Bản cáo bạch - Công ty cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

Bản cáo bạch - Công ty cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án...

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ DẦU KHÍ SAO MAI-BẾN ĐÌNH

(Giấy chứng nhận ĐKKD số 4903000363 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp

lần đầu ngày 07/05/2007, số đăng ký kinh doanh mới 3500794814 cấp thay đổi lần ba ngày

10/12/2009)

ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU

TRÊN SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI

(Đăng ký giao dịch số: /ĐKGD do Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội

cấp ngày tháng năm 2009)

Bản công bố thông tin này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại:

1 Trụ sở chính Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

- Lầu 1, số 02 đường Trưng Trắc, phường 1, Tp Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu

- Điện thoại : (+84) 064 6253375 Fax: (+84) 064 6253374

- Website : www.pvsb.com.vn

2 Trụ sở chính Công ty Cổ phần Chứng khoán Dầu khí

- 20 Ngô Quyền – Hoàn Kiếm – Hà Nội

- Điện thoại: (04) 6 278.98.98 Fax: (04) 6 278.89.89

3 Chi nhánh Công ty Cổ phần Chứng khoán Dầu khí

- Lầu 7- Số 1-5 Lê Duẩn - Quận 1 -Tp Hồ Chí Minh

- Điện thoại: (08) 3 911.1818 Fax: (08) 3 911.1919

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: Ngô Văn Lập Chức vụ: Thư ký HĐQT

Số điện thoại: (+84) 064 6253375 Fax: (+84) 064 6253374

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN HÀ NỘI CẤP ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA

LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP

LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Ý ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN MỌI TUYÊN BỐ

TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ DẦU KHÍ SAO MAI–BẾN ĐÌNH

Tên cổ phiếu: Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông

Tổng số lượng niêm yết: 50.000.000 cổ phần

(Bằng chữ: Năm mươi triệu cổ phần)

Tổng giá trị niêm yết: 500.000.000.000 đồng

Lầu 7, Số 1-5 Lê Duẩn - Quận 1 – Tp Hồ Chí Minh

Điện thoại: (08) 3 911.1818 Fax: (08) 3 911.1919

TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:

Công ty TNHH Deloitte Việt Nam

Số 8 - Phạm Ngọc Thạch - Đống Đa - Hà Nội Điện thoại: (84.4) 3852 4123 Fax: (84.4) 3852 4143/4199 Website: www.deloitte.com

MỤC LỤC

I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO 6

1 Rủi ro về kinh tế ………….6

2 Rủi ro về tỷ giá hối đoái 6

3 Rủi ro về luật pháp 6

4 Rủi ro về cạnh tranh 6

5 Rủi ro về biến động giá cổ phiếu 6

6 Rủi ro khác 7

II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN 7 1 Tổ chức đăng ký giao dịch 7

2 Tổ chức tư vấn: 7

III CÁC KHÁI NIỆM 7

IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH 8

1 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển 8

2 Cơ cấu tổ chức và quản lý của Công ty 10

3 Quá trình tăng vốn điều lệ của Công ty 14

4 Cơ cấu cổ đông, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông nắm giữ từ trên 5% vốn điều lệ của Công ty 15 4.1 Cơ cấu cổ đông Công ty 15

4.2 Danh sách cổ đông sáng lập 15

4.3 Danh sách cổ đông nắm giữ trên 5% vốn điều lệ Công ty 17

5 Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký giao dịch, những công ty mà tổ chức đăng ký giao dịch đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký giao dịch 17

6 Hoạt động kinh doanh của Công ty 18

7 Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh Công ty 19

8 Vị thế của Công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành và triển vọng của ngành 21

9 Chính sách đối với người lao động 21

10 Chính sách cổ tức 23

11 Tình hình hoạt động tài chính 23

11.1 Các chỉ tiêu cơ bản 23

11.1.1 Trích khấu hao tài sản cố định 23

11.1.2 Thu nhập bình quân 24

11.1.3 Thanh toán các khoản nợ đến hạn 24

11.1.4 Các khoản phải nộp theo luật định 24

11.1.5 Trích lập các quỹ theo luật định 24

11.1.6 Tình hình công nợ 25

11.2 Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu 26

12 Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng 26

13 Tài sản 37

14 Kế hoạch sản xuất kinh doanh, lợi nhuận và cổ tức trong năm tiếp theo 37

14.1 Một số chỉ tiêu kinh tế tài chính chủ yếu giai đoạn 2009-2010 37

14.2 Căn cứ đạt các chỉ tiêu trên 38

15 Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của tổ chức đăng ký giao dịch 38

16 Các thông tin, các tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cả chứng khoán đăng ký giao dịch 38

V CHỨNG KHOÁN ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH 38

VI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI VIỆC ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH 39

1 Tổ chức tư vấn 39

2 Đơn vị kiểm toán 39

VII PHỤ LỤC 39

DANH MỤC BẢNG BIỂU

Bảng 1 Sơ đồ cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty 11 Bảng 2 Cơ cấu cổ đông Công ty tại ngày 10/12/2009 16 Bảng 3 Danh sách cổ đông sáng lập Công ty 16

Bảng 4 Danh sách cổ đông nắm giữ trên 5% vốn điều lệ Công ty tại ngày

Bảng 11 Danh sách Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban kiểm soát, Kế toán trưởng

Bảng 12 Danh mục tài sản chính của Công ty tại thời điểm 31/12/2008 và 30/09/2009 37 Bảng 13 Một số chỉ tiêu kinh tế tài chính chủ yếu của Công ty giai đoạn 2009-2010 38

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I CÁC NHÂN TỐ RỦI RO

1 Rủi ro về kinh tế

Sự phát triển của nền kinh tế thường được đánh giá thông qua tốc độ tăng trưởng GDP, sự biến động về lạm phát, lãi suất hay tỷ giá hối đoái,v.v các yếu tố này tác động mang tính hệ thống tới nền kinh tế Những biến động bất thường của các yếu tố này có thể gây ra những rủi ro cho các chủ thể tham gia vào nền kinh tế

Tình hình khủng hoảng kinh tế thế giới ảnh hưởng trực tiếp đến tình hình sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và của PVSB nói riêng Khi nền kinh tế có những biến động tiêu cực, lạm phát tăng cao, các biện pháp kiềm chế lạm phát và thắt chặt tín dụng làm cho việc tiếp cận các nguồn vốn vay trở nên khó khăn hơn, lượng hàng hóa xuất nhập khẩu thông qua Cảng sẽ sụt giảm sẽ gây ra những khó khăn nhất định trong hoạt động sản xuất kinh doanh của PVSB

2 Rủi ro về tỷ giá hối đoái

Công ty hiện tại ký hợp đồng cung cấp các dịch vụ với các đối tác trong và ngoài nước, phí dịch vụ được thanh toán bằng ngoại tệ nên những biến động về tỷ giá hối đoái có ảnh hưởng trực tiếp tới doanh thu và lợi nhuận của PVSB

3 Rủi ro về luật pháp

Hoạt động theo mô hình công ty cổ phần, PVSB chịu ảnh hưởng của các văn bản pháp luật

về Luật Doanh nghiệp Đồng thời, do hoạt động trong lĩnh vực xây dựng, khai thác cảng biển nên chịu sự điều chỉnh của Luật Xây dựng và các chính sách của Nhà nước có liên quan đến ngành xây dựng như định hướng phát triển ngành, các văn bản quy hoạch xây dựng v.v Ngoài ra, khi trở thành công ty đại chúng và niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, công ty phải tuân theo Luật chứng khoán, các văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán Hiện nay, hệ thống luật pháp của Việt Nam đang trong quá trình xây dựng và hoàn thiện do đó các luật và văn bản dưới luật trên sẽ có thể được chỉnh sửa cho phù hợp với sự phát triển của nền kinh tế Những thay đổi này sẽ có ảnh hưởng nhất định tới sự phát triển của Công ty

4 Rủi ro về cạnh tranh

Hiện tại có khá nhiều doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh và khai thác cảng

Do vậy, tính cạnh tranh giữa các doanh nghiệp sẽ ngày càng trở nên khốc liệt hơn Cạnh tranh tất yếu dẫn đến sự giảm giá dịch vụ nhưng vẫn phải đảm bảo chất lượng để giữ vững uy tín với khách hàng Trong khi đó, các chi phí liên quan tới vật liệu xây dựng, nhân công luôn biến động khiến cho việc quản lý các chi phí để đảm bảo hoàn thành các công trình theo đúng tiến độ gặp khó khăn

Vì thế, các yếu tố trên có sự ảnh hưởng nhất định đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty

5 Rủi ro về biến động giá cổ phiếu

Việc Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình đăng ký giao dịch trên thị trường UPCOM sẽ góp phần nâng cao năng lực tài chính, khẳng định uy tín, thương hiệu của doanh

cổ phiếu, tình hình kinh tế - xã hội hay sự thay đổi quy định pháp luật về chứng khoán, yếu tố tâm

lý của nhà đầu tư,…Sự biến động giá cổ phiếu có thể gây ảnh hưởng đến thương hiệu, giá trị của Công ty, tâm lý khách hàng

6 Rủi ro khác

Một số rủi ro mang tính bất khả kháng như động đất, hỏa hoạn, chiến tranh, dịch bệnh,… đều có thể gây ảnh hưởng ít nhiều đến hoạt động của ngành cũng như hoạt động của Công ty Những rủi ro này ít có khả năng xảy ra nhưng nếu xảy ra có thể làm chậm tiến độ thi công công trình hoặc gây thiệt hại (phá hủy một phần hoặc hoàn toàn) đến Công ty

II NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG

BỐ THÔNG TIN

1 Tổ chức đăng ký giao dịch

Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

Ông TRẦN HẢI BÌNH Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông PHÙNG NHƯ DŨNG Chức vụ: Tổng Giám đốc

Ông VŨ TRỌNG QUỐC THỊNH Chức vụ: Trưởng ban Kiểm soát

Ông PHẠM MINH VĨ Chức vụ: Kế toán trưởng

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là phù hợp với thực tế để nhà đầu tư có thể đánh giá về tài sản, tình hình tài chính, kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và định hướng phát triển của Công ty trong tương lai

2 Tổ chức tư vấn

Công ty Cổ phần Chứng khoán Dầu khí

Ông PHẠM QUANG HUY Chức vụ: Tổng Giám đốc

Bản công bố thông tin này là một phần của Hồ sơ đăng ký giao dịch do Công ty Cổ phần Chứng khoán Dầu khí tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng cam kết hỗ trợ với Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình Chúng tôi đảm bảo rằng việc đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên Bản công bố thông tin này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin

và số liệu do Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình cung cấp Chúng tôi đảm bảo rằng các bước thực hiện và nội dung của Bản công bố thông tin này đã tuân thủ theo đúng trình tự bắt buộc

III CÁC KHÁI NIỆM

Trong Bản công bố thông tin này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

- Tổ chức đăng ký giao dịch : Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

- Công ty kiểm toán : Là công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán Báo

cáo tài chính của Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

- Bản công bố thông tin : Bản công bố thông tin của Công ty về tình hình tài chính,

hoạt động kinh doanh nhằm cung cấp thông tin cho nhà đầu

tư đánh giá và đưa ra các quyết định đầu tư chứng khoán

- Điều lệ : Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty đã được Đại hội

đồng cổ đông của Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình thông qua

- Vốn điều lệ : Là số vốn do tất cả các cổ đông góp và được ghi vào Điều lệ

của Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

- Cổ phần : Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau

- Cổ phiếu: : Chứng chỉ do Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai –

Bến Đình phát hành xác nhận quyền sở hữu của một hoặc một số cổ phần của Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

Ngoài ra, những thuật ngữ khác (nếu có) sẽ được hiểu như quy định trong Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ và các văn bản pháp luật khác có liên quan

Các từ hoặc nhóm từ viết tắt trong Bản công bố thông tin này có nội dung như sau:

- PVSB : Tên viết tắt của Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

- Tập đoàn : Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

- PSI : Công ty Cổ phần Chứng khoán Dầu khí

- UBCKNN : Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

- SGDCK HN : Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

- ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông

- HĐQT : Hội đồng Quản trị

- BKS : Ban Kiểm soát

- CBCNV : Cán bộ công nhân viên

- Thuế TNDN : Thuế Thu nhập doanh nghiệp

- Sở KH-ĐT : Sở Kế hoạch – Đầu tư

- Giấy CNĐKKD : Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH

1 Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển

1.1 Giới thiệu chung về Công ty

− Tên công ty : Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình

− Điện thoại: (+84) 064 6253375 Fax: (+84) 064 6253374

− Tài khoản giao dịch số 760.1000.010380.2 tại Ngân hàng Đầu tư và Phát triển tỉnh Bà Rịa –

Vũng Tàu

− Vốn điều lệ đăng ký: 500.000.000.000 đồng (Năm trăm tỷ đồng)

− Ngành nghề kinh doanh:

Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình hoạt động theo Giấy phép kinh doanh

số 4903000363 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp lần đầu ngày 07/05/2007; số đăng ký kinh doanh mới 3500794814 cấp thay đổi lần ba ngày 10/12/2009 với các chức năng:

o Khai thác cụm cảng và khu kinh tế Sao Mai – Bến Đình; Khai thác cụm cảng container; Sản xuất, sửa chữa và cho thuê container; Dịch vụ đại lý tàu biển; Đóng mới và sửa chữa tàu thuyền và các phương tiện nổi; lắp ráp giàn khoan và các công trình nổi phục

o Kinh doanh vận tải đường biển, đường thủy nội địa; Vận tải hàng bằng đường bộ; Vận tải dầu thô và các sản phẩm lọc hóa dầu

o Cho thuê các phương tiện vận tải; Cho thuê kho bãi

1.2 Quá trình hình thành và phát triển

− Theo ý kiến kết luận tại Thông báo số 04/TB-VPCP ngày 13/01/2004 về quy hoạch chi tiết

nhóm Cảng số 5, Phó Thủ tướng Nguyễn Tấn Dũng (nay là Thủ tướng Chính phủ) đã hết sức quan tâm đến việc “Nghiên cứu xây dựng một khu căn cứ dịch vụ dầu khí hoàn chỉnh, hiện đại nhằm phục vụ hiệu quả cho công tác thăm dò, khai thác dầu khí tại vùng biển phía Nam” và “lấy quan điểm phát triển cảng hướng ra biển làm mục đích chủ đạo để xây dựng các cảng biển lớn, cảng cửa ngõ, cảng nước sâu hiện đại làm động lực phát triển vùng kinh

tế trọng điểm, đồng thời đáp ứng khả năng cạnh tranh các cảng biển khu vực trong quá trình hội nhập quốc tế”

− Thực hiện chỉ đạo của Chính phủ, hai Tổng Công ty có liên quan là Tổng Công ty Dầu khí

Việt Nam PETROVIETNAM (nay là Tập đoàn Dầu khí Việt Nam) và Tổng Công ty Hàng hải Việt Nam (VINALINES), cùng với sự ủng hộ của UBND tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu đã

xác định khu vực Sao Mai – Bến Đình là vị trí thích hợp duy nhất còn lại để xây dựng một

Tổ hợp cảng – dịch vụ Dầu khí đáp ứng được nhu cầu trên

− Các bên đã thống nhất đề nghị và được Thủ tướng Chính phủ đồng ý về mặt nguyên tắc tại

Công văn số 5228/VPCP – CN ngày 19/9/2006 để thành lập một Công ty cổ phần Trên cơ

sở đó, tháng 4/2007, Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình chính thức được thành lập theo Nghị Quyết số 1847/NQ-DKVN ngày 06/04/2007 của Hội đồng Quản trị Tập đoàn Dầu khí Việt Nam về việc phê duyệt Đề án thành lập, Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty PVSB và Nghị quyết số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 24/4/2007 của Đại hội đồng cổ đông

về việc thành lập Công ty PVSB

− Công ty PVSB được thành lập với tổng vốn điều lệ ban đầu là 500 tỷ đồng, trong đó tỷ lệ

vốn góp của các Cổ đông như sau: Tập đoàn Dầu khí Việt Nam 18%, Công ty Tài chính Dầu khí 10%, Tổng công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí 10%, Tổng công ty Hàng hải Việt Nam là 05%, các cổ đông khác là 53%

Ngày 25/1/2008, Tập đoàn Dầu khí Việt Nam đã chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng 18% cho Tổng công ty Cổ phần khoan và Dịch vụ khoan Dầu khí theo Nghị quyết số 02/NQ-ĐHĐCĐ-PVSB của Đại hội đồng cổ đông

Ngày 10/09/2009 Tổng Công ty Cổ phần Khoan và Dịch vụ khoan Dầu khí đã chuyển nhượng toàn bộ 18% cho Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Việt Nam theo hợp đồng chuyển nhượng số:1/2009/PV Drilling–PTSC và 180-2009/PTSC–TCKT/HĐCN

− Với mục tiêu chiến lược nhằm xây dựng và phát triển một tổ hợp cảng dịch vụ và kỹ thuật

dầu khí hoàn thiện, hiện đại hàng đầu trong khu vực để phục vụ cho công tác thăm dò, tìm kiếm và khai thác dầu khí trong nước, hướng tới xuất khẩu các sản phẩm dịch vụ ra thị trường khu vực và thế giới, Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình đang từng bước hoàn thiện cấu trúc bộ máy tổ chức, nâng cao năng lực cạnh tranh, phát triển thương hiệu để đáp ứng yêu cầu phát triển trong giai đoạn tới

2 Cơ cấu tổ chức và quản lý của Công ty

Cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty hiện nay như sau:

11

Bảng 1: Sơ đồ cơ cấu tổ chức và quản lý Công ty

Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ)

Đại hội đồng Cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết hoặc người được cổ đông ủy quyền ĐHĐCĐ có quyền và nhiệm vụ như sau:

− Thông qua định hướng phát triển của Công ty; thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

− Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định

mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

− Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát; xem xét xử lý

các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

− Thông qua việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ Công ty; sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty; tổ

chức lại, giải thể (thanh lý) Công ty;

− Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; quyết định mua lại hơn 10% tổng số

cổ phần đã bán của mỗi loại;

− Quyết định các vấn đề khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các

Quy chế khác của Công ty

2.2 Hội đồng Quản trị (HĐQT)

− HĐQT là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi vấn

đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông Số thành viên của HĐQT là năm (05) người Nhiệm kỳ đầu của

HĐQT là năm (05) năm

HĐQT có trách nhiệm giám sát hoạt động của Tổng Giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty Quyền và nghĩa vụ của HĐQT theo quy định tại Điều lệ Công ty:

− Quyết định chiến lược phát triển của Công ty;

− Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

− Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám

đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty;

− Quyết định cơ cấu tổ chức; quyết định chuyển trụ sở Công ty, thành lập hay giải thể các đơn

vị thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện theo đề nghị của Tổng Giám đốc; quyết định ban hành các quy chế quản lý nội bộ Công ty;

− Đề xuất các loại cổ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiếu phát hành theo từng loại;

thực hiện việc phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo một giá xác định trước;

− Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu và các chứng khoán chuyển đổi; quyết định mua lại

không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại; quyết định việc góp vốn vào doanh nghiệp khác và mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

− Đề xuất việc tái cơ cấu hoặc giải thể Công ty;

− Các quyền hạn và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ

2.3 Ban Kiểm Soát

Ban kiểm soát của PVSB hiện tại bao gồm 02 (hai) thành viên do Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm và miễn nhiệm, bãi nhiệm bằng hình thức bỏ phiếu trực tiếp Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát là năm (05) năm, cùng nhiệm kỳ với Hội đồng quản trị và có thể kéo dài thêm 90 ngày để giải quyết các công việc tồn đọng Quyền hạn và nhiệm vụ của Ban kiểm soát:

− Thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong việc quản lý điều hành Công ty,

chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ được giao;

− Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý điều hành hoạt

động kinh doanh, trong công tác tổ chức kế toán thống kê và lập Báo cáo tài chính;

− Thẩm định báo cáo tài chính, tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hàng năm và 6 tháng

của Công ty, báo cáo công tác quản lý của Hội đồng quản trị;

− Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ

hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà Kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc;

− Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông có các biện pháp sửa đổi, bổ sung,

cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty;

− Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ;

2.4 Ban Tổng Giám đốc

13

Ban Tổng Giám đốc của Công ty bao gồm 04 người: 01 Tổng Giám đốc và 03 Phó Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc là người điều hành mọi hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày của

Công ty, Tổng Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ sau:

− Quản lý và điều hành các hoạt động, các công việc hàng ngày của Công ty thuộc thẩm

quyền của Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật và Điều lệ;

− Thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh

doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

− Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

− Ký kết và tổ chức thực hiện các Hợp đồng mua bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có

giá trị nhỏ hơn 5% tổng giá trị tài sản của công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

− Tuyển dụng, thuê mướn và bố trí sử dụng người lao động theo quy định của Hội đồng quản

trị, đảm bảo phù hợp với quy định của pháp luật và nhu cầu sản xuất kinh doanh của Công

ty Quyết định mức lương, phụ cấp (nếu có) cho người lao động trong Công ty;

− Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, cách chức Phó

Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Công ty;

− Đại diện Công ty trước pháp luật, đại diện Công ty trong các tranh chấp có liên quan đến

− Lập phương án, sắp xếp kiện toàn mô hình về công tác tổ chức và cán bộ phù hợp với điều

kiện tình hình thực tế của Công ty;

− Đảm bảo quản lý chặt chẽ công tác lao động, tiền lương đúng chế độ chính sách; giải quyết

chính xác và kịp thời các vướng mắc liên quan đến người lao động;

− Đảm bảo tuyển đúng người, đúng việc và đáp ứng được các yêu cầu của công ty;

− Chịu trách nhiệm về các chương trình đào tạo, bồi dưỡng cán bộ, nâng cao năng lực của

nhân viên;

− Quản lý thiết bị, đồ dùng văn phòng, quản lý xe máy và các tài sản khác của công ty;

− Đảm bảo tốt các điều kiện cần thiết để các phòng ban hoàn thành nhiệm vụ

b Phòng Tài chính - Kế toán: Phòng Tài chính - Kế toán có nhiệm vụ:

− Xây dựng kế hoạch tài chính của công ty;

− Thực hiện hạch toán kế toán và quản lý tài chính theo đúng chế độ quản lý Nhà nước và

Công ty;

− Đảm bảo chế độ báo cáo thanh toán chính xác đầy đủ và kịp thời;

− Các nhiệm vụ khác do Tổng Giám đốc Công ty giao

c Phòng Kinh tế - Kế hoạch: Phòng Kinh tế - Kế hoạch có chức năng:

− Tham mưu cho Tổng Giám đốc Công ty về các lĩnh vực kinh tế, kế hoạch hoạt động sản

xuất, kinh doanh của Công ty;

− Lập kế hoạch sản xuất kinh doanh, xuất nhập khẩu thiết bị, hàng hóa, vật tư phục vụ cho sản

xuất kinh doanh;

− Xây dựng phương án đầu tư phát triển và là đầu mối thực hiện các nghiệp vụ trong các lĩnh

vực: Đầu tư tài chính, bất động sản, đầu tư xây dựng và kinh doanh cơ sở hạ tầng, nhà ở, văn phòng, các khu vui chơi giải trí, để bán hoặc cho thuê;

− Nghiên cứu thị trường trong nước và ngoài nước, dự báo xu hướng phát triển đề ra phương

hướng phù hợp giúp thực hiện tốt nhiệm vụ sản xuất kinh doanh;

− Thực hiện quảng bá thương hiệu phục vụ sản xuất kinh doanh của công ty;

− Theo dõi, kiểm tra việc thực hiện các hợp đồng kinh tế;

− Thực hiện các nhiệm vụ khác do Tổng Giám đốc phân công

d Phòng Đầu tư Xây dựng: Phòng Đầu tư Xây dựng có chức năng, nhiệm vụ:

Tham mưu cho Tổng Giám đốc trong các lĩnh vực:

− Công tác đầu tư xây dựng cơ sở vật chất kỹ thuật của Công ty phù hợp với kế hoạch, chiến

lược phát triển và nhiệm vụ Công ty giao; quản lý và khai thác có hiệu quả cơ sở vật chất kỹ thuật và phương tiện, thiết bị của Công ty; lập các dự án đầu tư các công trình kho, cảng, công nghệ và máy móc thiết bị; lập kế hoạch đầu tư, triển khai các dự án thuộc lĩnh vực công nghệ thông tin, phòng chống lụt bão và bảo vệ môi trường;

− Công tác kỹ thuật, quản lý sửa chữa, duy tu, bảo dưỡng, nâng cấp cơ sở vật chất kỹ thuật:

Xây dựng, tổ chức thực hiện và giám sát chặt chẽ các kế hoạch duy tu, bảo dưỡng, sữa chữa nâng cấp đầu tư mới máy móc, thiết bị kỹ thuật; đề xuất các phương pháp khoa học, kỹ thuật hiện đại ứng dụng vào hoạt động quản lý kỹ thuật của Công ty;

− Công tác bảo hộ lao động, an toàn sức khỏe môi trường và phòng chống cháy nổ: Tổ chức

thực hiện công tác đảm bảo an toàn, an ninh dầu khí; tổ chức tập huấn, tuyên truyền, các quy định, quy chế, hướng dẫn đối với công tác an toàn sức khỏe môi trường cho cán bộ công nhân viên; lập kế hoạch bảo hộ lao động hàng năm của Công ty, hướng dẫn kiểm tra, đôn đốc thực hiện kế hoạch bảo hộ lao động

3 Quá trình tăng vốn điều lệ của Công ty

Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình hoạt động theo mô hình công ty cổ phần theo Giấy Chứng nhận Đăng ký kinh doanh số 4903000363 do Sở Kế hoạch & Đầu tư tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp lần đầu ngày 07/05/2007 với vốn điều lệ là 500.000.000.000 (Năm trăm tỷ) đồng Số đăng ký kinh doanh mới số 3500794814 theo giấy chứng nhận đăng ký sửa đổi lần ba ngày 10/12/2009

Theo báo cáo tài chính của Công ty TNHH Deloitte Việt Nam số 109/Deloitte –

AUDHN-15

RE, vốn điều lệ đã góp tại thời điểm 31 tháng 12 năm 2008 của Công ty là 500.000.000.000 đồng (năm trăm tỷ)

Công ty PVSB chưa thực hiện lần tăng vốn điều lệ nào kể từ khi thành lập

4 Cơ cấu cổ đông, danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông nắm giữ từ trên 5% vốn điều lệ của Công ty

4.1 Cơ cấu cổ đông Công ty

Bảng 2: Cơ cấu cổ đông Công ty tại ngày 10/12/2009

TT

Cơ cấu cổ đông Số lượng CP sở

hữu

Tỷ lệ /VĐL (%)

Số lượng cổ đông

3 Tổng Công ty Hàng hải Việt Nam 5.092.400 10,18 01

4 Tổng Công ty Cổ phần Bảo hiểm Dầu

5 Tổng Công ty Cổ phần Xây lắp Dầu

6 Công ty Cổ phần Đầu tư Tài chính

Công đoàn Dầu khí Việt Nam 195.350 0,39 01

7 Ngân hàng Thương mại Cổ phần Dầu

Danh sách cổ đông sáng lập của PVSB theo Giấy chứng nhận ĐKKD số 3500794814 do Sở

Kế hoạch & Đầu tư tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu cấp thay đổi lần thứ ba ngày 10/12/2009 như sau:

Bảng 3: Danh sách cổ đông sáng lập Công ty

Rịa - Vũng Tàu

273159738 4.020.206 8,05

- Phùng Như Dũng Số 217-B106

Nguyễn Hữu Cảnh, phường Thắng Nhất, TP Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu

273424579 3.001.422 6

- Nguyễn Viết Đạt Số 107/7A Bình

Giã, phường 8, TP Vũng Tàu, tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu

273136457

3 Tổng Công ty Hàng

hải Việt Nam

Đại diện là Ông:

0106000600 2.500.000 5

- Lê Triêu Thanh Số 24, ngõ 4,

Đặng Văn Ngữ, phường Trung Tự, quận Đống Đa, TP

Hà Nội

011453923

Ghi chú: Theo quy định tại khoản 5, Điều 84, Luật doanh nghiệp năm 2005, cổ đông sáng

17

lập của Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai – Bến Đình bị hạn chế chuyển nhượng cổ phiếu trong thời hạn từ ngày 07/05/2007 đến hết ngày 07/05/2010

4.3 Danh sách cổ đông nắm giữ trên 5% vốn điều lệ Công ty

Danh sách cổ đông nắm giữ trên 5% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai - Bến Đình tại thời điểm 10/12/2009 như sau:

Bảng 4: Danh sách cổ đông nắm giữ trên 5% vốn điều lệ Công ty tại ngày 10/12/2009

nắm giữ

Tỷ lệ (%)

Lê Duẩn, Phường Bến Nghé, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh

0106000600 5.092.400 10,18

Nguồn: Công ty Cổ phần Đầu tư Dầu khí Sao Mai - Bến Đình cung cấp

5 Danh sách những công ty mẹ và công ty con của tổ chức đăng ký giao dịch, những công

ty mà tổ chức đăng ký giao dịch đang nắm giữ quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối, những công ty nắm quyền kiểm soát hoặc cổ phần chi phối đối với tổ chức đăng ký giao dịch

Hiện nay PVSB đã góp vốn vào Công ty Cổ phần Đầu tư Bê tông Công nghệ cao (Sopewaco) với số tiền 10.530.000.000 đồng (mười tỷ năm trăm ba mươi triệu đồng) tương ứng 13,1625% vốn điều lệ của Sopewaco

Công ty Cổ phần Đầu tư Bê tông Công nghệ cao

Giấy chứng nhận ĐKKD số : 3601050089 do Sở Kế hoạch Đầu tư tỉnh Đồng Nai cấp thay đổi lần ngày 11/09/2009

Đồng thời PVSB đang tập trung nguồn vốn đầu tư xây dựng để hoàn thành dự án cảng tổng

- Công ty đã hoàn thành việc san lấp 39,8 ha mặt bằng để bàn giao cho Công ty Cổ phần Chế tạo Giàn khoan Dầu khí (PVShipyard) thuê xây dựng nhà máy chế tạo đóng mới giàn khoan dầu khí đầu tiên tại Việt Nam

- Công ty đang tiếp tục triển khai đầu tư xây dựng cơ sở hạ tầng kỹ thuật phần diện tích 23

ha để phục vụ nhà máy chế tạo đóng mới giàn khoan Dầu khí

Song song với việc san lấp dự án cảng biển Sao Mai – Bến Đình, PVSB cũng đã triển khai nhiều dự án khác:

- Dự án cảng Phước An: PVSB đã hoàn tất việc lập báo cáo đầu tư và bàn giao cho Công

ty Cổ phần Dầu khí Đầu tư Khai thác Cảng Phước An

- Dự án Cảng Long Sơn: PVSB đã hợp tác cùng Portcoast trong việc lập quy hoạch và trình Bộ Giao Thông để phê duyệt

6.2 Sản phẩm dịch vụ chính

Sau khi được thành lập, hoạt động sản xuất kinh doanh chính của PVSB hiện nay bao gồm các mảng chính như sau

- Xây dựng, san lấp khu cụm cảng và khu kinh tế Sao Mai – Bến Đình;

- Xây dựng các công trình phục vụ ngành dầu khí;

- Lắp ráp giàn khoan và các công trình nổi;

- Khai thác cụm cảng căn cứ dịch vụ hậu cần dầu khí

- Đóng mới, sửa chữa tàu thuyền và các phương tiện nổi;

- Khai thác cụm cảng Container;

- Mua bán thiết bị máy móc dầu khí, hàng hải;

- Kinh doanh vận tải;

- Vận tải dầu thô và các sản phẩm lọc hóa dầu;

19

- Cho thuê các phương tiện vận tải và cho thuê bãi

6.3 Kế hoạch phát triển kinh doanh

* Đối với hoạt động kinh doanh các sản phẩm dầu khí:

- Xúc tiến mở đại lý phân phối sản phẩm dầu khí, vật tư, thiết bị ra thị trường, chủ yếu ở Miền Đông Nam Bộ

- Phát triển dịch vụ đại lý tàu biển

* Đối với hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản và mua sắm trang thiết bị

- Đối với dự án Căn cứ Dịch vụ Hàng hải Dầu khí Sao Mai – Bến Đình: Hoàn thiện việc đền bù giải phóng mặt bằng, lập dự án san lấp 23 ha, thi công tạo bãi đến cao trình +5,5m, thi công

250 m bến dịch vụ

- Lập quy hoạch bổ sung và báo cáo đầu tư cho Dự án Cảng tổng hợp Long Sơn

* Kế hoạch khai thác cảng biển

- Để chuẩn bị cho việc quản lý và khai thác hiệu quả Căn cứ dịch vụ Hàng hải Dầu khí Sao Mai – Bến Đình sau khi được hoàn thiện, công ty sẽ chủ động trong việc nghiên cứu và mở rộng quan hệ với các nhà đầu tư chiến lược về đầu tư, khai thác cảng biển

7 Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh Công ty

7.1 Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty trong năm liền trước năm đăng ký giao dịch:

Bảng 5: Một số chỉ tiêu hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty

năm 2008 và 9 tháng đầu năm 2009

3 Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh 40.009.935.589 18.095.686.593

4 Lợi nhuận khác -83.448.521 14.155.364

5 Lợi nhuận trước thuế 39.926.487.068 18.109.841.957

6 Lợi nhuận sau thuế 27.801.772.904 15.384.792.349

7 Lãi cơ bản trên cổ phiếu 556 308

Nguồn: - Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2008 của PVSB

- Báo cáo tài chính 9 tháng đầu năm 2009 do PVSB tự lập

Năm 2008 là giai đoạn công ty đang kiện toàn bộ máy tổ chức, doanh thu chủ yếu từ hoạt động tài chính Từ năm 2009, PVSB đã bắt đầu triển khai các hoạt động kinh doanh liên quan trực tiếp đến chức năng chính khi được thành lập như: Xây dựng các công trình phục vụ ngành dầu khí, mua bán máy móc, thiết bị phục vụ ngành dầu khí và hàng hải,…

7.2 Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty trong năm báo cáo:

* Thuận lợi:

+ Về tổ chức, thương hiệu:

Công ty được thành lập trên phần vốn góp của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam (nay được chuyển giao phần vốn góp này cho Tổng Công ty Cổ phần Dịch vụ Kỹ thuật Dầu khí Việt Nam

(PTSC)), các đơn vị thành viên của Tập đoàn Dầu khí Việt Nam và Tổng Công ty Hàng hải Việt

Nam, do vậy Công ty luôn nhận được sự quan tâm giúp đỡ và hỗ trợ của Tổng Công ty PTSC, các đơn vị thành viên trong Tổng Công ty cũng như các đơn vị khác thuộc Tập đoàn Dầu khí Việt Nam

Tập đoàn Dầu khí Việt Nam, có uy tín đối với thị trường trong và ngoài nước về dịch vụ dầu khí, do đó PVSB đã được thừa hưởng những thuận lợi về mặt uy tín thương hiệu phục vụ cho hoạt động kinh doanh và chiến lược phát triển của Công ty

+ Về vị trí địa lý:

Khu cảng Sao Mai - Bến Đình nằm tại Bà Rịa - Vũng Tàu là nơi tập trung nhiều doanh nghiệp của ngành Dầu khí, gần các khu công nghiệp lớn, nằm trong vùng trọng điểm khu vực phía Nam, thuận lợi về mặt giao thông Trong tương lai sẽ phát triển thành thương cảng có công nghệ khai thác hiện đại tiếp nhận các tàu trọng tải lớn, phục vụ hiệu quả cho công tác thăm dò, khai thác dầu khí tại vùng biển phía Nam

* Khó khăn:

+ Về mặt đầu tư:

Do nguồn vốn đầu tư vào các dự án rất lớn nên việc giải quyết vấn đề tài chính cũng là một khó khăn đối với Công ty, nhất là vào thời điểm nền kinh tế Việt Nam nói riêng và tình hình kinh tế thế giới nói chung đang trong tình trạng suy thoái

+ Về kinh nghiệm khai thác Cảng tổng hợp:

Do đang trong giai đoạn đầu tư xây dựng, cũng như Dự án cảng Sao Mai – Bến Đình là cảng tổng hợp có quy mô lớn nên việc quản lý khai thác sẽ gặp nhiều khó khăn ban đầu, phần lớn cán bộ công nhân viên đều chưa có nhiều kinh nghiệm thực tiễn trong việc quản lý khai thác cảng biển Tuy nhiên, hiện nay công ty đã chủ động lên kế hoạch bồi dưỡng và đào tạo cán bộ, nhân viên về lĩnh vực quản lý, khai thác cảng biển Do vậy, PVSB tin tưởng sẽ nhanh chóng khắc phục được khó khăn này và sẽ dần phát triển tay nghề, kinh nghiệm đội ngũ cán bộ nhân viên trở thành thế mạnh của Công ty