Nghị quyết Hội đồng Quản trị ngày 24-05-2011 - Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC tài liệu, giáo án, bài giản...
Trang 1CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ
XÂY DỰNG BẠCH ĐẰNG TMC
-Số: … /NQ - HĐQT
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hà Nội, ngày … tháng … năm 2011
NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ XÂY DỰNG BẠCH ĐẰNG TMC
- Căn cứ Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
- Căn cứ Luật chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Nghị định 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính Phủ về Quy định chi tiết thi hành Luật chứng khoán và Nghị định 84/2010/NĐ-CP ngày 02 tháng 08 năm 2010 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 14;
- Căn cứ nghị định số 52/2006/NĐ-CP ngày 19/05/2006 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC;
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 182/NQ-ĐHCĐ ngày 20/04/2011của Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC về việc thống nhất ủy quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức thực hiện phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ.
- Căn cứ biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 09/05/2011
QUYẾT NGHỊ
Điều 1: Thông qua phương án chi tiết đợt phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho đối tác chiến lược như sau:
1 Tên tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Bạch Đằng TMC
(BHT)
2 Tên Tiếng Anh: BACH DANG TMC JOINT STOCK COMPANY
3 Tên gọi: Trái phiếu chuyển đổi Công ty Cổ phần Đầu tư Xây dựng
Bạch Đằng TMC
Trang 24 Ngành nghề kinh doanh - Sản xuất ống nhựa, nhôm, kết cấu thép hình các loại;
- Xây dựng các công trình công nghiệp, dân dụng, hạ tầng kỹ thuật, đường giao thông, cầu tầu, bến cảng, đường dây và trạm biến thế điện;
- Kinh doanh bất động sản…
5 Loại tiền phát hành: Việt Nam đồng
6 Loại tiền thanh toán: Việt Nam đồng
7 Hình thức trái phiếu: Chứng chỉ
8 Mệnh giá: 100.000 đồng/trái phiếu (Một trăm nghìn đồng)
9 Kỳ hạn trái phiếu: 01 năm kể từ Ngày phát hành trái phiếu chuyển đổi
10 Ngày phát hành 01/06/2011
11 Ngày đáo hạn 01/06/2012
12.Tính chất, đặc điểm
của trái phiếu được
quyền chuyển đổi
thành cổ phiếu BHT
Trái phiếu được quyền chuyển đổi thành cổ phiếu BHT
không có bảo đảm bằng tài sản, được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo các điều kiện được quy định tại Phương
án này;
13.Lãi suất: 12 %/năm
14.Phương thức phát
hành:
Phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ cho đối tác chiến lược là Công ty CP Chứng khoán ngân hàng Nông nghiệp
và phát triển nông thôn Việt Nam
15.Số lượng phát hành: 200.000 trái phiếu (Hai trăm nghìn trái phiếu)
16 Giá phát hành: 100.000 đồng/trái phiếu
Trang 320 Thời hạn chuyển đổi Trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu tại ngày
01/06/2012 hoặc theo Quyết định của Hội đồng Quản trị trong trường hợp chuyển đổi trước ngày 01/06/2012 của trái phiếu
21.Quyền chuyển đổi trước
hạn
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định chuyển đổi một phần hoặc toàn bộ số lượng trái phiếu phát hành thành cổ phiếu phổ thông trước ngày 01/06/2012
22 Giá chuyển đổi 10.000 đồng/cổ phiếu;
Giá chuyển đổi này không điều chỉnh giảm xuống mức thấp hơn 10.000 đồng/ cổ phiếu trong mọi trường hợp kể cả khi công ty phát hành thêm cổ phiếu, thưởng cổ phiếu, chia cổ tức bằng cổ phiếu, chia cổ tức bằng tiền, tách, nhập cổ phần, phân loại cổ phần và các sự kiện pha loãng cổ phiếu khác
23 Tỷ lệ chuyển đổi: 01 trái phiếu được chuyển đổi thành 10 cổ phiếu
24.Đối tượng chuyển đổi: Người sở hữu trái phiếu vào thời điểm chốt danh sách
chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu và không phải là đối tượng bị cấm mua hoặc việc chuyển đổi thành cổ phiếu làm
vượt giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần tại BHT theo qui định
pháp luật
25 Quyền mua lại trái
phiếu
- Công ty có quyền mua lại một phần hoặc toàn bộ trái phiếu theo Nghị quyết của Hội đồng quản trị Quyền mua lại có hiệu lực bắt buộc đối với tất cả người sở hữu trái phiếu tại thời điểm Hội đồng quản trị ra Nghị quyết mua lại trái phiếu;
- Nguồn vốn bố trí để mua lại trái phiếu: Từ doanh thu hoạt động kinh doanh của Công ty;
- Giá mua lại trái phiếu = Mệnh giá + Tiền lãi trái phiếu mà người sở hữu trái phiếu được hưởng tính đến thời điểm mua lại
Trang 426.Quyền lợi của người
sở hữu trái phiếu:
- Ðược BHT thanh toán tiền lãi trái phiếu tính theo ngày
nắm giữ thực tế trái phiếu chuyển đổi.Tiền lãi được tính theo công thức sau:
(Tổng giá trị mệnh giá của trái phiếu x Lãi suất x số ngày nắm giữ thực tế) / 360
- Ðược quyền tự do chuyển nhượng, cho, tặng, để lại thừa
kế, chiết khấu và cầm cố vay vốn trong các quan hệ dân
sự theo quy định của pháp luật trừ trường hợp có cam
kết khác giữa trái chủ và BHT.
27 Nghĩa vụ của người sở
hữu trái phiếu
- Tuân thủ quyết định/qui định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, qui định tại Phương án phát hành trái phiếu được quyền chuyển đổi thành cổ phiếu
BHT và qui định pháp luật có liên quan;
- Buộc phải chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phổ thông tại ngày 01/06/2012 hoặc theo quyết định của Hội đồng quản trị;
- Trong trường hợp công ty phá sản trước thời hạn chuyển đổi của trái phiếu, người sở hữu trái phiếu được thanh toán gốc và lãi trái phiếu sau khi đã công ty đã thanh toán cho tất cả các chủ nợ có bảo đảm và không
có bảo đảm khác
- Trường hợp tổ chức, cá nhân nắm giữ trái phiếu được quyền chuyển đổi, khi thực hiện quyền chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải tuân thủ giới hạn sở hữu cổ
phần tại BHT theo qui định của pháp luật
28 Mục đích sử dụng vốn
thu được
Làm vốn đối ứng để thực hiện đầu tư cho các dự án của Công ty
29 Kế hoạch bố trí nguồn
thanh toán lãi trái phiếu
Lợi nhuận từ hoạt động Sản xuất kinh doanh của công ty
Trang 530 Quy định khác: Ủy quyền cho Tổng giám đốc thay mặt Công ty ký và chuyển
giao toàn bộ các văn bản giao dịch liên quan đến trái phiếu chuyển đổi và đồng ý với bất kỳ thay đổi nào đối với văn bản
đó mà Tổng giám đốc cho là cần thiết hoặc phù hợp cùng với bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng, giấy chứng nhận, thông báo, tài liệu hoặc các văn bản khác hỗ trợ việc thực hiện các văn bản giao dịch hoặc bắt buộc phải có liên quan đến các văn bản giao dịch và thực hiện bất kỳ hành động nào mà Tổng giám đốc cho là cần thiết hoặc phù hợp liên quan đến giao dịch và
để thực hiện các Nghị quyết này
Điều 2: Điều khoản thi hành
Nghị quyết này có hiệu lực từ ngày ký
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc Công ty có trách nhiệm tiến hành các công việc cần thiết để tổ chức và triển khai thực hiện các nội dung của Nghị quyết này theo quy định của Pháp luật
Nơi nhận:
- HĐQT, Ban KS, Ban TGD
- Các Phòng ban, Đơn vị trực thuộc
- Đăng website công ty
- Đăng báo ĐTCK
- Lưu VT,
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Ghi chú: Công ty có thể xây dựng phương án thay thế phương án phát hành đưa ra trong Nghị
quyết này sao cho việc huy động vốn của công ty được bảo đảm thành công và đúng pháp luật Các phương án thay thế phải có lợi cho cổ đông và công ty.