năm 2010 QUYẾT NGHỊ Điều 1: Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với các nội dung như sau: Phát hành giai đoạn 1: Phát
Trang 1NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005;
- Căn cứ Luật Chứng khoán của Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam
số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 6 năm 2006;
- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Cà phê An Giang;
- Căn cứ Biên bản Kiểm phiếu lấy kiến cổ đông bằng văn bản ngày tháng năm 2010
QUYẾT NGHỊ
Điều 1: Thông qua Phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với các nội dung như sau:
Phát hành giai đoạn 1: Phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ
Mục đích phát hành trái phiếu
chuyển đổi:
Cơ cấu lại nguồn vốn trung, dài hạn và bổ sung vốn mở rộng sản xuất kinh doanh
Tên trái phiếu phát hành: Trái phiếu chuyển đổi Công ty cổ phần Cà phê
An Giang
Số lượng trái phiếu phát hành: 1.000.000.000 (Một triệu) trái phiếu
Mệnh giá phát hành: 100.000 (Một trăm ngàn) đồng/trái phiếu
Giá phát hành: 100% mệnh giá
Kỳ hạn trái phiếu: 12 tháng kể từ ngày phát hành
Tổng giá trị trái phiếu phát hành: 100.000.000.000 (Một trăm tỷ) đồng
Loại tiền tệ phát hành: Đồng Việt Nam
Hình thức trái phiếu: Chứng chỉ và ghi sổ
Phương thức phát hành: Chào bán riêng lẻ Trong trường hợp số lượng
đăng ký mua trái phiếu vượt quá khối lượng chào bán thì tổng số trái phiếu sẽ được phân phối cho các đối tượng đặt mua trái phiếu theo thứ tự ưu tiên về thời gian
Trang 2Tỷ lệ chuyển đổi: 1:6 (cổ đông sở hữu 01 trái phiếu sẽ được quyền
chuyển đổi thành 6 cổ phiếu) và được điều chỉnh theo quy định của điều khoản chống pha loãng
Đối tượng phát hành: Dưới 100 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư
chuyên nghiệp
Tiêu chí chọn nhà đầu tư được mua trái phiếu:
- Là tổ chức, cá nhân trong nước hoặc nước
ngoài có tiềm năng về tài chính, ưu tiên cho các nhà đầu tư có liên quan đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty hoặc hoạt động trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán
- Có tỷ lệ sở hữu sau khi mua cổ phần của
Công ty phù hợp với quy định của Pháp luật
(Ủy quyền cho HĐQT lựa chọn và lập danh sách nhà đầu tư được mua trái phiếu chuyển đổi theo các tiêu chí nêu trên)
Lãi suất trái phiếu: Trong trường hợp Trái chủ quyết định chuyển
đổi thì trái tức là 0%/năm cho các Trái phiếu được chuyển đổi
Trong trường hợp Trái chủ quyết định không chuyển đổi thì trái tức cho các Trái phiếu không được chuyển đổi là 10%/năm, thanh toán khi trái phiếu đáo hạn
Thời điểm phát hành dự kiến: Quý IV/2010
Quyền chuyển đổi: Việc thực hiện quyền chuyển đổi thuộc về Trái
chủ
Điều khoản chống pha loãng: Trong khoảng thời gian từ thời điểm phát hành
đến khi chuyển đổi, để đảm bảo quyền lợi của Trái chủ, tỷ lệ chuyển đổi sẽ được điều chỉnh tương ứng với tỷ lệ điều chỉnh giá tham chiếu của cổ phiếu AGC trên HNX trong các trường hợp tổ chức phát hành:
Trang 3- Trả cổ tức bằng tiền mặt Giá chuyển đổi điều chỉnh = Giá chuyển đổi –
cổ tức/cp
- Phát hành cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu
- Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
- Trả cổ tức bằng cổ phiếu Giá chuyển đổi điều chỉnh = Giá chuyển đổi x A/B
A: số lượng cổ phiếu trước khi phát hành thêm B: số lượng cổ phiếu sau khi phát hành thêm Địa điểm phát hành: Tại trụ sở Công ty cổ phần Cà phê An Giang Địa điểm thanh toán: Tại trụ sở Công ty cổ phần Cà phê An Giang Thực hiện tăng vốn phục vụ cho
việc chuyển đổi (nếu có):
Tại thời điểm chuyển đổi Trái phiếu phát hành thành Cổ phiếu, Công ty sẽ thực hiện việc phát hành Cổ phiếu cho số Trái phiếu được chuyển đổi và sẽ tăng vốn điều lệ tương ứng với số Cổ phiếu được phát hành cho mục đích chuyển đổi
đó Đồng thời Công ty cũng sẽ niêm yết bổ sung, đăng ký và lưu ký số Cổ phiếu được phát hành cho mục đích chuyển đổi nêu trên tại HNX
và VSD
Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ
đợt phát hành:
I. Trả nợ ngân hàng: 50 tỷ đồng
II. Thu mua cà phê nguyên liệu: 50 tỷ đồng
Kế hoạch bố trí nguồn vốn để mua
lại Trái phiếu (nếu có):
Doanh thu bán hàng
Các quy định khác: Trái phiếu được tự do chuyển nhượng; Khống
chế tỷ lệ sở hữu trái phiếu của nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 49% tổng số trái phiếu của đợt phát hành này
Trang 4Phát hành giai đoạn 2: Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu
Mục đích phát hành cổ phiếu: Bổ sung vốn lưu động, cơ cấu lại nợ vay ngắn hạn Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông
Số lượng cổ phiếu phát hành: 4.150.000 (Bốn triệu một trăm năm mươi ngàn) cổ
phiếu Mệnh giá phát hành: 10.000 (Mười ngàn) đồng/cổ phiếu
Giá phát hành: 10.000 đồng/cổ phiếu
Tổng giá trị cổ phiếu phát hành: 41.500.000.000 (Bốn mươi mốt tỷ năm trăm triệu)
đồng Đối tượng phát hành: Phát hành cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 2:1 (cổ
đông sở hữu 02 cổ phiếu cũ sẽ được quyền mua
01 cổ phiếu mới) Các cổ đông được quyền mua
cổ phiếu có quyền chuyển nhượng quyền mua của mình hoặc từ chối quyền mua Các cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần của mình một lần cho một hoặc nhiều người khác theo giá thỏa thuận giữa 2 bên
Thời điểm phát hành dự kiến: Quý IV/2010
Xử lý số cổ phiếu lẻ và cổ phiếu từ
chối mua (nếu có):
- Đối với cổ phiếu lẻ (nếu có) phát sinh khi thực
hiện quyền, để đảm bảo không vượt quá số lượng phát hành, số lượng cổ phiếu phát hành thêm mà cổ đông sở hữu quyền được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị
- Số lượng cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu được mua nhưng từ chối không mua toàn bộ hoặc một phần và số cổ phiếu lẻ phát sinh sau khi phân phối cho cổ đông hiện hữu, Đại hội đồng
cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công
ty quyết định chào bán tiếp cho các cổ đông hoặc nhà đầu tư khác có nhu cầu mua với giá không thấp hơn giá phát hành cho cổ đông hiện hữu
Số tiền dự kiến thu được từ đợt phát 41.500.000.000 (Bốn mươi mốt tỷ năm trăm triệu)
Trang 5hành: đồng
Phương án sử dụng tiền thu được từ
đợt phát hành:
Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành được sử dụng để thu mua cà phê nguyên liệu
Các quy định khác về cổ phiếu: - Cổ phiếu phát hành thêm được tự do chuyển
nhượng, trừ những trường hợp bị hạn chế theo quy định của pháp luật;
- Cổ phiếu được chuyển quyền sở hữu dưới các hình thức mua, bán, cho, tặng, trao đổi Cổ phiếu được sử dụng làm tài sản cầm cố vay vốn tại các tổ chức tín dụng khác khi được các tổ chức tín dụng này chấp thuận
Điều 2: Ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện Phương án phát hành trái phiếu và cổ phiếu nêu trên và các công việc liên quan đến việc phát hành.
Điều 3: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc Công ty có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này
TM Đại hội đồng cổ đông
- Các cổ đông; ( đã ký)
- HĐQT, BGĐ, BKS;
- Lưu
Nguyễn Văn An
