BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY MALAYSIAKhái quát chung Các khung pháp lý quản trị doanh nghiệp cho các công ty niêm yết đại chúng PLC tại Malaysia đã được nâng cao hơn trong năm 2013 với việc
Trang 1BÁO CÁO QUẢN TRỊ CÔNG TY MALAYSIA
Khái quát chung
Các khung pháp lý quản trị doanh nghiệp cho các công ty niêm yết đại chúng (PLC) tại Malaysia đã được nâng cao hơn trong năm 2013 với việc sửa đổi - Bảng liệt kê yêu cầu Bursa Malaysia - theo quy định của việc phát hành Kế hoạch Quản trị công ty năm 2011
và Bộ Luật của Malaysia về Quản trị công ty năm 2012 Những sửa đổi, bổ sung này nhằm thúc đẩy một nền văn hóa quản trị doanh nghiệp tốt hơn giữa các công ty niêm yết đại chúng của Malaysia
Các khuyến nghị trong Kế hoạch Quản trị công ty năm 2011 và Bộ luật Quản trị công
ty 2012 của Malaysia đã được giải thích cụ thể hơn nữa thông qua Hướng dẫn Công bố Công ty Bursa Malaysia được phát hành vào cuối năm 2013
Các đánh giá của 100 công ty niêm yết đại chúng hàng đầu Malaysia bằng cách vốn hóa thị trường tính đến ngày 30 Tháng Tư năm 2013 được dựa trên các công bố về báo cáo thường niên của họ vào ngày 31 tháng 7 năm 2013, và các thông tin có sẵn trên trang web của công ty và thông báo trên trang web của Bursa tính đến cuối tháng 10 năm 2013 Các công ty được đánh giá dựa trên 179 tiêu chí trong bảng điểm Quản trị doanh nghiệp ASEAN, trong đó có 32 tiêu chí là các tiêu chí đáp ứng mặc định Các tiêu chí mặc định là yêu cầu bắt buộc theo luật Malaysia, quy tắc và quy định mà các công ty phải tuân thủ trừ khi có bằng chứng ngược lại
Phân tích khái quát
Sự hiển thị khái quát của 100 công ty niêm yết đại chúng và tổng số điểm cao nhất và thấp nhất vào năm 2013 và năm 2012 được thể hiện trong hình 17
Điểm số trung bình của 100 công ty niêm yết đại chúng hàng đầu Malaysia là 71,69 điểm so với 62,29 điểm trong năm 2012, có thể tăng 15% Điểm số tối thiểu là 45,86 điểm, trong khi điểm số tối đa là 104,12 điểm Đối với 50 công ty niêm yết đại chúng hàng đầu, số điểm trung bình là 82.14 điểm
Chỉ có một công ty ghi được ít hơn 50 điểm trong năm 2013, so với tám công ty trong các năm trước đó Trong khi đó, số lượng các công ty mà vượt quá 90 điểm tăng đến 11, chỉ từ 1 năm trong năm 2012 Mặc dù các thông số được thiết lập nghiêm ngặt hơn trong năm 2013, Các công ty niêm yết đại chúng của Malaysia dường như đã có thể nâng cao các tiêu chuẩn quản trị doanh nghiệp của họ để có những kết quả đáng mong đợi hơn
Trang 2Hình 17: Tổng thể Điểm CG của Top 100 công ty công khai niêm yết ở Malaysia.
Hình 18: Tổng thể Điểm CG của Top 100 công ty công khai niêm yết ở Malaysia
(bởi Band)
MAL SIA
Trang 3Hình 19 Phân chia 100 công ty đại chúng hàng đầu theo Chỉ số trung bình
2013
2012
5.18 5.11
12.81 13.38
5.88 5.86
17.23 16.55
25.19 21.54
Các chỉ số đều tăng ở tất cả các mục ngoại trừ Mục B, Đối xử công bằng với các cổ đông (Hình 19) Các công ty đại chúng Malaysia có chỉ số cao nhất thuộc Mục E (Trách nhiệm của Ban Quản trị) với mức trung bình là 25.19 điểm Các công ty tiêu
biểu trong mỗi mục của bảng điểm thể hiện ở Hình 20
Quyền lợi của các cổ đông Đối xử công bằng với các cổ đông Vai trò của các nhà đầu tư Công khai
và minh bạch
Bursa Malaysia Bursa, Axiata, Public Bank, Digi, Telekom Malaysia, Maxis, Tenaga Nasional
CIMB Group, Digi Bursa Malaysia Maxis
Hình 20 Các công ty đại chúng tiêu biểu tại Malaysia
Mục A: Quyền của các cổ đông
Những điểm mạnh và những điểm cần phải hoàn thiện
Dựa trên nguyên tắc của OCED về quản lý doanh nghiệp, khuôn khổ quản lý doanh nghiệp cần phải bảo vệ và hỗ trợ cho việc thực hiện những quyền lợi của các cổ đông Trong số 25 tiêu chí tại mục này, 8 tiêu chí có tính chất đáp ứng mặc định Chỉ số trung bình tăng từ 5.11 điểm trong năm 2012 lên 5.18 điểm trong năm 2013
Hình 21 thể hiện những điểm mạnh và những điểm cần hoàn thiện về Quyền lợi của Cổ
Trách nhi m ệ
c a Ban ủ
Qu n tr ả ị MAL
A
Trang 4đông Như trong năm 2012, tất cả các công ty đều phải thông báo mọi quyết định của
mình trước ít nhất 21 ngày, cùng với đó là công khai hầu hết các kết quả họp Đại hội đồng
cổ đông thường niên (AGM), bao gồm các quyết định, trong vòng 24 giờ 94% các công ty
niêm yết đều có các nhà đầu tư là tổ chức nắm giữ hơn 5% sở hữu cổ phần trong công ty
Trong bối cảnh việc quản lý doanh nghiệp đang thay đổi như hiện nay, những nhà đầu tư
là tổ chức được kỳ vọng sẽ đóng vai trò tiên phong trong việc giám sát các công ty được
đầu tư và bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số
Một vấn đề mà các công ty niêm yết của Malaysia cần phải cải thiện đó là việc công bố
biên bản họp Đại hội cổ đông thường niên Chỉ có 7% các công ty (tăng từ 4% vào năm
2012) đã công bố biên bản họp Đại hội cổ đông thường niên, điều này rõ ràng cho thấy
việc thiếu các chính sách, quy trình công khai, và sự am hiểu về quy trình tiến hành Đại
hội cổ đông thường niên của các công ty niêm yết Vấn đề này rất quan trọng bởi sự am
hiểu về việc quy trình tiến hành Đại hội cổ đông thường niên có thể cho thấy được chất
lượng và sự hiệu quả của cuộc họp, bao gồm việc các cổ đông có được trao đầy đủ cơ hội
để đặt ra các câu hỏi hay không
Cần phải có sự minh bạch hơn trong việc công khai kết quả bỏ phiếu, bao gồm sự thất
bại của việc bỏ phiếu thuận, bỏ phiếu chống, bỏ phiếu trắng cho mỗi vấn đề của cuộc họp
Nhìn chung, các công ty niêm yết được đánh giá thường không đưa ra được những cơ sở
thuyết phục và những giải trình cho mỗi vấn đề nghị sự trong thông báo của Đại hội cổ
đông thường niên
Một khía cạnh khác cần được nâng cao là việc chia cổ tức đúng hạn cho các cổ đông
Bảng đánh giá năm 2013 đã cho thấy 21% (17% vào năm 2012) các công ty đã chia cổ
tức trong vòng 30 ngày kể từ khi (i) bị nêu tên vì chia cổ tức quá hạn, và (ii) được thông
qua số cổ tức cuối cùng tại Đại hội cổ đông thường niên Các công ty Malaysia thường cần
tới sự chấp thuận của cổ đông chỉ khi cần thanh toán phí cho các giám đốc tại Đại hội cổ
đông thường niên, không bao gồm các loại thù lao khác như trợ cấp, lợi ích vật chất, và
các loại lương khác cho các giám đốc không trực tiếp điều hành
Hình 21Những điểm mạnh và điểm cần cải thiện về Quyền lợi của Cổ đông
Những điểm mạnh
• Xuất hiện những nhà đầu tư chính yếu và thứ yếu là tổ chức,
ngoài việc kiểm soát các cổ đông, họ còn có thể đi đầu trong việc bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số
• Kết quả của Đại hội cổ đông thường niên (AGMs) được công
bố vào ngày làm việc tiếp theo
• Thông báo của Đại hội cổ đông thường niên được công bố
MAL A
Trang 5đúng hạn theo thường lệ
• Tất cả các Đại hội cổ đông thường niên đều được tổ chức ở
những địa điểm dễ tiếp cận
Những điểm cần cải thiện
• Thiếu việc công bố biên bản họp Đại hội cổ đông thường
niên, bao gồm các chính sách, quy trình và am hiểu về cách thức tiến hành Đại hội cổ đông thường niên
• Thiếu việc công khai kết quả bỏ phiếu, bao gồm sự thất bại
trong việc bỏ phiếu thuận, bỏ phiếu chống, bỏ phiếu trắng cho mỗi vấn đề nghị sự
• Công bố không đầy đủ những cơ sở hợp lý và giải trình cho
mỗi vấn đề nghị sự trong thông báo của Đại hội cổ đông thường niên
• Cổ đông cần được trao cơ hội để thông qua gói trợ cấp cho
những giám đốc không trực tiếp điều hành
MỤC B: Đối xử công bằng với các cổ đông
Những điểm mạnh và những điểm phải hoàn thiện
Trong mục này, 7 trong số 17 tiêu chí là những tiêu chí có tính chất đáp ứng mặc
định.Số điểm trung bình là 12.81 điểm thấp hơn so với năm 2012 là 13.38 điểm
Hình 22 cho thấy những điểm mạnh và những điểm cần phải hoàn thiện trong vấn đề
đối xử công bằng với các cổ đông Đa số những công ty niêm yết (90%) chỉ có một loại
cổ phiếu phổ thông và đối với những công ty có nhiều hơn một loại cổ phiếu, quyền được
biểu quyết gắn với những cổ phiếu này được công bố, thể hiện trong những báo cáo
thường niên Bảng thông báo Đại hội cổ đông thường niên của tất cả các công ty đều
được công bố, quy định bằng tiếng Anh và đa phần những công ty (99%) không đưa ra
những giải pháp một cách chung chung (ví dụ, mỗi giải pháp được đề ra trong Đại hội cổ
đông thường niên sẽ giải quyết một vấn đề tương ứng) Những quy định được đặt ra để
cấm những hành động giao dịch nội bộ trái phép và tiết lộ những xung đột, mâu thuẫn về
lợi ích trong trong giao dịch giữa các bên (RPTs) là những tiêu chí có tính chất đáp ứng
mặc định, bởi vì có những điều luật và quy định ở Malaysia điều chỉnh những vấn đề này
Tuy nhiên, chỉ có 33% công ty được xem là đã công bố đầy đủ thông tin của những
giám đốc, những người đang mong muốn có một cuộc tranh cử hoặc tái tranh cử Rất
nhiều công ty không tách bạch việc quản trị của những giám đốc trong công ty niêm yết
MAL A
Trang 6hoặc công ty chưa niêm yết Trong số những công ty được liệt kê, 17% trong số đó đưa ra
những lời giải trình về những chính sách cổ tức - cho thấy một sự tăng nhẹ từ 14% ở năm
2012 Thêm vào đó, 66% các công ty đã công bố rằng những giao dịch giữa các bên được
diễn ra trên tiêu chí bình đẳng, công bằng, và rất ít công ty có những giao dịch giữa các
bên mà có thể được phân loại như là một sự hỗ trợ tài chính
Hình 22: Những điểm mạnh và điểm cần hoàn thiện về Đỗi xử công bằng với các cổ
đông
Những điểm mạnh
• Các công ty không đưa ra các giải pháp một cách chung
chung trong Đại hội Cổ đông thường niên (AGM)
• Thông báo của Đại hội Cổ đông và những quy định đều được
viết bằng tiếng Anh
• Văn bản ủy quyền được cung cấp dễ dàng
• Có đầy đủ những quy định và chính sách để giải quyết những
hành vi giao dịch nội bộ trái phép, lạm dụng để tự xử lý và giao dịch giữa các bên liên quan của giám đốc
Những điểm cần hoàn thiện
• Tồn tại việc công bố thông không đầy đủ thông tin của những
giám đốc đang tranh cử hoặc tái tranh cử
• Việc giải thích về các quy định, chính sách của cổ tức vẫn
chưa đầy đủ
• Các cổ đông thiểu số nên được thông báo rằng những giao
dịch giữa các bên được tiến hành như vậy để đảm bào sự bình đẳng và chính đáng
Mục C: Vai trò của Các bên hữu quan
Những điểm mạnh và những điểm cần hoàn thiện
Mục này sẽ tiến hành khảo sát vai trò của công ty trong việc bảo vệ lợi ích của những
nhà đâu tư chứng khoán trong đó bao gồm khách hàng, nhân viên nói riêng, và toàn xã
hội nói chung Đa số những công ty niêm yết đại chúng của Malaysia có những công bố
về trách nhiệm hợp tác riêng biệt trong báo cáo thường niên cũng như trên website của
họ, và một số ít các công ty này thì in những bản báo cáo riêng lẻ về vấn đề phát triển bền
vững của công ty và phát hành trên website của họ Số điểm trung bình của mục này có sự
tăng nhẹ lên 5.88 điểm so với số điểm 5.86 tại năm 2012
MAL A
Trang 7Hình số 23 cho thấy những điểm mạnh và những điểm cần phải hoàn thiện trong về vai
trò của nhà đầu tư Nhìn chung, những công ty đã tiến hành công bố những chính sách
của họ về nỗ lực để duy trì một môi trường hợp tác thân thiện; tương tác với các cộng
đồng, bảo đảm quyền lợi của cổ đông cũng như công bố những chính sách khác về sức
khỏe, an toàn và phúc lợi cho nhân viên và chính sách về đào tạo, phát triển năng lực
khác Những công ty này cũng cung cấp các kênh truyền thông để các bên liên quan có
thể đưa ra ý kiến, nguyện vọng của họ
Tuy nhiên, rất nhiều công ty ít khi công bố những chính sách về phúc lợi của khách
hàng cũng như về nhà cung cấp và việc chọn đối tác, chính sách về thưởng và phạt cho
nhân viên của công ty, chính sách và quy trình phòng chống chống tham nhũng Trong khi
đó số lượng của những công ty có thực hiện những thủ thục để nhân viên khiếu nại về
những hành vi bất hợp pháp và trái với đạo lý đã được nâng cao từ 49% ở năm 2012 lên
57% ở năm 2013, Sự cung cấp thông tin về những sai trái trong nội bộ vẫn là tiêu chí
chính để cho công ty phát triển Chính sách và các thủ tục để bào vệ những cá nhân dám
chỉ ra những bất cập, sai trái trong nội bộ vẫn cần phải được chú ý
Hình 23 Điểm mạnh và những điểm cần hoàn thiện về vai trò của Các bên
hữu quan
Những điểm mạnh
• Có những chính sách hợp lý được công bố liên quan đến vấn
đề:
- Chuỗi các môi trường hợp tác thân thiện;
- Tương tác với cộng đồng;
- Bảo về quyền và lợi ích của cổ đông;
- Chính sách về sức khỏe, an toàn, phúc lợi cho công ty và;
- Chương trình đảo tạo và phát triển nhân viên
• Những trách nhiệm về hợp tác được công bố trong biên bản
họp thường niên, hoặc trong những biên bản họp riêng lẻ về việc duy trì hoạt động của công ty trên website
Những điểm cần hoàn thiện
• Có rất ít công bố về những chính sách liên quan đến vấn đề:
- Phúc lợi của khách hàng;
- Lựa chọn nhà cung ứng và đối tác
- Chế độ thưởng và phạt cho nhân viên, và
MAL
A
MAL A
MAL A
Trang 8- Chương trình phòng chống tham nhũng
• Có rất ít công bố về những chính sách, thủ tục về việc cung
cấp thông tin về những sai trái trong nội bộ
Phần D: Công khai và Minh bạch
Những điểm mạnh và điểm cần cải thiện
Minh bạch là một yếu tố tối quan trọng của một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả cho các cổ đông để kịp thời công bố các quyết định Trong số 40 tiêu chí được đánh giá dựa trên mục này, có 4 tiêu chí có tính chất đáp ứng mặc địch dành cho Malaysia Điểm
số trung bình tăng lên 17.23 điểm so với 16.55 điểm ở năm 2012
Hầu hết các công ty đều đánh giá về cơ cấu chủ sở hữu của mình là minh bạch Tất
cả trong số họ đều công bố các chủ sở hữu được hưởng lợi của công ty, là những người có
cổ phần lớn hơn 5% Hầu như tất cả các công ty đều công bố việc nắm giữ cổ phiếu trực tiếp và gián tiếp của các đại cổ đông và ban giám đốc Tuy nhiên, chỉ có 3% (0% vào năm 2012) đã chọn để công bố các cổ phần trực tiếp và gián tiếp của quản lý cấp cao
Xét về chất lượng của các báo cáo thường niên, tất cả các công ty thuộc top 100 đều công bố các chỉ số tài chính có giá trị về năng lực tài chính của công ty để cung cấp cho các cổ đông và nhà đầu tư Đối với công ty mà đã có RPTs, gần như tất cả đều công bố bản chất và giá trị của mỗi RPT đáng kể và cần thiết Về mối quan hệ với Kiểm toán viên bên ngoài, tất cả các công ty đều công bố các chi phí kiểm toán và hầu hết đã công bố về
số tiền lệ phí kiểm toán không phải trả hoặc phải trả cho công ty cùng kiểm toán Các công ty có trang web riêng phần lớn đều cung cấp thông tin về hoạt động kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo thường niên, thông báo của công ty, và các chi tiết liên lạc cho các mối quan hệ nhà đầu tư như yêu cầu dựa trên những yêu cầu niêm yết
Tuy nhiên, chỉ có 12% các công ty công bố bản tuyên bố xác nhận việc tuân thủ đầy
đủ Bộ Luật về Quản trị Doanh nghiệp Malaysia của công ty Các chỉ số thấp cũng có thể
là do một thực tế rằng có những trường hợp đã không tuân thủ, công ty đã không cung cấp một lời giải thích hoặc những giải thích cho những vi phạm như vậy, vì thế điểm số
đã không được đưa ra Chỉ có 13% các PLC công bố bản ghi nhớ và bản báo cáo của hiệp hội trên trang web của công ty Cũng có công bố thiếu trong những mục tiêu của công ty (9%) và rủi ro tài chính (22%) của các công ty, nơi mà chỉ có những rủi ro tài chính thường được công bố và công ty đã không lên tiếng về các rủi ro khác như rủi ro của sản phẩm, rủi ro quốc gia và rủi ro thị trường Công bố thông tin về chính sách cổ tức (35%), chi tiết về chính sách cung cấp thông tin nội bộ (43%), và thù lao cho mỗi giám đốc có thể được cải thiện hơn nữa
MAL
A
Trang 9Hình 24 Điểm mạnh và những điềm cần hoàn thiệnvề Công khai và Minh
bạch
Những điểm mạnh
• Công khai danh tính của các chủ sở hữu có lợi và cổ đông
lớn
• Công khai các cổ phần trực tiếp và gián tiếp của cổ đông lớn
và giám đốc
• Công khai chỉ số hoạt động tài chính
• Công khai về bản chất và giá trị liên quan đến các bên trong
giao dịch
• Công khai phí kiểm toán hoặc không kiểm toán
• Website công ty chứa đựng đầy đủ thông tin và có những chi
tiết liên lạc cho các quan hệ đầu tư
Những điểm cần hoàn thiện
• Thiếu sự công khai các cồ phần trực tiếp hoặc gián tiếp của
quản lý cấp cao
• Chưa công khai các báo báo kết quả chính xác việc tuân thủ
đầy đủ của công ty đối với Luật Malaysia về quản trị doanh nghiệp
• Các bản ghi nhớ và điều khoản hợp tác không được công
bố công khai
• Thiếu sự công khai mục tiêu chung của công ty, rủi rỏ chính
(trừ các rủi ro tài chính), chính sách cổ tức, chi tiết về chính sách trong việc cung cấp thông tin về những sai trái trong nội
bộ, và thù lao giám đốc công ty
Mục E: Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
Những điểm mạnh và những điểm cần hoàn thiện
Phần này đề cập số lượng lớn nhất các tiêu chí trong bảng điểm, được so sánh với các
phần khác ở Phần 1, với 76 trong tổng số 179 tiêu chí Điều này cũng cho thấy được khối
lượng lớn nhất tại mức 40% do tầm quan trọng của nó Trong 76 tiêu chí đó, 10 tiêu chí
MAL A
Trang 10có tính chất đáp ứng mặc định của Malaysia Mục này đã thể hiện sự cải thiện trong số điểm trung bình là 25.19 điểm so với 22.01 điểm vào năm 2012, tăng 14,45%
Những điểm mạnh và những điểm cần phải hoàn thiện theo như đề mục này đựợc mô
tả trong hình 25 Hầu hết các PLC của Malaysia rõ ràng đã cho thấy vai trò và trách nhiệm của Hội đồng quản trị với khoảng một nửa số lượng các công ty đã có bản điều lệ hoặc chính sách quản trị doanh nghiệp (54%) và các quy tắc đạo đức (47%) của riêng họ Việc thành lập các điều lệ của Ban hội đồng quản trị là một bước cải thiện đáng kể từ năm
2012 mà khi đó, chỉ có 11% các công ty niêm yết đã thành lập điều lệ Ban hội đồng vào năm 2012 Số lượng các công ty đã công khai các quyết định đòi hỏi phải yêu cầu sự chấp thuận của hội đồng quản trị cũng đã tăng vào năm 2013 (61% so với năm 2012 là 55%) Với cơ cấu hội đồng quản trị, 91% các công ty (so với năm 92% vào năm 2012) có những
cá nhân khác nhau đảm nhận chức vụ chủ tịch và giám đốc điều hành (CEO), với 40% ban hội đồng quản trị ( 42% trong năm 2012) được dẫn dắt bởi một chủ tịch độc lập Gần một phần ba các công ty đã thông qua một giai đoạn giới hạn trong thời hạn 9 năm hoặc ít hơn cho các giám đốc độc lập đương nhiệm của họ để phù hợp với các khuyến nghị của các quy định
Tương tự theo những nghiên cứu trong năm 2012, nhiều công ty niêm yết đã trao cho
ủy ban kiểm toán trách nhiệm chính trong việc (i) các khuyến nghị về bổ nhiệm, bổ nhiệm lại và loại bỏ các kiểm toán viên bên ngoài; và (ii) việc bổ nhiệm hay loại bỏ các kiểm toán viên nội bộ Tất cả các công ty niêm yết đã công khai các thủ tục kiểm soát nội bộ và
hệ thống rủi ro tại chỗ
Trong các lĩnh vực cần phải hoàn thiện thiện, rất ít công ty khẳng định rằng họ đã xem xét lại những công bố về tầm nhìn và nhiệm vụ trong 5 năm qua Việc này cũng không quá rõ ràng là liệu ban hội đồng quản trị có dẫn đầu trong việc xem xét lại các chiến lược hợp tác hằng năm, vì chỉ có 26% các công ty niêm yết đã tiến hành công bố về vấn đề này Các công ty nên cung cấp ít nhất một bản tóm tắt các quy định về đạo đức của họ, và giải trình làm thế nào mà họ thực hiện và giám sát việc tuân thủ các quy định về đạo đức
để đảm bảo cho các cổ đông rằng các chức năng kiểm tra và cân bằng của công ty là hợp
lý Vấn đề công khai về thù lao, đặc biệt là liên quan đến chính sách và thực tiễn cho các giám đốc điều hành, cũng như công khai việc cơ cấu chi phí cho các giám đốc khác cần phải được cải thiện hơn nữa Trong một lưu ý tích cực khác, chỉ 8% các công ty thưởng các quyền sở hữu cổ phiếu cho các giám đốc không điều hành của họ trong năm 2013 Hiện vẫn còn những khoảng khúc mắc trong việc đánh giá ban điều hành, khoảng một nửa các công ty niêm yết khẳng định rằng việc đánh giá hiệu suất hằng năm được tiến hành cho Hội đồng Quản trị, giám đốc, và các ủy ban của hội đồng Quản trị Có rất ít công ty tiến hành công khai quá nhiều về quá trình và tiêu chí đánh giá trong việc đánh giá nói chung
MAL
A
