Quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của thị trường chứng khoán việt nam

Tuy nhiên, khuôn khổ pháp lý chưa đảm bảo cho thị trường hoạt động thực sự công bằng, minh bạch cũng như đảm bảo quyền lợi của các nhà đầu tư; Các chế tài xử phạt chưa đảm bảo nghiêm min

LỜI CẢM ƠN

Lời đầu tiên, tác giả xin gửi lời cảm ơn chân thành nhất đến các thầy, cô giáo khoa Quan hệ Quốc Tế, Trường Đại học Dân lập Đông Đô, những người đã chỉ bảo, giảng dạy, truyền đạt và tạo điều kiện thuận lợi cho tác giả tiếp thu kiến thức trong suốt bốn năm học vừa qua

Đặc biệt, tác giả xin gửi lời cảm ơn sâu sắc nhất đến thầy giáo PGS TS Nguyễn Thường Lạng - Đại học Kinh tế Quốc Dân Thầy đã chỉ bảo, hướng dẫn tận tình và cung cấp nhiều thông tin quý báu cho tác giả trong suốt quá trình thực hiện khóa luận tốt nghiệp này

Cuối cùng, tác giả xin gửi lời cảm ơn tới gia đình, bạn bè và những người luôn giúp đỡ, tạo điều kiện giúp tác giả hoàn thành tốt khoá luận tốt nghiệp

Với mức hiểu biết và kinh nghiệm còn hạn chế của mình, khóa luận không thể tránh khỏi sai xót, tác giả rất mong nhận lại được sự đóng góp ý kiến từ các thầy, cô giáo để khóa luận của tác giả đạt được kết quả tốt nhất

Tác giả xin chân thành cảm ơn!

Hà Nội, Ngày 1 tháng 4 năm 2013

Sinh viên

Lê Tiến Trung

LỜI MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của đề tài

Phát hành cổ phiếu không còn xa lạ với những ai quan tâm đến thị trường chứng khoán dưới nhiều hình thức Đây là một kênh huy động vốn hiệu quả cho hoạt động đầu tư của mỗi doanh nghiệp, nhân tố thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế Tại các nước phát triển, hầu hết các doanh nghiệp trước khi đi vào hoạt động hoặc sau một quá trình phát triển đều tiến hành phát hành cổ phiếu với hình thức phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO) Nhận thức được thế mạnh của nó, các doanh nghiệp Việt Nam tiến hành IPO nhằm khai thông con đường tìm vốn tài trợ đưa cổ phiếu của công ty đến với công chúng, gắn liền lợi ích của công

ty với các cổ đông Qua đó, có thể thấy vai trò của thị trường chứng khoán nói chung và thị trường cổ phiếu nói riêng đến sự phát triển nền kinh tế Tuy nhiên, khuôn khổ pháp lý chưa đảm bảo cho thị trường hoạt động thực sự công bằng, minh bạch cũng như đảm bảo quyền lợi của các nhà đầu tư; Các chế tài xử phạt chưa đảm bảo nghiêm minh, răn đe đối với các trường hợp “phát hành cổ phiếu lậu”, chậm công bố thông tin;vẫn còn tình trạng việc chào bán cổ phiếu ra công chúng và phân phối cổ phiếu không đúng theo quy định của pháp luật Để việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng hiệu quả đòi hỏi Nhà nước cần có những chế tài nghiêm minh trong quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu nhằm bảo vệ lợi ích chính đáng của người đầu tư Tìm hiểu về quản lý phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng của thị trường chứng khoán Việt Nam để thấy được những mặt tồn tại và có những giải pháp tối ưu cho một thị trường chứng khoán

lành mạnh là cần thiết Do vậy, đề tài này được chọn để nghiên cứu là : “Quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam”

2 Mục đích nghiên cứu

Trên cở sơ phân tích thực trạng quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam, từ đó, đưa ra những định hướng và giải pháp tăng cường quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu trong giai đoạn hiện nay

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của khóa luận là quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam Những thông tin và số liệu

có được trong khóa luận, người viết lấy từ các trang web của Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội, Sở giao dịch chứng khoán Hồ Chí Minh, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước,

4 Phương pháp nghiên cứu

Bằng việc thu thập, nghiên cứu các số liệu, tài liệu liên quan đến quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam,

từ đó, tổng hợp, thống kê, phân tích thực trạng IPO của TTCK Việt Nam

5 Kết cấu của khóa luận

Khoá luận với đề tài “Quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam”, từ lời mở đầu , kết luận, khoá luận được tình

CHƯƠNG 1 NHỮNG VẤN ĐỀ CHUNG VỀ QUẢN LÝ PHÁT HÀNH

CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG LẦN ĐẦU

1.1 Khái niệm và vai trò quản lý phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng 1.1.1 Khái niệm

* Khái niệm về cổ phiếu

Khoản 2, Điều 6 Luật Chứng khoán định nghĩa “ Cổ phiếu là loại chứng

khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn

cổ phần của tổ chức phát hành”

Theo Luật doanh nghiệp 2005 quy định: Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó ( Khoản 1 Điều 85 Luật doanh nghiệp 2005 )

Theo Từ điển tiếng Việt: “Cổ phiếu là phiếu chứng nhận quyền sở hữu cổ

phần và quyền thu lợi tức cổ phần trong một công ty”

Như vậy, Cổ phiếu là một chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ đông đối với một công ty cổ phần và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu Người nắm giữ cổ phiếu trở thành cổ đông và đồng thời là chủ sở hữu của công ty phát hành Chỉ có công ty cổ phần mới phát hành cổ phiếu

Thông thường hiện nay các công ty cổ phần thường phát hành 02 dạng cổ phiếu: Cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi

Cổ phiếu thường là loại cổ phiếu có thu nhập phụ thuộc vào hoạt động kinh doanh của công ty Các cổ đông sở hữu cổ phiếu thường được chia cổ tức theo kết quả kinh doanh; được quyền bầu cử, ứng cử và bộ máy quản trị và kiểm soát công

ty; phải chịu trách nhiệm về sự thua lỗ hoặc phá sản tương ứng với phần vốn góp của mình

Cổ phiếu ưu đãi tương tự như cổ phiếu thường nhưng cổ đông sở hữu nó không được tham gia bầu cử và ứng cử vào Hội đồng quản trị, nhưng lại có quyền được hưởng thu nhập cố định hàng năm theo một tỷ lệ lãi suất cố định không phụ thuộc vào lợi nhuận của công ty, được ưu tiên chia lãi cổ phần trước cổ đông phổ thông và được ưu tiên chia tài sản còn lại của công ty khi công ty thanh lý, giải thể

* Khái niệm về phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng

Với sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế hiện nay, “vốn” được đặt ra như một yêu cầu cấp bách của mỗi một doanh nghiệp nhằm phát triển kinh doanh

Trong Văn kiện Đại hội lần thứ VIII của Đảng đã khẳng định: “… Phát triển

thị trường vốn, thu hút các nguồn vốn trung và dài hạn qua ngân hàng và các công

ty tài chính để đáp ứng nhu cầu cho vay đầu tư phát triển, chuẩn bị các điều kiện cần thiết để từng bước xây dựng TTCK phù hợp với điều kiện Việt Nam và định hướng phát triển kinh tế - xã hội của đất nước…”

Phát hành cổ phiếu trên thị trường chứng khoán là kênh huy động vốn hữu hiệu nhằm bổ sung nguồn vốn trung và dài hạn cho sự phát triển của mỗi một công

ty, doanh nghiệp

Tại Khoản 2, Điều 3 Nghị định 144/ 2003/ NĐ - CP về Chứng khoán và Thị trường chứng khoán: “Phát hành cổ phiếu ra công chúng là việc chào bán 1 đợt cổ

phiếu có thể chuyển nhượng được thông qua tính chất trung gian cho ít nhất cho 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành”

Theo Khoản 5, Điều 4 Luật Chứng khoán năm 2006: “Phát hành cổ phiếu ra

công chúng là việc chào bán 1 đợt cổ phiếu có thể chuyển nhượng được thông quan tổ chức trung gian cho ít nhất 100 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành”

Khi một công ty muốn tăng vốn để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh,

có nhiều cách khác nhau để thực hiện: vay vốn của các tổ chức tín dụng, phát hành

trái phiếu doanh nghiệp hoặc phát hành cổ phiếu ra công chúng, chuyển hóa công

ty thành công ty cổ phần Mỗi phương thức huy động vốn nói trên đều có ưu nhược điểm riêng Phát hành cổ phiếu là hình thức được nhiều công ty lựa chọn để thu hút vốn đầu tư Đợt phát hành đầu tiên được gọi là Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng hay còn gọi tắt là IPO (Initial Public Offering) Hoạt động này được diễn ra trên thị trường sơ cấp và là hoạt động duy nhất có thể thiết lập được mối quan hệ giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư, giúp nhà đầu tư có cơ hội góp vốn vào công

ty cổ phần

IPO là việc một doanh nghiệp cổ phần lần đầu tiên thực hiện phát hành cổ phiếu của mình tới công chúng đầu tư ở bên ngoài công ty và phương thức thực hiện để chào bán chứng khoán phải tiến hành công khai trên các phương tiện thông tin đại chúng

Việc phát hành IPO phải gắn liền với việc cổ phiếu này sẽ phải được giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán Tiếp theo lần phát hành IPO, những lần phát hành

tiếp thêm các cổ phiếu ra công chúng của một công ty được gọi là phát hành bổ sung (SOEs – seasoned equity offerings)

Những công ty tiến hành IPO phải là những công ty có chất lượng cao, hoạt động sản xuất kinh doanh tốt, nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư nói chung, nhất

là những nhà đầu tư nhỏ thiếu hiểu biết, đảm bảo cho TTCK nói chung, TTCP nói riêng an toàn, công khai và có hiệu quả

Các dạng của IPO:

Đấu giá kiểu Hà Lan: Là một kiểu đấu giá trong đó người điều khiển cuộc đấu

giá đưa ra giá rất cao, sau đó giá này sẽ được hạ thấp dần cho đến khi người tham

dự chấp nhận mức giá ấy Đấu giá kiểu Hà Lan hay còn gọi là kiểu đấu giá giảm dần (descending price auction) và thường được các công ty phát hành tổ chức để bán cổ phiếu

Kiểu truyền thống: Người đưa ra giá cao nhất sẽ được sở hữu cổ phiếu

Phát hành trực tiếp: Người phát hành trực tiếp chào bán và phân phối cổ phiếu

ra công chúng theo giá chào bán đã được xác định Người phát hành tự làm các khâu từ thủ tục phát hành cho đến việc bán ra công chúng

Bảo lãnh phát hành: Nhận mua một phần hay toàn bộ số cổ phiếu của tổ chức

phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối cổ phiếu ra công chúng

Bảo hiểm rủi ro khi phát hành: Chính vì nhận mua một phần hay toàn bộ số cổ

phiếu của tổ chức phát hành tổ chức bảo lãnh đã gánh một phần hay toàn bộ rủi roc

ho doanh nghiệp Nếu không bán được hết phải bán với giá thấp hơn và tổ chức phải chịu giá đó

Phân phối: Tổ chức bảo lãnh am hiểu thị trường, có mối quan hệ rộng rãi với

khách hàng và nhà đầu tư Một mạng lưới chuyên nghiệp nên có thể dễ dàng thực hiện việc bán ra công chúng

Đại lý phát hành: Tổ chức hoặc cá nhân đứng ra mua cổ phần hoặc toàn bộ số

cổ phiếu của người phát hành nhằm mục đích thu lợi nhuận từ việc hưởng giá chênh lệch

1.1.2 Vai trò

Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là bước đầu tiên của một công ty trước khi gia nhập TTCK, đưa hoạt động kinh doanh của công ty lên các sàn giao dịch chứng khoán Đây là kênh huy động vốn hữu hiệu cho nhu cầu đầu tư phát triển, đóng vai trò quan trọng trong việc nâng cao chất lượng sản xuất kinh doanh của công ty

IPO sẽ tạo ra hình ảnh đẹp và sự nổi tiếng của công ty, nhờ vậy công ty sẽ dễ dàng hơn và tốn ít chi phí hơn trong việc huy động vốn qua phát hành cổ phiếu ở những lần sau Thêm vào đó, khách hàng và nhà cung ứng của công ty thường

cũng sẽ trở thành cổ đông của công ty và do vậy công ty sẽ rất có lợi trong việc mua nguyên liệu và tiêu thụ sản phẩm

Thông qua việc tiến hành IPO trên thị trường chứng khoán sẽ giúp cho công

ty có thể huy động nhanh và nhiều vốn từ những nguồn vốn nhàn rỗi của các nhà đầu tư Nguồn vốn huy động này không cấu thành một khoản nợ mà công ty phải

có trách nhiệm hoàn trả cũng như áp lực về khả năng cân đối thanh khoản của công

ty sẽ giảm rất nhiều Bên cạnh đó, phát hành cổ phiếu ra công chúng sẽ làm tăng giá trị tài sản ròng, giúp công ty có được nguồn vốn lớn và có thể vay vốn của ngân hàng với lãi suất ưu đãi hơn cũng như các điều khoản về tài sản cầm cố sẽ ít phiền

hà hơn Ví dụ như các cổ phiếu của các công ty đại chúng dễ dàng được chấp nhận

là tài sản cầm cố cho các khoản vay ngân hàng Ngoài ra, việc phát hành cổ phiếu

ra công chúng cũng giúp công ty trở thành một ứng cử viên hấp dẫn hơn đối với các công ty nước ngoài với tư cách làm đối tác liên doanh

Phát hành cổ phiếu ra công chúng giúp công ty có thể thu hút và duy trì đội ngũ nhân viên giỏi bởi vì khi chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty bao giờ cũng dành một tỷ lệ chứng khoán nhất định để bán cho nhân viên của mình Với quyền mua cổ phiếu, nhân viên của công ty sẽ trở thành cổ đông, và được hưởng lãi trên vốn thay vì thu nhập thông thường Điều này đã làm cho nhân viên của công ty làm việc có hiệu quả hơn và coi sự thành bại của công ty thực sự là thành bại của mình

Phát hành cổ phiếu ra công chúng, công ty có cơ hội tốt để xây dựng một hệ thống quản lý chuyên nghiệp cũng như xây dựng được một chiến lược phát triển rõ ràng Công ty cũng dễ dàng hơn trong việc tìm người thay thế, nhờ đó mà tạo ra được tính liên tục trong quản lý Bên cạnh đó, sự hiện diện của các uỷ viên quản trị không trực tiếp tham gia điều hành công ty cũng giúp tăng cường kiểm tra và cân đối trong quản lý và điều hành công ty

Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm tăng chất lượng và độ chính xác của các báo cáo của công ty bởi vì các báo cáo của công ty phải được lập theo các tiêu chuẩn chung do cơ quan quản lý qui định Chính điều này làm cho việc đánh giá và

so sánh kết quả hoạt động của công ty được thực hiện dễ dàng và chính xác hơn

Bên cạnh những thuận lợi trên, phát hành cổ phiếu ra công chúng cũng có một số hạn chế nhất định:

Phát hành cổ phiếu ra công chúng làm phân tán quyền sở hữu và có thể làm mất quyền kiểm soát công ty của các cổ đông sáng lập do hoạt động thôn tính công

ty Bên cạnh đó, cơ cấu về quyền sở hữu của công ty luôn luôn bị biến động do chịu ảnh hưởng của các giao dịch cổ phiếu hàng ngày

Chi phí phát hành cổ phiếu ra công chúng cao, thường chiếm từ 8-10% khoản vốn huy động, bao gồm các chi phí bảo lãnh phát hành, phí tư vấn pháp luật, chi phí in ấn, phí kiểm toán, chi phí niêm yết… Ngoài ra, hàng năm công ty cũng phải chịu thêm các khoản chi phí phụ như chi phí kiểm toán các báo cáo tài chính , chi phí cho việc chuẩn bị tài liệu nộp cho cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và chi phí công bố thông tin định kỳ

Công ty phát hành cổ phiếu ra công chúng phải tuân thủ một chế độ công bố thông tin rộng rãi, nghiêm ngặt và chịu sự giám sát chặt chẽ hơn so với các công ty khác Hơn nữa, việc công bố các thông tin về doanh thu, lợi nhuận, vị trí cạnh tranh, phương thức hoạt động, các hợp đồng nguyên liệu, cũng như nguy cơ bị rò rỉ thông tin mật ra ngoài có thể đưa công ty vào vị trí cạnh tranh bất lợi

Đội ngũ cán bộ quản lý công ty phải chịu trách nhiệm lớn hơn trước công chúng Ngoài ra, do quy định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn cổ phần của

họ thường bị hạn chế

1.2 Thủ tục phát hành

1.2.1 Điều kiện

Mỗi nước có những quy định riêng cho việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng Tuy nhiên, để cổ phiếu của một công ty được phát hành ra công chúng (IPO), công ty phát hành phải hội tụ một số điều kiện sau:

1.2.1.1 Về qui mô vốn: tổ chức phát hành phải đáp ứng được yêu cầu về vốn điều

lệ tối thiểu ban đầu, và sau khi phát hành phải đạt được một tỷ lệ phần trăm nhất định về vốn cổ phần do công chúng nắm giữ và số lượng công chúng tham gia

1.2.1.2 Về tính liên tục của hoạt động sản xuất kinh doanh: công ty được thành lập

và hoạt động trong vòng một thời gian nhất định (thường khoảng từ 3 đến 5 năm)

1.2.1.3 Về đội ngũ quản lý công ty: công ty phải có đội ngũ quản lý tốt, có đủ năng

lực và trình độ quản lý các hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty

1.2.1.4 Về hiệu quả sản xuất kinh doanh: công ty phải làm ăn có lãi với mức lợi

nhuận không thấp hơn mức qui định và trong một số năm liên tục nhất định (thường từ 2-3 năm)

1.2.1.5 Về tính khả thi của dự án: công ty phải có dự án khả thi trong việc sử dụng

nguồn vốn huy động được

Tuy nhiên, các nước đang phát triển thường cho phép một số trường hợp ngoại lệ, tức là có những doanh nghiệp sẽ được miễn giảm một số điều kiện nêu trên, ví dụ: doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công ích, hạ tầng cơ sở có thể được miễn giảm điều kiện về hiệu quả sản xuất kinh doanh

Dưới đây là một bảng thống kê một số những điều kiện của một số nước trên thế giới quy định đối với việc phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu:

Bảng 1.1: Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu

của một số quốc gia

Quốc 50 triệu NDT 3 năm

Mỗi cổ đông không có quá 0,05% số cổ phiếu

15% - 25% nếu VĐL > 400 triệu NDT

Thái Lan 2,4 triệu

1% cổ phiếu đã phát hành)

>= 30% hoặc ít nhất là 300 000

cổ phiếu Nguồn : UBCKNN

Ở Việt Nam, theo quy định của Nghị định 48/1998/-NĐ-CP về chứng khoán

và thị trường chứng khoán và Thông tư 01/1998/TT-UBCK hướng dẫn Nghị định 48/1998/-NĐ-CP và Luật Chứng khoán Việt Nam năm 2006, tổ chức phát hành

phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải đáp ứng được các điều kiện sau bao gồm hai nhóm tiêu chuẩn là nhóm các tiêu chuẩn định lượng và nhóm các tiêu chuẩn định tính:

* Các chỉ tiêu định lượng

- Công ty phải có quy mô nhất định: “Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá

- Công ty phải hoạt động có hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi xin phép phát hành ra công chúng: “Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký

chào bán” (Điều 12 của bộ Luật Chứng khoán)

- Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định

- Tối thiểu 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành phải được bán cho trên 100 người đầu tư ngoài tổ chức phát hành; trường hợp vốn cổ phần của tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15% vốn cổ phần của tổ chức phát hành

- Cổ đông sáng lập phải nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của tổ chức phát hành và phải nắm giữ mức này tối thiểu 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành

* Các chỉ tiêu định tính

- Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên ban giám đốc điều hành và hội đồng quản trị phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý công ty;

- Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư

Có nghĩa là cơ cấu công ty phải hạn chế ở mức độ cao nhất những xung đột liên quan đến quyền lợi của các bên liên quan, xung đột giữa chủ sở hữu và nhà quản lý v.v…

- Các báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất Điều này có nghĩa là các báo cáo tài chính của công ty phải được kiểm toán bởi các tổ chức kiểm toán có uy tín Các tài liệu khác phải được lập theo đúng quy định, ngôn từ và các ký hiệu trong các tài liệu phải rõ ràng và phải được lập hay thẩm tra của các tổ chức theo quy định;

- Công ty phải có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua

- Công ty phải được một hoặc một số các tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra cam kết bảo lãnh cho đợt phát hành ( áp dụng đối với trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ đồng)

Có thể nói, để một công ty có thể tiến hành phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu thường phải đáp ứng các yêu cầu, tiêu chuẩn cao của các cơ quan quản lý thị trường chứng khoán và phải hoàn thành các thủ tục khá phức tạp trước và sau khi phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu Việc đưa ra những yêu cầu, tiêu chuẩn cao như vậy nhằm bảo vệ các nhà đầu tư cũng như tạo dựng niềm tin của công chúng đối với thị trường chứng khoán, tạo dựng một thị trường chứng khoán

an toàn và lành mạnh Bởi:

Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng là việc phát hành cổ phiếu cho một số lượng lớn công chúng đầu tư Nhiều người trong số đó là các nhà đầu tư nhỏ, các nhà đầu tư không có sự hiểu biết và khả năng phân tích cao về chứng khoán Để bảo vệ các nhà đầu tư này, cổ phiếu phát hành phải là các cổ phiếu có chất lượng cao và công ty phát hành phải là các công ty có triển vọng phát triển trong tương lai

Do các công ty nêu trên là các công ty lần đầu phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan đến các công ty không được nhiều người biết đến Các chuyên gia phân tích cũng không có điều kiện theo dõi các công ty này trước khi công ty thực hiện việc phát hành Việc đưa ra các yêu cầu cao về chất lượng đối với các công ty lần đầu phát hành cổ phiếu ra công chúng là để bù đắp những sự thiếu hụt về thông tin cho công chúng đầu tư

Đặc biệt, đối với một thị trường chứng khoán đang trong giai đoạn xây dựng như Việt Nam, thị trường chứng khoán còn là một khái niệm mới mẻ nên nhiều tầng lớp dân cư còn dè dặt trong việc chọn thị trường chứng khoán là nơi đầu tư các khoản tiết kiệm của mình Việc đưa ra các loại hàng hoá có chất lượng cao sẽ bước đầu tạo dựng được niềm tin cho công chúng vào thị trường chứng khoán và

đây cũng được coi là một trong những biện pháp kích cầu chứng khoán trong giai đoạn đầu thành lập thị trường

1.2.2 Trình tự thực hiện

Thông thường việc phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng được thực hiện theo các bước sau:

1.2.2.1 Bước 1: Tổ chức đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại

hội cổ đông về việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đồng thời thống nhất mục đích huy động vốn; số lượng vốn cần huy động; chủng loại và số lượng cổ phiếu

dự định phát hành; cơ cấu vốn phát hành dự tính phân phối cho các đối tượng: Hội đồng quản trị, cổ động hiện tại, người lao động trong doanh nghiệp, người bên ngoài doanh nghiệp, người nước ngoài…

1.2.2.2 Bước 2: Hội đồng quản trị ra quyết định thành lập ban chuẩn bị cho việc

xin phép phát hành cổ phiếu ra công chúng Chức năng chủ yếu của ban chuẩn bị là chuẩn bị các hồ sơ xin phép phát hành để nộp lên cơ quan quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán; lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu cần), công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn và cùng với các tổ chức này xây dựng phương án phát hành và dự thảo bản cáo bạch để cung cấp cho các nhà đầu tư

1.2.2.3 Bước 3: Ban chuẩn bị lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành (đối với công

ty có số vốn lớn thì phải lập tổ hợp bảo lãnh phát hành và tổ hợp hoạt động trên cơ

sở hợp đồng giữa các tổ chức phát hành) Tổ chức bảo lãnh phát hành với uy tín và mạng lưới rộng lớn của mình sẽ giúp cho việc phân phối cổ phiếu của tổ chức phát hành diễn ra một cách suôn sẻ Chính vì vậy, khi tiến hành phát hành cổ phiếu ra công chúng thì việc lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành có ý nghĩa rất quan trọng,

và mang tính quyết định đến sự thành bại của đợt phát hành

1.2.2.4 Bước 4: Ban chuẩn bị cùng với tổ hợp bảo lãnh phát hành, công ty kiểm

toán và tổ chức tư vấn tiến hành định giá cổ phiếu phát hành Định giá cổ phiếu là khâu khó khăn nhất và phức tạp nhất khi tiến hành phát hành cổ phiếu bởi nếu định

giá cổ phiếu quá thấp thì sẽ làm thiệt hại cho tổ chức phát hành mà định giá quá cao sẽ không thể bán cổ phiếu ra công chúng Vì thế, việc định giá cổ phiếu một cách hợp lý sao cho người mua và người bán đều chấp nhận được là hết sức quan trọng và cần phải được phối hợp của tổ chức bảo lãnh, công ty kiểm toán và tổ chức tư vấn của công ty

1.2.2.5 Bước 5: Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Uỷ ban chứng khoán Nhà

nước Thông thường tổ chức phát hành sẽ được trả lời về việc cấp hay từ chối cấp giấy phép trong một thời hạn nhất định kể từ ngày nộp hồ sơ xin phép phát hành đầy đủ và hợp lệ Trong thời gian chờ Uỷ ban chứng khoán Nhà nước xem xét hồ

sơ, tổ chức phát hành có thể sử dụng nội dung trong bản cáo bạch sơ bộ để thăm dò thị trường

1.2.2.6 Bước 6: Sau khi được cấp phép phát hành, tổ chức phát hành phải ra

thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công chúng bản cáo bạch chính thức và việc thực hiện việc phân phối cổ phiếu trong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép Thời hạn phân phối được quy định khác nhau đối với mỗi nước Ở Việt nam, theo quy định tại Nghị

định 48/ 1998/NĐ-CP của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán

thì thời hạn này là 90 ngày, trong trường hợp xét thấy hợp lý và cần thiết, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước có thể gia hạn thêm

1.2.2.7 Bước 7: Tiến hành đăng ký, lưu giữ, chuyển giao và thanh toán cổ phiếu

sau khi kết thúc đợt phân phối cổ phiếu

1.2.2.8 Bước 8: Sau khi hoàn thành việc phân phối cổ phiếu, tổ chức phát hành

cùng với tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt phát hành cho Uỷ ban chứng khoán và tiến hành đăng ký vốn với cơ quan có thẩm quyền

1.2.2.9 Bước 9: Trường hợp tổ chức phát hành có đủ điều kiện niêm yết thì có

thể làm đơn xin niêm yết gửi lên Uỷ ban chứng khoán và Sở giao dịch chứng khoán

1.2.3 Hồ sơ

Tại Khoản 1, Điều 14 bộ Luật Chứng Khoán năm 2006 đã quy định hồ sơ

chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:

- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

- Bản cáo bạch theo mẫu kèm báo cáo tài chính;

- Điều lệ của tổ chức phát hành;

- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)

Tại Khoản 4, Điều 14 bộ Luật Chứng khoán còn quy định thêm: “Hồ sơ

đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ

sơ Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.”

Ngoài ra, hồ sơ còn phải kèm theo:

- Văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân có liên quan, trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán được các tổ chức, cá nhân xác nhận

- Tài liệu về việc xác định giá trị doanh nghiệp

- Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán với công ty chứng khoán

- Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành và phương

án sử dụng vốn thu được, trong trường hợp chào bán để huy động vốn

- Tài liệu pháp lý liên quan đến quyền sử dụng đất, quyết định phê duyệt dự án hoặc ý kiến thẩm định chuyên môn đối với các dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán (nếu cần) và kế hoạch chi tiết về việc sử dụng vốn

Hồ sơ bao gồm 6 bộ, trong đó 01 bộ gốc và 05 bộ sao y bản chính kèm file điện tử gửi theo địa chỉ do UBCKNN quy định

Nhằm mục đích cụ thể hơn nữa những quy định về thành phần hồ sơ cho việc chào bán chứng khoán ra công chúng, ngày 19/11/2012 Bộ Tài Chính đã ban

hành Thông tư 204/2012/TT-BTC về Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực kể từ ngày 03/01/2013 thay thế Thông tư số 17/2007/TT-BTC hướng dẫn hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

và Thông tư 112/2008/TT-BTC sửa đổi, bổ sung Thông tư số 17/2007/TT-BTC hướng dẫn Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng Tại Thông tư đã

quy định thêm hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để thành lập mới tổ chức tín dụng cổ phần phải thêm danh sách, lý lịch của cổ đông sáng lập; các cổ đông sáng lập phải cam kết đưa cổ phiếu vào giao dịch trên thị trường giao dịch chứng khoán có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày khai trương hoạt động

1.3 Các công cụ quản lý phát hành cổ phiếu

Hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) là hoạt động đầu tiên của mỗi doanh nghiệp tham gia vào TTCK Nhằm tạo dựng một TTCK hoạt động công bằng, hiệu quả và minh bạch với lượng cổ phiếu có chất lượng cao tất

cả các nước trên thế giới đều có những quy định chi tiết điều chỉnh hoạt động IPO của các doanh nghiệp Khác với chào bán riêng lẻ chủ yếu bán cổ phiếu cho những nhà đầu tư có mối quan hệ mật thiết với tổ chức phát hành nên có khả năng tự mình tìm kiếm và phân tích thông tin, hoạt động chào bán cổ phần ra công chúng rất phức tạp Khi chào bán ra công chúng các nhà đầu tư hầu như không tự mình tìm kiếm được thông tin mà hoàn toàn phụ thuộc và những thông số do tổ chức phát hành đưa ra Do đó, để bảo vệ nhà đầu tư thì các công cụ quản lý phát hành

cổ phiếu là yếu tố không thể thiếu

1.3.1 Hoạt động giám sát thị trường

Hoạt động giám sát thị trường là việc tiến hành theo dõi, kiểm tra dựa trên các hoạt động cụ thể, các số liệu, tài liệu báo cáo để phân tích, đối chiếu với các

quy định trong văn bản pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán sớm phát hiện các dấu hiệu thiếu sót hoặc vi phạm của các tổ chức phát hành, kinh doanh và giao dịch chứng khoán, cá nhân hoạt động chứng khoán đảm bảo giữ vững mục tiêu hoạt động của thị trường

Đối với hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, công tác giám sát với các nội dung, chỉ tiêu sau: Phân tích các yếu tố trong hồ sơ phát hành (các điều kiện, tiêu chuẩn để có được cấp phép phát hành cổ phiếu ; các thủ tục phát hành ; Quy định về bản cáo bạch ; Quy định về tiết lộ thông tin)Phân tích việc tuân thủ các yêu cầu về công bố thông tin ; Phân tích tính khả mại của cổ phiếu; Phân tích khả năng thanh toán gốc và lãi cổ tức ; Phân tích các sự việc xảy ra gây thiệt hại nghiêm trọng, làm ảnh hưởng đến giá cổ phiếu của công ty ; Đánh giá xu hướng của các chứng khoán phát hành

Trong đó, hoạt động giám sát tuân thủ trong hoạt động công bố thông tin của các tổ chức phát hành được coi là chủ yếu đối với các doanh nghiệp tiến hành IPO Việc công bố thông tin TTCK được thực hiện theo Quyết định số 04/1999/QĐ-UBCK ngày 27/03/1999 và Quyết định số 42/2000/QĐ-UBCK ngày 12/6/2000 Trên TTCK, tính công khai minh bạch là một nguyên tắc hoạt động của thị trường Điều đó có nghĩa là : TTCK phải có thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời về chủ trương, chính sách của Nhà nước cũng như những thông tin liên quan đến các loại chứng khoán giao dịch Việc công bố thông tin phải đảm bảo sự bình đẳng giữa các chủ thể nhận thông tin, tuyệt đối không có thiên vị trong quan hệ giữa người đầu

tư, CTCK, TTGDCK và UBCK

Hồ sơ giám sát hoạt động phát hành và công bố thông tin bao gồm : Giám sát quá trình thành lập của các tổ chức niêm yết, các sự kiện đã xảy ra đáng chú ý ; Quy mô và uy tín của tổ chức niêm yết, tủ lệ và số lượng cổ phiếu do công chúng

sở hữu ; Tóm tắt các thông tin về những người đang điều hành tổ chức niêm yết ; Tình hình tài chính và khả năng chi trả cổ tức ; Giá trị tài sản thuộc tổ chức phát

hành, tỉ trọng giá trị tài sản thuê, mượn (nếu có) ; Phân tích tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh ; Chính sách tiếp thị và phân phối sản phẩm ; Chiến lược phát triển và các phương án hoạt động trong tương lai ; Các thông tin về tổ chức và cá nhân liên quan đến hoạt động phát hành (bảo lãnh phát hành, ý kiến của kiểm toán,…)

Giám sát hoạt động công bố thông tin : Tổ chức lập hồ sơ theo dõi, giám sát hoạt động công bố thông tin ; Tính pháp lý của thông tin, nội dung, thời gian và phương tiện công bố thông tin ; Giám sát việc công bố thông tin của các tổ chức phát hành phải chính xác đầy đủ trong báo cáo tài chính và bản cáo bạch trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định ; Giám sát việc công bố thông tin kịp thời, nhanh chóng và không tạo ra các thông tin mà người đầu tư có thể hiểu nhầm ; Giám sát việc công bố thông tin đã đảm bảo được sự rộng rãi, công bằng, tất cả các nhà đầu tư đều nhận được lượng thông tin như nhau, kể cả số lượng và chất lượng thông tin

Ở Việt Nam hiện nay, hệ thống giám sát TTCK được xây dựng theo mô hình giám sát hai cấp Cấp giám sát thứ nhất là thông qua hệ thống giám sát giao dịch hàng ngày (SGDCK TPHCM và TTGDCK HN) và cấp giám sát thứ hai là UBCKNN giám sát sự tuân thủ Luật Chứng khoán và các văn bản dưới luật của mọi thành viên thị trường Hoạt động IPO chịu sự giám sát ở cấp thứ hai dưới đơn

vị chức năng Ban quản lý phát hành thuộc UBCKNN : thực hiện nhiệm vụ giám sát việc tuân thủ những quy định pháp luật về chào bán, công bố thông tin và quản trị công ty của các công ty đại chúng

1.3.2 Hoạt động thanh tra và xử lý vi phạm

1.3.2.1 Hoạt động thanh tra

Hoạt động thanh tra có nghĩa là “xem xét và phát hiện ngăn chặn những gì trái với quy định” nhằm đảm bảo cho TTCK được an toàn, công bằng, công khai,

có hiệu quả, bảo vệ lợi ích của Nhà nước, quyền và lợi ích hợp pháp của người đầu

tư

Đối với hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hoạt động thanh tra được tổ chức trong các trường hợp : Khi có các kiện cáo, khiếu nại tổ chức phát hành và các tổ chức có liên quan không thực hiện nghĩa vụ đã cam kết ; Khi có những tin đồn hoặc những thông tin mà tổ chức phát hành không xác nhận hoặc không công bố thông tin ; Khi tổ chức phát hành không tuân thủ chế độ cung cấp thông tin cho công chúng theo quy định ; Khi tổ chức phát hành có những thiệt hại do các sự kiện xảy ra Thanh tra trên các lĩnh vực : Tính pháp lý, tính chính xác của thông tin công bố ra công chúng Kiểm tra, xác minh những thông tin sai sự thật, trái ngược nhau hoặc phủ nhận thông tin đã công bố trước đó, hoặc công bố làm thay đổi nội dung thông tin quan trọng

Ở Việt Nam hiện nay, công tác thanh tra trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK tập trung theo các định hướng chính : thanh tra theo kế hoạch, định kỳ ; thanh tra theo chủ đề và thanh tra, kiểm tra đột xuất Công tác thanh tra được thực hiện trên nhiều lĩnh vực khác nhau như SGDCK và TTGDCK, tổ chức phát hành, niêm yết, công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, các tổ chức và cá nhân là nhà đầu tư trên TTCK

Đối với hoạt động IPO công tác thanh tra, kiểm tra được thực hiện chủ yếu qua theo dõi để đánh giá việc tuân thủ các quy định pháp luật về chào bán ra công chúng, đánh giá hiệu quả sử dụng vốn và tính khả thi trong việc thực hiện dự án sử dụng nguồn vốn huy động từ đợt phát hành, công bố thông tin,…

Theo Điều 111, Luật Chứng khoán năm 2006 “ Hoạt động thanh tra chứng khoán chỉ được thực hiện khi có quyết định thanh tra của người có thẩm quyền quy định” do “ Chánh Thanh tra chứng khoán ra quyết định thanh tra và thành lập Đoàn thanh tra Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thanh tra và thành lập Đoàn thanh tra” Thời hạn thực hiện một cuộc

thanh tra không quá ba mươi ngày, kể từ ngày công bố quyết định thanh tra đến khi kết thúc việc thanh tra tại nơi được thanh tra Trong trường hợp cần thiết, người ra quyết định thanh tra có thể gia hạn một lần Thời gian gia hạn không vượt quá thời hạn quy định

1.3.2.1 Hoạt động xử lí vi phạm Dựa trên kết quả công tác thanh tra, kiểm tra, khi phát hiện có dấu hiệu vi phạm, UBCKNN sẽ tổ chức thanh tra bất thường, kiểm tra sâu để làm rõ và xử lý vi phạm theo quy định của pháp luật

Đối với hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng bị xử lý theo quy định tại điều 121 về Xử lý hành vi vi phạm quy định về hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng tại Luật Chứng khoán năm 2006 :

- Tổ chức phát hành, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người khác có liên quan của tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức

tư vấn phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán

và các tổ chức, cá nhân xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có sự giả mạo trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì

bị phạt cảnh cáo, phạt tiền hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; đối với tổ chức phát hành thì bị thu hồi Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng, phải trả lại số tiền đã huy động được cộng thêm tiền lãi tiền gửi không kỳ hạn và phải nộp phạt từ một phần trăm đến năm phần trăm tổng số tiền đã huy động trái pháp luật

- Tổ chức phát hành, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người khác có liên quan của tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức tư vấn phát hành cố ý công bố thông tin sai lệch hoặc che giấu sự thật, sử dụng thông tin ngoài Bản cáo bạch để thăm dò thị trường, phân phối chứng khoán không đúng với nội dung của đăng ký chào bán về loại chứng khoán, thời hạn phát hành và khối lượng tối thiểu theo quy định, thông

báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng không đúng nội dung và thời gian theo quy định thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, bị đình chỉ hoặc hủy bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện bảo lãnh có tổng giá trị chứng khoán vượt quá tỷ lệ quy định của pháp luật thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền,

bị đình chỉ hoạt động bảo lãnh phát hành

- Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng khi chưa có Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng thì bị đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng, bị tịch thu các khoản thu trái pháp luật và phạt tiền từ một đến năm lần khoản thu trái pháp luật

Nếu tổ chức phát hành chứng khoán công bố thông tin không đầy đủ, kịp thời, đúng hạn, đúng phương tiện theo quy định; công bố thông tin sai sự thật hoặc làm lộ bí mật số liệu, tài liệu hoặc không công bố thông tin theo quy định của Luật này thì bị phạt cảnh cáo, phạt tiền, buộc chấp hành đúng quy định của pháp luật về công bố thông tin

1.3.3 Các hoạt động khác

Cùng với hoạt động giám sát, thanh tra thị trường, Nhà nước còn sử dụng các công cụ khác để quản lý TTCK nhằm đạt mục tiêu đã định Trong một số tình huống cụ thể, Nhà nước có thể phải sử dụng các công cụ để can thiệp, điều tiết TTCK để góp phần tạo ra sự ổn định và phát triển bền vững của thị trường Thuộc các công cụ này là quỹ bình ổn TTCK, các biện pháp kích cung và cầu trên thị trường,… Đây là những công cụ khá mềm dẻo và linh hoạt so với các chính sách, pháp luật Tuy nhiên, các công cụ này không phải lúc nào cũng được sử dụng mà tùy thuộc vào từng tình huống thị trường và mục tiêu trong từng giai đoạn để Nhà nước triển khai, áp dụng

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG QUẢN LÝ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA THỊ TRƯỜNG

CHỨNG KHOÁN CỦAVIỆT NAM

2.1 Thực trạng phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng ở Việt Nam

2.1.1 Quá trình IPO

Hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng là một trong những hoạt động chủ chốt của TTCK Mỗi một quốc gia có một quy trình IPO riêng biệt Ở Việt Nam, pháp luật đã xác lập lên một quá trình IPO chuẩn đối với các doanh nghiệp Việt Nam Quá trình đó bao gồm 6 bước cơ bản được thể hiện như sơ đồ dưới đây:

Hình 2.1 : Sơ đồ quy trình IPO

Bước 1: Lựa chọn nhà bao tiêu (nhà bảo lãnh phát hành)

Khi quyết định thực hiện IPO, công ty phát hành phải lựa chọn nhà bao tiêu (còn gọi là nhà bảo lãnh) Nhà bảo lãnh thường là một ngân hàng hay một công ty chứng khoán được thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh Đợt phát hành nhỏ chỉ cần một nhà bảo lãnh chính, nhưng nếu đợt phát hành lớn thì phải cần đến một vài nhà bảo lãnh chính để đảm bảo uy tín và sự thành công cho đợt phát hành (các nhà bảo lãnh sẽ thành lập một tổ hợp bảo lãnh)

Công ty phát hành và nhà bảo lãnh phát hành thoả thuận với nhau một mức giá nhất định cho một lượng cổ phiếu xác định, sau đó nhà bảo lãnh phải bán lại

số cổ phiếu đó cho người mua Chênh lệch giữa giá thoả thuận của nhà bảo lãnh với công ty phát hành và giá mà nhà bảo lãnh bán cho người mua được xem

như một khoản phí bảo lãnh phát hành

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh sẽ liên hệ với các công ty luật và kiểm toán để chuẩn bị hồ sơ đăng ký phát hành Công việc quan trọng nhất mà nhà bảo lãnh phải làm là chuẩn bị bản cáo bạch, được xem như là một quyển sách giới thiệu về công ty phát hành bao gồm tất cả các thông tin tài chính về công ty phát hành trong vòng 5 năm trở lại đây, thông tin

về ban giám đốc và một bản miêu tả thị trường mục tiêu, đối thủ cạnh tranh, chiến lược phát triển của công ty Bản cáo bạch cũng cảnh báo các nhà đầu tư về mối nguy hiểm của việc mua cổ phiếu này

Công ty phát hành và nhóm bảo lãnh phát hành cùng nhau xác định mức giá cho đợt phát hành mới Mức giá ước lượng này sẽ được ghi vào bản cáo bạch

và mức giá này có thể gần hoặc khác xa với mức giá phát hành cuối cùng

Bước 3 : Nộp hồ sơ xin phép phát hành

Sau khi kết thúc giai đoạn phân tích đánh giá, nhà bảo lãnh sẽ hoàn tất hồ

sơ và nộp lên UBCKNN chờ xét duyệt Nếu có sai sót thì công ty phát hành và nhà bảo lãnh phát hành phải sửa chữa, bổ sung kịp thời bằng các hồ sơ bổ sung

Bước 4: Màn vận động (road show)

Đây là bước quan trọng góp phần thành công trong đợt phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng Vì là các công ty lần đầu phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan đến công ty hầu như không được nhiều người biết đến

Do đó, cần phải có một buổi gặp gỡ giữa công ty phát hành, các nhà bảo lãnh phát hành và các nhà đầu tư tiềm năng để thuyết trình giới thiệu về công ty cũng như những kế hoạch kinh doanh của công ty Thông tin mà ban lãnh đạo

sử dụng để thăm dò thị trường là những thông tin đã trình bày trong bản cáo bạch

Trong buổi vận động, các nhà đầu tư sẽ phát biểu những phản ứng của

họ đối với đợt phát hành Qua thăm dò, công ty phát hành và nhà bảo lãnh sẽ lựa chọn một mức giá chào bán cuối cùng và quyết định kích cỡ của đợt phát hành, các nhà bảo lãnh sẽ cố đưa ra một mức giá phù hợp căn cứ trên nhu cầu

dự tính của đợt phát hành và tình hình thị trường

Bước 5 : Công bố phát hành và phân phối cổ phiếu

Sau khi được UBCKNN thông qua và cấp giấy phép phát hành, công ty phát hành phải ra thông báo phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng, đồng thời công bố ra công chúng bản cáo bạch chính thức và thực hiện việc phân phối chứng khoán trong một thời gian nhất định kể từ khi được cấp giấy phép

Bước 6: Kết thúc đợt phát hành

Công ty phát hành và các nhà bảo lãnh chuyển giao tiền và chứng khoán tuỳ theo những cam kết mà hai bên đã thoả thuận trong bản cáo bạch

2.1.2 Quá trình phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng ở Việt Nam

Một nền kinh tế muốn phát triển, tăng trưởng nhanh và bền vững trước hết phải đáp ứng đủ nhu cầu về vốn đầu tư Đặc biệt đối với một nước đang phát triển như Việt Nam thì nhu cầu về vốn càng lớn hơn rất nhiều Chính vì vậy, TTCK ra đời như một tất yếu lịch sử nhằm giải quyết nhu cầu về vốn đầu tư để phát triển sản xuất kinh doanh Sự ra đời của thị trường chứng khoán Việt Nam được đánh dấu bằng việc đưa vào vận hành Trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh ngày 20/07/2000 và thực hiện phiên giao dịch đầu tiên vào ngày 28/07/2000 TTCK Việt Nam so với các nước trong khu vực và trên thế giới còn khá non trẻ nhưng là điểm đến hấp dẫn của các nhà đầu tư

Một trong những hoạt động chính của TTCK là phát hành cổ phiếu lần đầu

ra công chúng của các doanh nghiệp Kể từ khi ra đời đến nay, IPO của TTCK Việt

Nam đã thể hiện được tiềm năng của mình như một kênh dẫn vốn không thể thiếu của nền kinh tế và diễn biến thăng trầm theo sự biến động của nền kinh tế

2.1.2.1 Giai đoạn 2000 - 2004

Giai đoạn 2000 - 2004 được xem là giai đoạn khởi động của thị trường chứng khoán Sự có mặt của Sàn giao dịch chứng khoán TP.HCM đã khuấy động không khí đầu tư trong công chúng, góp phần thu hút nguồn vốn nhàn rỗi trong dân chúng cho sự phát triển của nền kinh tế Ở thời điểm lúc bấy giờ, chỉ có hai doanh nghiệp niêm yết hai loại cổ phiếu (REE và SAM) với số vốn 270 tỷ đồng và một số

ít trái phiếu Chính phủ được niêm yết giao dịch

Tuy nhiên, trong 4 năm đầu tiên, dường như thị trường không thực sự thu hút được sự quan tâm của đông đảo công chúng, TTCK phát triển với tốc độ khá chậm, trung bình khoảng vài công ty mới IPO mỗi năm Nếu so sánh tốc độ phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam từ trước và sau thời điểm 2004 thì ta sẽ nhận thấy IPO đã đem lại sức tăng trưởng cho thị trường nhanh và mạnh thế nào

Trong giai đoạn này, cơ chế hoạt động của thị trường chưa hoàn chỉnh, năng lực quản lý của thị trường chưa đáp ứng được yêu cầu phát triển lâu dài của thị trường, cơ sở hạ tầng kỹ thuật còn yếu đã làm ảnh hưởng đến hệ thống giao dịch, khả năng cập nhật thông tin, xử lý và dự báo của thị trường

2.1.2.2 Giai đoạn 2005 - 2010

Trong giai đoạn này đánh dấu sự ra đời của Trung tâm giao dịch chứng khoán Hà Nội vào ngày 8/3/2005, Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh vào ngày 11/5/2007 theo Quyết định số 599/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính Phủ và Sở giao dịch Hà Nội trực thuộc Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Cùng với đó là sự dần tỉnh ngủ của TTCK Việt Nam với những chuyển biến tích cực Giai đoạn 2005 –

2010 được xem là giai đoạn tăng tốc của thị trường chứng khoán với sự tăng trưởng đột phá với mức độ IPO hàng năm tăng cao Có thể nói sự bừng dậy của trường non trẻ này đã và đang thu hút được các nhà đầu tư trong và ngoài nước

Tốc độ IPO của thị trường thực sự sôi động bắt đầu từ tháng 9/2005 nhưng phải đến năm 2007 TTCK Việt Nam mới thực sự bùng nổ với số lượng IPO khá cao Theo số liệu thống kê thì trong năm 2007 đã có đến 96 doanh nghiệp tham gia phát hành IPO thông qua hình thức đấu giá Có thể nói, năm 2007 là năm của các đợt IPO lớn mà tiêu biểu là hai đợt IPO của 2 doanh nghiệp lớn là Tổng công ty bảo hiểm Việt Nam (Bảo Việt) và Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) đã hoàn thành trong năm Những doanh nghiệp tổ chức phát hành IPO vào thời điểm này đã rất khôn ngoan khi biết lợi dụng sự tăng trưởng của thị trường để thu về nguồn thặng dư lớn từ các đợt phát hành này Tuy nhiên, điều này chỉ có lợi đối với doanh nghiệp phát hành mà hoàn toàn bất lợi đối với nhà đầu tư khi phải nắm giữ cổ phiếu với giá quá cao Năm 2007, giá đấu thầu thành công của Vietcombank trung bình lên tới 108.000 đồng/cổ phiếu

Tuy nhiên, cũng không thể phủ nhận vẫn còn những điểm đen trong các vụ IPO năm 2007 của TTCK Việt Nam khi các đợt đấu giá IPO mới thường không kiếm đủ nhà đầu tư tham gia, trừ khi đó là IPO của các đại gia và các cổ phiếu đó hứa hẹn là các blue-chips trong tương lai Ví dụ điển hình như: Công ty Cấp thoát nước Ninh Thuận chào bán 2,4 triệu cổ phần với giá khởi điểm chỉ 10.000đ/cổ phần nhưng các nhà đầu tư chỉ đặt mua chưa đến 10% với chỉ 218.000 cổ phần Công ty gạch tuy-nel Kiên Giang đấu giá 1,6 triệu cổ phiếu cũng với giá khởi điểm 10.000 đ/cổ phiếu nhưng chỉ bán được 226.000 cổ phiếu, ế hơn 1,37 triệu

cổ phiếu VCB chật vật mới có được số lượng các nhà đầu tư đăng ký mua cổ phiếu nhỉnh hơn một chút so với lượng cổ phiếu phát hành lần đầu, và vì thế giá trúng thầu bình quân gần như đã được báo trước ở mức giá thấp Đại gia Sabeco còn không kiếm đủ lượng nhà đầu tư đăng ký đấu giá hết số cổ phần chào bán lần đầu, và giá trúng thầu bình quân đương nhiên không cần dự đoán, công chúng đầu

tư cũng biết là giá sàn

Trong năm 2008, tâm lý các nhà đầu tư không ưa chuộng hàng hóa IPO nữa Nhưng do Chính phủ đẩy mạnh cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước khiến số lượng các công ty tiến hành IPO vẫn đạt 50 công ty cả năm 2008 dưới hình thức đấu giá trên 2 sàn HOSE và HASTC Ba công ty có số lượng cổ phiếu lớn nhất mang ra đấu giá là Sabeco, Habeco và Vietinbank Tổng cộng có tất cả 385.418.192 cổ phiếu phát hành ra công chúng nhưng chỉ có 230.985.944 cổ phiếu được nhà đầu tư mua tương ứng với tỷ lệ 60% Tổng số tiền IPO thu được năm

2008 đạt 9.870 tỷ đồng

Năm 2008 có thể đánh giá là năm của IPO với rất nhiều kế hoạch IPO lớn

đã được vạch sẵn từ năm 2007 như: Tổng công ty Bia-Rượu-Nước giải khát Sài Gòn – Sabeco; Tổng công ty Bia-Rượu-Nước giải khát Hà Nội – Habeco Tiếp theo Sabeco và Habeco là hàng loạt các đại gia khác cũng dự kiến tiến hành IPO trong năm 2008 như MobiPhone, VinaPhone, đặc biệt là trong lĩnh vực Ngân hàng như Incombank, Agribank, BIDV Dự tính thì nhiều nhưng diễn biến bất ngờ từ cuộc khủng hoảng tài chính thế giới đã tác động đáng kể tới Việt Nam Nếu trong năm 2006 và 2007, thị trường tăng trưởng nóng thì việc IPO hết sức thuận lợi, khi đó hầu hết các doanh nghiệp IPO đều thành công, thì bước sang năm

2008 kế hoạch IPO diễn ra không như mong muốn của các nhà hoạch định thị trường, mặc cho chất lượng cổ phiếu của các đợt IPO là khá tốt

Năm 2009, Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM và Hà Nội đã tổ chức IPO cho hơn 30 doanh nghiệp, nhưng lượng cổ phần đấu giá thành công khá khiêm tốn Như Công ty cổ phần Bến bãi Sài Gòn chỉ bán được 22.000/600.000 cổ phần, Công ty Dây và Cáp điện Việt Nam (Cadivi) bán được hơn 50.000/2,4 triệu cổ phần, Công ty TNHH một thành viên Nước sạch Sài Gòn bán được 45.000/1,6 triệu cổ phần chào bán, Công ty Nông sản Thực phẩm Xuất khẩu Cần Thơ bán được 39.000/10,3 triệu cổ phần Có doanh nghiệp phải đấu giá tới bốn lần để hoàn tất IPO như Công ty Du lịch Bình Thuận; hay buộc phải hủy các phiên đấu giá cổ

phần do không có nhà đầu tư tham gia như Công ty Du lịch Tà Cú

Có nhiều nguyên nhân lý giải về sự ế ẩm của hoạt động IPO năm 2009 như:

cơ chế IPO và bán cho nhà đầu tư chiến lược còn nhiều bất hợp lý, phương thức tính giá IPO của nhiều doanh nghiệp có vấn đề và giá đưa ra đã khiến nhà đầu tư

“bỏ chạy”, thiếu những phiên IPO của doanh nghiệp lớn như MobiFone, VinaPhone, BIDV , nên nhà đầu tư ít quan tâm

Năm 2010 TTCK diễn biến cũng không mấy thuận lợi nhưng do nhu nhu cầu về vốn quá cấp thiết, mà việc vay vốn ngân hàng với lãi suất quá cao, đã buộc các doanh nghiệp phải niêm yết và phát hành cổ phiếu để tăng vốn Nên đã xảy nhiều trường hợp không thành công như dự kiến Hàng loạt công ty đại chúng đã được Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM hủy đấu giá với lý do không có nhà đầu

tư nào tham gia đăng ký khi đã kết thúc thời hạn đăng ký tham gia đấu giá và nộp tiền cọc mua cổ phần Theo Quy chế bán đấu giá cổ phần của công ty, như vậy không đủ điều kiện để tổ chức đấu giá nên cuộc đấu giá được coi là không thành Các công ty bị hủy đấu giá gồm: Công ty cổ phần Bến xe khách nội tỉnh Kontum, Công ty cổ phần Cấp thoát nước Bình Thuận, Công ty cổ phần Du lịch núi Tà Cú

và Công ty cổ phần Vật tư Nông nghiệp Tiền Giang Trong số này có Công ty cổ phần Du lịch núi Tà Cú được tổ chức IPO nhiều lần cách nay mấy năm nhưng đến nay vẫn không thành công

Có thể nhận thấy tình hình IPO giai đoạn 2005 – 2010 qua biểu đồ thống kê sau:

BIỂU ĐỒ THỐNG KÊ SỐ VỤ IPO TỪ 2005 ĐẾN 2010

mà thị trường chứng khoán phát triển bậc nhất Năm 2007, thị trường chứng khoán Việt Nam đã chứng kiến sự tăng trưởng vượt bậc cả về số lượng doanh nghiệp niêm yết cũng như quy mô của thị trường Cụ thể là trong năm 2007, có 249 doanh nghiệp tham gia niêm yết trên thị trường chứng khoán, tăng 56 doanh nghiệp so với năm 2006 Tổng giá trị vốn hoá thị trường đạt 491.000 tỷ Nếu quy ra theo tỷ giá thời điểm bấy giờ thì tổng giá trị vốn hoá toàn thị trường vào khoảng 30,7 tỷ USD Nắm bắt được cơ hội này, rất nhiều doanh nghiệp cũng chọn thời điểm này

để phát hành IPO

2.2.2.3 Giai đoạn 2011 – 2012

Giai đoạn 2001 – 2012 là giai đoạn đầy khó khăn của nền kinh tế với lạm phát tăng cao, thị trường bất động sản đóng băng, các doanh nghiệp phá sản đã

khiến chứng khoán triền miên chuỗi ngày lao đao khi TTCK liên tục bắt đáy với nhiều cố phiếu giá rẻ như mã VKP (Công ty cổ phần Nhựa Tân Hóa) là cổ phiếu đầu tiên có giá dưới 1000 đồng trong lịch sử TTCK Việt Nam Chốt phiên giao dịch ngày 22/11/2011 cổ phiếu này chỉ còn 700 đồng

Mặc dù phải đối mặt với tình hình kinh tế thế giới và trong nước khá ảm đạm, TTCK xuống dốc không phanh, nhưng trước áp lực cổ phần hóa (đối với các công ty nhà nước), hoàn thiện bộ máy quản trị cũng như đáp ứng nguồn vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh của đại bộ phận các doanh nghiệp, thị trường huy động vốn bằng việc IPO vẫn diễn ra khá sôi động với một loạt doanh nghiệp lớn tiến hành IPO vào năm 2011 góp phần quan trọng để Việt Nam tái cấu trúc thành công nền kinh tế

Theo tính toán sơ bộ, năm 2011 diễn ra các đợt cổ phần hóa rất lớn của các doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) như của Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex); Tổng công ty Thép (VNSteel); Tổng công ty Miền Trung (Cosevco); Ngân hàng Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) và Ngân hàng Phát triển nhà đồng bằng sông Cửu Long (MHB); Công ty cổ phần Lọc dầu Nam Việt; với một số kết quả được ghi nhận thành công như:

Vào ngày 28/7/2011, Tổng công ty Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex) tổ chức IPO 27,4 triệu cổ phần, tương đương 2,56% vốn điều lệ, với mức giá khởi điểm 15.000 đồng/cổ phần Trong buổi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đã được đầu thầu thành công Giá trúng thầu cao nhất là 19.600 đồng/CP và giá thấp nhất là 15.000 đồng Giá đấu thầu thành công là 15.032 đồng/cổ phần Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán trên 412 tỷ đồng

Ngày 28/12/2011, Ngân hàng Ngân hàng Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV) tiến hành IPO hơn 84,7 triệu đơn vị, với giá chào bán là 18.500 đồng/cổ phần, tương ứng 3% vốn của BIDV trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Kết thúc phiên đấu giá bán cổ phần, toàn bộ 84.754.146 cổ phần của BIDV tương

đương 3% vốn điều lệ đã được đấu giá thành công Tổng số tiền BIDV thu về từ đợt chào bán là 1.575 tỷ đồng với giá đặt mua cao nhất là 35.000 đồng/cổ phiếu, giá thấp nhất là 18.500 đồng/cổ phiếu và giá đấu thầu thành công bình quân là 18.583 đồng/cổ phiếu Theo ông Trần Bắc Hà- Chủ tịch Hội đồng Quản trị BIDV, kết quả của đợt IPO này là “trên cả sự mong đợi”; “Số lượng cổ phần đặt mua vượt gần 70% so với số lượng chào bán đã thể hiện sự tín nhiệm của các nhà đầu tư đối với BIDV, đặc biệt trong bối cảnh khó khăn của kinh tế như hiện nay Đây là đợt IPO với khối lượng chào bán lớn nhất trong năm 2011 và có số lượng nhà đầu tư đăng ký lớn thứ 2 tại Việt Nam từ trước tới nay”

Hai trường hợp tiến hành IPO thành công nữa là Công ty cổ phần Lọc dầu Nam Việt (3 triệu cổ phần) và Tổng công ty Xây dựng miền Trung - Cosevco (23.978.076 cổ phần) chào bán được 100% Tuy nhiên, mức giá đấu thầu thành công của hai doanh nghiệp này cũng chỉ thấp hơn 11.000 đồng/cổ phiếu

Bên cạnh những đợt IPO thành công, TTCK Việt Nam cũng đón nhận một

số vụ IPO với kết quả không như mong đợi như:

Tổng công ty Thép (VNSteel) chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng 65.986.000 cổ phần (tương ứng 9,704% vốn điều lệ) vào ngày 10/6/2011 với giá khởi điểm là 10.100 đồng/cổ phiếu Kết quả VNSteel đã bán được trên 39 triệu cổ phần với tổng giá trị 395 tỷ đồng (tương đương 19,2 triệu USD) với giá trung bình 10.101 đồng/cổ phần, đạt 60% vốn điều lệ

Ngày 20/7/2011, Ngân hàng MHB đã tiến hành IPO hơn 64,5 triệu cổ phần với giá khởi điểm 11.000 đồng/cổ phiếu tại Sở Giao dịch Chứng khoán TPHCM Kết quả chỉ có 17,74 triệu cổ phiếu đươ ̣c đấu giá thành công với giá cao nhất là 15.000 đồng, thấp nhất là 11.000 đồng, đạt 28% vốn điều lệ

Bên cạnh đó, việc đấu giá cổ phần DNNN lớn như Sabeco, Habeco, PVGas

và Thủy điện Đa Nhim- Hàm Thuận đều bán không hết số cổ phần Thậm chí,

Thủy điện Đa Nhim - Hàm Thuận chào bán 105,6 triệu cổ phần đến lần thứ hai nhưng chỉ có 75.500 cổ phần đấu giá thành công

Bước sang năm 2012, hòa chung với bức tranh ảm đạm của nền kinh tế thế giới, nền kinh tế Việt Nam cùng với TTCK Việt Nam trải qua một năm thật nhiều khó khăn TTCK liên tục rớt giá, nhiều luồng thông tin một chiều làm cho tâm lý của nhà đầu tư hoang mang, giao động, Điển hình mới đây nhất là vụ bầu Kiên

và ông Lý Xuân Hải đã khiến thị trường lao dốc Các nhà đầu tư đã có sự dè dặt trong việc đầu tư mua cổ phiếu trong các đợt IPO khiến cho việc huy động vốn qua IPO đã trở nên khó khăn hơn

Theo thống kê đến ngày 12/12/2012 của Bloomberg, tổng số tiền mà các doanh nghiệp Việt Nam huy động được từ việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) trong năm qua chỉ đạt 0.01 tỷ USD (tương đương 208 tỷ đồng) Với kết quả này, Việt Nam xếp ở vị thứ 46 trong số 50 quốc gia có số liệu được Bloomberg thu thập Trong khi đó, Mỹ tiếp tục là thị trường lớn nhất trên thế giới trong năm 2012 với tổng số tiền huy động được là 52.34 tỷ USD Đứng ở vị trí thứ hai là Trung Quốc với 20.11 tỷ USD và tiếp theo là Nhật Bản với 12.88 tỷ USD Đáng chú ý, kinh tế ổn định đã giúp Malaysia vượt mặt Canada và trở thành thị trường IPO lớn thứ tư thế giới với tổng số tiền huy động được là 7.53 tỷ USD

Bảng 2.1 :Thống kê 50 quốc gia có số liệu về tổng giá trị IPO được Bloomberg thu thập (tính đến 12/12/2012)

Nguồn: http://www.bloomberg.com/ Tuy nhiên, TTCK sẽ ấm dần lên vào năm 2013 cùng với dự thảo mới về cổ phần hóa sắp ban hành, việc tăng tốc IPO sẽ thuận lợi hơn Dự kiến sẽ có ít nhất 7 tổng công ty nhà nước thực hiện chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) và lên sàn chứng khoán với tổng trị giá niêm yết dự kiến lên tới 25.000 tỷ đồng trong năm 2013 Tuy nhiên, kết quả IPO của các tổng công ty đầu năm không được tốt lắm

Tổng công ty Chăn nuôi Việt Nam - Công ty TNHH một thành viên tổ chức đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng (IPO) trên Sở GDCK Hà Nội vào ngày 5/3/2013, chỉ bán được hơn 13,5 triệu cổ phần trong tổng số cổ phần đưa ra đấu giá

là trên 26,6 triệu cổ phần (chiếm 34,9% vốn điều lệ) với giá đấu thầu thành công bình quân là 10.100 đồng/CP Ngày 6/3/2013, Tổng công ty mía đường I, II

(Vinasugar I), (Vinasugar II) đấu giá 16.765.900 cổ phần tại Sở GDCK TP HCM(HOSE) nhưng lượng chào bán thành công chỉ đạt 775.600 cổ phần (4,6% tổng số chào bán), giá đấu thành công bình quân 10.101 đồng/cổ phiếu, tổng giá trị thu về sau khi IPO đạt 7,83 tỷ đồng

Năm 2013, sẽ có những vụ IPO lớn của Vietnam Airlines dự kiến trong tháng 4/2013, Vietnam Airlines sẽ thực hiện IPO khoảng 383 triệu cổ phiếu và hãng kỳ vọng sẽ thu được 200 triệu USD, tương đương mức giá trung bình là khoảng 10.920 đồng/cổ phiếu; Tập đoàn dệt may Việt Nam (Vinatex) cũng dự kiến IPO vào ngày 1/7/2013; Tổng công ty Viglacera dự kiến sẽ IPO muộn nhất vào tháng 9/2013 và bán ra công chúng khoảng 20% vốn; Tổng công ty công nghiệp ô

tô Việt Nam (Vinamotor)

Trong giai đoạn phát triển từ nay đến năm 2020 thị trường chứng khoán tiếp tục là kênh dẫn vốn đầu tư cho nền kinh tế

2.2 Quản lý phát hành và bộ máy tổ chức

2.2.1 Quản lý phát hành

Về lý thuyết, khi thị trường hoạt động hoàn hảo thì sự can thiệp của Chính phủ dù ở bất cứ cấp độ nào cũng có những ảnh hưởng không tốt tới hiệu quả của thị trường Tuy nhiên, trên thực tế rất khó, nếu như không nói là gần như không thể, có được một thị trường hoàn hảo Thị trường luôn tồn tại những khuyết tật của mình Cho dù ở bất kỳ TTCK nào thì hình thức quản lý cơ bản nhất vẫn là luật pháp Bởi đây là một thị trường đầy tính phức tạp thì luật pháp rõ ràng gần như là một điều kiện tiên quyết để có một thị trường hoạt động trong khuôn khổ và ổn định Do vậy, sự tham gia của nhà nước vào công tác quản lý và điều chỉnh thị trường là một việc cần thiết ở tất cả các quốc gia trên thế giới Trong đó việc quản

lý phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng là khâu đầu tiên để đảm bảo mang lại một TTCK lành mạnh với những loại cổ phiếu có chất lượng

Có thế nói, IPO là một hoạt động kinh tế hết sức nhạy cảm, vì tuy là giai đoạn đầu nhưng nó hàm chứa nhiều yếu tố dẫn đến rủi ro của TTCK Điều dễ nhận thấy nhất của hoạt động IPO là rất dễ mất cân đối về thông tin giữa các chủ thể tham gia, trong đó bất lợi nhất là những cá nhân mua chứng khoán được phát hành

Sự mất cân đối về thông tin trước hết tạo ra sự bất công cho các nhà đầu tư nhỏ, do không có đầy đủ thông tin nên các nhà đầu tư có thể đưa ra các quyết định sai lệch, không chính xác Nghiêm trọng hơn là do sự mất cân đối về thông tin giữa người bán và người mua trên thị trường này mà giá mua bán không thể hiện đúng giá trị thực của cổ phiếu và dẫn đến nguồn vốn tiết kiệm trong dân không được phân bổ vào các cơ hội đầu tư Nếu không có sự quản lý tốt sẽ gây khủng hoảng cho TTCK, gây thiệt hại xấu cho nhà đầu tư và thông qua đó ảnh hưởng xấu đối với nền kinh

tế

Đối với TTCK Việt Nam, một thị trường còn khá non trẻ thì việc tạo dựng niềm tin cho công chúng đầu tư để xây dựng một TTCK ngày càng phát triển thu hút ngày càng nhiều nguồn vốn đầu tư cho việc phát triển kinh tế thì sự tham gia của hoạt động quản lý phát hành có tầm quan trọng Kể từ khi chính thức đi vào hoạt động, công tác quản lý phát hành trên TTCK được thực hiện tương đối linh hoạt, bảo đảm TTCK vận hành an toàn và phát triển ổn định, không để xảy ra đổ

vỡ, xáo trộn lớn ảnh hưởng đến sự phát triển kinh tế – xã hội của đất nước, từng bước nâng cao năng lực giám sát và cưỡng chế thực thi quy định của pháp luật, bảo

vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư Hoạt động quản lý và giám sát với trọng tâm lấy việc bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư là nòng cốt; các chính sách quản lý TTCK đã thể hiện mục tiêu tăng cường tính công khai, minh bạch, từng bước áp dụng các thông lệ về quản trị công ty tốt, các chuẩn mực về kế toán, kiểm toán quốc tế và khuyến cáo của Tổ chức quốc tế các UBCK (IOSCO) Điều này thể hiện khá rõ trong các văn bản pháp luật ngày càng hoàn thiện và cơ cấu tổ chức của TTCK Việt Nam

Từ khi TTCK còn ở giai đoạn manh nha, hoạt động chưa có tổ chức tới nay, pháp luật đã có những quy định cụ thể về hoạt động phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng và từng bước được hoàn thiện Các văn bản pháp lý chung cung cấp các cơ sở pháp lý về IPO đã được Nhà nước ban hành, sửa đổi và hoàn thiện như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, các văn bản pháp luật chuyên ngành như Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn luật đã góp phần tạo cơ sở pháp lý cho hoạt động IPO các doanh nghiệp

Hiện tại trên thế giới, có hai chế độ quản lý được gọi là chế độ “quản lý theo chất lượng” và chế độ “công bố thông tin đầy đủ” Thực chất có rất ít nước sử dụng thuần túy một trong 2 chế độ này mà thường là kết hợp giữa 2 chế độ này ở những mức độ khác nhau Theo chế độ quản lý theo chất lượng thì các cơ quan quản lý về chứng khoán đặt ra nhiều tiêu chuẩn để đảm bảo các công ty tham gia vào thị trường là các công ty có chất lượng nhất định và có sự ổn định hợp lý Theo chế độ công bố thông tin đầy đủ thì cơ quan quản lý về chứng khoán ít đưa ra các tiêu chuẩn cho các công ty tham gia vào thị trường mà chú trọng vào việc đảm bảo các thông tin liên quan đến mọi mặt hoạt động của các công ty được công bố rộng rãi

ra công chúng

Đối với Việt Nam, một quốc gia đang phát triển, kiến thức và kinh nghiệm của các nhà đầu tư (đặc biệt các nhà đầu tư cá thể, các nhà đầu tư nhỏ) còn chưa đầy đủ, các định chế đi kèm với thị trường như các cơ quan phân tích, định giá, hệ thống thông tin, các định chế về pháp luật, kiểm toán và kế toán phát triển chưa đầy đủ hay còn đang trong giai đoạn rất sơ khai Để đảm bảo sự ổn định cho thị trường và để tạo niềm tin cho công chúng khi đầu tư vào hàng hóa IPO của các công ty tiến hành phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, Việt Nam áp dụng chế

độ quản lý theo chất lượng Để hoạt động quản lý phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu của TTCK Việt Nam đã có những học hỏi kinh nghiệm của các TTCK nổi tiếng trên thế giới như TTCK New York Hiện nay, TTCK Việt Nam đã

có một hệ thống văn bản pháp luật ngày càng hoàn thiện và bộ máy quản lý tương đối hoàn chỉnh

Các công ty thực hiện việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng đều phải đáp ứng các yêu cầu, tiêu chuẩn cao của các cơ quan quản lý thị trường chứng khoán và phải hoàn thành nhiều thủ tục khá phức tạp trước và sau khi phát hành cổ phiếu ra công chúng mà trong khóa luận này đã trình bày khá đầy đủ tại chương I, mục 1.2 về thủ tục phát hành

Tại Việt Nam, tiêu chuẩn mà các tổ chức IPO được quy định chi tiết tại Nghị định 48/1998/NĐ-CP; Thông tư số 01/1998/TT-UBCK của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Nghị định 144/2003/NĐ-CP; Luật Chứng khoán năm 2006; Luật Doanh nghiệp; tạo khung pháp lý cho hoạt động quản lý phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng với nguồn cổ phiếu có chất lượng Việc các cơ quan quản lý thị trường chứng khoán đặt ra yêu cầu cao đối với các công ty tiến hành IPO nhằm bảo vệ cho công chúng đầu tư Các nhà đầu tư không có sự hiểu biết và khả năng phân tích cao

do đó cổ phiếu phát hành phải là các cổ phiếu có chất lượng cao và các công ty phát hành phải là các công ty có triển vọng phát triển trong tương lai Quan trọng hơn là để bù đắp sự thiếu hụt về thông tin cho công chúng đầu tư vì các công ty lần đầu phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan đến công ty không được nhiều người biết đến; các chuyên gia phân tích cũng không có điều kiện theo dõi các công ty này trước khi công ty thực hiện việc phát hành

Các thủ tục trong việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng đã được Chính phủ hoàn thiện theo hướng đơn giản hóa, rút ngắn thời gian làm thủ tục cho doanh nghiệp Theo Nghị định 48/1998/NĐ-CP thì thời hạn UBCKNN trả lời việc cấp hay từ chối là 45 ngày kể từ ngày nhận đủ bộ hồ sơ hợp lệ Tuy vậy, theo Nghị định 144 và sau đó tới quy định tại Luật Chứng khoán thì thời hạn này rút xuống còn 30 ngày Bộ Tài chính cũng đã ban hành Thông tư 93/2005/TT-BTC để sửa

đổi Thông tư 60/2004/TT-BTC hướng dẫn việc phát hành chứng khoán ra công chúng

Đặc biệt hoạt động cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước đã góp phần không nhỏ trong việc tạo nguồn cung hàng hóa, thúc đẩy TTCK phát triển Để các doanh nghiệp chuyển đổi sang hình thức công ty cổ phần Nhà nước đã ban hành nhiều văn bản pháp luật quan trọng tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp trong việc phát hành cổ phiếu để huy động vốn Các văn bản ngày càng hoàn thiện với Nghị định 187/2004/NĐ-CP; Nghị định 109/2007/NĐ-CP và năm 2013, Bộ Tài chính sắp ban hành Nghị định mới về chuyển đổi doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Với Nghị định mới sẽ thúc đẩy quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước

2.2.2 Bộ máy tổ chức

Hiện nay hầu hết các nước có TTCK đều có cơ quan quản lý và giám sát về chứng khoán và TTCK Với những tên gọi khác nhau (tuỳ theo mỗi nước) nhưng thường là UBCK Quốc gia, bên cạnh đó còn có Hiệp hội kinh doanh chứng khoán, các Sở giao dịch chứng khoán Ở mỗi quốc gia, với những đặc trưng riêng có mà

có những hình thức quản lý khác nhau và thiết lập nên những cơ quan quản lý khác nhau

Ở Việt Nam, mô hình quản lý CK và TTCK được phân như mô hình dưới đây Theo đó, Chính phủ uỷ quyền cho Bộ Tài chính thực hiện chức năng quản lý nhà nước đối với TTCK Việt Nam UBCKNN là tổ chức trực thuộc Bộ Tài chính, có trách nhiệm giúp Bộ trưởng Bộ Tài chính thực hiện chức năng quản lý nhà nước về

CK và TTCK; trực tiếp quản lý và giám sát hoạt động CK và TTCK, quản lý các hoạt động dịch vụ thuộc lĩnh vực CK và TTCK theo quy định của pháp luật UBCKNN được quyền cấp, gia hạn, đình chỉ, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động CK và TTCK, chấp thuận những thay đổi liên quan đến hoạt động CK và TTCK UBCKNN được quyền thanh tra, giám sát, xử phạt vi