Tiểu luận về phát triển hoạt động mua bán sáp nhập lĩnh vực tài chính ngân hàng

Với mục tiêu phân tích đánh giá thực trạng tình hình phát triển của mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007 đến 2013, cũng như xem xét sự tác động

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Lý do lựa chọn đề tài

Trên thế giới, các hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) được hình thành từ rất sớm, phổ biến ở các quốc gia có nền kinh tế thị trường phát triển Đánh dấu cho sự ra đời của hoạt động M&A được khởi nguồn vào cuối thế kỷ thứ 19 và đầu thế kỷ thứ 20, tuy nhiên sự phát triển mạnh nhất của hoạt động này chỉ thực sự diễn ra vào những năm 90 của thế kỷ 20 và đầu thế kỷ 21 Đi đầu là lĩnh vực tài chính ngân hàng của Mỹ, sau đó là Châu Âu, Châu Mỹ La Tinh và cuối cùng là các quốc gia tại khu vực Châu

Á Huttchison và Mason (2001) [59] Trong vài năm gần đây, các thương vụ mua bán

và sáp nhập trên thế giới không ngừng gia tăng về cả số lượng và giá trị các thương vụ Năm 2013, tổng giá trị M&A toàn cầu đạt 2.215 tỷ USD với khoảng 10.000 thương

vụ Goldman Sachs (2014) Giải pháp tài chính này đã trở thành một trong những vấn

đề được quan tâm không chỉ tại các quốc gia phát triển mà cả ở các quốc gia đang phát triển, đặc biệt phổ biến trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

Việt Nam sau gần 30 năm cải cách kinh tế, có thể thấy thời điểm này nền kinh

tế đang chuyển động theo hướng chuẩn bị cho một chu kỳ phát triển kinh tế mới (bắt đầu vào năm 2011), thời điểm mà các doanh nghiệp tư nhân nội địa buộc phải hợp tác cùng nhau trong bất kỳ phương thức nào để gia tăng quy mô và năng lực cạnh tranh hoặc sẽ phải chọn lựa việc chuyển giao cho các doanh nghiệp nước ngoài Trong bối cảnh hội nhập nền kinh tế quốc tế, hệ thống các tổ chức tài chính ngân hàng (TCNH) Việt Nam đã lớn mạnh vượt bậc, tăng trưởng nhanh về số lượng cũng như chất lượng,

mở rộng mạng lưới hoạt động rộng khắp cả nước, tạo tiền đề vững chắc cho Việt Nam chuyển sang nền kinh tế thị trường, đồng thời đóng góp to lớn cho quá trình tăng trưởng kinh tế đất nước Tuy nhiên, bên cạnh những thành công khi hội nhập, các tổ chức này cũng đã bộc lộ một số bất cập, yếu kém như vốn điều lệ và tính thanh khoản thấp, tỷ lệ nợ xấu gia tăng, trình độ quản trị còn yếu, nguồn nhân lực chưa đáp ứng yêu cầu hội nhập Thực trạng này đặt ra vấn đề cấp bách là phải tái cấu trúc hệ thống tài chính, đặc biệt là các ngân hàng thương mại (NHTM), công ty chứng khoán (CTCK)

và công ty bảo hiểm (CTBH) Khi yêu cầu tái cấu trúc đặt ra, hoạt động M&A doanh

nghiệp thành công sẽ giúp các doanh nghiệp nâng cao sức mạnh toàn diện, lợi thế cạnh tranh, đồng thời thúc đẩy quá trình tái cơ cấu nền kinh tế

Bên cạnh đó, thị trường M&A Việt Nam cũng mới chỉ thực sự sôi động và phát triển trong 7 năm trở lại đây từ 2007 cùng với sự bùng nổ của thị trường chứng khoán Trong đó, các thương vụ đầu tư vốn cổ phần khi nhà đầu tư nước ngoài tiến hành mua

cổ phần của các tổ chức tài chính, đánh dấu cho những thương vụ M&A đầu tiên trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam Việc các doanh nghiệp Việt Nam nói chung và các tổ chức tài chính ngân hàng nói riêng tham gia vào hoạt động M&A trong những năm qua hoàn toàn theo chiều hướng tích cực và không nằm ngoài quy luật phát triển của các doanh nghiệp trên thế giới, điển hình là các doanh nghiệp tài chính

Một là, hoạt động mua bán và sáp nhập góp phần cải thiện cơ cấu doanh nghiệp

và độ mở cửa thị trường, sự gắn kết và nâng cao khả năng cạnh tranh trong môi trường kinh doanh toàn cầu Bởi khi Việt Nam thực hiện đầy đủ các cam kết quốc tế về mở cửa thị trường tài chính vào năm 2020, các doanh nghiệp tài chính trong nước cần đủ mạnh để có thể tồn tại trong môi trường kinh doanh quốc tế

Hai là, hoạt động mua bán, sáp nhập là một giải pháp tốt trong tái cấu trúc toàn

hệ thống tài chính, góp phần giảm bớt số lượng, đồng thời nâng cao chất lượng hoạt động của các tổ chức tài chính trên thị trường Bởi hiện nay, Việt Nam có 5 (trong đó 4 ngân hàng đã cổ phần hóa nhưng Nhà nước vẫn chiếm cổ phần chi phối, còn lại Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn vẫn chưa được cổ phần hóa), 34 ngân hàng thương mại cổ phần, 4 ngân hàng liên doanh và 5 ngân hàng 100% vốn nước ngoài chiếm, 50 chi nhánh ngân hàng nước ngoài, 18 công ty tài chính, 95 công ty chứng khoán và 59 doanh nghiệp bảo hiểm nhân thọ và phi nhân thọ và rất nhiều các tổ chức tài chính tín dụng khác, số lượng các doanh nghiệp tài chính là khá lớn trên quy mô của thị trường và toàn bộ nền kinh tế Do đó, hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ góp phần loại bỏ những bất cập, chênh lệch quá lớn về tài chính và nâng cao năng lực quản trị của các tổ chức, hướng tới xây dựng một nền tài chính Việt Nam phát triển về chất lượng và bền vững

Ba là, hoạt động mua bán và sáp nhập các tổ chức tài chính sẽ góp phần ngăn chặn được sự đổ vỡ, phá sản của một số tổ chức tài chính Điều này có thể gây nên những ảnh hưởng tiêu cực đến toàn hệ thống tài chính Thời gian qua lĩnh vực tài

chính ngân hàng Việt Nam phải đối mặt với rất nhiều khó khăn như chất lượng tài sản kém, khó khăn về thanh khoản, chất lượng lợi nhuận thấp, yếu kém về quản trị và quản

lý rủi ro Nhiều tổ chức tài chính địa phương quá nhỏ, quy mô vốn thấp, yếu kém về năng lực quản trị đã nhanh chóng nâng tầm thành các tổ chức có quy mô quốc gia, do vậy, sớm bộc lộ những yếu kém trong khâu quản lý dòng tiền, cũng như sử dụng hiệu quả nguồn vốn Điều này gây nên những ảnh hưởng tiêu cực tới hệ thống tài chính nói riêng và nền kinh tế nói chung Do vậy, hoạt động mua bán và sáp nhập góp phần hỗ trợ các doanh nghiệp tài chính không rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán, khánh kiệt về nguồn vốn, phải tuyên bố phá sản từ đó khôi phục lại hoạt động kinh doanh

Bốn là, hoạt động mua bán và sáp nhập làm thay đổi cơ cấu sở hữu, quyền kiểm soát, điều hành, năng lực tài chính và quy mô kinh doanh của tổ chức tài chính, từ đó góp phần mở ra những cơ hội kinh doanh mới, tăng khả năng cạnh tranh và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của các tổ chức tài chính và doanh nghiệp trong nền kinh tế

Năm là, hoạt động mua bán và sáp nhập là kênh thu hút các nguồn lực nước ngoài hiệu quả Bởi cùng với quá trình toàn cầu hóa, các nhà đầu tư sẽ tìm kiếm cơ hội

ở các quốc gia khác và lĩnh vực tài chính luôn là đích đến đầu tiên mà các nhà đầu tư hướng tới Thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập, các tổ chức tài chính sẽ có cơ

hội thực hiện các hoạt động đầu tư hoặc bán cổ phần cho các đối tác nước ngoài

Hoạt động mua bán và sáp nhập đem lại nhiều lợi ích đối với các tổ chức tài chính nói riêng và nền kinh tế nói chung Do vậy, việc chú trọng tập trung phát triển giải pháp tài chính quan trọng này đóng vai trò cấp thiết trong giai đoạn hiện nay Tuy nhiên, hoạt động mua bán và sáp nhập mới chỉ thực sự phát triển tại Việt Nam trong 7 năm trở lại đây, do vậy nó còn khá mới cả về thực tiễn lẫn lý luận Một số nghiên cứu gần đây mới dừng lại ở việc giải quyết một số khía cạnh, nội dung nhất định của hoạt động mua bán và sáp nhập, tuy nhiên chưa có một nghiên cứu nào đi sâu, có tính chất

hệ thống về hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại thị trường Việt Nam Xuất phát từ thực tế trên, nghiên cứu về việc cần phải phát triển giải pháp tài chính này là cần thiết cả về lý luận và thực tiễn

Nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân

hàng nhằm giải quyết nhiều vấn đề, cần có sự xem xét và đánh giá cụ thể về: hệ thống hóa cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập và sự phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, các phương thức, quy trình thực hiện và một số nhân tố chính tác động tới hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Trong đó xem xét và đánh giá để thấy được có mối liên hệ mật thiết giữa kết quả hoạt động kinh doanh của của doanh nghiệp và khả năng, xác suất doanh nghiệp tài chính sẽ thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập

Vì vậy, tác giả đã lựa chọn đề tài “Phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập

trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam” làm đề tài để nghiên cứu

2 Mục tiêu nghiên cứu và câu hỏi nghiên cứu

- Mục tiêu nghiên cứu tổng quát: Tác giả luận án nghiên cứu những vấn đề cơ

bản về hoạt động mua bán và sáp nhập và sự phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Với mục tiêu phân tích đánh giá thực trạng tình hình phát triển của mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam giai đoạn

2007 đến 2013, cũng như xem xét sự tác động của hoạt động mua bán và sáp nhập tới tình hình hoạt động kinh doanh của các tổ chức tài chính trên thị trường, tập trung vào

3 nhóm tổ chức là ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm

để thấy có mối liên hệ mật thiết giữa tình hình kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp

và khả năng doanh nghiệp sẽ thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập Từ kết quả nghiên cứu cho thấy hoạt động mua bán và sáp nhập có những tác động tích cực tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau khi thực hiện thương vụ Do vậy, tác giả nhận định cần phải phát triển hoạt động này trong lĩnh vực tài chính Việt Nam là cần thiết trong giai đoạn hiện nay và sắp tới, cũng từ đó tác giả đưa ra một số đề xuất, khuyến nghị nhằm phát triển hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam đến năm 2020

- Mục tiêu nghiên cứu cụ thể: Trên cơ sở mục tiêu nghiên cứu tổng quát, toàn

bộ luận án sẽ nghiên cứu từ các vấn đề mang tính lý luận cơ bản của hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, đến thực trạng tình hình phát triển hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam thời gian qua, cụ thể trong

3 nhóm tổ chức tài chính trung gian là Ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm Từ đó, tác giả đưa ra dự báo triển vọng, đề xuất, và khuyến nghị

nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam đến năm 2020 Các mục tiêu cụ thể như sau:

i Nghiên cứu hệ thống cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập và sự phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

ii Phân tích thực trạng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam

iii Đánh giá thực trạng phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam thông qua sự gia tăng về số lượng và giá trị của các thương vụ mua bán và sáp nhập trong ngành tài chính ngân hàng Việt Nam

iv Đánh giá sự ảnh hưởng của hoạt động mua bán và sáp nhập tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và xem xét mối quan hệ giữa tình hình kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp tài chính với khả năng, xác suất doanh nghiệp

sẽ thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập

v Dự báo triển vọng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam

vi Đề xuất và khuyến nghị nhằm phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam đến năm 2020

- Câu hỏi nghiên cứu: để đạt được những mục tiêu nghiên cứu trên, luận án trả

lời một số câu hỏi sau:

i Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập tại các tổ chức tài chính Việt Nam

cụ thể trong ba nhóm tổ chức tài chính trung gian là ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm trong giai đoạn 2007 đến 2013 diễn biến ra sao về số lượng, giá trị và chất lượng thương vụ ?

ii Hoạt động mua bán và sáp nhập có ảnh hưởng thế nào tới tình hình kinh doanh của doanh nghiệp tài chính giai đoạn sau thương vụ mua bán ?

iii Kết quả kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp có ảnh hưởng thế nào tới khả năng doanh nghiệp sẽ tiến hành các thương vụ mua bán trong tương lai ?

iv Triển vọng, xu hướng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam thời gian tới ?

v Cần những giải pháp gì để phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh

vực tài chính ngân hàng Việt Nam ?

vi Nhà nước, các bộ ngành liên quan cần có những chính sách hỗ trợ ra sao để tạo điều kiện cho sự phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam từ nay đến năm 2020 ?

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu: Đối tượng nghiên cứu của luận án là hoạt động mua

bán và sáp nhập và tình hình phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam

- Phạm vi nghiên cứu: Trong luận án, tác giả nghiên cứu hoạt động mua bán

và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam thời gian qua, cụ thể giai đoạn 2007 đến 2013, tập trung ở ba nhóm tổ chức tài chính trung gian là Ngân hàng, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm M&A được xem xét trên phương diện là giải pháp tài chính quan trọng góp phần hỗ trợ doanh nghiệp tài chính nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh Bên cạnh đó, tác giả tập trung xem xét đánh giá tình hình hoạt động kinh doanh của 22 doanh nghiệp tài chính ngân hàng đại diện cho toàn bộ thị trường để thấy có sự tác động tích cực của hoạt động mua bán và sáp nhập tới kết quả hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp sau khi thực hiện thương vụ mua bán Thêm vào đó, tác giả cũng xem xét, đánh giá để thấy có mối liên hệ mật thiết giữa tình hình kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp tới xác suất, khả năng các doanh nghiệp tài chính nói chung sẽ tiến hành các thương vụ mua bán và sáp nhập

Tác giả luận án sử dụng bộ dữ liệu khảo sát 833 cán bộ làm trong lĩnh vực tài chính ngân hàng của 34 ngân hàng và các chi nhánh, 16 công ty chứng khoán, 7 công

ty bảo hiểm, 10 công ty tài chính và 23 tổ chức liên quan tới lĩnh vực tài chính như quỹ đầu tư, công ty tư vấn tài chính để đánh giá về triển vọng phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam giai đoạn

2014 đến 2020

- Thời gian nghiên cứu

Nghiên cứu khảo sát tập trung chủ yếu từ năm 2007 đến năm 2013 Các đề xuất

và khuyến nghị đến năm 2020 Tác giả lựa chọn nghiên cứu sâu từ năm 2007, bởi đây

là thời điểm có sự tăng trưởng đột biến của các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính Việt Nam, đây cũng là năm đánh dấu sự tăng trưởng vượt bậc của các chỉ tiêu

kinh tế vĩ mô Ngoài ra, thời kỳ này cũng đánh dấu việc thực thi nhuần nhuyễn hệ thống các văn bản pháp quy mới như Luật Doanh nghiệp 2005, Luật Đầu Tư 2005, Luật chứng khoán 2006 và nhiều văn bản pháp lý khác

- Giới hạn nghiên cứu: Hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực ngân

hàng tài chính là vấn đề rộng, bao gồm nhiều khía cạnh nghiên cứu như phương thức, quy trình, cách thức, tổ chức, các nhân tố ảnh hưởng, mối quan hệ giữa tình hình hoạt động kinh doanh của tổ chức tài chính và sự phát triển của các thương vụ mua bán và sáp nhập, sự tác động của hoạt động mua bán và sáp nhập tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau thương vụ mua bán Sau khi tiến hành khảo sát, đánh giá,

và phân tích báo cáo tài chính của 22 tổ chức tài chính giai đoạn 2007 đến 2013 cho thấy hoạt động mua bán và sáp nhập có tác động tích cực tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp Do vậy, luận án của tác giả sẽ tập trung vào đánh giá sự gia tăng của số lượng, giá trị, chất lượng của các thương vụ mua bán tại các tổ chức tài chính ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007 đến 2013, đồng thời xem xét mối quan hệ giữa tình hình kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp tài chính và khả năng phát triển của các thương vụ mua bán trong tương lai

4 Đóng góp mới của luận án

Trên cơ sở kế thừa nền tảng lý luận và thực tiễn của nhiều nghiên cứu độc lập

từ trước về hoạt động mua bán và sáp nhập, luận án có một số đóng góp mới, khác biệt với các nghiên cứu trước đây cụ thể như sau:

(1) Tác giả lựa chọn cách tiếp cận nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập trên phạm vi của cả 3 loại hình tổ chức tài chính trung gian đặc thù của lĩnh vực tài chính là ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm thay vì chỉ nghiên cứu hoạt động này tại một nhóm tổ chức riêng biệt như các nghiên cứu trước

(2) Trên cơ sở nguồn số liệu thứ cấp từ báo cáo tài chính của 22 tổ chức tài chính ngân hàng đại diện trên thị trường đã thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập, luận án

đã xử lý số liệu nhằm phân tích, đánh giá và cho thấy có sự tác động tích cực của hoạt động mua bán và sáp nhập tới tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp giai đoạn sau thương vụ mua bán

(3) Nghiên cứu không chỉ đưa ra các yếu tố ảnh hưởng tới sự phát triển của hoạt động

mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng như các nghiên cứu trước,

mà tác giả đã thực hiện khảo sát bằng phiếu hỏi để thấy rõ có mối liên hệ giữa tình hình kinh doanh của doanh nghiệp và sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

(4) Tác giả đã vận dụng mô hình hồi quy định lượng Probit để tiến hành đánh giá và chứng minh hoạt động mua bán và sáp nhập có ảnh hưởng tích cực tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tài chính, và mối quan hệ mật thiết giữa tình hình kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp tới xác suất doanh nghiệp sẽ tiến hành các thương vụ mua bán và sáp nhập

(5) Tác giả đã sử dụng tối đa nguồn dữ liệu của các tổ chức tài chính trong nước và quốc tế đã công bố để thực hiện phân tích, đánh giá thực trạng hoạt động mua bán

và sáp nhập và sự phát triển của hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam giai đoạn 2007 đến 2013 Từ đó, đưa ra một số nhóm đề xuất và khuyến nghị tới Nhà nước, Bộ Tài Chính, Ngân hàng Nhà nước và Ủy ban Chứng Khoán Nhà nước nhằm tăng cường rà soát và hoàn thiện kịp thời các văn bản chính sách điều tiết lĩnh vực tài chính ngân hàng để tạo điều kiện cần thiết hỗ trợ doanh nghiệp, tạo nền tảng cho quá trình phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam đến năm 2020

5 Cấu trúc của luận án

Ngoài Phần mở đầu, Kết luận, Mục lục, Danh mục các từ viết tắt, Danh mục sơ

đồ, bảng biểu, Danh mục tài liệu tham khảo, và Phụ lục, Luận án được cấu trúc thành

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN CÁC CÔNG TRÌNH NGHIÊN CỨU VÀ PHƯƠNG PHÁP

NGHIÊN CỨU CỦA LUẬN ÁN 1.1 Các công trình nghiên cứu trong nước

Trong những năm gần đây, Việt Nam đã có một số tác giả nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập, tuy nhiên số lượng không nhiều và cũng chỉ tập trung vào một số khía cạnh nhất định của hoạt động mua bán Hơn nữa, số lượng thương vụ cũng không nhiều và đa phần tập trung vào giai đoạn từ 2007 trở lại đây, đặc biệt trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Do vậy, nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập và sự phát triển của hoạt động này trong toàn bộ lĩnh vực tài chính ngân hàng trong 3 nhóm

tổ chức tài chính trung gian gồm ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và các công ty bảo hiểm là một vấn đề mới, nhất là khi Việt Nam đang thực hiện chính sách

mở cửa lĩnh vực tài chính, bãi bỏ các rào cản phân biệt giữa doanh nghiệp tài chính trong nước và các doanh nghiệp tài chính nước ngoài theo các cam kết quốc tế đã ký Nghiên cứu của Trần Ái Phương (2008) [25] đánh giá hoạt động mua bán và sáp nhập là cơ hội cho các ngân hàng gia tăng lợi nhuận, hình thành các nguồn thu nhập mới, phù hợp với xu thế toàn cầu hóa, giúp tổ chức xây dựng và phát triển chiến lược quảng bá thương hiệu, nâng cao lợi thế kinh tế theo quy mô và đạt được những lợi thế kinh tế từ các cơ hội Nghiên cứu đánh giá hoạt động mua bán và sáp nhập là quan trọng khi các ngân hàng nhỏ hợp nhất lại với nhau dưới cùng một chủ sở hữu, bộ máy quản lý, từ đó tạo cơ sở hỗ trợ tổ chức hợp nhất vận hành tốt hơn, tập trung hơn, các hoạt động kinh doanh sẽ có thể được điều tiết tốt hơn thông qua cơ chế chia sẻ nguồn lực và tạo thêm nhiều cơ hội mới khi sáp nhập hoặc hợp nhất Tuy nhiên mặc dù hoạt động M&A trong ngành tài chính ngân hàng rất phổ biến trên thế giới nhưng lại khá mới tại thị trường Việt Nam, chính vì vậy Việt Nam cần tận dụng lợi thế là người đi sau để phát huy các lợi thế từ công cụ tài chính quan trọng này Nghiên cứu tập trung vào các giải pháp phát triển hoạt động M&A theo hướng tự các ngân hàng nội địa sáp nhập lại với nhau để hình thành các tập đoàn tài chính nội địa Bài nghiên cứu chưa đề cập tới hoạt động M&A có yếu tố nước ngoài, mà trên thực tế M&A là công cụ tài chính có cả yếu tố trong nước và ngoài nước Trong đó, một yếu tố quan trọng góp phần tạo nên xu thế M&A toàn cầu là sự tham gia của các nhà đầu tư nước ngoài

Theo xu hướng phát triển chung và cam kết mở của thị trường tài chính ngân hàng của Chính phủ Việt Nam, không còn sự phân biệt đối xử giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài, do vậy, khi đề cập tới M&A cần phải quan tâm tới cả khía cạnh nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài

Vương Hoàng Quân, Trần Trí Dũng và Nguyễn Thị Châu Hà (2009) [35, tr 45] tập trung nghiên cứu, đề cập đến khái niệm của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), các hình thức mua bán và sáp nhập, những thuận lợi và khó khăn của việc phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập tại thị trường Việt Nam Nghiên cứu đi sâu vào tình hình M&A ở Việt Nam liên quan tới số lượng và giá trị thương vụ, một số hạn chế và phân tích nguyên nhân Tuy nhiên, nghiên cứu mới chỉ dừng lại ở những khía cạnh cơ bản nhất, nêu một cách chung chung về hoạt động mua bán và sáp nhập,

32-mà chưa đi sâu vào từng lĩnh vực cụ thể như lĩnh vực tài chính ngân hàng

Nghiên cứu của Nguyễn Hòa Nhân (2009) [12, tr 25-32] đã tiến hành nêu lên thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập tại thị trường Việt Nam, đánh giá sự cần thiết phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập bởi M&A là công cụ tài chính quan trọng và cần thiết trong giai đoạn hiện nay Nghiên cứu chỉ ra những lợi ích cơ bản mà công cụ M&A hỗ trợ doanh nghiệp nhằm đảm bảo hỗ trợ doanh nghiệp phát triển bền vững, là tiền đề cho sự phát triển lâu dài của doanh nghiệp Bởi, hoạt động M&A là một công cụ tài chính đặc biệt, nó thường xuất hiện nhiều trong giai đoạn khi nền kinh

tế gặp khó khăn, các doanh nghiệp thua lỗ không thể tiếp tục tồn tại, điều này buộc các doanh nghiệp hoặc tuyên bố phá sản hoặc sử dụng công cụ M&A để liên kết với các đối tác mới để có thể tiếp tục tồn tại trên thị trường Trong nghiên cứu, tác giả cũng nêu rõ cụm từ M&A hiện khá phổ biến và được gọi là “Sáp nhập (Mergers) và Thâu tóm (Acquisitions) Tác giả đã tiến hành hệ thống hóa các loại hình sáp nhập, nêu điểm giống và khác nhau giữa các loại hình sáp nhập Bên cạnh đó, tác giả nêu lên những khó khăn, thách thức của hoạt động M&A trong tất cả các lĩnh vực tại thị trường Việt Nam trong giai đoạn 2005-2008 Tuy nhiên, với dung lượng hạn chế của bài báo, việc

đề cập toàn diện nhiều vấn đề M&A sẽ không đảm bảo được chiều sâu của các nội dung nghiên cứu Do vậy, nhìn chung các thông tin tác giả đưa ra mang tính chất liệt

kê, dàn trải của hoạt động mua bán và sáp nhập trong của nền kinh tế Việt Nam thời gian qua Ngoài ra, phần giải pháp cũng chỉ mang tính chất chung chung, bài viết chưa nêu rõ giải pháp cụ thể để thực hiện các đề xuất nêu ra

Nguyễn Mạnh Thái (2009) [13] dự báo trong thời gian tới sẽ có khoảng 500.000 doanh nghiệp Việt nam đặt mục tiêu thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài và phát triển thị trường Do vậy, đây chính là cơ hội và triển vọng cho một thị trường M&A phát triển Nghiên cứu cho rằng, M&A là một sự lựa chọn tốt đối với các nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư nước ngoài khi họ đánh giá cao tiềm năng phát triển của Việt Nam Việt nam đã, đang và sẽ mở rộng cánh cửa dịch vụ tài chính, viễn thông, đây là cơ hội cho thị trường M&A Việt Nam với các nhà đầu tư nước ngoài Tuy nhiên, hiện nay hệ thống cơ sở pháp lý về hoạt động M&A còn nhiều bất cập, thiếu sự thống nhất, nằm rải rác trong nhiều văn bản, là rào cản trực tiếp cho việc tiếp cận M&A của các doanh nghiệp Nghiên cứu cũng chỉ dừng lại ở việc đề cập sự phát triển thị trường mua bán

và sáp nhập ở tất cả các loại hình doanh nghiệp mà không tập trung riêng cho lĩnh vực tài chính ngân hàng

Nghiên cứu của tác giả Bùi Thanh Lam (2009) [1, tr 23-28] khẳng định M&A

là phương thức hữu hiệu và là giải pháp tốt để cấu trúc lại hệ thống ngân hàng, tạo cơ

sở tập trung nguồn lực, mở rộng phát triển mạng lưới, nâng cao năng lực cạnh tranh, cải thiện công nghệ, nâng cao trình độ quản lý, giảm chi phí, đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa các doanh nghiệp Nhà nước, “làm sạch” các doanh nghiệp yếu kém và là phương thức thu hút đầu tư trực tiếp và gián tiếp hiệu quả, thúc đẩy thị trường chứng khoán và thị trường quốc gia phát triển Nghiên cứu chỉ tập trung vào thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng, không đề cập tới tổng thể lĩnh vực tài chính ngân hàng Trong nghiên cứu, tác giả tập trung vào các giải pháp mang tính pháp lý vĩ mô mà không đề cập tới các giải pháp khác ở khía cạnh vi mô Để tạo cơ sở cho M&A phát triển trên cơ sở thực trạng nghiên cứu, ngoài yếu tố pháp lý còn có rất nhiều yếu tố như bản thân doanh nghiệp tham gia vào hoạt động M&A, năng lực cán

bộ công tác liên quan tới M&A và tư duy của doanh nghiệp trong việc minh bạch công

bố các thông tin tài chính phục vụ cho công tác M&A

Nghiên cứu điển hình của Trịnh Thị Phan Lan và Nguyễn Thùy Linh (2010) [30] cho rằng sự hòa hợp về văn hóa là một trong những nhân tố quyết định tới sự thành công của một thương vụ M&A Trong đó, sự hòa hợp văn hóa trong M&A không có nghĩa là sự xâm phạm nét riêng của tổ chức về văn hóa, mà nếu thật sự có sự “thôn tính” của nền văn hóa này với một nền văn hóa khác thì đó không gọi là hòa hợp hay hòa nhập văn hóa Sự hòa nhập về mặt văn hóa chính là quá trình doanh nghiệp đi tìm

ngôn ngữ chung cho một cuộc sống chung hay sự tồn tại của doanh nghiệp sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất Nghiên cứu chỉ ra sự hài hóa về văn hóa doanh nghiệp sẽ góp phần tới 36% sự thành công của một thương vụ M&A Do hạn chế của một bài báo, tác giả không thể bao quát tất cả các vấn đề ảnh hưởng tới sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mà chỉ tập trung vào yếu tố văn hóa Bên cạnh yếu tố văn hóa còn có rất nhiều nhân tố tạo nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A như cách doanh nghiệp đối xử với nhân viên, cung cấp các thông tin liên quan tới thương vụ M&A một cách đầy đủ tới mọi nhân viên trong doanh nghiệp, cách thức điều hành của ban lãnh đạo mới

Nghiên của của Trần Đình Cung, Lưu Minh Đức (2010) [27] đã làm rõ các khái niệm về mua bán và sáp nhập trên góc độ quản trị doanh nghiệp, quản trị công ty Nhìn chung, tác giả chỉ tập trung phân tích về hoạt động mua bán và sáp nhập dưới góc độ quản trị doanh nghiệp với vai trò của nhà quản lý doanh nghiệp nói chung mà không

đề cập tới các vấn đề mua bán và sáp nhập ở góc độ doanh nghiệp tài chính

Theo Vũ Thống Nhất (2011) [34] nội dung cơ bản của nghiên cứu đề cập tới hoạt động M&A trong ngành ngân hàng và một số nhân tố tác động tới hoạt động M&A của ngành ngân hàng Trong đó, nghiên cứu nhấn mạnh một trong những nhân

tố quan trọng hàng đầu ảnh hưởng tới hoạt động M&A của ngành ngân hàng Việt Nam giai đoạn hiện nay là sức ép cạnh tranh ngày càng gia tăng ảnh hưởng tới quyết định M&A của doanh nghiệp Do vậy, doanh nghiệp cần phải sáp nhập, hợp nhất nhằm tăng quy mô, thị phần Tuy nhiên nghiên cứu cũng chỉ dừng lại ở việc nêu lên các nhân tố,

mà chưa có sự đánh giá mức độ tác động của các nhân tố đó tới hoạt động M&A trong ngành ngân hàng ở mức độ thế nào Bên cạnh đó, một phần do tính hạn chế của một bài báo nên nghiên cứu cũng không thể đi sâu phân tích từng nhân tố ảnh hưởng thế nào tới hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính Việt Nam

Tác giả Harry Hoan Tran CFA và Thuan Nguyen FCCA, trong báo cáo tư vấn tài chính của Tập đoàn StoxPlus Việt Nam (2011) [8] cho rằng các ngân hàng thương mại Việt Nam hiện nay đang phải đối mặt với các vấn đề nghiêm trọng do chất lượng tài sản kém, khó khăn về thanh khoản, chất lượng lợi nhuận thấp, yếu kém về quản trị

và về quản lý rủi ro Do vậy, Chính phủ cần phải nhanh chóng đưa ra chương trình tái

cơ cấu ngành thông qua công cụ mua bán và sáp nhập để giúp các ngân hàng không bị rơi vào tình trạng mất khả năng thanh toán Từ đó, hướng tới mục tiêu hỗ trợ các ngân

hàng giải quyết 3 vấn đề là giảm nợ xấu, tăng vốn sở hữu và nâng cao tính thanh khoản của hệ thống Tuy nhiên, điểm hạn chế của nghiên cứu là chỉ dừng lại ở việc nêu lên tình hình thực tế hoạt động tại một số ngân hàng Việt Nam mà không bao quát toàn bộ ngành tài chính Ngoài ra, tác giả cũng chỉ giới hạn phạm vi trong việc phân tích sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập riêng cho ngành ngân hàng, mà hiện nay hoạt động M&A có thể xuất hiện trong nhiều lĩnh vực, ngay cả trong lĩnh vực dịch vụ tài chính cũng bao gồm cả công ty bảo hiểm và công ty chứng khoán

Nghiên cứu của Trần Phi Hùng (2011) [29] khẳng định hoạt động M&A tại Việt Nam còn rất sơ khai, tuy nhiên đây là một thị trường hứa hẹn nhiều cơ hội đầu tư cho các tổ chức, cá nhân cả trong và ngoài nước Hiện số lượng và giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam vẫn còn khá khiêm tốn khi so sánh với nhiều quốc gia trên thế giới Tuy nhiên các thương vụ đã diễn ra phần nào có tác động tích cực đến nền kinh tế nói chung và các doanh nghiệp nói riêng M&A đã dần khẳng định là một giải pháp hiệu quả giúp doanh nghiệp nâng cao hiệu quả kinh doanh thông qua thay đổi quy mô

và tái cấu trúc bộ máy quản lý, điều hành Nghiên cứu đề cập tới những thuận lợi, cơ hội của M&A đối với nền kinh tế Việt Nam cũng các doanh nghiệp Việt Nam Tuy nhiên, bên cạnh những thuận lợi và cơ hội, nghiên cứu không xem xét tới những thách thức có thể ảnh hưởng tới việc phát triển hoạt động M&A tại thị trường Việt Nam Bởi thực tế cho thấy, dù giá trị lợi ích đạt được từ M&A là rõ và có đóng góp lớn trên thị trường, thì cũng còn nhiều vấn đề khác cần giải quyết nhằm tạo cơ hội cho M&A phát triển như vấn đề pháp lý, sự am hiểu về M&A, mức độ minh bạch của các thông tin công bố, vấn đề nhân sự…

Võ Văn Cần, Huỳnh Thị Xuân Mai (2011) [31] nghiên cứu quy trình thực hiện M&A tại nhiều quốc gia trên thế giới Nghiên cứu chỉ ra rằng một trong những công

cụ tài chính hữu ích trong thời kỳ kinh tế suy thoái, các doanh nghiệp trước nguy cơ phá sản, M&A là “tấm phao cứu sinh” hiệu quả Nghiên cứu cho ra rằng M&A tới đây

sẽ phát triển mạnh trong nhiều lĩnh vực như năng lượng, y tế, khai thác mỏ, công nghệ, dịch vụ tài chính và các sản phẩm tiêu dùng Tại thị trường Châu Á, hoạt động M&A

sẽ tăng mạnh trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, bất động sản, hàng tiêu dùng, viễn thông và hàng không Tuy nhiên, do phạm vi nghiên cứu rộng nên nghiên cứu giới hạn

ở việc thống kê các quy trình M&A của một số quốc gia, khu vực mà chưa hệ thống hóa để nêu lên một quy trình M&A cơ bản mà có thể đáp ứng và áp dụng phù hợp tại

thị trường Việt Nam

Tác giả Vũ Anh Dũng (2012) [32] nghiên cứu quy trình tiến hành một thương

vụ M&A gồm 4 giai đoạn chính là lập kế hoạch chiến lược, điều tra và lựa chọn doanh nghiệp, tiến hành đàm phán và hợp nhất doanh nghiệp Tuy nhiên, hoạt động M&A tại Việt Nam hiện nay đa phần tập trung vào hình thức bán hay nhượng lại một phần cổ phần cho các đối tác chứ chưa thực sự là hình thức hợp nhất hay mua lại toàn bộ 100%

cổ phần sở hữu giữa các bên giống như hoạt động M&A quốc tế Trong những trường hợp như vậy thì quy trình M&A đơn giản hơn nhiều so với thực tế quy trình của một thương vụ M&A thực sự Nghiên cứu tập trung vào một khía cạnh của thương vụ M&A, đó là quy trình thực hiện một thương vụ và không hệ thống hóa các vấn đề lý luận liên quan tới hoạt động mua bán và sáp nhập cũng như hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

Điểm chung của các bài viết và công trình nghiên cứu trên mới dừng lại ở nêu những kiến thức khái quát về hoạt động mua bán và sáp nhập, tình hình phát triển chung của hoạt động này tại thị trường Việt Nam Các nghiên cứu hạn chế đi sâu vào phân tích một lĩnh vực, ngành nghề cụ thể hoặc do những hạn chế về thời lượng nghiên cứu, nên các nghiên cứu thường chỉ nêu ra mà không chứng minh Bên cạnh

đó, các nghiên cứu tập trung tới một khía cạnh nào đó của M&A Điều đáng quan tâm khi tiến hành xem xét M&A là khả năng tập trung kinh tế, hình thành các tổ chức lớn mạnh hơn, góp phần giảm đi số lượng các doanh nghiệp cùng cung ứng một loại hình sản phẩm/dịch vụ, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trên thị trường thì các nghiên cứu không đề cập tới

Tóm lại, các nghiên cứu trước đây về hoạt động mua bán và sáp nhập đã có những đóng góp quan trọng về cơ sở lý luận và thực tiễn của hoạt động M&A, cũng như sự hình thành và phát triển của hoạt động này tại thị trường Việt Nam Tuy nhiên,

do đây là công cụ tài chính vẫn còn khá mới, đang trong giai đoạn đầu của sự phát triển và tiềm năng phát triển hơn nữa trong thời gian tới, đặc biệt đối với lĩnh vực tài chính ngân hàng, do vậy đòi hỏi một nghiên cứu sâu hơn trong từng lĩnh vực, ngành nghề cụ thể Trong đó nghiên cứu thực trạng phát triển hoạt động mua bán sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam thông qua việc đánh giá sâu mức độ ảnh hưởng cụ thể của hoạt động mua bán và sáp nhập tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp sau mua bán là một vấn đề cần thiết để nghiên cứu trong bối cảnh hệ

thống tài chính ngân hàng Việt Nam thực hiện quá trình tái cấu trúc ngành

1.2 Các công trình nghiên cứu nước ngoài

Hoạt động mua bán và sáp nhập khá phổ biến trên thế giới, đặc biệt là các thương vụ trong ngành tài chính Các nghiên cứu về vấn đề này cũng rất nhiều và tập trung ở nhiều khía cạnh khác nhau của thương vụ mua bán Sau đây là một số công trình nghiên cứu của nước ngoài về hoạt động mua bán và sáp nhập nói chung và hoạt động này trong lĩnh vực tài chính ngân hàng nói riêng:

Stevens, K.L., (1973) [86, tr 149-158] tiến hành phân tích định lượng một số yếu

tố tài chính ảnh hưởng tới quyết định thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập của doanh nghiệp Stevens, K.L đưa ra mô hình đánh giá các yếu tố ảnh hưởng tới quyết định của doanh nghiệp khi tiến hành M&A trên cơ sở 7 biến độc lập là (1) Mức độ tăng trưởng của doanh nghiệp, (2) Quy mô vốn doanh nghiệp, (3) Lợi nhuận của doanh nghiệp, (4) Đòn bẩy tài chính, (5) Chính sách cổ tức, (6) Tính thanh khoản của

cổ phiếu, (7) Quy mô của thị trường chứng khoán Trên cơ sở mô hình nghiên cứu, tác giả rút ra kết luận, nhân tố ảnh hưởng lớn nhất tới quyết định của doanh nghiệp khi thực hiện M&A chính là tình trạng lợi nhuận của doanh nghiệp và quy mô vốn của doanh nghiệp Trong khi đó, Simkowwitz, và R.J Monroe (1971) [83, tr 1 - 14] lại nhìn nhận mục tiêu hợp nhất của doanh nghiệp ở khía cạnh tình trạng thanh khoản của

cổ phiếu, lợi nhuận doanh nghiệp, quy mô thị trường tài chính, và các đặc tính khác của thị trường

Nghiên cứu của nhóm tác giả Neter, J và Wasserman (1974) [72] đưa ra mô hình

dự đoán xác suất xảy ra thương vụ mua bán và sáp nhập trong tổ chức tài chính ngân hàng trên cơ sở đánh giá các biến tài chính độc lập tác động tới khả năng tổ chức tài chính sẽ thực hiện M&A Nghiên cứu thực hiện thu thập dữ liệu trong 5 năm tài chính của 50 tổ chức tài chính như ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm, quỹ đầu tư…tại Châu Âu mà đã thực hiện các giao dịch M&A Trên cơ sở dữ liệu, các tác giả tiến hành đánh giá mô hình xác suất xảy ra các thương vụ M&A theo mô hình nghiên cứu lựa chọn 9 biến độc lập có sự tác động ảnh hưởng tới xác suất xảy ra M&A (1) Mức độ thanh khoản, (2) Tình trạng lợi nhuận của doanh nghiệp, (3) Quy mô của doanh nghiệp, (4) Tình trạng kinh doanh của doanh nghiệp, (5) Mức độ tăng trưởng doanh thu, (6) Thu nhập trên cổ phiếu, (7) Đặc điểm của thị trường cổ phiếu, (8) Thị

giá của cổ phiếu, và (9) Chính sách cổ tức của doanh nghiệp Sau khi nghiên cứu kết quả cho thấy với xác suất 63,75% doanh nghiệp sẽ thực hiện M&A nếu tỷ lệ nợ dài hạn trên tổng tài sản tăng lên và lợi nhuận giảm đi với mức độ tin cậy 95% và 90%, có

ý nghĩa thống kê Sig 0.000

Nghiên cứu của Neely Walter (1987) [71] khẳng định trong hoạt động kinh doanh đặc biệt liên quan tới hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực ngân hàng, một quy luật đơn giản đó là tồn tại hay không tồn tại Các ngân hàng cần sự tăng trưởng nhất định trong chu kỳ kinh doanh để duy trì và tăng thị phần, tạo ra lợi thế kinh tế và đem lợi tức cho các cổ đông Trong quá trình đó, các thương vụ mua bán và sáp nhập đóng vai trò quan trọng giúp cho doanh nghiệp tăng trưởng nhanh hơn so với đối thủ cạnh tranh và hạn chế khả năng doanh nghiệp không thể tạo ra lợi tức cho cổ đông hay buộc phải tuyên bố phá sản Mua bán và sáp nhập là một phần quan trọng của bất cứ một nền kinh tế tăng trưởng tốt nào, trong nền kinh tế đó, các doanh nghiệp có thể tạo ra doanh thu cho cả chủ sở hữu và các nhà đầu tư

Benston thực hiện nghiên cứu (1995) [41, tr 27] đã chỉ ra một trong những động

cơ ảnh hưởng tới quyết định của tổ chức tài chính ngân hàng khi thực hiện các giao dịch M&A là tăng lên cơ hội tăng doanh thu, giảm chi phí Ngoài ra, trong nghiên cứu cũng phân tích rõ hơn động cơ mà các nhà tài chính ngân hàng khi thực hiện một thương vụ M&A là tối đa hóa giá trị doanh nghiệp đạt được, từ đó nâng cao hiệu quả kinh doanh thời kỳ hậu sáp nhập hoặc hợp nhất Tuy nhiên, điểm hạn chế của nghiên cứu mới chỉ đề cập tới doanh thu như một biến tài chính ảnh hưởng tới quyết định thực hiện M&A của tổ chức, trong khi đó quyết định M&A của doanh nghiệp còn phụ thuộc vào nhiều các biến tài chính khác như vốn chủ sở hữu, lợi nhuận, thị phần Nghiên cứu của Vaare E (1995) [90] đã đi sâu nghiên cứu sự khác biệt về văn hóa ảnh hưởng tới kết quả của các thương vụ mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Nghiên cứu bao gồm phân tích đánh giá sự tác động của yếu tố văn hóa lên các quyết định của doanh nghiệp thời kỳ hậu sáp nhập đặc biệt là các vấn đề liên quan tới chính sách nhân sự Thêm vào đó, trong nghiên cứu, tác giả cũng đánh giá sự tác động trên cơ sở chấm điểm theo bảng hỏi theo tỷ lệ phần trăm các ảnh hưởng tới kết quả thương vụ Tuy nhiên, các tiêu chí đánh giá sự tác động của các yếu

tố văn hóa tới kết quả của các thương vụ mua bán không phải là yếu tố duy nhất tạo nên kết quả của một thương vụ Nếu nghiên cứu chỉ tập trung vào vấn đề văn hóa để

đưa ra kết luận cho kết quả của thương vụ M&A thì trên thực tế cũng như về mặt lý luận đều chưa đầy đủ

Cartwright S., Cooper và Jordan (1996) [46, tr 263 - 269] nghiên cứu hai cách tiếp cận các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài Trong đó, cách tiếp cận truyền thống là cách tiếp cận trên khía cạnh tổ chức hay doanh nghiệp, hoạt động M&A được nhấn mạnh tới sự phù hợp của chiến lược và mục đích kinh doanh của doanh nghiệp Cách tiếp cận về phía tổ chức tập trung vào mức độ phù hợp của tổ chức liên quan, trong đó các tổ chức khi tham gia vào thương vụ M&A có phù hợp về văn hóa, hệ thống, các quyết định quản lý và các mối quan hệ cộng đồng Việc tách biệt này có thể được hiểu thông qua việc đưa ra các quyết định về M&A và thực hiện các thương vụ M&A Trong khi cách tiếp cận truyền thống, thì hoạt động M&A được xem xét trong quá trình thực hiện M&A, trong khi đó cách tiếp cận về phía tổ chức, hoạt động M&A lại gắn trực tiếp với việc quản lý quá trình hợp nhất hai doanh nghiệp

Nghiên cứu của Hutchison và Mason (2001) [59] nghiên cứu các phương thức, hình thức, quy trình thực hiện một thương vụ mua bán và sáp nhập trong hệ thống ngân hàng Nghiên cứu phân tích hình thức M&A, đánh giá ưu nhược điểm và đưa ra nhận định về các phương thức, hình thức nào phù hợp với tổ chức là ngân hàng Trong

đó, nghiên cứu nhấn mạnh phương thức mua tài sản, mua cổ phiếu là khá phổ biến trong ngành ngân hàng Tuy nhiên, dù dưới bất kỳ hình thức nào, hoạt động sáp nhập

và hợp nhất trong ngành ngân hàng cũng cần cân nhắc tới các vấn đề như tài chính doanh nghiệp, quy định pháp lý và các vấn đề thuế điều chỉnh Hoạt động M&A cần đảm bảo ba mục tiêu quan trọng là thông tin tài chính rõ ràng, minh bạch, có sự tham gia tích cực từ tất cả các bên, doanh nghiệp mua và doanh nghiệp bán, và có sự đảm bảo về quyền lợi và trách nhiệm giữa tất cả các bên về quyền hạn, vốn, tài sản, trách nhiệm, báo cáo tình hình tài chính, các loại thuế phải nộp, hợp đồng và các cam kết trách nhiệm khác

John T Barkoulas và Christopher F Baum (2001) [65] nghiên cứu những cản trở, khó khăn trong quá trình thực hiện một thương vụ M&A tại các ngân hàng, lấy một ngân hàng điển hình tại Mỹ để phân tích, đánh giá Nghiên cứu rút ra kết luận rằng các tổ chức tham gia cần kiên trì vượt qua những thử thách ban đầu để hướng tới mục tiêu chung tốt hơn có thể đạt được sau sáp nhập, hợp nhất Một trong những thách thức của quá trình thực hiện thương vụ là việc thống nhất quan điểm, hành vi giữa các

bên vì mỗi doanh nghiệp đều có văn hóa kinh doanh và cách thức kinh doanh riêng trước M&A Do vậy, để sáp nhập, hợp nhất thành một doanh nghiệp với mục tiêu phát triển kinh doanh thống nhất đòi hỏi sự nỗ lực và kiên trì của tất cả các bên tham gia và hài hòa lợi ích của các doanh nghiệp liên quan

Nghiên cứu của Josep L Bower (2002) [66] xem xét các vấn đề liên quan tới quản trị của các ngân hàng trong quá trình sáp nhập Trong đó, đề cập tới cách quản lý

và tính toán, liên quan tới tài sản của ngân hàng trong quá trình sáp nhập Có ba vấn đề

về quản trị liên quan tới hoạt động M&A đó là các mục tiêu kinh doanh mà lãnh đạo doanh nghiệp đi mua mong muốn đạt được từ thương vụ M&A, hai là thời gian hoàn thành thương vụ và ba là quá trình thực hiện thương vụ Hoạt động mua bán và sáp nhập là một quá trình kinh doanh, ở đó, nhà quản lý cần phải học làm thế nào để quản trị tốt nhất Điều nhà quản lý mong muốn đạt được là khả năng tiếp cận các giá trị nguồn lực, thỏa thuận thương vụ với giá hợp lý, hài hòa lợi ích các bên và gắn kết hai doanh nghiệp sau sáp nhập vì mục tiêu phát triển kinh doanh chung Tuy nhiên, điểm hạn chế của nghiên cứu là chỉ giới hạn ở khía cạnh quan điểm của doanh nghiệp đi mua trong việc quản trị các vấn đề liên quan tới quan điểm về phía hoạt động mua hoặc thâu tóm một doanh nghiệp mà không đề cập tới doanh nghiệp bán

David Logan Scott (2003) [48] chỉ rõ quá trình hợp nhất là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận Mặc dù hãng bị mua lại có thể làm một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình bị mua lại, nhưng nó vẫn là thực thể ban đầu Còn, sáp nhập là quá trình sáp nhập tài sản như máy móc, một bộ phận hay thậm chí là toàn bộ công ty của các công ty tham gia vào thương vụ và hình thành nên một doanh nghiệp mới hay một pháp nhân mới Tác giả cho rằng M&A là một dạng của hoạt động đầu tư, vì vậy

để đầu tư hiệu quả đòi hỏi các doanh nghiệp cả bên mua và bên bán cần hiểu rõ quy trình đầu tư ra sao để có thể nhận được kết quả đầu tư là tối ưu nhất

Ingo Walter (2004) [61, tr 70-108] nghiên cứu các công việc, hoạt động liên quan tới các thương vụ trong ngành tài chính Trong đó chỉ ra một số nguyên nhân chính dẫn tới thương vụ thành công hoặc thất bại Ngoài ra, trong nghiên cứu cũng xem xét các vấn đề liên quan tới các nguồn lực được phân bổ trong hoạt động sáp nhập, mua lại, chỉ ra một số lý do chính khi các tổ chức tài chính sử dụng công cụ M&A Một số lý do được đưa ra đó là khả năng thâm nhập vào thị trường mới, tạo ra

dòng sản phẩm mới, tăng khả năng cung cấp sản phẩm, doanh nghiệp trở nên năng động hơn, nâng cao khả năng tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới doanh nghiệp, hạn chế rủi ro trong kinh doanh, mở rộng thị phần quốc tế, thâm nhập thị trường mới và giảm mức độ cạnh tranh từ các đối thủ trên thị trường

Nghiên cứu của Robert G Eccles và Thomas C Willson (2005) [78] đã đề cập tới vấn đề định giá doanh nghiệp trong đó có đề cập tới giá trị cộng hưởng mà doanh nghiệp đạt được từ hoạt động mua bán và sáp nhập Nghiên cứu này đã thống kê và chỉ

ra cơ sở tạo nên giá trị cộng hưởng của một thương vụ M&A, hay cách xác định giá trị cộng hưởng doanh nghiệp có được từ M&A

Jarrod Mc Donald, Max Coulthard và Paul de Lange (2005) [63] tập trung đi sâu vào vai trò và tầm quan trọng của việc định giá trong việc tạo nên sự thành công của thương vụ M&A Định giá đúng giá trị doanh nghiệp là một công việc cần thiết để xem xét các mục tiêu có thể đạt được từ M&A Trong đó, điều quan tâm đầu tiên là lập

kế hoạch cho hoạt động định giá, từ đó doanh nghiệp có thể xác định được đúng giá trị của doanh nghiệp tương ứng Nghiên cứu định nghĩa “định giá là một hoạt động tích cực, tại đó các bên tham gia vào thương vụ cần phải cố gắng tìm hiểu và hỗ trợ lẫn nhau, tránh sự hiểu lầm nhằm đảm bảo đi đến một mức giá sáp nhập hợp lý nhất” Tác giả đưa ra kết quả của công tác định giá, là cơ sở cho các đánh giá mục tiêu doanh nghiệp có đạt được hay không Kết quả liên quan tới các mục tiêu mà doanh nghiệp tập trung như dòng tiền, mức độ ổn định tài chính và khả năng tăng trưởng của doanh nghiệp giai đoạn hậu sáp nhập Có thể khẳng định, quá trình định giá là một trong những khâu cần thiết tạo nên sự thành công của một thương vụ mua bán và sáp nhập Hơn nữa, tính phức tạp của hoạt động này sẽ ngày càng tăng lên, đặc biệt khi nó liên quan tới yếu tố nước ngoài

Matt H Evans (2009) [69] thực hiện xem xét các vấn đề liên quan tài chính ảnh hưởng tới quyết định thực hiện mua bán và sáp nhập của doanh nghiệp Nghiên cứu cũng chỉ ra rằng sử dụng công cụ mua bán và sáp nhập là một trong những cách quản

lý tài chính khá ưu việt của doanh nghiệp, đặc biệt trong bối cảnh doanh nghiệp đang gặp khó khăn về tài chính và cần sự hỗ trợ từ bên ngoài Tuy nhiên, khi sử dụng công

cụ tài chính này, doanh nghiệp cũng cần phải lường trước những khó khăn, thách thức

và những rào cản khi thực hiện Và điều này hoàn toàn có thể giải quyết nếu các doanh nghiệp đều có nhưng hiểu biết cơ bản về M&A như M&A là gì, quy trình ra sao,

phương thức thực hiện thế nào Nghiên cứu đưa ra năm giai đoạn chính của một thương vụ M&A gồm: Xem xét tổng thể khả năng thực hiện thương vụ M&A; Xác định và nghiên cứu các mục tiêu có thể đạt được từ thương vụ; Đánh giá các mục tiêu

đã đưa ra; Tiến hành đàm phán giữa các bên có liên quan, và Giải quyết các vấn đề sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất

Nghiên cứu của Herrera Partners (2009) [58] xem xét lợi ích các bên đạt được từ thương vụ hợp nhất Thông thường sau khi hợp nhất, doanh nghiệp có cơ hội tăng doanh số, tăng thị phần và thu hút được nguồn nhân tài từ doanh nghiệp trước hợp nhất Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng phải chấp nhận hi sinh về thời gian và chi phí trước khi đạt được các mục tiêu trên Điểm tập trung, trọng tâm, trọng điểm, quyết định sự thành công của thương vụ M&A là việc lựa chọn được doanh nghiệp hướng tới giá trị mục tiêu trong kinh doanh tương tự nhau, đảm bảo mức độ hài hòa về mục tiêu, chiến lược kinh doanh của cả hai bên Nghiên cứu này đồng thời khẳng định một liên minh giữa hai doanh nghiệp với nhau có thể là một sự lựa chọn tốt cho quá trình tăng trưởng của doanh nghiệp khi mà việc sáp nhập cổ phần của các doanh nghiệp không khả thi Thêm vào đó, liên minh cũng cần được tiến hành trên cơ sở đảm bảo mối quan hệ đối tác thành công, chia sẻ các giá trị và triết lý trong kinh doanh với mục tiêu hướng tới sự tăng trưởng cao hơn so với trước khi hình thành các liên minh, hợp nhất

Jefferson Wells (2009) [64, tr 57-82] “Mergers & Acquistions: Turning your

vision into reality” thực hiện phân tích sâu về thực tế các thương vụ M&A trên thế giới Trên thực tế, có khoảng 2/3 số thương vụ mua bán và sáp nhập bị thất bại hay không đạt được kết quả như mong đợi Một số lý do chính gây nên sự thất bại của các thương vụ M&A đó là các bên thiếu kinh nghiệm giao dịch, không thỏa thuận được các vấn đề liên quan tới nguồn lực nội bộ thời điểm giao kết hợp đồng, định giá giá trị doanh nghiệp thiếu chính xác, không có kế hoạch đánh giá quá trình thực hiện thương

vụ, không quan tâm tới vấn đề liên quan tới nhân sự của doanh nghiệp bị sáp nhập Do vậy, bước quan trọng đầu tiên nhằm hướng tới một thương vụ M&A thành công là cả hai bên bán và mua cần phải xác định rõ mục tiêu chung cần đạt được và tìm ra tiếng nói chung để đạt được những mục tiêu đó

Nghiên cứu của Michael.E.S Frankel (2010) [70] đã hệ thống hóa rõ thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions), đây là thuật ngữ được dùng để chỉ sự Sáp nhập và

Thâu tóm của các doanh nghiệp Trong đó, Sáp nhập là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, thống nhất với nhau, hình thành một doanh nghiệp mới, thâu tóm/thôn tính/hợp nhất là hình thức kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp nhưng không hình thành một pháp nhân mới Tuy nhiên về bản chất, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại chính là cơ sở để nâng cao khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp thông qua cắt giảm bộ máy hành chính, mở rộng cơ sở vật chất và nâng cao thị phần Xét về bản chất thì nội dung cốt lõi, không thay đổi của hoạt động M&A chính

là chuyển đổi sở hữu doanh nghiệp với mục đích tập trung tư bản, mở rộng quy mô doanh nghiệp, trên cơ sở thực hiện những mục tiêu chiến lược, sách lược của doanh nghiệp Kết quả nghiên cứu cũng đưa ra các bước cần thiết để thực hiện trong quá trình mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Nghiên cứu không đề cập cụ thể một loại hình doanh nghiệp mà chỉ nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập chung cho tất cả các doanh nghiệp và nhà đầu tư quan tâm tới M&A

Roger Neeland (2012) [80, tr 123-168] mô tả các hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp trong các doanh nghiệp vừa và nhỏ Nghiên cứu đi sâu phân tích quá trình mua bán và sáp nhập trên cả quan điểm của người mua và người bán theo kinh nghiệm của các bên tham gia Nghiên cứu tổng kết bốn công đoạn cần lưu ý trong quá trình tiếp cận một thương vụ M&A là lập kế hoạch M&A, xác định mục tiêu của M&A, tiếp cận thực hiện mục tiêu đó và tiến hành đàm phán thương vụ giữa các bên Khi tham gia thương vụ M&A, doanh nghiệp cần cân nhắc việc tiến hành thương vụ thì cả doanh nghiệp mua và doanh nghiệp bán cần phải lập thành một nhóm, thực hiện công việc hướng tới mục đích chung và giúp cho thương vụ dễ dàng giao dịch, dẫn tới thành công một cách dễ dàng hơn Thêm vào đó việc phát triển các chiến lược phục vụ cho quá trình M&A cũng đòi hỏi sự thống nhất ý kiến giữa cả nhóm thành viên, những người có sự hiểu biết rõ nhất về thương vụ và hài hòa mục tiêu của cả bên mua và bên bán Điểm quan trọng nhất tạo nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A đó chính là việc quan điểm về chiến lược và lợi ích đạt được của người mua và người bán có nhằm hướng tới một mục tiêu chiến lược chung hay không

Những nghiên cứu trên đa phần xoay quanh các khía cạnh khác nhau của hoạt động mua bán và sáp nhập tại các ngân hàng và một số tổ chức tài chính Và đây là nhưng kinh nghiệm quý báu thực hiện các thương vụ trên thế giới và luận án này sẽ kế thừa về mặt lý luận và thực tiễn Đặc biệt, luận án kế thừa và phát triển mô hình của

Neter, J và Wasserman, Stevens, K.L.,và Simkowwitz, và R.J Monroe để xây dựng một mô hình mới trên cơ sở kết hợp các mô hình đã nghiên cứu để đánh giá sự tác động của các kết quả hoạt động kinh doanh tới sự phát triển của các thương vụ M&A trong các tổ chức tài chính ngân hàng Việt Nam thời gian qua

Những nghiên cứu về hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng nói riêng và các tổ chức tài chính ngân hàng nói chung cả ở tầm vi mô và vĩ mô trên thế giới cũng như ở Việt Nam là nguồn tư liệu quan trọng trong quá trình thực hiện luận án của tác giả Những tư liệu quan trọng này là nguồn hỗ trợ tác giả thực hiện nghiên cứu các vấn đề mang tính lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập, đánh giá

sự ảnh hưởng tích cực của hoạt động mua bán và sáp nhập tới kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tài chính Để từ đó thấy rằng, phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam là một giải pháp tốt và cần thiết

Từ đó, tác giả luận án đưa ra một số đề xuất, khuyến nghị nhằm phát triển hoạt động này vì sự phát triển bền vững và ổn định của nền tài chính Việt Nam trong bối cảnh hội nhập và phát triển

1.3 Phương pháp nghiên cứu

1.3.1 Tiếp cận vấn đề nghiên cứu

Nghiên cứu chủ yếu sử dụng cách tiếp cận hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam dưới góc độ nghiên cứu tổng thể hoạt động mua bán và sáp nhập của các doanh nghiệp tài chính ngân hàng trong nền kinh

tế, trong đó M&A đóng vai trò là giải pháp tài chính quan trọng góp phần nâng cao và cải thiện tình hình kinh doanh của doanh nghiệp tài chính Qua tình hình kinh doanh của doanh nghiệp sau hoạt động mua bán và sáp nhập, luận án chứng minh có có mối liên hệ mật thiết giữa hoạt động mua bán và sáp nhập với tình hình kinh doanh của doanh nghiệp, để thấy rằng phát triển hoạt động mua bán và sáp nhập là cần thiết để phát triển nền tài chính Việt Nam nói chung và các doanh nghiệp tài chính ngân hàng Việt Nam nói riêng

1.3.2 Hệ thống dữ liệu

Dữ liệu thứ cấp: Nguồn số liệu tác giả sử dụng trong luận án chủ yếu được lấy

từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (số 49 Lý Thái Tổ - Hoàn Kiếm – Hà Nội) Bên cạnh đó, tác giả còn tiếp cận nguồn số liệu thứ cấp từ báo cáo tài chính,

báo cáo kết quả kinh doanh của các ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán và công ty bảo hiểm được thu thập trong giai đoạn từ 2007 đến 2013 Ngoài ra, tác giả còn sử dụng nguồn số liệu từ website của các tổ chức tài chính

có uy tín trên thị trường để đảm bảo mức độ tin cậy của số liệu như VACO, Price Water Coopers (PWC), KPMG, A&C

Dữ liệu sơ cấp: Đề tài thực hiện khảo sát, điều tra bằng phiếu hỏi, phỏng vấn

lấy ý kiến các cán bộ đang công tác trong lĩnh vực dịch vụ tài chính Dữ liệu sơ cấp được thu thập trong giai đoạn từ 01/06/2012 đến 31/12/2013

1.3.3 Phương pháp thu thập dữ liệu

Theo nhà nghiên cứu Hair và Bollen (1989) [56], khi sử dụng phương pháp ước lượng thì kích thước mẫu tối thiểu cho một nghiên cứu khảo sát phiếu hỏi sẽ được thực hiện với tối thiểu là từ 100 đến 150 quan sát [Hair và Bollen 1989] Thêm vào đó, phương pháp ước lượng trên cơ sở đánh giá kết quả định lượng,

số quan sát thực hiện để đảm bảo mức độ tin cậy của số liệu thống kê với thời gian từ 5 năm trở lên và số quan sát tối thiểu 100 Do vậy, tác giả luận án đã thực hiện phát ra 1000 phiếu điều tra, tổng số phiếu thu về là 916 phiếu chiếm

tỷ lệ 91,60% Sau khi nhập dữ liệu và làm sạch số liệu không phù hợp thì phiếu khảo sát hợp lệ được sử dụng để xử lý số liệu là 833 phiếu, chiếm tỷ lệ 90,94

%, thỏa mãn yêu cầu để đảm bảo mức độ tin cậy của số liệu điều tra với tỷ lệ

thống kê trên 90% (α ≤ 10%)

Tác giả đã thực hiện điều tra, khảo sát lấy ý kiến của các cán bộ đang làm việc trong lĩnh vực cung ứng dịch vụ tài chính tại 34 ngân hàng và các chi nhánh, 16 công ty chứng khoán, 7 công ty bảo hiểm, 10 công ty tài chính và 23 các tổ

chức liên quan tới lĩnh vực tài chính

1.3.4 Phương pháp xử lý và phân tích dữ liệu

Số liệu thứ cấp được phân loại và hệ thống hóa theo năm tài chính trên cơ sở báo cáo tài chính, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của các tổ chức và số liệu về giá trị và số lượng các thương vụ mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

Số liệu sơ cấp được tổng hợp và xử lý thông qua phần mềm SPSS phiên bản 11.5.0 và phần mềm EVIEW phiên bản 6 sau khi xem xét, loại bỏ các số liệu không

phù hợp Luận án sử dụng kết hợp cả phương pháp định lượng và định tính trong việc đánh giá dữ liệu sơ cấp và thứ cấp

Phương pháp thống kê mô tả: trên cơ sở thống kê các dữ liệu và số liệu thu thập được, tác giả thực hiện việc mô tả và diễn giải các số liệu trên cơ sở mô tả và chỉ ra những đặc tính cơ bản nhất của nguồn dữ liệu thu thập

Phương pháp tổng hợp, phân tích kinh tế: Trên cơ sở tổng hợp, phân tích một

số công trình nghiên cứu trong và ngoài nước để rút ra những vấn đề lý luận cụ thể về hoạt động mua bán và sáp nhập

Phương pháp nghiên cứu so sánh và phương pháp logic: nhằm phân tích, đánh giá, xem xét có sự tác động tích cực của hoạt động mua bán và sáp nhập lên kết quả hoạt động kinh doanh của tổ chức tài chính ngân hàng giai đoạn trước và sau khi thực hiện thương vụ mua bán và sáp nhập

Phương pháp phân tích theo cấu trúc logic của các tài liệu thu thập được: dựa trên các tài liệu thu thập được, tác giả tiến hành phân tích các số liệu, đặc biệt là các số liệu thực tế về các thương vụ mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

để từ đó rút ra xu hướng, triển vọng phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng thời gian tới

Phương pháp điều tra, thống kê, mô hình hóa: kiểm định đánh giá mối quan hệ giữa tình hình kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp và khả năng, xác suất doanh nghiệp sẽ thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập

Trong phương pháp mô hình hóa, tác giả sử dụng mô hình hồi quy Probit [14, tr 404], [72, tr 168] để xem xét, đánh giá mối quan hệ giữa tình hình kinh doanh hiện tại của doanh nghiệp tài chính và khả năng, xác suất doanh nghiệp sẽ thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập Mô hình được sử dụng đánh giá gồm 7 các biến tài chính chính

là vốn chủ sở hữu (VONSH), doanh thu (DTHU), tổng tài sản (TS), lợi nhuận trước thuế (LNT), ROE, nợ xấu (NOXAU), dư nợ (DUNO), mô hình có dạng:

F(Ii = βo + β1VONSH + β2DTHU + β3TS + β4LNT + β5ROE + β6NOXAU +

β7DUNO)

)π2(

1 _t /2

7DUNO β 6NOXAU β 5ROE β 4LNT β 3TS β 2DT β 1VONSH

β

o

∞ _

2 / 1

2

∫

+ +

+ + + + +

(1.1)

= F(Ii) = 1 / 2 _( o β1VONSH β2DT β3TS β4LNT β5ROE β6NOXAU β7DUNO) /2

2

e ) π

để biến phụ thuộc nhận giá trị bằng 1 hoặc bằng 0 khi các biến định lượng độc lập thay đổi Đồng thời, mô hình nghiên cứu những ảnh hưởng của biến độc lập là một số biến tài chính như doanh thu, vốn chủ sở hữu, lợi nhuận, nợ xấu đến xác suất để biến phụ thuộc là hoạt động mua bán và sáp nhập nhận giá trị là 1 hoặc 0 hay doanh nghiệp có/không thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập [14]

Phương pháp kiểm định thống kê toán : Phân tích phương sai – ANOVA, kiểm định T-Test, kiểm định F là phương pháp để đánh giá sự tác động của các biến độc lập tới biến phụ thuộc Biến phụ thuộc trong mô hình là hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Việt Nam theo mô hình hồi quy tuyến tính và biến độc lập là các biến liên quan tới tình hình kinh doanh, tài chính của doanh nghiệp

CHƯƠNG 2

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TRONG

LĨNH VỰC TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG 2.1 Tổng quan về lĩnh vực tài chính ngân hàng

2.1.1 Lĩnh vực tài chính ngân hàng

Tài chính là phạm trù kinh tế, phản ánh các quan hệ phân phối của cải xã hội dưới hình thức giá trị, phát sinh trong quá trình hình thành, tạo lập, phân phối các quỹ tiền tệ của các chủ thể trong nền kinh tế, nhằm đạt mục tiêu của chủ thể ở những điều kiện nhất định Khi xã hội có sự phân công lao động sẽ dẫn tới sự chiếm hữu khác nhau về tư liệu sản xuất và sản phẩm lao động, nền sản xuất hàng hóa ra đời và từ đó tiền tệ xuất hiện Các quỹ tiền tệ được tạo lập và được sử dụng bởi các tổ chức kinh tế,

tổ chức xã hội hay cá nhân nhằm mục đích tiêu dùng và đầu tư phát triển kinh tế - xã hội Các quan hệ kinh tế đó làm nảy sinh phạm trù tài chính

Cùng với quá trình phát triển của xã hội, khi Nhà nước ra đời đã thúc đẩy sự phát triển của hoạt động tài chính đặc biệt là hoạt động tài chính của các tổ chức trung gian hay còn gọi là tổ chức tài chính ngân hàng

Lĩnh vực tài chính ngân hàng được coi là hệ tuần hoàn vốn của nền kinh tế Tài chính ngân hàng là một bộ phận không thể thiếu trong nền kinh tế, với những hoạt động chủ yếu là tiền tệ, tín dụng, thanh toán, huy động vốn Mặc dù, lĩnh vực tài chính ngân hàng không trực tiếp tạo ra của cải vật chất cho nền kinh tế, song với đặc điểm hoạt động đặc thù là chu chuyển dòng tài chính, do đó lĩnh vực này đóng vai trò quan trọng trong quá trình thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế quốc gia và khu vực

2.1.2 Một số tổ chức tài chính trung gian

2.1.2.1 Ngân hàng thương mại

Các ngân hàng thương mại nói riêng và hệ thống tài chính ngân hàng nói chung đang ngày càng chiếm một vị trí quan trọng và vô cùng nhạy cảm trong nền kinh tế, liên quan tới hoạt động của đời sống kinh tế xã hội

Theo Luật các tổ chức tín dụng 2010 của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được Quốc Hội thông qua ngày 16/06/2010 có hiệu lực thực thi từ 01/01/2011 thì

“Ngân hàng là loại hình tổ chức tín dụng có thể được thực hiện tất cả các hoạt động

ngân hàng theo quy định của Luật này Theo tính chất và mục tiêu hoạt động, các loại

hình ngân hàng bao gồm ngân hàng thương mại, ngân hàng chính sách, ngân hàng hợp tác xã ” (mục 2 Điều 4) và “Hoạt động ngân hàng là việc kinh doanh, cung ứng

thường xuyên một hoặc một số nghiệp vụ sau đây: nhận tiền gửi; cấp tín dụng; cung ứng dịch vụ thanh toán qua tài khoản“ (mục 12 Điều 4) [102]

Mặc dù có nhiều quan điểm khác nhau về NHTM, tuy nhiên có thể nhận thấy các NHTM đều có chung một tính chất là nhận tiền ký thác để sử dụng vào các nghiệp

vụ cho vay, chiết khấu và các nghiệp vụ kinh doanh khác

Hoạt động ngân hàng là hoạt động kinh doanh tiền tệ và các dịch vụ ngân hàng, với nội dung thường xuyên là nhận tiền gửi, sử dụng số tiền này để cấp tín dụng và cung ứng các dịch vụ thanh toán Tuy nhiên, do nhu cầu tất yếu của nền kinh tế thị trường, các ngân hàng không ngừng tăng cường mở rộng các danh mục các sản phẩm ngân hàng nhằm đáp ứng nhu cầu ngày càng đa dạng của khách hàng, sử dụng nguồn vốn có hiệu quả và thu lợi nhuận cao Về cơ bản có thể xắp xếp các hoạt động đó vào một trong ba nhóm:

- Hoạt động huy động tiền gửi

- Hoạt động tín dụng

- Hoạt động cung cấp các dịch vụ

* Huy động tiền gửi:

Ngân hàng tập trung huy động các nguồn vốn trong nền kinh tế quốc dân, bên cạnh đó, khi cần vốn cho nhu cầu thanh khoản hay đầu tư cho vay, các Ngân hàng thương mại có thể đi vay từ các tổ chức tín dụng khác, từ các công ty khác, các tổ chức tài chính trên thị trường tài chính Trong quá trình thu hút nguồn vốn Ngân hàng phải

bỏ ra những chi phí giao dịch, chi phí trả lãi tiền gửi, trả lãi Ngân hàng vay và các khoản chi phí khác có liên quan Những khoản chi này đòi hỏi Ngân hàng phải sử dụng vốn huy động được hiệu quả để có thể bù đắp các khoản chi phí và đem lại lợi nhuận cho Ngân hàng

* Hoạt động tín dụng

- Cho vay

+ Cho vay thương mại: Ngay thời kỳ đầu, các ngân hàng đã thực hiện chiết khấu thương phiếu mà thực tế là cho vay đối với những người bán (người bán chuyển các khoản phải thu cho ngân hàng để lấy tiền trước) Sau đó bước chuyển tiếp từ chiết khấu thương phiếu sang cho vay trực tiếp đối với các khách hàng (là người mua), giúp

họ có vốn để mua hàng dự trữ nhằm mở rộng sản xuất kinh doanh

+ Cho vay tiêu dùng: Trong giai đoạn đầu, các ngân hàng không tích cực cho vay đối với cá nhân và hộ gia đình do tính rủi ro cao Sự gia tăng thu nhập của người tiêu dùng và sự cạnh tranh đã buộc các ngân hàng phải hướng tới người tiêu dùng như một khách hàng tiềm năng Sau thế chiến thứ hai, tín dụng tiêu dùng đã trở thành loại hình tín dụng tăng trưởng nhanh nhất tại các nước có nền kinh tế phát triển

+ Tài trợ cho dự án: Bên cạnh cho vay truyền thống là cho vay ngắn hạn, các ngân hàng ngày càng quan tâm vào việc tài trợ cho xây dựng nhà máy mới đặc biệt là tài trợ trong các ngành công nghệ cao Một số ngân hàng còn cho vay để đầu tư vào bất động sản Loại hình tín dụng này rủi ro tương đối cao

- Đầu tư

Hoạt động đầu tư chủ yếu của Ngân hàng trên thị trường tài chính thông qua việc mua bán các chứng khoán: công trái và tín phiếu Thu nhập của Ngân hàng từ hoạt động này là khoản chênh lệch giữa giá bán và giá mua Ngoài ra Ngân hàng còn góp vốn liên doanh với các doanh nghiệp, trong quá trình đó Ngân hàng được chia lợi nhuận từ hoạt động này

* Hoạt động cung cấp các dịch vụ:

Tận dụng vị thế, uy tín, chuyên môn là một trung gian tài chính có nhiều quan

hệ với khách hàng, có khả năng tiếp cận với nhiều nguồn thông tin, các ngân hàng ngày nay cung cấp rất nhiều các dịch vụ khác nhau từ dịch vụ thanh toán, bảo lãnh, làm đại lý cho đến việc lập két giữ tiền, của cải, giấy tờ có giá phục vụ cho khách hàng Các dịch vụ này có thể hoàn toàn độc lập hoặc có thể liên quan hỗ trợ cho các hoạt động huy động vốn, hoạt động tín dụng (đặc biệt là hoạt động thanh toán) nhưng chúng đều đem lại thu nhập cho ngân hàng dưới dạng phí dịch vụ Đối với hầu hết các ngân hàng, thu nhập từ việc cung cấp các dịch vụ ngày càng chiếm tỷ trọng lớn trong

tổng thu nhập

2.1.2.2 Công ty chứng khoán

Thị trường chứng khoán là nơi diễn ra các giao dịch, mua bán, trao đổi các loại chứng khoán, là một bộ phận của thị trường tài chính Thị trường chứng khoán có vai trò quan trọng trong việc huy động vốn và sử dụng vốn của nền kinh tế Thị trường chứng khoán không giống như thị trường hàng hoá thông thường vì hàng hoá trên thị trường chứng khoán là các loại chứng khoán Lịch sử hình thành và phát triển của thị

trường chứng khoán cho thấy thị trường chứng khoán phát triển luôn dẫn tới sự ra đời của nhiều công ty chứng khoán và những nhà môi giới chuyên nghiệp

Công ty chứng khoán là một trong những tổ chức tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán Uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp giấy phép cho công ty chứng khoán hoạt động trên lĩnh vực chứng khoán có tư cách pháp nhân, có vốn riêng và thực hiện chế độ hạch toán độc lập Như vậy, công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiện các nghiệp vụ trên thị trường

chứng khoán Theo quyết định 04/1998/QĐ-UBCK của UBCKNN Việt Nam “Công ty

chứng khoán là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập hợp pháp tại Việt Nam, và được UBCKNN cấp giấy phép thực hiện một hoặc một số loại hình kinh doanh chứng khoán” [102]

Công ty chứng khoán cung cấp một số nghiệp vụ cơ bản như môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư, bảo lãnh phát hành, tư vấn tài chính, đầu tư chứng khoán, và một số nghiệp vụ hỗ trợ khác

Nghiệp vụ môi giới chứng khoán:

Hoạt động kinh doanh của công ty chứng khoán trong đó công ty chứng khoán đại diện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơ chế giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán hay thị trường OTC mà chính khách hàng sẽ phải chịu trách nhiệm đối với hậu quả kinh tế của việc giao dịch đó

Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán;

Công ty chứng khoán thực hiện mua và bán chứng khoán cho chính mình nhằm mục đích thu lợi hoặc đôi khi nhằm mục đích can thiệp điều tiết giá trên thị trường

Nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư;

Hoạt động quản lý vốn của khách hàng thông qua việc mua, bán, và nắm giữ các chứng khoán vì quyền lợi của khách hàng theo hợp đồng được ký kết giữa công ty chứng khoán và khách hàng

Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành;

Nghiệp vụ trong đó bảo lãnh giúp cho tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết

Và tổ chức phát hành sẽ được hưởng phí bảo lãnh hoặc một tỷ lệ hoa hồng nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành

Nghiệp vụ tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán;

Dịch vụ cung cấp cho khách hàng trong lĩnh vực tư vấn đầu tư chứng khoán, tư vấn tái cơ cấu tài chính doanh nghiệp như chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, tư vấn cho doanh nghiệp trong việc phát hành và niêm yết chứng khoán

Một số nghiệp vụ hỗ trợ khác;

Ngoài các nghiệp vụ chủ yếu trên, công ty chứng khoán còn có các nghiệp vụ

hỗ trợ giao dịch nhằm mục tiêu tạo lợi nhuận cho nhà đầu tư và giúp các nhà đầu tư không bỏ lỡ các cơ hội đầu tư, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn Các nghiệp vụ hỗ trợ khác như nghiệp vụ lưu ký chứng khoán, nghiệp vụ bán khống, nghiệp vụ cho vay cầm

cố chứng khoán, cho vay bảo chứng, cho vay ứng trước tiền bán chứng khoán, và một

số nghiệp vụ liên quan khác

2.1.2.3 Công ty bảo hiểm

Công ty bảo hiểm là tổ chức có nhiệm vụ thanh toán, chi trả một khoản tiền bồi thường cho những rủi ro, tổn thất xảy ra với đối tượng được bảo hiểm trên cơ sở các khoản đóng góp của người thụ hưởng bảo hiểm đã nộp cho công ty Công ty bảo hiểm hoạt động với tư cách là người chấp nhận rủi ro

Cơ chế hoạt động của kinh doanh bảo hiểm tạo ra một “sự đóng góp của số đông vào bất hạnh của số ít” trên cơ sở quy tụ nhiều người có cùng rủi ro thành cộng đồng nhằm phân tán hậu quả tài chính của những tổn thất đó Như vậy, thực chất mối quan hệ trong hoạt động bảo hiểm không chỉ là mối quan hệ giữa người bảo hiểm và người được bảo hiểm mà là tổng thể các mối quan hệ giữa những người được bảo hiểm trong cùng một cộng đồng bảo hiểm xoay quanh việc hình thành và sử dụng quỹ bảo hiểm – một hình thức đặc biệt của các khoản dự trữ bằng tiền hay khoản dự trữ tài chính Các mối quan hệ kinh tế nảy sinh gắn với việc tạo lập và phân phối quỹ bảo hiểm

Sản phẩm bảo hiểm là một loại dịch vụ đặc biệt, một lời cam kết đảm bảo cho

sự an toàn (an toàn động), hơn nữa nó là một loại hàng hoá trên thị trường bảo hiểm thương mại Tổ chức hoạt động bảo hiểm với tư cách là một đơn vị cung cấp một loại sản phẩm dịch vụ cho xã hội, tham gia vào quá trình phân phối như là một đơn vị ở một khâu, một công đoạn của hệ thống tài chính quốc gia

Mặt khác, sự tồn tại và phát triển của các hoạt động bảo hiểm không chỉ đáp ứng nhu cầu, đảm bảo an toàn cho các cá nhân, doanh nghiệp mà còn đáp ứng nhu cầu

vốn không ngừng tăng lên của quá trình tái sản xuất mở rộng, đặc biệt trong nền kinh

tế thị trường Với việc thu phí theo nguyên tắc ứng trước, các tổ chức hoạt động bảo hiểm nắm giữ một quỹ tiền tệ rất lớn thể hiện cam kết của họ đối với khách hàng nhưng tạm thời nhàn rỗi Và do vậy, các tổ chức hoạt động bảo hiểm đã trở thành những nhà đầu tư lớn, quan trọng cho các hoạt động khác của nền kinh tế quốc dân Bảo hiểm do đó không chỉ đóng vai trò của một công cụ an toàn mà còn có vai trò của một trung gian tài chính, nắm giữ phần quan trọng trong các doanh nghiệp công nghiệp và thương mại lớn

Bảo hiểm phát huy tác dụng quan trọng đối với nền kinh tế, đặc biệt trong nền kinh tế chuyển đổi sang hoạt động theo cơ chế thị trường Tác dụng chính là tập trung, tích tụ vốn, đảm bảo cho quá trình tái sản xuất được thường xuyên và liên tục Tác dụng này càng quan trọng khi nó có thể góp phần tích cực vào việc tăng số vốn đầu tư xuất phát từ chính nội bộ của nền kinh tế, huy động và tận dụng một cách triệt để các quỹ tiền tệ nằm rải rác trong dân cư

2.2 Hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng

2.2.1 Khái niệm hoạt động mua bán và sáp nhập [36],[38], [48], [53]

Thuật ngữ “mua bán và sáp nhập” (Mergers and Acquisitions) xuất hiện khá nhiều trong các tài liệu trong nước và quốc tế Trong lý luận về kinh tế chính trị của Marc cũng có đề cập tới khái niệm này như một hình thức của tập trung tư bản Đây là quá trình tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt sẵn có trong xã hội để hình thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn, thông qua việc kết hợp các tư bản riêng lẻ lại với nhau Thêm vào đó, sự cạnh tranh và công cụ tín dụng là các đòn bẩy quan trọng thúc đẩy mạnh quá trình tập trung các tư bản cá biệt này Tín dụng tư bản là phương tiện tập trung các nguồn vốn nhàn rỗi trong xã hội vào tay các nhà tư bản Do vậy, có thể hiểu rằng sáp nhập chính là một hình thức của quá trình tập trung tư bản Các tổ chức tài chính ngân hàng cũng là một loại hình doanh nghiệp, một thành phần cấu thành tư bản của nền kinh tế, do vậy, các khái niệm về hoạt động mua bán và sáp nhập đối với doanh nghiệp cũng sẽ được áp dụng tương tự đối với các doanh nghiệp tài chính ngân hàng

Theo quan điểm của Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006) [38], hoạt động mua bán và sáp nhập sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt động mua lại/thâu tóm Tuy nhiên, trên thế giới hiện nay, thuật ngữ M&A, viết tắt bởi hai từ

tiếng Anh là Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại), mua bán và sáp nhập được

nhắc tới khá nhiều với các quan điểm khác nhau

Nguồn: Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2006) [38]

Sơ đồ 2.1 Phân loại hoạt động mua bán và sáp nhập

M&A là thuật ngữ để chỉ sự sáp nhập, hợp nhất hay mua lại giữa hai hay nhiều

tổ chức với nhau M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn

bộ doanh nghiệp đó Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của doanh nghiệp mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị cũng như điều hành của doanh nghiệp Tuy nhiên, mức độ thay đổi thế nào và được thực hiện đến đâu còn tùy thuộc vào nhiều yếu tố như các quy định pháp lý, điều

lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận giữa bên trong thương vụ Như vậy, nguyên tắc cơ bản của M&A là phải góp phần tạo nên giá trị mới cho cac cổ đông của doanh nghiệp

mà việc duy trì tình trạng hoạt động cũ không đạt được

Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều doanh nghiệp và cho ra đời một pháp nhân mới Ngược lại, mua lại được hiểu là việc một doanh nghiệp mua lại hoặc thực hiện thôn tính một doanh nghiệp khác và không làm ra đời một pháp nhân mới Nói cách khác, hai tổ chức sáp nhập hay hợp nhất lại cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai tổ chức đang hoạt động riêng lẻ Đây cũng chính là lý do dẫn đến các hoạt động sáp nhập, hợp nhất hay mua lại giữa các doanh nghiệp Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các doanh nghiệp rơi vào những thời kỳ kinh doanh khó khăn do cạnh tranh, do tác động thị trường hay các vấn đề khó khăn về tài chính của doanh nghiệp

Từ điển Oxford (2012), “hoạt động sáp nhập là sự kết hợp của hai tổ chức, đặc biệt là các công ty, doanh nghiệp thành một tổ chức, trong khi hoạt động mua lại là việc một công ty tiến hành mua một phần doanh nghiệp khác và nhận được tài sản của

M&A

Mergers (Sáp nhập/Hợp nhất)

Acquisitions (Mua lại/Thâu tóm)

Thâu tóm toàn bộ

Thâu tóm một phần

đối tượng đó”

Bách khoa toàn thư - Encyclopedia, EB (2012) “việc sáp nhập có thể được thực hiện bởi một công ty, thực hiện mua tài sản hoặc cổ phần của công ty khác bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu”

Gaughan (2011) [53] định nghĩa "việc sáp nhập là một sự kết hợp của hai công

ty trong đó chỉ có một công ty tồn tại và các công ty còn lại chấm dứt sự tồn tại"

Andrew J.Sherman (2006) [36] xem xét “sáp nhập là một sự kết hợp của hai tổ chức có sự tương đồng với nhau, trong khi đó mua lại là một quá trình một công ty nhỏ hơn bị một công ty lớn hơn thâu tóm, chi phối”

Theo Venema (2011), “M&A là cách phức tạp nhất của sự hợp tác giữa các tổ chức với nhau, bởi sự kết hợp gắn kết với ý nghĩa thâu tóm sẽ vừa đem lại những lợi ích, bên cạnh đó lại chứa đựng những rủi ro và thách thức nhất định”

Thuật ngữ tài chính Investopedia đề cập tới hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp, trong đó nêu rõ ý nghĩa quan trọng của hoạt động này Hoạt động mua bán và sáp nhập chính là hoạt động hỗ trợ quá trình tạo ra giá trị cao hơn cho các cổ đông của hai doanh nghiệp sau quá trình sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại Thêm vào

đó, khi hai doanh nghiệp hoạt động cùng nhau sẽ có cơ hội tạo ra giá trị cộng hưởng cao, từ đó tạo thêm giá trị lớn hơn nhiều so với trường hợp một doanh nghiệp hoạt động độc lập

Investopedia định nghĩa “Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty

có cùng quy mô, đồng ý tiến tới hình thành một công ty mới thay vì duy trì sở hữu và hoạt động của từng công ty riêng lẻ Cổ phiếu của hai công ty riêng lẻ sẽ được xóa bỏ

và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế.”.“Mua lại là hoạt động thông qua

đó các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với hình thức sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đổi về cổ phiếu hay có sự hình thành một doanh nghiệp mới Và dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại và công ty mua sẽ thâu tóm toàn bộ hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu”

Tác giả David L.Scott (2003) [48] cũng đề cập tới thuật ngữ mua bán và sáp nhập “Sáp nhập hay hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công

ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ), trong khi đó

chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ” ”Mua lại được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không hình thành nên một pháp nhân mới Mua lại xảy ra khi công ty mua lại giành được quyền kiểm soát công ty mục tiêu Đó có thể

là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu, hoặc dành được quyền kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu”

Hình thức mua lại còn có thể được biết đến với một thuật ngữ chuyên môn tương đương là hoạt động thâu tóm Thâu tóm xảy ra khi hai công ty kết hợp với nhau

để tạo thành một công ty hoàn toàn mới Nó là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có quyền khống chế toàn bộ quyết định của công ty đó Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định trong Luật công ty của từng quốc gia Sau khi bị thâu tóm, công ty mục tiêu

sẽ chấm dứt hoạt động hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần thì vẫn giữ lại như một thương hiệu độc lập, hoặc được gộp lại thành một thương hiệu

chung

Một thương vụ mua lại cũng có thể được coi là sáp nhập hay hợp nhất nếu như ban giám đốc, điều hành là tập hợp của ban đều hành của các bên, cùng nhau đưa ra quyết định nhằm mang lại lợi ích cho cả hai doanh nghiệp trên tinh thần thiện chí, thân thiện Ngược lại, nếu tính “hữu hảo” không tồn tại trong quá trình M&A, khi mà doanh nghiệp mục tiêu không mong muốn, thậm chí thực hiện các kỹ thuật tài chính nhằm chống lại quá trình mua lại thì nó hoàn toàn mang tính chất của một thương vụ thâu tóm doanh nghiệp

Như vậy, mục tiêu của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, tham gia vào hoạt động điều hành, quản lý doanh nghiệp ở mức độ nhất định, không đơn thuần

là sở hữu một phần vốn góp hay nắm giữ cổ phần như hoạt động đầu tư thông thường

Do vậy, khi nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp

đủ để tham gia, và có quyền đưa ra các quyết định liên quan tới các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó có thể coi đây là hoạt động M&A Ngược lại, nếu nhà đầu

tư chỉ sở hữu một lượng vốn góp, hoặc cổ phần rất nhỏ không đủ quyền đưa ra các quyết định liên quan tới vấn đề của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu

tư thông thường

Từ các quan điểm khác nhau về hoạt động mua bán và sáp, có thể khái quát về hoạt động mua bán và sáp nhập như sau:

Sáp nhập – Hợp nhất (Merger) là hai hoặc một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận với nhau nhằm chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu để hình thành một doanh nghiệp mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) và chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ Do vậy, sáp nhập, hợp nhất là xảy ra đối với các thương vụ M&A mang tính chất thân thiện

Mua lại (Aquisition) chỉ một doanh nghiệp thực hiện mua lại hoặc thôn tính một doanh nghiệp khác và không hình thành nên một pháp nhân mới Mua lại xảy ra khi doanh nghiệp mua lại giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp mục tiêu Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu, quyền kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp mục tiêu Mua lại thường xảy ra ở những thương vụ mang tính chất thù địch, thâu tóm lẫn nhau giữa các doanh nghiệp, tổ chức

Điểm chung của hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất hay mua lại, sáp nhập, hợp nhất là tạo cho doanh nghiệp mới hình thành có giá trị lớn hơn nhiều lần giá trị riêng lẻ của một doanh nghiệp ban đầu Đó chính là kết quả của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A mang lại Cũng bởi lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ sáp nhập, mua lại hay mua bán và sáp nhập hay được gắn kết với nhau và có thể đại diện cho nhau Do vậy, việc sử dụng các khái niệm mua bán, sáp nhập, hợp nhất chỉ mang tính tương đối và điều quan trọng là bản chất của các hoạt động M&A, đó là có

sự thay đổi cơ bản về mặt sở hữu và cách thức điều hành và quản trị doanh nghiệp

2.2.2 Hình thức mua bán và sáp nhập

Có nhiều cách thức phân loại các hình thức mua bán và sáp nhập khác nhau căn

cứ trên nhiều tiêu chí Andrew J.Sherman (2006) [37]

* Căn cứ vào chức năng của các công ty thành viên: hoạt động M&A có thể được phân loại theo 3 hình thức: (1) M&A chiều ngang, (2) M&A chiều dọc và (3) M&A kết hợp

Mua bán, sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal): là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cùng ngành, việc sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp, có cùng loại sản phẩm và thị trường Kết quả từ việc mua bán, sáp nhập theo hình thức này sẽ mang lại cơ hội mở rộng thị trường, tăng hiệu quả trong việc kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cường hiệu quả hệ thống phân phối

Mua bán, sáp nhập theo chiều dọc (Vertical): Mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp tham gia vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và phân phối, đồng thời tạo ra lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh Hay nói cách khác, mua bán và sáp nhập theo chiều dọc là hoạt động sáp nhập hoặc mua lại giữa hai doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trên cùng một chuỗi giá trị Hoạt động sáp nhập theo chiều dọc thường đem lại cho doanh nghiệp tiến hành sáp nhập nhiều lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra của sản phẩm, giảm chi phí trung gian, không chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

Mua bán, sáp nhập kết hợp (Conglomerate): Đây là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn Hình thức này là sự liên kết giữa các doanh nghiệp trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên quan, nhằm giảm cơ bản rủi ro nhờ đa dạng hóa và để khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên Việc sử dụng hình thức M&A hình thành nên các tập đoàn sẽ là một cách tránh và không làm ảnh hưởng tới mức độ tập trung của thị trường Thông thường, các doanh nghiệp theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn chiến lược liên kết để thành lập các tập đoàn Lợi của M&A hình thành các tập đoàn là việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ

* Căn cứ vào chủ thể tham gia thương vụ: hoạt động M&A có thể được phân chia thành 2 loại: (1) M&A trong nước và (2) M&A quốc tế

Mua bán và sáp nhập trong nước: là hình thức mua bán và sáp nhập diễn ra tại một quốc gia và được thực hiện giữa các doanh nghiệp trong cùng lãnh thổ một quốc gia, không có sự kết hợp giữa các tài sản xuyên biên giới

Mua bán và sáp nhập xuyên biên giới:là hình thức được thực hiện giữa các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia khác nhau Ngoải ra, đây còn có thể coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp và phổ biến trong nền kinh tế thị trường hiện nay Quá trình toàn cầu hóa, hội nhập quốc tế gần đây, làn sóng toàn cầu hóa đã dần xóa bỏ biên giới kinh doanh của các công ty đa quốc gia khiến cho xu hướng M&A xuyên biên giới ngày càng trở thành xu hướng tất yếu trong bối cảnh kinh tế toàn cầu

* Căn cứ vào mục đích của thương vụ: hoạt động M&A có thể phân chia sáp nhập 5 hình thức: (1) sáp nhập ngang, (2) sáp nhập dọc, (3) sáp nhập mở rộng thị trường, (4) sáp nhập mở rộng sản phẩm, (5) sáp nhập kiểu tập đoàn

Sáp nhập ngang: là hoạt động diễn ra đối với hai doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường

Sáp nhập dọc: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng

Sáp nhập mở rộng thị trường: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: là hoạt động sáp nhập diễn ra đối với hai doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường

Sáp nhập kiểu tập đoàn: là hình thức sáp nhập trong đó trường hợp hai doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề

* Căn cứ cách thức cơ cấu tài chính: hình thức này có những tác động nhất định tới doanh nghiệp và nhà đầu tư như (1) sáp nhập mua, (2) sáp nhập hợp nhất

Sáp nhập mua: là loại hình M&A xảy ra khi một công ty mua lại một doanh nghiệp khác Việc mua doanh nghiệp được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính

Sáp nhập hợp nhất: là hình thức tại đó một thương hiệu doanh nghiệp mới được hình thành và cả hai doanh nghiệp được hợp nhất dưới một pháp nhân mới Tài chính của hai doanh nghiệp sẽ được hợp nhất trong doanh nghiệp mới

*Căn cứ trên góc độ tài chính doanh nghiệp: hoạt động M&A có thể phân chia thành 3 loại cơ bản: (1) sáp nhập hay hợp nhất công ty, (2) thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm công ty, (3) thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm công ty:

Sáp nhập và hợp nhất: Sáp nhập (merger) là sự nhập chung công ty này vào một công ty khác, theo đó công ty bị sáp nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêng biệt, nhập chung tài sản và nợ của nó vào công ty sáp nhập (acquiring firm), trong khi công ty sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn tại của nó Tài sản, nợ phải trả được nhập vào công ty sáp nhập nên phát sinh nhiêu vấn đề về tài chính

Hợp nhất (consolidation) khác ở chỗ kết quả là một công ty hoàn toàn mới

được tạo ra sau khi hợp nhất, cả 2 công ty trước đó sẽ trở thành một phần của công ty mới, đều không còn tồn tại như một thực thể độc lập

Thâu tóm cổ phiếu (acquisition of stock): Bao gồm chào giá riêng (giữa ban quản lý 2 công ty) hay chào giá công khai Hoạt động có một số đặc điểm như không cần họp đại hội cổ đông, bỏ phiếu, công ty đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông, không cần hỏi ý kiến ban quản lý, hội đồng quản trị, ít thân thiện, dễ gặp sự kháng cự, và kết quả đa dạng khi có thể công ty mục tiêu sẽ không bị thâu tóm toàn

bộ, hoặc kết thúc bằng sáp nhập

Thâu tóm tài sản (acquisition of assets): Đây là hình thức công ty sáp nhập, mua lại có thể tự mình hoặc cùng với công ty mục tiêu tiến hành định giá tài sản của công ty đó (thông thường họ sẽ thuê một công ty định giá tài sản độc lập) Sau đó các bên sẽ tiến hành thương lượng để đưa ra một mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, văn hóa thường rất khó định giá và thương lượng, thường đòi hỏi cần họp bàn để tổ chức bỏ phiếu giữa các cổ đông về việc bán công ty Thêm vào đó, hình thức này còn liên quan đến nhiều vấn đề

về thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng quyền sở hữu tài sản, dẫn tới làm tăng chi phí khi thực hiện M&A

* Căn cứ trên tính chất của thương vụ: đây là cách phân loại theo UNCTAD (2011), với 2 loại: (1) M&A thân thiện (Friendly), (2) M&A thù nghịch (Hostile)

M&A theo kiểu thân thiện: là hình thức ban quản trị công ty mục tiêu hay công

ty bị mua lại) đồng thuận và ủng hộ trong giao dịch mua lại đó Các thương vụ M&A này thường xuất phát từ lợi ích chung của cả hai bên

M&A theo kiểu thù nghịch – M&A bất hợp tác: là hình thức ban quản trị của công ty mục tiêu không đồng ý và sử dụng các biện pháp nhằm chống lại sự thâu tóm, mua lại từ phía công ty đi mua Đây là những thương vụ không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mục tiêu, bởi đôi khi, việc thâu tóm có thể gây nên những tổn thất cho công ty mục tiêu

* Căn cứ vào phạm vi, lãnh thổ: M&A có thể phân chia thành 3 loại (1) Inbound M&A, (2) Outbound M&A, (3) Domestic M&A

Inbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó các tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nước ngoài tham gia đầu tư vào thị trường một quốc gia thông

qua việc đầu tư vào hoặc thâu tóm doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó

Outbound M&A: Đây là hình thức mua bán và sáp nhập trong đó tập đoàn, doanh nghiệp, tổ chức nội địa thực hiện đầu tư ra nước ngoài thông qua việc thâu tóm doanh nghiệp nước ngoài tại nước đến đầu tư

Domestic M&A: các thương vụ M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong một quốc gia bao gồm cả công ty nội địa, công ty nước ngoài thành lập và hoạt động tại quốc gia đó

2.2.3 Phương thức thực hiện mua bán và sáp nhập

Phương thức thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp rất đa dạng Việc lựa chọn các phương thức nào tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc

sở hữu và ưu thế so sánh của các doanh nghiệp trong từng trường hợp cụ thể Một số phương thức thực hiện hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp là phương thức chào thầu, phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành, phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, phương thức mua lại tài sản của doanh nghiệp, và phương thức thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán [38]

2.2.3.1 Chào thầu

Phương thức chào thầu có thể hiểu là cách thức trong đó doanh nghiệp đi mua

có ý định mua toàn bộ một doanh nghiệp mục tiêu nào đó, sẽ đề nghị các cổ đông hiện hữu của doanh nghiệp bán lại cổ phần mà cổ đông đang nắm giữ với mức giá cao hơn giá trên thị trường Giá chào thầu thường đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc

từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản trị doanh nghiệp mà mình đang nắm giữ Trong trường hợp này, nếu cổ đông của doanh nghiệp mục tiêu thấy mức giá đó hấp dẫn, và thỏa mãn mong muốn của mình, thì họ sẽ quyết định bán toàn bộ số cổ phần nắm giữ cho doanh nghiệp đi mua và nhận lượng giá trị tiền mặt tương ứng Doanh nghiệp đi mua sau khi có được số cổ phần sẽ nắm được quyền chi phối doanh nghiệp, có thể tiến hành cơ cấu lại doanh nghiệp mục tiêu và bán dần cổ phần của doanh nghiệp này lại ra công chúng

Hình thức đặt giá chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch với các đối thủ cạnh tranh trên thị trường Doanh nghiệp mục tiêu thường là doanh nghiệp yếu hơn Tuy nhiên, cũng có trường hợp doanh nghiệp yếu hơn đi mua đối thủ cạnh tranh mạnh hơn, điều này xảy ra khi họ huy động được nguồn tài chính lớn từ bên ngoài để thực hiện vụ thôn tính Các doanh nghiệp thực hiện thôn tính theo

hình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách sử dụng vốn thặng dư, hoặc vốn huy động từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi, hay vay từ các tổ chức tín dụng

2.2.3.2 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành

Phương thức thương lượng tự nguyện với ban quản trị và ban điều hành của doanh nghiệp mục tiêu là một phương thức mua bán sáp nhập khá phổ biến mang tính chất thân thiện Nếu cả hai doanh nghiệp nhận sáp nhập và doanh nghiệp mục tiêu đều nhận thấy lợi ích từ việc sáp nhập, bên cạnh đó, hai doanh nghiệp lại có những điểm tương đồng về văn hóa, tổ chức, thị phần, sản phẩm và nhiều điểm khác, người điều hành sẽ tiến hành xúc tiến để ban quản trị của hai doanh nghiệp ngồi lại và thương thảo nhằm tiến tới một hợp đồng mua bán, sáp nhập Trong nhiều trường hợp, chủ sở hữu của doanh nghiệp nhỏ, hoạt động thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh sẽ tìm cách rút lui thông qua bán lại hoặc tự tìm đến các doanh nghiệp lớn hơn để đề nghị được sáp nhập với mong muốn đảo ngược tình hình với doanh nghiệp mình trên thị trường

2.2.3.3 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Lôi kéo cổ đông bất mãn là các thương vụ mang tính chất thù địch Khi một doanh nghiệp rơi vào tình trạng kinh doanh yếu kém, thua lỗ, lúc đó thường có một bộ phận các cổ đông, họ bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị Họ hi vọng rằng ban quản trị mới sẽ có thể điều hành doanh nghiệp tốt hơn, và đem lại kết quả kinh doanh khả quan hơn Lợi dụng sự mâu thuẫn nội bộ này mà công ty cạnh tranh có thể lôi kéo một bộ phận cổ đông bất mãn Trước hết, thông qua thị trường chứng khoán mở, họ thực hiện mua số lượng cổ phần tương đối lớn, tuy nhiên tỷ lệ nắm giữ cổ phần chưa

đủ để chi phối doanh nghiệp Vì vậy, họ tiếp tục mua cổ phần của các cổ đông bất mãn, cũng như nhận được sự ủng hộ của các cổ đông này, doanh nghiệp cạnh tranh khi

có đủ cổ phần chi phối, họ sẽ lập tức thay đổi ban quản trị cũ và tiến hành bầu hội đồng quản trị mới trong công ty mục tiêu Sau khi bầu ban quản trị của công ty mục tiêu, họ tiến hành sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngay trong điều lệ của doanh nghiệp, bởi mục tiêu cuối cùng của doanh nghiệp đi mua

và các cổ đông bất mãn là nhằm thay ban điều hành cũ bằng một ban điều hành mới

2.2.3.4 Mua lại tài sản của doanh nghiệp

Doanh nghiệp sáp nhập, hay doanh nghiệp đi mua có thể đơn phương, hoặc