Mua lại và sát nhập (ma) trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước trên thế giới và bài học cho việt nam giai đoạn 1990 2010

Tại Việt Nam, M&A ngân hàng hình thành và gắn liền với mỗi giai đoạn phát triển của đất nước, gắn với tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, đó là: i M&A giai đoạn sau khủng hoảng tài chín

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) ngân hàng diễn

ra với quy mô và giá trị tăng lên qua thời gian Ở Việt Nam, hoạt động này gắn liền với tiến trình tái cơ cấu hệ thống ngân hàng và diễn ra ngày càng mạnh mẽ trên mọi phương diện Với vai trò là “hệ thống huyết mạch” của nền kinh tế, ngành Ngân hàng luôn nhận được sự quan tâm đặc biệt của mọi quốc gia Vì thế, nghiên cứu về M&A ngân hàng cũng luôn là đề tài có tính thời sự

Thứ nhất, trong môi trường toàn cầu hóa hiện nay, mua bán và sáp

nhập (M&A) đã trở thành một xu hướng đầu tư nước ngoài chính Lĩnh vực ngân hàng cũng không nằm ngoài xu hướng này Trên thế giới đã chứng kiến nhiều cuộc M&A giữa các ngân hàng lớn như JP Morgan Chase mua Bank One (năm 2004) và mua Bear Tearn (năm 2008), Barclays PLC mua ANB Amro (năm 2007), Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ Holding (năm 2005), Bank of America mua lại Fleet Boston Financial (năm 2003), Capital One và ING Direct USA (9 tỷ đô la Mỹ, năm 2011), FirstMerit Bank và Citizens Republic Bancorp (912 triệu đô la Mỹ, năm 2013), Old National Bank và United Bank & Trust (173 triệu đô la Mỹ, năm 2014)… Điều này cho thấy M&A ngân hàng đã và đang trở thành một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế và toàn cầu hóa Ngành ngân hàng là lĩnh vực có nhiều thương vụ M&A nhiều thứ hai sau lĩnh vực năng lượng giai đoạn 2010–2012 ASEAN là khu vực nóng nhất của M&A ngành dịch

vụ tài chính, năm 2012 đạt mức cao nhất từ trước tới nay, tăng trưởng đến 70% so với năm 2011

Tại Việt Nam, M&A ngân hàng hình thành và gắn liền với mỗi giai đoạn phát triển của đất nước, gắn với tiến trình hội nhập kinh tế quốc tế, đó là: (i) M&A giai đoạn sau khủng hoảng tài chính Châu Á (1997-2004) với việc sắp xếp, chấn chỉnh hoạt động của 14 ngân hàng thương mại; (ii) Giai đoạn Việt Nam bắt đầu gia nhập Tổ chức thương mại Thế giới (2005-2011) với việc chuyển đổi 12 ngân hàng cổ phần nông thôn sang ngân hàng TMCP đô thị; và (iii) giai đoạn Việt Nam tiến hành cơ cấu lại nền kinh tế (2011-2015) với việc tiến hành M&A đối với 9 ngân hàng thương mại cổ phần yếu kém

M&A ngân hàng tại Việt Nam đang trên đà phát triển, tuy nhiên, so với M&A ngân hàng diễn ra trên thế giới và khu vực, hoạt động này ở Việt Nam vẫn còn non trẻ cả về số lượng, tính chất và giá trị thương vụ…

Thứ hai, M&A là công cụ hữu hiệu trong việc giúp Chính phủ sử

dụng làm công cụ quản lý nền kinh tế, quản lý hệ thống TCTD, đồng thời M&A giúp ngân hàng thực hiện chiến lược kinh doanh nâng cao năng lực cạnh tranh, mở rộng thị trường, tận dụng lợi thế, tăng quy mô, thậm chí tránh được phá sản…

Thứ ba, Việt Nam đang trên đà hội nhập kinh tế quốc tế Quá trình

này đi kèm với những thuận lợi, cơ hội, thách thức… buộc Việt Nam phải hòa vào “sân chơi” chung, do vậy những tác động, ảnh hưởng của kinh tế thế giới cũng sẽ làm phát sinh các vấn đề trong nước, trong đó có những tác động trực tiếp tới lĩnh vực ngân hàng, buộc hệ thống ngân hàng phải đối mặt với những thách thức này

Thứ tư, Việt Nam đã từng trải qua giai đoạn thành lập quá nhiều các

ngân hàng quy mô nhỏ, năng lực quản trị điều hành kém, xuất hiện tình trạng sở hữu chéo, cơ cấu cổ đông không bền vững, nợ xấu tăng, đối diện với nguy cơ mất vốn… làm ảnh hưởng tới hệ thống TCTD và nền kinh tế

Điều này đòi hỏi Việt Nam cần phải làm lành mạnh hóa hệ thống ngân hàng

và M&A là một trong những giải pháp hữu hiệu

Thứ năm, mặc dù trên thực tế, hoạt động M&A ngân hàng đã và đang

tiếp tục diễn ra, nhưng thể chế kinh tế thị trường định hướng XHCN chưa hoàn thiện, thị trường tài chính – ngân hàng, nền tảng, khung pháp lý, văn bản hướng dẫn, kinh nghiệm, quy trình triển khai hoạt động này ở Việt Nam còn thiếu, chưa đầy đủ, chưa đáp ứng theo kịp yêu cầu thực tiễn

Thứ sáu, trên thế giới và khu vực, M&A ngân hàng đã diễn ra từ lâu,

nhưng với đặc thù của nền kinh tế Việt Nam, M&A ngân hàng có nhiều điểm cần phải được nghiên cứu làm rõ để đưa ra những kiến nghị, giải pháp phù hợp

Thứ bảy, bản thân Nghiên cứu sinh đang công tác tại Ngân hàng

Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (Agribank) - Ngân hàng Thương mại Nhà nước lớn nhất tại Việt Nam Hiện nay, Agribank đang trong quá trình đẩy mạnh triển khai Đề án tái cơ cấu, bước đầu triển khai sắp xếp lại mạng lưới và đổi mới hoạt động kinh doanh theo hướng Ngân hàng hiện đại, tăng trưởng, an toàn, hiệu quả, bền vững nhằm thực hiện chủ trương của Đảng, Nhà nước, Chính phủ Việt Nam trong việc cơ cấu lại hệ thống ngân hàng thương mại và các tổ chức tài chính, do đó lựa chọn nghiên cứu đề tài này là phù hợp và thiết thực đối với công việc và lĩnh vực công tác của Nghiên cứu sinh

2 Mục tiêu nghiên cứu

Luận án sẽ trình bày những vấn đề cơ bản về lý luận, phân tích và đánh giá khái quát M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới, rút ra những bài học kinh nghiệm chung đối với M&A ngân hàng Trên cơ sở nghiên cứu M&A ngân hàng Việt Nam, chỉ ra những thành công hay thất bại, trên cơ sở đó đề xuất một số giải pháp nhằm hoàn thiện các hoạt động

M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam ở góc độ quản lý nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng

Để đạt được mục đích nghiên cứu trên, Luận án trả lời được các câu hỏi nghiên cứu chủ yếu sau:

+ Cơ sở lý luận và thực tiễn của M&A trong lĩnh vực ngân hàng thời gian qua là gì? Đặc điểm chung của thế giới và đặc thù của Việt Nam?

+ Các hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng trên thế giới, khu vực từ 1990- 2010 có những đặc điểm chủ yếu gì? Những thành công, tồn tại? Nguyên nhân? (Có cập nhật số liệu đến 2014 để đảm bảo tính thời sự của vấn đề nghiên cứu)

+ Vì sao Việt Nam phải tiến hành M&A trong lĩnh vực Ngân hàng và thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam hiện nay?

+ Việt Nam có thể rút ra được những bài học kinh nghiệm gì từ hoạt động M&A trên thế giới (thành công, hạn chế) và Việt Nam cần phải làm

gì, đề xuất giải pháp để hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới đạt hiệu quả hơn?

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

- Đối tượng nghiên cứu:

Đối tượng nghiên cứu của luận án là các lý luận cơ bản và thực tiễn

về M&A trong lĩnh vực ngân hàng

nghiên cứu M&A ngân hàng tại quốc gia châu Á có hoàn cảnh và thực tế tương đồng, phù hợp với Việt Nam, trong đó điển hình là Hàn Quốc

+ Phạm vi thời gian: Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu vấn đề trên trong khoảng thời gian chủ yếu từ năm 1990 đến năm 2010 và có cập nhật đến thời điểm 2014 nhằm đảm bảo tính thời sự của vấn đề nghiên cứu

4 Phương pháp nghiên cứu

4.1 Phương pháp chung

Để giải quyết các mục đích mà đề tài hướng đến, NCS xây dựng khung nghiên cứu, bao gồm việc đặt mục tiêu nghiên cứu, phân chia hợp lý, logic các chương mục để giải quyết vấn đề nghiên cứu xuyên suốt, có mối quan hệ, đối chiếu giữa lý luận, thực tiễn và giải pháp thông qua sử dụng phương pháp tiếp cận hệ thống, biện chứng, kết hợp logic với lịch sử, để xây dựng kết cấu và nội dung của các chương mục Kết hợp phương pháp thống kê, chuẩn đối so sánh để phân tích, chứng minh, xử lý số liệu, tình hình và khái quát thành những luận điểm có căn cứ lý luận và thực tiễn

Trên cơ sở phương pháp luận duy vật biện chứng, NCS sử dụng các phương pháp nghiên cứu: thống kê và xử lý số liệu có liên quan đến vấn đề nghiên cứu, tổng hợp và phân tích hệ thống, mô tả và so sánh để nghiên cứu

và trình bày các vấn đề đặt ra

Sử dụng phương pháp thống kê lịch sử, phương pháp mô tả và phương pháp tổng hợp để phân tích và đánh giá các trường hợp M&A điển hình trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới

Sử dụng các phương pháp phân tích, phương pháp so sánh để phân tích đặc điểm của hệ thống ngân hàng tại Việt Nam, liên hệ kinh nghiệm thế giới đề xuất giải pháp, gợi ý chính sách để Nhà nước hoàn thiện công cụ quản lý thông qua M&A, cũng như quy trình tiến hành M&A trong lĩnh vực ngân hàng hiệu quả phù hợp với đặc thù của Việt Nam

NCS cũng sẽ quan tâm tới kế thừa các kết quả nghiên cứu đã có và bổ sung, phát triển những luận cứ khoa học và thực tiễn mới trong việc thực hiện các mục tiêu nghiên cứu của đề tài

4.2 Nguồn số liệu

Nguồn số liệu liên quan đến đề tài nghiên cứu được NCS khai thác từ nguồn số liệu của Chính phủ, Ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại Việt Nam; tài liệu về M&A ngân hàng trên thế giới và khu vực được tham khảo từ các công trình nghiên cứu đã được công bố, đảm bảo độ tin cậy và tính chính xác của nguồn dẫn

5 Những đóng góp mới của luận án

- Về giá trị lý luận:

Luận án đã đề cập, chỉ ra được những điểm còn hạn chế trong việc phân biệt giữa các khái niệm, định nghĩa về M&A (hợp nhất, sáp nhập, mua lại); đồng thời bổ sung thêm khái niệm mới “Mua lại & tiếp nhận nợ” (P&A) trong hoạt động M&A

- Về giá trị thực tiễn:

+ Thực tiễn thế giới: Tổng hợp, phân tích, đánh giá được hoạt động M&A ngân hàng ở một số khu vực trên thế giới; Chỉ ra được kinh nghiệm của thế giới trong tiến hành M&A ngân hàng với vai trò là công cụ quản lý nền kinh tế của Nhà nước trong việc xử lý khủng hoảng, làm lành mạnh hệ thống TCTD, đồng thời cách thức tiến hành M&A hiệu quả; Đúc kết được những nhân tố tác động đến việc thành công, thất bại, nêu ra được những đối tượng cần có mặt trên thị trường M&A… từ đó rút ra được bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam

+ Thực tiễn Việt Nam: Luận án đưa ra một cái nhìn tổng quát hoạt động M&A ngân hàng gắn với quá trình phát triển kinh tế đất nước ở các giai

đoạn trước đây và ở giai đoạn Việt Nam hội nhập kinh tế quốc tế; Cách thức tiến hành M&A ngân hàng ở mỗi thời kỳ; Khẳng định M&A ngân hàng là một xu thế tất yếu và chỉ ra được các nhân tố tác động, động cơ của hoạt động này; Chỉ ra được bản chất M&A ngân hàng và đặc thù M&A ngân hàng của Việt Nam; đồng thời đưa ra được những dự báo về xu hướng, hình thức M&A ngân hàng sẽ diễn ra trong thời gian tới tại Việt Nam

- Về giải pháp:

+ Luận án đã làm rõ M&A ngân hàng là một công cụ quản lý nhà nước: Đưa ra được những gợi ý chính sách, giải pháp tầm vĩ mô đối với Nhà nước như: Hoàn thiện cơ chế kinh tế thị trường định hướng XHCN, hoàn thiện hành lang pháp lý; Sớm chuẩn hóa và chủ động thực hiện lộ trình M&A ngân hàng gắn với quá trình triển khai cơ cấu lại hệ thống TCTD; Phát huy vai trò của Bảo hiểm tiền gửi và các cơ quan có liên quan; Nghiên cứu xây dựng Hệ thống Mạng an toàn tài chính quốc gia; Hình thành các tổ chức xếp hạng, đánh giá tín nhiệm các ngân hàng cũng như các

tổ chức tư vấn M&A ngân hàng…

+ Chỉ ra được cách thức, quy trình tiến hành M&A ngân hàng hiệu quả để các NHTM tham khảo trước khi tiến hành M&A

6 Bố cục nội dung của luận án

Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo và phụ lục, luận án được chia làm 4 Chương gồm:

Chương 1: Tổng quan tình hình nghiên cứu

Chương 2: Cơ sở lý luận và thực tiễn về M&A ngân hàng

Chương 3: M&A ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

Chương 4: Gợi ý giải pháp đối với M&A ngân hàng tại Việt Nam

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU

Trên thế giới, đã có nhiều nghiên cứu và tài liệu xuất bản về M&A Hầu hết các tài liệu thường đề cập dưới góc độ hướng dẫn tiến hành hoạt động M&A Trong đó có các cuốn sách đã được dịch ra tiếng Việt và xuất bản tại Việt Nam dưới đây

Frankel M.E.S, “M&A Mua lại & Sáp nhập căn bản: Các bước quan trọng trong quá trình mua bán doanh nghiệp và đầu tư”, Nhà xuất bản Tri Thức năm 2009 Cuốn sách cung cấp một tầm nhìn và kiến thức căn bản về những bước quan trọng và đặc tính của hầu hết các vụ giao dịch M&A, các bước căn bản để tiến hành một thương vụ M&A Những kiến thức trong cuốn sách này cung cấp một nền tảng giúp hiểu được M&A để từ đó có thể

đi chuyên sâu về những lĩnh vực chuyên biệt

Scott Moeller và Chris Brady, “M&A Mua lại & Sáp nhập thông minh: Kim chỉ nam trên trận đồ sáp nhập và mua lại”, Nhà xuất bản Tri Thức năm 2009 Cuốn sách bàn luận về cách thức tổ chức và thực thi một

kế hoạch M&A hiệu quả thông qua việc sử dụng các phương pháp tình báo doanh nghiệp

Galpin T.J và Herndon M., “Cẩm nang hướng dẫn M&A Mua lại & sáp nhập: Các công cụ hỗ trợ quy trình hợp nhất ở mọi cấp độ”, Nhà xuất bản tổng hợp thành phố Hồ Chí Minh năm 2009 Các tác giả đã đưa ra những công cụ, khuôn mẫu và tiến trình gắn kết hai tổ chức một cách hiệu quả hơn từ kinh nghiệm của chính các tác giả Trong đó, các tác giả đã tiến hành nghiên cứu về tình trạng hợp nhất M&A, những kết quả các ví dụ điển hình của các công ty quản lý hợp nhất thành công cùng với những thảo luận

về cách ứng phó với những tình huống trong việc mua lại và sáp nhập, trong

đó chủ yếu là các tình huống do quá trình hợp nhất chưa được dứt điểm hoặc do không được quản lý tốt

Sherman A.J và Hart M.A, “Mua lại và Sáp nhập từ A đến Z”, Nhà xuất bản Tri thức năm 2009 Cuốn sách nghiên cứu các khái niệm và thuật ngữ cơ bản trong M&A, đồng thời đưa ra những nguyên tắc cơ bản, các quy trình thực hiện, kỹ thuật sử dụng trong M&A Ngoài ra, các tác giả còn đề cập đến những rủi ro và cạm bẫy tiềm ẩn trong các vụ mua lại và sáp nhập, những thách thức sau giao dịch và các lựa chọn thay thế M&A

Xét trên góc độ nghiên cứu về M&A, NCS đánh giá cao các công trình nghiên cứu như: Blunck B.W., “Creating and Appropriating Value from Mergers and Acquisitions – A Merger Wave Perspective”, luận án tiến

sỹ tại Đại học Aarhus năm 2008 Qua phân tích nguyên nhân và kết quả của hoạt động M&A, tác giả tìm ra hai nguyên nhân tạo làn sóng mua lại và sáp nhập Thứ nhất, sự tồn tại của làn sóng sáp nhập một phần xuất phát từ các yếu tố riêng biệt trong các ngành và đặc điểm của kinh tế toàn cầu Cụ thể

là do ảnh hưởng của đặc điểm từng ngành và nền kinh tế dẫn đến các trào lưu sáp nhập trong ngành và nền kinh tế đó Thêm vào đó các công ty có đặc điểm chung về ngành công nghiệp liên kết, cách thức tổ chức và sở hữu công ty có thể chia sẻ cách thức điều khiển và động cơ tiềm ẩn cho sáp nhập Thứ hai, sự phụ thuộc lẫn nhau giữa các vụ sáp nhập và mua lại ở các cấp độ công ty và nền kinh tế cho thấy các vụ sáp nhập công ty được sử dụng như một công cụ trong cuộc chiến cạnh tranh với các công ty đối thủ

Min Hang, “2+2=5: Pursuing M&A Synergy Realization in China”, luận văn thạc sỹ tại trường Đại học Lund năm 2002 Tác giả đã kết hợp yếu

tố kinh doanh và pháp luật liên quan đến vấn đề M&A với nhau và kết hợp các trường hợp thực nghiệm, để khám phá cách thức hiệu quả mà Trung Quốc nhận được sức mạnh tổng hợp của M&A và giải quyết các vấn đề hội

nhập M&A tại Trung Quốc trong thực hành và theo đuổi sức mạnh tổng hợp với sự nỗ lực cả từ quan điểm quản lý pháp lý

Trong lĩnh vực ngân hàng, Demirgüç-Kunt, Levine, và Min (1998)

“Opening to Foreign Banks: Issues of Stability, Efficiency” tập trung nghiên cứu làn sóng sáp nhập ngân hàng ở Mỹ, xuyên biên giới giữa các nền kinh tế phát triển Claessens và Jansen (2000) “The Internationalization

of Financial Services: Issues and Lessons for DevelopingCountries”, Clark, Cull, Peria, và Sanchez (2001) “Foreign Bank Entry: Experience, Implications for Developing Countries, and Agenda for Further Research” nghiên cứu việc sát nhập qua biên giới của các nước đang phát triển Các nghiên cứu dựa trên hai giả thuyết: đầu tiên, đó là một nền tảng "kinh tế vi mô", bao gồm lợi thế nhờ quy mô, việc bãi bỏ các quy định, và những thúc đẩy do kỹ thuật thay đổi, là nền tảng cho làn sóng sáp nhập tài chính toàn cầu; thứ hai, làn sóng sáp nhập của Hoa Kỳ tạo nên mô hình toàn cầu Các liên kết giữa các vụ sáp nhập, hiệu quả và kinh nghiệm của Mỹ được thể hiện qua trường hợp của các ngân hàng lớn của Mỹ, vì sau khi trải qua hợp nhất liên tục từ năm 1981, các ngân hàng này có lợi hơn so với các ngân hàng lớn ở các khu vực khác Thực tế là các ngân hàng lớn nhất Hoa Kỳ gần đây đã tăng quy mô tương đối so với thị trường Mỹ, trong khi các ngân hàng lớn nhất ở khu vực, quốc gia khác lại nhỏ hơn so với thị trường của các quốc gia đó Do đó, các tác giả cho rằng mua lại và sáp nhập có thể dẫn đến tăng quy mô, hiệu quả và năng lực sức cạnh tranh

Gary (2002) trong bài nghiên cứu “The global bank merger wave: Implication for developing country” xem xét lại nguyên nhân và tác động của làn sóng sáp nhập ngân hàng toàn cầu, đặc biệt là tại các nền kinh tế đang phát triển Tác giả cho rằng các vụ sáp nhập trong lĩnh vực tài chính

có thể do nhu cầu tìm kiếm khách hàng tiêu dùng, hoặc tìm kiếm khách hàng sản xuất, hoặc cả hai

Thời gian trong và sau khủng hoảng tài chính thế giới 2007-2009, xuất hiện nhiều bài nghiên cứu về tác động của khủng hoảng lên M&A ngân hàng, đặc biệt là của châu Âu và Mỹ Nhiều tác giả nhận định khủng hoảng là một cơ hội tốt cho hoạt động M&A ngân hàng (Berger và Bouwman, 2009; Acharya, Shin và Yourlmazer, 2011, Beltratti và Paladino, 2013) Tuy nhiên mức độ rủi ro cũng tăng lên do các áp lực bên ngoài doanh nghiệp như cải cách thể chế và các quy định kiểm soát từ chính phủ (Group of Thirty, 2009)

Ở Việt Nam, hầu hết các nghiên cứu chỉ tập trung vào mua lại và sáp nhập nói chung Pricewater House (2009) đã đưa ra báo cáo về tình hình mua lại và sáp nhập ở Việt Nam và đưa ra nhận định triển vọng năm 2010 Tháng 4/2010 đã diễn ra Diễn đàn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Việt Nam 2010 với chủ đề “Cùng hướng tới những thương vụ thành công” Tại diễn đàn, các nhà nghiên cứu đã đưa ra một số nhận định như: Theo ông Andy Hồ, Giám đốc đầu tư Quỹ Vina Capital, hiện có khoảng 50% thương

vụ sáp nhập là không thành công do không tìm được tiếng nói chung trong định giá doanh nghiệp, trong việc nắm quyền điều hành, sắp xếp lại nhân sự… Hay bà Yvonne Cox, Giám đốc điều hành Đông Nam Á của Towers Watson, yếu tố nhân sự và các vấn đề văn hoá, như sự bất đồng về văn hoá, được xem là những tác nhân thường thấy nhất trong những vụ mua bán và sáp nhập Nếu không có chiến lược và kế hoạch cụ thể trước và sau khi mua bán, sáp nhập, và việc đánh giá các rủi ro thì việc sáp nhập rất dễ thất bại Theo ông Nguyễn Công Ái, Phó tổng giám đốc Công ty TNHH KPMG Việt Nam thì M&A được xem là hoạt động tích cực để doanh nghiệp phát triển kinh doanh, nhưng hiện nay hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang quyết định các vụ M&A một cách cảm tính

Một số tài liệu chính thức có giá trị tương đối cả về mặt tổng hợp thực tiễn và lý thuyết nghiên cứu về M&A bằng tiếng Việt có thể liệt kê dưới đây như:

Lê Viết Thái (2005), “Chuyên đề về hành vi tập trung kinh tế”, đề tài nghiên cứu cấp Bộ về thể chế cạnh tranh trong điều kiện phát triển thị trường tại Việt Nam, Viện nghiên cứu Thương mại, Bộ Thương mại (nay là

Bộ Công thương), là nghiên cứu khá sớm tại Việt Nam về M&A trên góc độ tập trung kinh tế và chống độc quyền

Bài nghiên cứu của Nguyễn Đình Cung, Lưu Minh Đức (2007) “Thâu tóm và hợp nhất: nhìn từ khía cạnh quản trị công ty” trên Tạp chí Quản lý Kinh tế, chủ yếu giới thiệu một số khái niệm cơ bản liên quan đến hoạt động M&A dưới góc độ lý thuyết về quản trị công ty Nghiên cứu được thực hiện trong bối cảnh khái niệm M&A còn tương đối mới mẻ và đang trở thành một chủ đề nóng trong nước ở thời kỳ cơn sốt của thị trường tài chính ngân hàng và đầu tư nước ngoài năm 2007 Nghiên cứu này phần nào đáp ứng được nhu cầu của người đọc tìm hiểu những khái niệm ban đầu về M&A, tuy nhiên phạm vi và độ sâu của nghiên cứu này còn hạn chế

Báo cáo “Tập trung kinh tế ở Việt Nam: hiện trạng và dự báo” của Cục quản lý cạnh tranh, Bộ Công Thương (2008) là một nghiên cứu khá đầy

đủ và nghiêm túc về thực trạng hoạt động M&A ở Việt Nam, khung khuôn khổ pháp lý, những tác động có thể có của M&A đối với tập trung kinh tế Đáng chú ý, báo cáo có những kiến nghị tư vấn chính sách tương đối cụ thể

về xây dựng thể chế điều tiết hoạt động M&A ở nước ta Qua nghiên cứu này, Cục quản lý cạnh tranh đã thể hiện phần nào vai trò tiên phong trong

hệ thống các thể chế quản lý nhà nước trên lĩnh này Tuy nhiên, báo cáo của Cục Quản lý cạnh tranh chỉ bao quát những vấn đề liên quan đến chức năng quản lý nhà nước của cơ quan này

Tại Việt Nam, “Diễn đàn mua bán sáp nhập và kết nối đầu tư hàng đầu Việt Nam” (http://www.mavietnamforum.com/) được Bộ Kế hoạch và Đầu tư đứng ra tổ chức hằng năm nhằm đánh giá các thương vụ trong năm, doanh số, kết quả M&A

Bên cạnh các nghiên cứu khá phong phú về M&A ngân hàng trên thế giới, nghiên cứu về M&A ngân hàng ở Việt Nam và đi sâu cụ thể về các yếu tố tác động vào sự thành công của việc mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở Việt Nam hầu như rất ít Các nghiên cứu chủ yếu tập trung vào tình hình hiện trạng của hệ thống ngân hàng Việt Nam, và đưa ra đề xuất M&A như là một biện pháp hữu hiệu để nâng cao hiệu quả hoạt động của các ngân hàng nói riêng và của nền kinh tế nói chung

Một số nghiên cứu tại Việt Nam có liên quan đến đề tài như:

Đề tài nghiên cứu khoa học cấp ngành “Hoạt động mua bán, sáp nhập các ngân hàng thương mại Việt Nam – trực trạng và giải pháp” của TS Nguyễn Thị Loan thông qua khảo sát các ngân hàng thương mại và chuyên gia

về hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian tới đã nêu các điều kiện, yếu tố thúc đẩy cũng như cản trở hoạt động M&A ngân hàng đó là: nhận thức về vai trò của hoạt động M&A của các bên tham gia, chất lượng nguồn nhân lực, thông tin chưa thực sự minh bạch, môi trường pháp lý…

Luận văn thạc sỹ kinh tế “Hoạt động mua bán sáp nhập tại các ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam hiện nay” (năm 2012) của tác giả Nguyễn Thị Lan Hương đã bước đầu khái quát được một số nội dung cơ bản của hoạt động M&A ngân hàng tác động đến nền kinh tế và các ngân hàng

Đề tài nghiên cứu khoa học cấp Học viện “Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – kinh nghiệm của các nước và bài học cho Việt Nam” (năm 2012) của ThS Đỗ Khắc Hưởng (Học viện Tài chính) đã đề cập đến thực trạng M&A ngân hàng tại Việt Nam, đề cập đến một số động lực cũng như

thách thức đối với hoạt động này, đề xuất một số giải pháp đối với M&A ngân hàng

Trong loạt bài nghiên cứu “M&A - Từ khái niệm đến xu thế tất yếu”, đăng trên tạp chí Thị trường Tài chính Tiền tệ tháng 9/2010; “Cách thức và quy trình thực hiện hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng” đăng trên Tạp chí Khoa học và đào tạo ngân hàng tháng 10/2013; “Giải pháp tăng cường hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam” đăng trên Tạp chí Tài chính số tháng 3/2015, “Xây dựng văn hóa doanh nghiệp ngân hàng sau M&A” đăng trên Tạp chí Lao động và Công đoàn tháng 5/2015, Thạc sỹ Nguyễn Trung Dũng đã tổng hợp thông tin, phân tích tình hình hiện trạng

hệ thống ngân hàng Việt Nam hiện nay liên hệ với hoạt động M&A ở một

số quốc gia và chỉ ra rằng M&A sẽ là một xu thế tất yếu trong hệ thống ngân hàng của Việt Nam Nói cách khác hoạt động M&A trong hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới sẽ diễn ra mạnh mẽ Sự thành công hay thất bại của các thương vụ này không chỉ ảnh hưởng đến chính các ngân hàng đó mà còn ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế nói chung, do ngân hàng là loại hình kinh doanh đặc thù, tác động lớn đến đời sống của người dân, doanh nghiệp và sự ổn định kinh tế xã hội quốc gia Do đó phân tích tổng hợp kinh nghiệm thành công và thất bại trong hoạt động M&A ngân hàng trên thế giới, dự báo và gợi ý chính sách đối với M&A ngân hàng tại Việt Nam là cần thiết và hữu ích đối với cả ngân hàng và Chính phủ Việt Nam trong việc quản lý và phát triển hệ thống TCTD trong thời gian tới

Đầu những năm 90 của thế kỷ XX cũng là thời điểm bắt đầu làn sóng M&A thứ năm trên thế giới Hoạt động M&A nói chung và lĩnh vực ngân hàng nói riêng tại Hàn Quốc phát triển mạnh vào những năm 90 Hơn nữa, tại Hàn Quốc, tái cơ cấu lĩnh vực ngân hàng là một trong những biện pháp chính để vượt qua khủng hoảng sau cuộc khủng hoảng tài chính Đông Á

1997 Việc mở cửa thị trường tài chính tín dụng cho nước ngoài và cơ cấu

lại hệ thống ngân hàng Hàn Quốc làm cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng tác động không chỉ ở cấp vi mô mà cả vĩ mô ở nước này Do vậy Hàn Quốc

là quốc gia có nhiều kinh nghiệm phong phú trong quản lý và phát triển M&A ngân hàng theo cơ chế thị trường, với cách thức quản lý và điều tiết của Nhà nước tương đối tương đồng với Việt Nam Vì vậy nghiên cứu kinh nghiệm M&A trong lĩnh vực ngân hàng của Hàn Quốc (bên cạnh các khu vực và quốc gia khác trên thế giới) sẽ mang đến nhiều bài học đa dạng và hữu ích cho Việt Nam Những bài học được rút ra từ nghiên cứu này sẽ bổ sung mảng kiến thức hiện đang khan hiếm tại Việt Nam, phục vụ cho công tác tham khảo, nghiên cứu và giảng dạy

Mặc dù đã có những cách thức tiếp cận khác nhau về M&A ngân hàng, tuy nhiên các nghiên cứu chưa khái quát được đầy đủ “bức tranh” chung về M&A trên thế giới, cũng như chưa đúc rút được đầy đủ những bài học kinh nghiệm đối với M&A ngân hàng nói chung, đặc biệt là ở góc độ vai trò quản lý của Nhà nước đối với hoạt động M&A ngân hàng, trong khi

đó đây là những nội dung quan trọng và hữu ích có giá trị tham khảo đối với M&A ngân hàng Việt Nam còn tương đối non trẻ diễn ra trong nền kinh tế thị trường định hướng XHCN đặc thù của Việt Nam và vai trò của Nhà nước trong quản lý hệ thống TCTD hết sức quan trọng nhằm điều hành chính sách tiền tệ, đảm bảo sự ổn định lưu thông tiền tệ và an toàn cho cả hệ thống ngân hàng, qua đó thực hiện các mục tiêu kinh tế vĩ mô của nền kinh tế Mặt khác, thực tiễn M&A ngân hàng Việt Nam có sự phát triển vượt bậc từ 2011 đến nay so với các giai đoạn trước đó, các nghiên cứu có liên quan được đề cập ở trên chưa cập nhật kịp thời hoạt động này để từ đó có thể đề xuất những giải pháp phù hợp và sát với thực tiễn của M&A ngân hàng Việt Nam… Đây là những “khoảng trống” cần tiếp tục được nghiên cứu một cách có hệ thống ở nhiều góc độ, khía cạnh khác nhau

Xuất phát từ thực tiễn tình hình nghiên cứu và tính cấp thiết của vấn

đề, với kiến thức chuyên ngành ngân hàng được đào tạo và kinh nghiệm làm việc trong lĩnh vực ngân hàng trên 20 năm, NCS mạnh dạn tiếp cận và tiến hành nghiên cứu đề tài về hoạt động mua lại và sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng ở một số nước trên thế giới giai đoạn 1990-2014 và rút ra những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam với mong muốn góp phần cung cấp một lượng thông tin phong phú có giá trị làm tài liệu tham khảo đối với các cơ

sở đào tạo, đối với các ngân hàng và cơ quan quản lý tại Việt Nam muốn quan tâm tìm hiểu về M&A ngân hàng

CHƯƠNG 2

CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VỀ M&A NGÂN HÀNG

Chương này sẽ trình bày tổng quan lý luận các vấn đề cơ bản về M&A ngân hàng thông qua nghiên cứu, làm rõ khái niệm, sự khác biệt, động cơ và những nhân tố tác động đến thành công và thất bại của M&A trong lĩnh vực ngân hàng; đồng thời đề cập đến vấn đề quản lý nhà nước đối với M&A ngân hàng và quy trình cơ bản để tiến hành M&A ngân hàng hiệu quả Kết quả nghiên cứu ở chương này sẽ là nền tảng lý luận để nghiên cứu thực tiễn M&A ngân hàng trên thế giới và Việt Nam

2.1 Sáp nhập và mua lại (M&A)

Thuật ngữ "Merger and Acquisition" (viết tắt là M&A) có rất nhiều tên gọi khi dịch ra tiếng Việt như “sáp nhập và mua lại”, “mua lại và sáp nhập” , “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất” Trong đề tài này, thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” (M&A) sẽ được sử dụng thống nhất

Về lý thuyết, sáp nhập và mua lại ngân hàng (M&A) được xem xét dưới hai góc độ chủ yếu là góc độ kinh tế như một vấn đề của quản trị chiến lược ngân hàng và tài chính ngân hàng, và góc độ pháp lý như khung pháp lý để thực hiện giao dịch M&A

Hoạt động M&A có nhiều hình thức và thường được phân loại theo mức độ liên kết (M&A theo chiều dọc, M&A theo chiều ngang và M&A hình thành tập đoàn), phân theo phạm vi lãnh thổ (M&A trong nước và M&A xuyên biên giới), phân theo cơ cấu tài chính (M&A mua, M&A hợp nhất) và phân loại theo phương thức ra quyết định quản lý (M&A đồng thuận và M&A không đồng thuận)

Các thuật ngữ “sáp nhập” và “mua lại” thường không có sự phân biệt

rõ ràng về nội hàm và thường được sử dụng thay thế lẫn nhau Tuy nhiên

trên thực tế chúng có những điểm khác biệt Phân biệt hai thuật ngữ này về nghĩa pháp lý là một điều quan trọng khi nghiên cứu về M&A

2.1.1 Sáp nhập (Merger)

Theo Từ điển các khái niệm, thuật ngữ tài chính Investopedia, sáp nhập (Mergers) xảy ra khi các ngân hàng (thường là các ngân hàng có cùng quy mô) đồng ý tiến tới thành lập một ngân hàng mới mà không duy trì sở hữu và hoạt động của các ngân hàng thành phần Chứng khoán của các ngân hàng thành phần sẽ bị xoá bỏ và ngân hàng mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế Theo định nghĩa kỹ thuật do David L.Scott đưa ra trong cuốn

“Wall Street Words: An A to Z Guide to Investment Terms for Today’s Investor” (Từ Phố Wall: Hướng dẫn từ A đến Z về các điều khoản đầu tư cho các nhà đầu tư hiện nay) thì sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng, trong đó có tài sản và trách nhiệm pháp lý của các ngân hàng này được một ngân hàng khác tiếp nhận

Tóm lại, sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều ngân hàng để trở thành một ngân hàng lớn hơn, hoặc dưới sự kiểm soát của một ngân hàng Những hoạt động này thường dựa trên cơ sở tự nguyện và bao gồm việc chuyển đổi hoặc thanh toán bằng tiền mặt cho các ngân hàng mục tiêu; hoặc khi các cổ đông của một hoặc nhiều ngân hàng sáp nhập trao đổi cổ phiếu

tự nguyện; hoặc dùng một hoạt động pháp lý để trở thành cổ đông của ngân hàng nhận sáp nhập; hoặc bởi tất cả các cổ đông của ngân hàng mua lại cổ phần của mình trao đổi trên cơ sở tự nguyện hoặc một hoạt động hợp pháp

để đổi lấy cổ phần của ngân hàng mới thành lập [38] Sáp nhập có thể là một sự tiếp quản, nhưng kết quả là việc hình thành một ngân hàng với một tên mới hoặc tên thương mại mới Ví dụ: Năm 1996, thương vụ trị giá 25 tỷ

đô la Mỹ giữa Union Bank sáp nhập với Bank of California để trở thành Union Bank of California

2.1.2 Mua lại (Acquisition)

Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions), theo từ điển Investopedia, là hoạt động thông qua đó các ngân hàng tìm kiếm lợi nhuận kinh tế nhờ quy

mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Các ngân hàng thâu tóm sẽ mua ngân hàng mục tiêu, không có sự thay đổi về chứng khoán hoặc sự hợp nhất thành ngân hàng mới Theo David L.Scott, mua lại có thể là việc mua một bộ phận hay thậm chí toàn bộ ngân hàng

Mua lại là một sự tiếp quản khi một ngân hàng mua một ngân hàng khác Hoạt động này có thể diễn ra một cách thân thiện hay thù địch Trong trường hợp hoạt động mua lại diễn ra thân thiện, hai ngân hàng hợp tác về đàm phán, nhưng trong trường hợp mua lại diễn ra thù địch, ngân hàng mục tiêu hoặc không sẵn sàng để bán, hoặc quản lý của ngân hàng mục tiêu không nhận thức được ý định của người mua Mua lại thường xảy ra với việc một ngân hàng lớn hơn mua một ngân hàng nhỏ hơn Tuy nhiên, đôi khi một ngân hàng nhỏ hơn có thể có được quyền kiểm soát công tác quản

lý của các ngân hàng lớn hơn Một ví dụ điển hình của hoạt động mua lại đó

là tháng 01/2009, tập đoàn Bank of America mua lại Ngân hàng Meril Lynch

2.1.3 Phân biệt giữa mua lại và sáp nhập

Trong quản trị ngân hàng có hai điểm mấu chốt nhất đó là quyền sở hữu và quyền quản lý, trong đó quyền sở hữu vẫn mang ý nghĩa quan trọng hơn cả Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và quản

lý, nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết định trong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lý, đồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản của ngân hàng Các khái niệm M&A, sáp nhập/hợp nhất hay mua lại/thâu tóm đều xoay quanh mối tương quan này

Xét về quản trị ngân hàng, sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành ở các ngân hàng đã cho phép cổ đông có thể thực hiện chuyển nhượng quyền sở hữu của mình đối với ngân hàng mà không hề làm ảnh hưởng đến tình hình kinh doanh của ngân hàng đó Cổ phần hóa đã giúp quyền sở hữu ngân hàng trở thành một loại hàng hóa đặc biệt Đây chính là đối tượng để các hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng trở nên phổ biến

Để phân biệt giữa sáp nhập và mua lại, có cách hiểu như sau: nếu như một ngân hàng chiếm lĩnh được hoàn toàn một ngân hàng khác và đóng vai trò người chủ sở hữu mới thì việc giành quyền kiểm soát ngân hàng đối tác được gọi là mua lại Trên góc độ pháp lý, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại tiếp quản hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường Nói cách khác, mua lại hay thâu tóm là khái niệm được sử dụng để chỉ một ngân hàng tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một ngân hàng khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của ngân hàng mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của ngân hàng đó

Mua lại cũng là hoạt động xảy ra khi một ngân hàng mua lại một phần hay toàn bộ cổ phần hoặc toàn bộ tài sản của một ngân hàng khác, coi

đó như một chi nhánh của mình, ngân hàng đi mua lại và ngân hàng mục tiêu vẫn có thể tồn tại và độc lập về mặt pháp lý Thương hiệu của ngân hàng bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bị thay đổi tùy theo quyết định của ngân hàng tiến hành mua lại Mục tiêu của ngân hàng đi mua lại ngân hàng khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả hoạt động kinh doanh và tăng thị phần

Trong khi đó sáp nhập với hợp nhất là hoạt động xảy ra khi các ngân hàng, thường là các ngân hàng trong cùng một ngành (ngân hàng đầu tư,

ngân hàng bán lẻ, ngân hàng chuyên doanh…) đồng ý hợp lại thành một ngân hàng mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một ngân hàng mới, khác biệt với các ngân hàng trước khi hợp nhất Ngân hàng mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các ngân hàng hợp nhất hoặc tên của ngân hàng mới là sự kết hợp tên của các ngân hàng hợp nhất

Vì vậy, sáp nhập là sự hợp nhất toàn bộ cổ phiếu của các ngân hàng tham gia, nhưng mua lại chỉ cần nắm giữ số cổ phần đủ để chi phối các hoạt động của ngân hàng Theo ông Lưu Minh Đức [2], sự khác biệt giữa việc sáp nhập và mua lại có thể được giải thích bởi quyền kiểm soát ngân hàng Trong trường hợp mua lại, chủ sở hữu ngân hàng có quyền thay đổi Ban điều hành và chuyển hướng kinh doanh của ngân hàng mục tiêu Trong trường hợp sáp nhập, nó đòi hỏi sự hợp tác Chủ sở hữu của cả hai ngân hàng có quyền ngang nhau trong việc quyết định cơ cấu của Ban điều hành

và hoạt động của ngân hàng mới thành lập

Theo nghĩa rộng và được chấp nhận phổ biến ở các nước có nền kinh

tế phát triển, một thương vụ được coi là sáp nhập (merger) hay mua lại (acquisition) phụ thuộc vào việc thương vụ đó có được diễn ra một cách thân thiện (friendly takeover) giữa hai bên hay diễn ra một cách thù địch (hostile takeover) - là khi một ngân hàng thực hiện sáp nhập, mua lại mà ngân hàng mục tiêu không chấp nhận

Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, sáp nhập và mua lại là khác biệt Tuy nhiên, nếu xét về tác động thực tế đối với quản trị ngân hàng thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh Chẳng hạn, trong trường hợp việc thâu tóm 100% ngân hàng mục tiêu được thực hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ mua lại đó không có gì khác so với một vụ sáp nhập Ngân hàng chủ động mua lại không sử dụng thặng dư vốn của mình để mua 100% cổ phần của ngân hàng

mục tiêu, mà sẽ cho phép cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu được hoán đổi (theo tỷ lệ hợp lý dựa trên giá thị trường) thành cổ phiếu của mình Kết quả,

cổ đông của ngân hàng mục tiêu cũng sẽ trở thành một bộ phận cổ đông của ngân hàng sáp nhập Phương thức này cũng được sử dụng trong các vụ sáp nhập Cổ đông của hai ngân hàng cũ đều trở thành cổ đông của ngân hàng mới với số cổ phiếu đã được hòa nhập theo một tỷ lệ nhất định tương ứng với trị giá cổ phiếu họ sở hữu trước đây Trong thực tế cũng có trường hợp một vụ mua lại mang danh nghĩa một vụ sáp nhập Thông thường khi một ngân hàng mua lại ngân hàng khác cho phép ngân hàng bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập – dù trên góc độ kỹ thuật, đó là vụ mua lại Thậm chí,

đa số thương vụ sáp nhập thường không có được sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện thường sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm và công chúng thường không biết được những tranh giành khốc liệt đằng sau

2.1.4 M&A trong luật của Việt Nam

Khái niệm M&A được đề cập đến trong một số văn bản quy phạm pháp luật của Việt Nam như Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu

tư, Luật cạnh tranh, Luật các Tổ chức Tín dụng

- Luật Đầu tư năm 2005 thừa nhận hai hình thức M&A là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp Hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp được coi là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp (Điều 21, chương 4, Luật Đầu tư số 59/2005/QH11, ngày 29/11/2005) Việc mua lại doanh nghiệp có thể được thực hiện dưới hình thức mua lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp hoặc chi nhánh

- Luật Doanh nghiệp năm 2005 xem xét sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp như hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ nhu cầu tự thân của doanh nghiệp Theo đó, điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005 quy định “sáp nhập doanh nghiệp là một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại (gọi là doanh nghiệp bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một doanh nghiệp

khác (gọi là doanh nghiệp nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp sáp nhập” Điều 152 của Luật Doanh nghiệp 2005 định nghĩa “hợp nhất” là “Hai hoặc một số doanh nghiệp cùng loại (sau đây gọi là doanh nghiệp bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một doanh nghiệp mới (sau đây gọi là doanh nghiệp hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất” Như vậy hai trường hợp hợp nhất và sáp nhập theo Luật Doanh nghiệp thực chất chỉ tương đương với thuật ngữ “merger”

- Luật Cạnh tranh năm 2004 quy định: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ

và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” Luật Cạnh tranh cũng đề cập đến hợp nhất doanh nghiệp

- là việc “hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất” Theo quy định của Luật Cạnh tranh, việc sáp nhập doanh nghiệp, hợp nhất doanh nghiệp

và mua lại doanh nghiệp là hành vi tập trung kinh tế Do đó, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp bị cấm trong trường hợp việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp tạo ra thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm trên 50% trên thị trường liên quan

Ví dụ: Trước khi hợp nhất thì Công ty A là một pháp nhân độc lập, Công ty B là một pháp nhân độc lập Khi Công ty A hợp nhất với Công ty B

để trở thành Công ty C thì sau khi hợp nhất, Công ty A với tư cách là một

pháp nhân độc lập không còn tồn tại, Công ty B với tư cách là một pháp nhân độc lập cũng không tồn tại mà chỉ còn Công ty C mà thôi Trường hợp mua lại thì sau khi Công ty A bị Công ty B mua lại thì Công ty A có thể còn tồn tại hoặc không tồn tại với tư cách là một pháp nhân độc lập tuỳ thuộc vào chiến lược của Công ty mẹ Hoàn toàn có trường hợp Công ty mẹ chỉ đóng vai trò chủ sở hữu mà không can thiệp chút nào vào hoạt động của Công ty con Tuy nhiên trong phần lớn các trường hợp Công ty mẹ sẽ có tác động nhất định đến các chiến lược lớn và quan trọng của Công ty con Công

ty mua lại được gọi là Công ty mẹ Khoản đầu tư của Công ty mẹ được gọi

là khoản "Đầu tư vào Công ty con" theo chuẩn mực kế toán hiện hành Công ty mẹ không nhất thiết phải sở hữu toàn bộ Công ty con mà chỉ cần nắm quyền kiểm soát Tuy không sở hữu toàn bộ nhưng trên báo cáo tài chính của Công ty mẹ phải hợp nhất báo cáo của Công ty con Theo quy định tại Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 25, nếu một Công ty nắm giữ trên 50% cổ phần của một Công ty khác thì Công ty đó được gọi là Công ty mẹ

và phải hợp nhất báo cáo tài chính của Công ty con

Mặc dù Luật Chứng khoán không quy định cụ thể và đưa ra khái niệm M&A như Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh nhưng

nó cũng đã có những quy định về hạn chế tập trung kinh tế trên thị trường chứng khoán như các quy định về “cổ đông lớn”, các hành vi bị cấm như giao dịch nội gián, thao túng thị trường của cá nhân, tổ chức để mua bán chứng khoán có lợi cho mình hoặc cho người khác, hoặc thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo thị trường giả, thao túng, làm giá thị trường…

- Luật các Tổ chức tín dụng (số 47/2010/QH12, ngày 16/6/2010) có

đề cập tới các khái niệm, các trường hợp và thủ tục về chia tách, hợp nhất, sáp nhập, thanh lý, giải thể, phá sản Đây có thể coi là “xương sống” của mọi hoạt động có liên quan tới hệ thống TCTD của Việt Nam Luật này quy

định về việc thành lập, tổ chức, hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tổ chức lại, giải thể tổ chức tín dụng; việc thành lập, tổ chức, hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài,

tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng Như vậy, có thể khẳng định hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam chịu chi phối và ràng buộc chủ yếu bởi Luật các Tổ chức tín dụng hiện hành

Như vậy, theo pháp luật Việt Nam hiện hành, sáp nhập và mua lại doanh nghiệp được xem xét dưới nhiều góc độ: như một trong các hành vi tập trung kinh tế, như một trong những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

và như một trong những hình thức đầu tư trực tiếp

2.1.5 Định nghĩa M&A trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng ở Việt Nam

Theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN, ngày 11 tháng 02 năm 2010 Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1 Sáp nhập tổ chức tín dụng: là hình thức một hoặc một số tổ chức

tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

2 Hợp nhất tổ chức tín dụng: là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín

dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất

3 Mua lại tổ chức tín dụng: là hình thức một tổ chức tín dụng (sau

đây gọi là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của

7 Tổ chức tín dụng đại diện: là tổ chức tín dụng bị hợp nhất được các

tổ chức tín dụng bị hợp nhất còn lại ủy quyền làm đầu mối xử lý các vấn đề liên quan đến việc hợp nhất các tổ chức tín dụng

8 Cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng: là cơ

quan có thẩm quyền quyết định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng và pháp luật hiện hành

9 Tổ chức tín dụng mẹ: là tổ chức tín dụng nước ngoài sở hữu trên

50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài hoạt động tại Việt Nam

10 Chủ sở hữu: là các cổ đông (đối với tổ chức tín dụng cổ phần),

Nhà nước (đối với tổ chức tín dụng nhà nước), các bên tham gia góp vốn liên doanh (đối với tổ chức tín dụng liên doanh), tổ chức tín dụng mẹ và các thành viên góp vốn (đối với tổ chức tín dụng 100% vốn nước ngoài), các thành viên góp vốn (đối với tổ chức tín dụng hợp tác)

Ngân hàng thương mại là loại hình doanh nghiệp đặc thù, hoạt động trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh có điều kiện Khác với các doanh nghiệp hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực khác, ngân hàng là định chế tài

chính trung gian với chức năng thường xuyên và chủ yếu là nhận tiền gửi, cấp tín dụng, cung cấp dịch vụ thanh toán qua tài khoản Ðối tượng kinh doanh của ngân hàng không phải là hàng hóa, dịch vụ thông thường như các ngân hàng khác mà là hàng hóa đặc biệt (tiền mặt, vàng, giấy tờ có giá và các dịch vụ thanh toán ), dùng để đo lường và biểu hiện giá trị của tất cả các loại hàng hóa khác Xuất phát từ đặc thù đó, hoạt động huy động vốn tiền gửi tiết kiệm và cấp tín dụng của ngân hàng được kiểm soát và điều chỉnh rất chặt chẽ bằng các văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành trong từng thời kỳ Do đó, hoạt động M&A ngân hàng cần có văn bản quy phạm pháp luật chuyên biệt hướng dẫn, điều chỉnh cho phù hợp với lĩnh vực kinh doanh đặc thù này, đáp ứng yêu cầu tại Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 và bảo đảm phù hợp với thông lệ quốc tế Vì vậy hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ở Việt Nam ngoài việc phải tuân thủ các quy định trong Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật các Tổ chức tín dụng, còn phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước và tuân thủ theo quy định trong Thông tư số 04/2010/TT-NHNN

về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng Thông tư này thay thế cho Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998)

2.1.6 Các hình thức M&A ngân hàng tại Việt Nam

Tại Việt Nam, các hình thức sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng được quy định tại Thông tư 04/2010/TT-NHNN, ngày 11/02/2010 Quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng như sau:

- Các hình thức sáp nhập:

+ Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng

+ Công ty tài chính sáp nhập vào một công ty tài chính

+ Công ty cho thuê tài chính sáp nhập vào một công ty cho thuê tài chính

- Các hình thức hợp nhất:

+ Ngân hàng được hợp nhất với ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một ngân hàng

+ Các công ty tài chính hợp nhất thành một công ty tài chính

+ Các công ty cho thuê tài chính hợp nhất thành một công ty cho thuê tài chính

- Các hình thức mua lại:

+ Một ngân hàng được mua lại công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính + Một công ty tài chính được mua lại công ty cho thuê tài chính

Hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại các tổ chức tín dụng chỉ gồm

ba hình thức: (i) Ngân hàng được M&A với các tổ chức tín dụng khác; (ii) Một ngân hàng được M&A với một Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một Ngân hàng; (iii) Một Ngân hàng được mua lại một công ty tài chính, một công ty cho thuê tài chính Các tổ chức tín dụng sau khi tiến hành hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp định theo quy định của pháp luật

Như vậy, việc hợp nhất, sáp nhập trong lĩnh vực tài chính ngân hàng chỉ được diễn ra giữa các tổ chức tín dụng cùng hình thức pháp lý mà không

áp dụng đối với các tổ chức tín dụng có hình thức pháp lý khác nhau Điều

đó có nghĩa là các tổ chức tín dụng nước ngoài không được phép mua lại, sáp nhập tổ chức tín dụng yếu kém của Việt Nam Pháp luật hiện hành của nước ta chỉ cho phép tổ chức tín dụng nước ngoài được thành lập và hoạt động ở Việt Nam dưới hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên hoặc 2 thành viên trở lên (ngân hàng 100% vốn nước ngoài hoặc ngân hàng liên doanh), trong khi các ngân hàng thương mại trong nước hầu như được thành lập hoặc được chuyển đổi sang hoạt động dưới hình thức ngân hàng

cổ phần (ngoại trừ Agribank đang hoạt động dưới hình thức Công ty TNHH

1 thành viên) Ngoài ra, hoạt động mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản,

quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác cũng không được đề cập tới

Sau khi nghiên cứu các khái niệm trên thế giới và Việt Nam về M&A, theo tác giả luận án, khái niệm M&A ngân hàng có thể hiểu thống nhất như sau:

Mua lại và Sáp nhập (M&A) ngân hàng đó là hoạt động mà ở đó diễn

ra sự kết hợp hoặc mua lại của hai hoặc nhiều ngân hàng với nhau thông qua việc chuyển một phần hoặc toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các ngân hàng tham gia nhằm đạt được mục tiêu của mỗi ngân hàng, đồng thời tạo ra những giá trị mới cho ngân hàng sau khi tiến hành M&A Trong đó, hoạt động sáp nhập là sự hợp nhất của hai hoặc nhiều ngân hàng với nhau để tạo ra một ngân hàng mới và chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng tham gia, còn hoạt động mua lại, đó thường là sự thâu tóm của ngân hàng mạnh hơn đối với ngân hàng yếu hơn và các ngân hàng đó vẫn tồn tại

2.2 Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng

Tại khối ngành ngân hàng Mỹ, tham vọng đứng đầu ngành ngân hàng trong lãnh thổ Mỹ là động lực khiến Bank of America mua lại Merill Lynch với giá 50 tỷ USD.Việc mua lại này đã cho ra đời tập đoàn tài chính hùng mạnh nhất thế giới Theo đó, Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất tại Mỹ tính theo lượng tiền gửi và lượng vốn hóa thị trường và là ngân hàng thành viên thuộc Tập đoàn bảo hiểm tiền gửi Mỹ (FDIC) Qua đây, Bank of America thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa nước Mỹ Bên cạnh đó, mục tiêu của ngân hàng là luôn đứng đầu tại ngành ngân hàng nội địa Mỹ và ngân hàng này đã làm được điều đó thông qua hàng loạt thương vụ thâu tóm trong đó có việc mua lại chi nhánh ngân hàng ABN Amro tại Bắc Mỹ và Tập đoàn ngân hàng tài chính Lasalle với trị giá 21 tỷ đô la Mỹ, mua lại đại gia thẻ tín dụng MBNA với giá 35 tỷ đô la

Từ ví dụ nêu trên có thể thấy động cơ thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng đó là:

- Mở rộng thị trường: Đây là động cơ quan trọng hàng đầu cho các

thương vụ M&A ngân hàng Một ngân hàng luôn muốn mở rộng quy mô sang các vùng lãnh thổ chưa từng tham gia, mở rộng các loại hình sản phẩm dịch vụ tiềm năng, mở rộng phân khúc khách hàng Muốn thế, ngân hàng có

ý định này phải thành lập mới các chi nhánh hoặc tiến hành M&A với các ngân hàng khác, và đây là một trong những cách thức được công nhận là tốn ít thời gian, chi phí mà vẫn đạt hiệu quả

- Hiệu ứng kinh tế nhờ quy mô: Là sự gia tăng doanh thu của ngân

hàng đối với bất kỳ dịch vụ hay danh mục dịch vụ nào mà không làm cho chi phí của ngân hàng tăng lên do sử dụng tốt hơn các nguồn lực sẵn có của mình

- Hiệu ứng kinh tế nhờ phạm vi: Một ngân hàng có thể tiết kiệm chi

phí hoạt động khi ngân hàng có thể cung cấp nhiều loại hình dịch vụ bởi vì một số nguồn lực như kỹ năng quản lý, cơ sở kỹ thuật sẽ được sử dụng có hiệu quả hơn trong việc tạo ra một danh mục sản phẩm đa dạng so với chỉ tạo ra một dịch vụ Ngân hàng có thể tiết kiệm chi phí thông qua việc chia

sẻ hệ thống giao dịch và trụ sở, tiết kiệm được chi phí thông tin và quản lý…

- Hiệu quả hoạt động: Các nghiên cứu chỉ ra rằng, các ngân hàng tuy

có cùng quy mô, cung cấp những SPDV giống nhau thì chi phí cho mỗi SPDV đầu ra của mỗi ngân hàng khác nhau là khác nhau Lý giải vấn đề này đó chính là sự khác nhau trong hiệu quả hoạt động, hiệu quả sử dụng nguồn nhân lực, vốn, công nghệ, các yếu tố đầu vào khác…

2.3 Định nghĩa và cách đo lường M&A thành công

2.3.1 Định nghĩa M&A thành công

Có hai định nghĩa khác nhau về một M&A thành công như sau [16]:

Thứ nhất, theo cách tiếp cận tài chính cổ điển, một M&A thành công khi giá trị sau sáp nhập của ngân hàng hợp nhất cao hơn so với tổng giá trị ngân hàng mua lại trả cho ngân hàng mục tiêu và giá trị của các ngân hàng mua lại trước khi sáp nhập Như vậy theo cách tiếp cận này, một M&A thành công khi giá trị của ngân hàng tạo thành vượt quá chi phí của tổng đầu tư

Cách tiếp cận thứ hai là theo thị trường tài chính Thị trường tài chính thường định nghĩa một M&A thành công khi giá trị của ngân hàng kết hợp vượt quá tổng của các giá trị của các thực thể riêng biệt trước khi được sáp nhập Như vậy theo thị trường tài chính, tổng giá trị tổng hợp từ việc sáp nhập bằng với chênh lệch giữa giá trị của ngân hàng kết hợp và tổng giá trị ban đầu của từng ngân hàng riêng lẻ

Sự khác biệt giữa hai định nghĩa M&A thành công này là đáng kể, bởi vì giá mua lại thường xuyên vượt quá giá trị của ngân hàng mục tiêu theo định giá của thị trường Vì để mua lại cổ phần, ngân hàng mua lại thường phải trả một khoản phí rủi ro/hay phần thưởng (premium) cho cổ đông của ngân hàng mục tiêu Giá mua lại trên mỗi cổ phiếu trong nhiều trường hợp là cao hơn so với giá thực tế của cổ phiếu từ 40% đến 60% [42] Chi phí cho các cổ đông của ngân hàng mục tiêu này có thể được xem như một sự trả công đối với phần cổ phiếu họ đang nắm giữ (vì bên mua kỳ vọng vào giá trị tương lai của cổ tức và sự tăng giá của cổ phiếu)

Các ngân hàng thu mua sẵn sàng trả phí này cho các cổ đông một khi các nhà quản lý cho rằng sẽ thu được lợi nhuận lớn hơn nhiều dựa trên sức mạnh tổng hợp có được từ hợp nhất Vì vậy, nếu chúng ta xác định lại giá phải trả cho ngân hàng mục tiêu bằng giá trị của ngân hàng đó cộng với phí rủi ro trên, thì một M&A thành công khi lợi nhuận ròng cho ngân hàng mua lại, là giá trị hiện tại ròng của ngân hàng mới trừ đi phí rủi ro, lớn hơn không

Cho dù định nghĩa M&A thành công nào thì biểu hiện thực tế của một vụ sáp nhập thành công là tạo ra giá trị Các lợi ích của việc sáp nhập là nâng cao doanh thu và tiết kiệm chi phí [34] Việc sáp nhập sẽ giúp gia tăng doanh thu do tăng số lượng khách hàng và dịch vụ cung cấp, cắt giảm chi phí do tích hợp hệ thống thông tin và các chức năng hỗ trợ, và gia tăng sức mạnh thị trường do kết hợp hai hoặc nhiều ngân hàng với nhau

Lập luận cổ điển này dựa trên việc tăng doanh thu do việc nâng cao hiệu quả quản lý Điều này dựa trên giả định rằng việc quản lý của ngân hàng mua lại là tốt hơn của ngân hàng bị mua lại [36] Tiết kiệm chi phí chỉ đạt được nếu tạo ra được một ngân hàng hiệu quả hơn thông qua việc loại

bỏ các phòng ban và nhân viên dư thừa hoặc thông qua cung cấp một hỗn hợp các sản phẩm và dịch vụ thu nhiều lợi nhuận hơn Ngoài ra, sức mạnh thị trường tăng lên có thể làm tăng hiệu suất

Những lý do cơ bản cho các quyết định M&A này liên quan nhiều đến sức mạnh tổng hợp dự kiến được hình thành sau khi sáp nhập Tuy nhiên, khoản phí rủi ro/phần thưởng phải trả như trên thường không được xem xét đầy đủ trong các quyết định M&A

2.3.2 Cách đo lường thành công của một thương vụ M&A

2.3.2.1 Giá cổ phiếu tại thời điểm công bố M&A

Theo quan điểm của thị trường tài chính, lợi nhuận cổ phiếu bất thường xung quanh thời điểm công bố sáp nhập phản ánh việc nắm giữ cổ phiếu tạo ra bao nhiêu giá trị Vì vậy có thể định nghĩa một thương vụ thành công nếu có một lợi nhuận bất thường dương Đây là tiền đề quan trọng làm nền tảng cho phương pháp đánh giá sự thành công của một M&A theo quan điểm của thị trường tài chính [15] Phương pháp lợi nhuận bất thường đánh giá một vụ sáp nhập thành công tại thời điểm công bố dựa nếu giá cổ phiếu xung quanh thời điểm đó vượt quá những thay đổi dự kiến

Ưu điểm của phương pháp này là nó kết hợp tất cả thông tin sẵn có

về triển vọng thành công của việc sáp nhập nên nó phản ánh kỳ vọng của thị trường tài chính về việc sáp nhập đó sẽ thành công trong việc tạo ra giá trị như thế nào Điều kiện giả định ở đây là thị trường tài chính có hiệu quả và

sự thay đổi của giá chứng khoán phải phản ánh tất cả các thông tin đã có về việc sáp nhập tại thời điểm công bố, bao gồm cả sức mạnh tổng hợp có thể được tạo ra từ việc sáp nhập Ngoài ra, phương pháp này có sẵn thông tin ngay sau khi công bố M&A

Hạn chế của cách tiếp cận này là nhiều trường hợp giá cổ phiếu không phản ánh hoàn toàn và hiệu quả các thông tin liên quan đến việc sáp nhập tại thời điểm công bố, đặc biệt là trong một giao dịch sáp nhập phức tạp Ngoài ra, một yếu tố khác làm cho phương pháp này thiếu hiệu quả là

sự lạc quan quá mức về quản lý do dựa trên hiệu suất trong quá khứ của các bên tham gia trong các vụ sáp nhập, mà các ngân hàng trước đó có doanh số cao, tăng trưởng tài sản, và lợi nhuận Ví dụ, Rhoades (1998) [48] nhận thấy rằng những ngân hàng mua lại các ngân hàng hấp dẫn có xu hướng hoạt động kém hiệu quả trong giai đoạn sau khi bị mua

2.3.2.2 Giá cổ phiếu sau khi hoàn thành M&A

Để giảm bớt một phần sự phụ thuộc vào hiệu quả thị trường chứng khoán tại thời điểm sáp nhập, một phương pháp khác được đưa ra, đó là đánh giá trên sự thay đổi giá cổ phiếu của các ngân hàng sáp nhập trong dài hạn [23] Mục đích chính của phương pháp này là kiểm tra hiệu quả xử lý thông tin của thị trường tài chính Tuy nhiên, phương pháp này cũng có thể được sử dụng để xác định sự thành công hay thất bại của một vụ sáp nhập Định nghĩa một vụ sáp nhập thất bại nếu giá cổ phiếu của ngân hàng bị sáp nhập có lợi nhuận bất thường âm trong một khoảng thời gian tương đối hợp

lý sau khi hoàn thành xong các thủ tục sáp nhập (thường là từ ba tới năm

năm) Định nghĩa một vụ sáp nhập thành công sẽ là ngược lại: cổ phiếu có lợi nhuận bất thường dương trong khoảng thời gian ba tới năm năm

Ưu điểm trực tiếp của phương pháp này là nó xem xét cả các yếu tố bất ngờ của thông tin sáp nhập khi sử dụng dữ liệu giá cổ phiếu sau khi hoàn thành một thỏa thuận Do phương pháp này chỉ đánh giá sự thành công của một thương vụ M&A sau ba hoặc vài năm sau khi hoàn thành hợp đồng, nên nó không bị ảnh hưởng trực tiếp bởi quyết định quản lý thực hiện tại thời điểm thông báo sáp nhập hay quá trình đàm phán Tuy nhiên, phương pháp này liên quan đến hiệu quả sau sáp nhập trong dài hạn nên đặc điểm của các ngân hàng trước khi sáp nhập và và nội dung thỏa thuận vẫn cung cấp những đầu mối hữu ích cho các nhà quản lý và các nhà đầu tư của các ngân hàng nhận sáp nhập Nghiên cứu của Rau và Vermaelen (1998)[47] cho thấy hiệu suất sau sáp nhập có quan hệ ngược chiều với hiệu suất trước khi sáp nhập Loughran và Vijh (1997) [40] thấy rằng những vụ sáp nhập theo phương thức đàm phán và tăng giá cổ phiếu kém hiệu quả trong dài hạn

2.3.2.3 Hiệu qủa kinh doanh sau khi hoàn thành sáp nhập

Theo cách tiếp cận này, thành công của một vụ sáp nhập được xác định bởi hiệu suất hoạt động có được cải thiện so với trước khi sáp nhập không Với cách tiếp cận này, Healy, Palepu, và Ruback (1992) [31] dùng chỉ số lợi nhuận trước thuế trên tài sản để đánh giá hiệu suất hoạt động của các vụ sáp nhập Tuy nhiên, theo quan điểm của các cổ đông, cải thiện hiệu suất hoạt động sau khi hoàn thành một thỏa thuận sáp nhập chỉ là một phần của lợi ích sáp nhập Phần kia chính là sự tăng giá của cổ phiếu Lợi nhuận được cải thiện chỉ đại diện cho một cách đo lường chưa đầy đủ và gián tiếp của việc tạo ra giá trị cho các cổ đông trong một vụ sáp nhập, bởi vì cải thiện lợi nhuận chỉ được đo trong một năm, không giống như giá cổ phiếu là hướng tới tương lai và tính cả những lưu chuyển tiền tệ trong tương lai

2.4 Những nhân tố tác động đến M&A ngân hàng

Những yếu tố nào tác động đến hiệu suất của của các thương vụ M&A trong lĩnh vực ngân hàng luôn là câu hỏi nghiên cứu cơ bản trong chiến lược của các ngân hàng và nghiên cứu trong lĩnh vực tài chính về M&A Nhiều nghiên cứu đã chỉ ra rằng trong lịch sử có 5 làn sóng M&A trên thế giới từ những năm 1890, trong đó làn sóng M&A ngân hàng trên thế giới bắt đầu ở Mỹ vào những năm 1980 Sự tồn tại của các làn sóng M&A có nghĩa là từng thương vụ sáp nhập chịu ảnh hưởng của các yếu tố ở cấp ngành và nền kinh tế Mặt khác, sự tương quan lẫn nhau giữa các vụ sáp nhập và mua lại (do đó mới hình thành nên làn sóng) ngụ ý rằng một chuỗi các vụ sáp nhập là một phần của một trò chơi cạnh tranh Do đó, quan hệ nhân quả của hoạt động sáp nhập vượt ra ngoài cấp độ cá nhân ngân hàng Những yếu tố vượt trên mức độ cá nhân ngân hàng này có tác động đến quyết định khiến kết quả của chuỗi các vụ sáp nhập có thể là tạo ra giá trị, chiếm đoạt hoặc phá hủy Vì vậy có thể chia các nhân tố tác động đến hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng thành các cấp độ ngân hàng và cấp độ nền kinh tế

2.4.1 Các nhân tố ở cấp độ ngân hàng

Dựa trên các nghiên cứu về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng ở

Mỹ và châu Âu, nhìn chung có 8 nhân tố làm cho một thương vụ M&A thất bại, đó là: Trả giá quá cao; Đặc điểm sở hữu và quản lý; Đặc điểm ngạo mạn của giám đốc điều hành (CEO); Hợp tác giữa các tầng lớp quản lý đứng đầu; Kinh nghiệm; Nhân viên khủng hoảng; Xung đột văn hóa; và Tiến trình hợp nhất

2.4.1.1 Trả giá quá cao

Hầu hết các nhà nghiên cứu giả định rằng “mua lại” xảy ra trong một thị trường cạnh tranh cao thì giá cũng được đẩy lên Tuy nhiên, thực tế lại

cho thấy giá trị mang lại của một thương vụ M&A nhận được lại nằm trong tương lai Do vậy, rủi ro là khó tránh khỏi

Khi tính giá trị hiện tại ròng của các hợp nhất trong tương lai, thường

sử dụng tỷ lệ chiết khấu tương đối cao, giả định về doanh thu lợi nhuận cũng thường là sai Các phân tích này thường diễn ra bí mật với hạn chế đáng kể về thời gian, thường không có đủ số liệu, và có ảnh hưởng rất lớn

từ chủ sở hữu ngân hàng Một khía cạnh khác là do sự phức tạp và tốc độ cần thiết để tiến hành một thương vụ M&A, do vậy rất khó khăn cho việc quyết định một thương vụ vừa có tầm nhìn rộng mà lại chi tiết về các cơ hội mua lại [51] Tóm lại, khả năng đánh giá sai chất lượng của một thương vụ M&A

là khá cao bằng chứng cho thấy trên 65% các thương vụ M&A đều thất bại

Ngoài ra, các cú hích như sự thúc giục của lãnh đạo, sự tác động từ các đối thủ khác cũng tham gia vào thương vụ, và ảnh hưởng của các cố vấn, tư vấn bên ngoài làm cho việc trả giá đôi khi bị cao hoặc bị “hớ” để hoàn tất giao dịch Các cú hích này lại thường khó kiểm soát và không thể

dự đoán trước [45]

2.4.1.2 Đặc điểm sở hữu và quản lý ngân hàng

Vai trò của các bên trong quá trình mua lại, đặc biệt là những người tham gia trong việc đàm phán giá của giao dịch cũng là một nhân tố ảnh hưởng đến sự thành công của một thương vụ M&A [49] Tập trung vào vấn

đề quan hệ giữa lợi ích của các giám đốc điều hành và cổ đông trong một vụ sáp nhập và mua lại, một số nghiên cứu đã thấy rằng khoản thù lao (lương, thưởng) cho giám đốc điều hành tăng lên theo quy mô của ngân hàng, bất

kể hiệu suất của ngân hàng đó Vì vậy, dường như các CEO có động cơ khuyến khích M&A để tăng quy mô chứ chưa hẳn vì lợi ích mang lại cho ngân hàng

2.4.1.3 Đặc điểm ngạo mạn của Giám đốc điều hành (CEO)

Một số nghiên cứu cũng phát hiện ra ảnh hưởng của tính cách ngạo mạn của Giám đốc điều hành (CEO) đến sự thất bại của các thương vụ M&A [43] Sự ngạo mạn hay quá tự tin, quyết định dựa trên cảm tính có thể dẫn đến các quyết định thiếu vững chắc Nếu CEO tin rằng họ có thể tạo ra lợi nhuận cao hơn lợi nhuận thông thường từ một vụ mua lại, thì các CEO này có khả năng sẽ trả giá cho thương vụ M&A quá cao, nhất là khi Giám đốc điều hành cũng là chủ tịch Hội đồng quản trị thì tình huống này càng dễ xảy ra

2.4.1.4 Hợp tác giữa các tầng lớp quản lý đứng đầu

Một số nghiên cứu về ảnh hưởng của khả năng làm việc cùng nhau của hai nhóm quản lý hàng đầu của hai ngân hàng sau khi kết hợp đã cho thấy nếu hai nhóm quản lý thỏa thuận trước và thực sự nhất trí về mục tiêu chiến lược của việc mua lại, và thực hiện nó sau khi mua thì hiệu suất của ngân hàng mới sẽ được cải thiện thông qua hợp tác lành mạnh [20] Nhưng ngược lại, nếu thỏa thuận trước và sau sáp nhập không khớp với nhau, thì xung đột có thể xảy ra và có thể cản trở việc đạt được các mục tiêu Nghiên cứu của Datta (1991) [22] cũng cho thấy sự khác biệt về phong cách của tầng lớp quản lý hàng đầu có một ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động sáp nhập

2.4.1.5 Kinh nghiệm về M&A

Hiển nhiên rằng nếu càng có nhiều kinh nghiệm về M&A, sẽ càng chịu ít rủi ro về giá trị tiềm năng Haleblian và Finkelstein (1999) [29] lập luận rằng đường cong kinh nghiệm liên quan đến sáp nhập và mua lại là hình chữ U Trong thương vụ mua lại đầu tiên, các nhà quản lý không có kinh nghiệm trước đó và do đó sẽ mắc nhiều sai lầm Tuy nhiên khi kinh nghiệm được tích lũy, các nhà quản lý có thể tránh được những sai lầm đã mắc phải trước đó và xử lý tình huống phù hợp với tình hình hiện tại tốt

hơn Một lần kinh nghiệm thất bại đã được đúc rút, các nhà quản lý phát triển khả năng xử lý thích hợp, dẫn đến sự phân bố hình chữ U Có nhiều bằng chứng thấy rằng các ngân hàng mua lại các ngân hàng tương tự như ngân hàng mình, hay các ngân hàng đã từng có hoạt động M&A trong quá khứ có hiệu suất hoạt động tốt hơn

2.4.1.6 Nhân viên khủng hoảng

Bên cạnh những giả thuyết về sự thất bại của các thương vụ M&A xung quanh các lý do tài chính và kinh tế, kinh nghiệm…, có nhiều nhà nghiên cứu đã đưa ra giả thuyết về nguyên nhân bắt nguồn từ nguồn nhân lực, sự khác biệt về văn hóa giữa các ngân hàng tham gia sáp nhập, quản lý quá trình kết hợp tổng thể, và những nỗ lực cụ thể nhằm hội nhập sau M&A Hầu hết các vấn đề ảnh hưởng xấu đến hiệu suất của một ngân hàng hợp nhất được cho là từ nội bộ của các nhà thu mua và động lực trong thực thể mới[17] Vì sáp nhập và mua lại mang đến những thay đổi lớn trong cuộc sống của các thành viên trong tổ chức, và bởi vì cũng chính những thành viên

có thể gây tổn hại hoặc nâng cao kết quả của việc sáp nhập, cho nên bắt buộc phải chú ý đến khía cạnh con người trong các vụ sáp nhập Phản ứng cơ bản của con người như giảm cam kết, giảm năng suất, các cuộc đấu tranh quyền lực trong tổ chức, vận động chính trị trong văn phòng, và mất các thành viên chủ chốt trong tổ chức, là những tổn thất của các thương vụ M&A

Haspeslagh và Jemison (1991) [30] cũng tập trung vào khía cạnh nhân viên trong quá trình hội nhập của một thương vụ M&A Họ cho rằng một bầu không khí kích thích mọi người sự sẵn sàng làm việc cùng nhau là rất quan trọng Các rào cản đối với việc hợp tác trong một thương vụ M&A, như những lo ngại về mất việc làm, mất năng lượng và tài nguyên, quá trình thay đổi, thay đổi hệ thống khen thưởng, và những sợ hãi của việc không biết rõ…, nên được quản lý và kiểm soát

2.4.1.7 Xung đột văn hóa

Một trường phái cho rằng vai trò của văn hóa ngân hàng, và quá trình tiếp thu văn hóa lẫn nhau sau khi sáp nhập hoặc mua lại, đóng vai trò quyết định tới sự thành công tài chính của việc sáp nhập Những vấn đề về con người sẽ trầm trọng hơn khi văn hóa quốc gia, doanh nghiệp hay kinh doanh của hai tổ chức này không tương thích Có hai nguồn văn hóa trong một tổ chức Đầu tiên là cách tổ chức hoàn thành các mục tiêu của nó, các giá trị

và niềm tin làm nền tảng cho những thói quen này Ngoài ra, một tổ chức có thể có nhiều nền văn hóa trong nó Những thách thức gặp phải khi sáp nhập hai văn hóa khác nhau là một trong hai hoặc cả hai cần phải thay đổi Vì vậy vấn đề này không chỉ là nhận thức văn hóa, mà còn là quản lý thay đổi văn hóa trong thời kỳ hòa nhập Quá trình tiếp thu và điều chỉnh văn hóa gồm ba giai đoạn: tiếp xúc, xung đột và thích ứng [18] Rõ ràng, một ngân hàng càng nhanh chóng thích ứng sẽ càng giảm những nguy cơ xung đột bất lợi Cũng có giả định rằng khi càng có nhiều sự tương đồng về văn hóa của ngân hàng mục tiêu và ngân hàng thu mua, sẽ càng ít gặp phải các vấn đề về hội nhập và tiếp thu văn hóa

Quá trình tiếp thu văn hóa là phương pháp ưa thích cho cả ngân hàng mua và được mua Từ quan điểm của các ngân hàng bị mua, quá trình họ mong muốn được quyết định bởi mức độ mà họ đánh giá giá trị văn hóa riêng của mình và tìm cách bảo vệ nó, và nhận thức của họ về độ hấp dẫn của văn hóa bên mua Ví dụ như nếu ngân hàng bị mua đánh giá cao văn hóa của mình và không thấy văn hóa của ngân hàng mua lại hấp dẫn, thì quá trình tiếp thu văn hóa của họ có khả năng là tách rời, trong đó họ sẽ tìm cách tránh né văn hóa của ngân hàng thâu tóm.Từ quan điểm của ngân hàng mua lại, hai yếu tố quyết định quá trình tiếp nhận văn hóa đó là: (1) mức độ khoan dung, chấp nhận một nền đa văn hóa hay là tìm kiếm một văn hóa thống nhất; và (2) mức độ liên hệ giữa ngân hàng bị sáp nhập Nếu giữa hai

ngân hàng có sự nhất trí về chế độ ưu tiên của tiếp thu văn hóa, sẽ giảm thiểu những căng thẳng trong quá trình này và phương thức tiếp nhận văn hóa sẽ tạo điều kiện cho việc thực hiện sáp nhập [46]

Tóm lại, để tránh cho thương vụ M&A thất bại, các nhà quản lý không nên trả giá quá cao, nên nhận thức được lợi ích cá nhân, kiểm soát sự quá tự tin, đảm bảo sự hỗ trợ nhau trong quản lý, phát triển kinh nghiệm và năng lực trong việc định giá và hội nhập, quản lý nhân viên và cảm xúc của các bên liên quan khác, xây dựng một sự tương đồng văn hóa, tập trung vào quá trình hội nhập Có được những ý tưởng rõ ràng về nguyên nhân của những khó khăn gặp phải trong các thương vụ M&A sẽ giúp các nhà quản

lý thực hiện trong thực tế tốt hơn

2.4.2 Các nhân tố ở cấp độ vĩ mô và thế giới

2.4.2.1 Môi trường kinh tế trong nước và quốc tế

Có nhiều bằng chứng thực nghiệm cho thấy làn sóng sáp nhập xảy ra

ở cấp ngành ngân hàng khi các ngân hàng phản ứng với những thay đổi đáng kể trong ngành được gây ra bởi những cú sốc kinh tế nói chung hoặc trong ngành nói riêng Những cú sốc kinh tế làm nhu cầu tái cơ cấu trong ngành ngân hàng tăng lên rất nhiều M&A thường là phương pháp điều