Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở việt nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế

Đề tài « Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế » được tác giả chọn làm đề tài nghiên cứu vì tính cấp thiết của nó với mộ

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-

NGUYỄN THỊ VÂN ANH

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM TRONG QUÁ TRÌNH

HỘI NHẬP KINH TẾ QUỐC TẾ

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ QUỐC TẾ

Hà Nội - Năm 2015

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-

NGUYỄN THỊ VÂN ANH

HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM TRONG QUÁ TRÌNH

HỘI NHẬP KINH TẾ QUỐC TẾ

Chuyên ngành: Kinh tế quốc tế

Mã số: 60 31 01 06

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ QUỐC TẾ

CHƯƠNG TRÌNH ĐỊNH HƯỚNG NGHIÊN CỨU

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS NGUYỄN VIỆT KHÔI

Hà Nội – Năm 2015

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan luận văn này là kết quả nghiên cứu của riêng tôi, không sao chép của ai Nội dung luận văn có tham khảo và sử dụng các tài liệu, thông tin được đăng tải trên các tác phẩm, tạp chí và trang web theo danh mục tài liệu tham khảo của luận văn

Tác giả luận văn

Nguyễn Thị Vân Anh

và nghiên cứu để hoàn thành luận văn này

Chương 1 Tổng quan tình hình nghiên cứu và cơ sở lý luận, thực tiễn của đề tài

Chương 2 Phương pháp nghiên cứu và thu thập dữ liệu

Chương 3 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT

Chương 4 Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở Việt Nam

MỤC LỤC Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Lời cảm ơn

Tóm tắt

Trang

Danh mục các ký hiệu viết tắt i

Danh mục bảng biểu ii

Danh mục hình iv

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ SỞ LÝ LUẬN, THỰC TIỄN CỦA ĐỀ TÀI 6

1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu 6

1.2 Cơ sở lý luận về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 11

1.2.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng 11

1.2.2 Đặc điểm sáp nhập và mua lại TCTD 13

1.2.3 Các hình thức sáp nhập và mua lại (M&A) 14

1.2.4 Các đối tượng tham gia vào hoạt động M&A 16

1.2.5 Các nguyên tắc cơ bản của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng 17

1.2.6 Các phương thức thực hiện M&A 18

1.2.7 Tiến trình thực hiện thương vụ M&A cụ thể 20

1.2.8 Các tác động và vai trò của hoạt động M&A đối với ngân hàng trong quá trình hội nhập KTQT 21

1.2.9 Những yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A và thách thức đặt ra đối với hệ thống NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT 26

1.3 Cơ sở thực tiễn về hoạt động M&A trong các NHTM trên thế giới 28

1.3.1 Kinh nghiệm của Nhật Bản: Ngân hàng Mitsubishi Tokyo sáp nhập ngân hàng Mitsubishi UFJ 28

1.3.2 Kinh nghiệm của Mỹ: Ngân hàng Bank of America mua lại ngân hàng Merrill Lynch 30

CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THU THẬP SỐ LIỆU 32

2.1 Phương pháp nghiên cứu 32

2.2 Phương pháp thu thập dữ liệu 33

2.3 Xây dựng và ứng dụng ma trận SWOT 34

CHƯƠNG 3 : THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM Ở VIỆT NAM TRONG QUÁ TRÌNH HỘI NHẬP KTQT 35

3.1 Khái quát quá trình hình thành và phát triển của hệ thống NHTM Việt Nam 35

3.1.1 Thời kỳ trước đổi mới kinh tế (từ 1951 đến trước 1986) 35

3.1.2 Thời kỳ đổi mới kinh tế đến trước khi Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới WTO 36

3.1.3 Hệ thống NHTM Việt Nam sau khi gia nhập WTO (Từ năm 2007- hiện nay) 37

3.2 Hoạt động sáp nhập và mua lại (M&A) NHTM ở Việt Nam 50

3.2.1 Bối cảnh chung 50

3.2.2 Thực trạng khung khổ pháp lý cho hoạt động M&A ở Việt Nam 53

3.2.3 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam 59

3.2.4 Đánh giá chung hoạt động M&A NHTM ở Việt Nam 82

CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NHTM Ở VIỆT NAM 89

4.1 Quan điểm của Đảng, Nhà nước về M&A NHTM ở Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT 89

4.2 Giải pháp nâng cao hiệu quả hoạt động M&A ở NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT 90

4.2.1 Giải pháp về phía Nhà nước 90

4.2.2 Giải pháp về phía các NHTM ở Việt Nam 92

KẾT LUẬN 95

TÀI LIỆU THAM KHẢO 97

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

TIẾNG ANH NGUYÊN NGHĨA TIẾNG VIỆT

Guarantee Agency

Hiệp định thành lập tổ chức bảo đảm đầu tư đa phương

Investment Measures Thỏa thuận về các biện pháp đầu tư liên quan đến thương

mại

giới

DANH MỤC BẢNG BIỂU

1 Bảng 3.1 Tốc độ tăng vốn điều lệ của NHTM Việt Nam từ

2007-2014(%)

41

2 Bảng 3.2 Lợi nhuận trước thuế của các NHTM Việt Nam

giai đoạn 2007-2012 (sau khi Việt Nam gia nhập WTO)

42

3 Bảng 3.3 Hệ số ROA, ROE của một số NHTM CP Việt

Nam từ 2007-2012

43

4 Bảng 3.4 Các thương vụ M&A giữa ngân hàng nông

thôn và ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004

61

5 Bảng 3.5 Các thương vụ M&A ngân hàng liên quan yếu

tố nước ngoài ở Nam giai đoạn 2005- nay

63

6 Bảng 3.6 Các thương vụ mua lại cổ phần giữa các NHTM

trong nước sau khi Việt Nam gia nhập WTO

8 Bảng 3.8 Các thương vụ M&A có tính chất bắt buộc từ

đầu năm 2015- nay

75

9 Bảng 3.9 Vận dụng ma trận SWOT trong phân tích điểm

yếu, điểm mạnh của hai ngân hàng Vietinbank

& PG Bank trước khi tiến hành M&A

77

10 Bảng 3.10 Vận dụng ma trận SWOT trong phân tích cơ

hội, thách thức của hai ngân hàng Vietinbank &

PG Bank khi tiến hành M&A

79

11 Bảng 3.11 Phương pháp nghiên cứu sử dụng ma trận 82

SWOT khi phân tích : điểm yếu, điểm mạnh, thời cơ, thách thức của hoạt động M&A trong lĩnh vực NHTM trước bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập KTQT

DANH MỤC HÌNH

1 Hình 3.1 Hệ thống Ngân hàng Việt Nam tính đến 6/2014 38

2 Hình 3.2 Số lượng Ngân hàng có xu hướng tăng qua các

4 Hình 3.4 Tỷ trọng M&A toàn cầu theo ngành năm 2013 51

5 Hình 3.5 Tỷ trọng M&A tại châu Á theo ngành năm

2013

52

6 Hình 3.6 Số lượng các thương vụ M&A của các tổ chức

nước ngoài với các NHTM Việt Nam từ năm 2005- 2013

66

7 Hình 3.7 Tỷ lệ % cổ phần bị mua lại của các NHTM Việt

Nam trong các thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài trong quá trình hội nhập KTQT

68

8 Hình 3.8 Các ngân hàng bị tiến hành M&A trong năm

2015

74

LỜI MỞ ĐẦU

1 Về tính cấp thiết của đề tài:

1.1 Lý do chọn đề tài « Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại

ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế » :

Từ nửa cuối thế kỷ XX đến nay, xu hướng toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đã trở thành một xu thế tất yếu khách quan của thời đại Nó giúp cho hoạt động kinh tế của các nước xích lại gần nhau, vượt qua những rào cản về địa lý, chính trị, thể chế pháp luật, văn hóa…Từ đó, thúc đẩy kinh tế của mỗi nước phát triển, đưa nền kinh tế thế giới dần trở thành một chỉnh thể thống nhất Trong xu thế

đó, Việt Nam đã tích cực tham gia hội nhập kinh tế quốc tế và khu vực Một trong những điểm nhấn quan trọng có tính chất bước ngoặt lịch sử đó là việc Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới WTO (11/1/2007) Điều này đã đặt ra rất nhiều thách thức và cơ hội cho nền kinh tế Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT

Cùng với quá trình toàn cầu hóa, một trong những xu hướng nổi lên những

năm gần đây ở Việt Nam đó là xu hướng “Sáp nhập và mua lại NHTM Việt Nam”

Xu hướng này đã góp phần mở ra những hướng mới có tính chất chủ động hơn để hội nhập, tạo ra những lợi ích to lớn về kinh tế, chính trị, giảm thiểu đáng kể những rủi ro từ cạnh tranh khốc liệt trong hệ thống các NHTM cả trong và ngoài nước cũng như những cuộc khủng hoảng tài chính, kinh tế toàn cầu trong những năm gần đây tác động đến bản thân các NHTM trong nước và cho cả nền kinh tế nước nhà

nói chung Đề tài « Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế » được tác giả chọn làm đề tài nghiên

cứu vì tính cấp thiết của nó với một số lý do sau:

- Trên thế giới, hoạt động Sáp nhập và mua lại (M&A- Merger and Acquisition) có từ khá lâu và cho đến ngày nay, hoạt động này vẫn luôn là một xu thế tất yếu khách quan của thời đại khi tính cạnh tranh giữa các doanh nghiệp giữa

các quốc gia trên thế giới nói chung và trong hệ thống Ngân hàng nói riêng ngày càng khốc liệt

- Cuộc khủng hoảng Tài chính tiền tệ 2008 và những hệ lụy của nó là bài học cảnh tỉnh cho các NHTM cần nhìn lại mình và có chiến lược, bước đi phù hợp trong thời gian tới nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh và sức mạnh trên thị trường trong nước và quốc tế, có sức đề kháng cao ngăn chặn tác động của các cuộc khủng hoảng diễn ra với ảnh hưởng trên phạm vi toàn cầu M&A có thể là một trong những phương thuốc hữu hiệu giúp cho các ngân hàng có được sức mạnh cần thiết vượt qua những thách thức đặc biệt trong bối cảnh hội nhập KTQT sâu rộng diễn ra trên phạm vi toàn cầu

- Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng đẩy mạnh quá trình hội nhập KTQT sâu rộng, cột mốc quan trọng là việc Việt Nam gia nhập WTO (2007) đã khiến cho

xu hướng mở cửa thị trường trong đó có mở cửa ngành ngân hàng trở thành một xu thế tất yếu khách quan của tiến trình hội nhập Quá trình hội nhập KTQT và trọng tâm là việc Việt Nam gia nhập WTO đã thúc đẩy hoạt động M&A ở các NHTM Việt Nam

- Mặc dù ra đời và phát triển khá lâu trên thế giới với những ý nghĩa và tác động hết sức to lớn, nhưng hoạt động M&A trong các NHTM Việt Nam diễn ra vẫn còn nhiều bỡ ngỡ, bất cập và hạn chế Hệ thống chính sách pháp luật về M&A của Việt Nam còn chưa đồng bộ và phù hợp với tiến trình phát triển chung của thế giới

và khu vực

- Các nghiên cứu về hoạt động M&A không nhiều và chưa thực sự đi sâu nghiên cứu hoạt động M&A ở các NHTM Việt Nam đặt trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập KTQT- Một xu thế vốn có những tác động không nhỏ đến hoạt động M&A, đồng thời, phân tích những lợi ích và thách thức đem lại hậu WTO đối với việc sáp nhập & mua lại ngân hàng, từ đó dự báo đánh giá xu hướng của hoạt động này trong thời gian tới, góp phần đưa ra những nhận định và giải pháp thúc đẩy hoạt động M&A trong lĩnh vực Ngân hàng trên cơ sở bám sát bối cảnh thực tiễn sau khi Việt nam gia nhập WTO và hội nhập KTQT sâu rộng

Với những ý nghĩa có tính thực tiễn và thời đại, tác giả đã chọn đề tài « Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế » làm đề tài nghiên cứu với mong muốn phần nào xây dựng cái

nhìn, sự đánh giá chung nhất có tính cập nhật cao về hoạt động M&A ở các NHTM Việt Nam thời gian qua, đồng thời, đặc biệt đặt trong bối cảnh tác động của quá trình hội nhập KTQT và việc Việt Nam gia nhập WTO tới hoạt động M&A ở hệ thống NHTM Việt Nam, từ đó đưa ra những biện pháp phát triển hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam như một phương thức hữu hiệu nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam trong bối cảnh toàn cầu hóa và hội nhập KTQT

1.2 Câu hỏi nghiên cứu

1 Bối cảnh hội nhập KTQT và việc Việt Nam gia nhập WTO có những tác động như thế nào đối với hoạt động M&A của các NHTM ở Việt Nam ?

2 Hoạt động M&A trong hệ thống NHTM ở Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT diễn ra như thế nào ?

2 Mục đích và nhiệm vụ nghiên cứu:

2.2 Nhiệm vụ nghiên cứu :

Để đạt được những mục đích, mục tiêu nghiên cứu cho đề tài « Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế » ở trên, tác giả định hướng nhiệm vụ xây dựng khung khổ lý thuyết

về hoạt động M&A, những đặc điểm, vai trò, tác động tích cực và tiêu cực, cơ sở lý luận và thực tiễn của hoạt động này đặt trong bối cảnh hội nhập KTQT sâu rộng

Đồng thời, với định hướng sử dụng phương pháp nghiên cứu định tính và thu thập dữ liệu từ các nguồn thông tin có chất lượng, đặc biệt là thực hiện vận dụng xây dựng mô hình phân tích ma trận SWOT về điểm yếu, điểm mạnh, thời cơ, và thách thức đối với hoạt động M&A cũng như ứng dụng mô hình này trong việc phân tích, đánh giá tình huống cụ thể của thương vụ M&A tiêu biểu giữa một số ngân hàng năm 2015, qua đó phục vụ cho việc phân tích hoạt động Sáp nhập và mua lại NHTM ở Việt Nam trong thời gian qua và dự báo xu hướng này trong tương lai thêm phần sâu sắc và thuyết phục

Thêm vào đó, đề tài sẽ chú trọng phân tích những thay đổi của hoạt động này trước bối cảnh Việt Nam ngày càng hội nhập sâu rộng và đặc biệt kể từ khi gia nhập WTO, từ đó cho thấy xu hướng tất yếu khách quan của hoạt động này đối với sự phát triển vững mạnh của các NHTM Việt Nam nói riêng và nền kinh tế Việt Nam nói chung

Để làm rõ những thuận lợi và khó khăn, thời cơ và thách thức đặt ra đối với hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng, đề tài sẽ tập trung đi sâu phân tích tổng thể những hạn chế về mặt luật pháp Việt Nam đối với hoạt động M&A trong NHTM ; những cam kết liên quan đến hoạt động này của Việt Nam đối với khu vực

và thế giới như một bước ngoặt thúc đẩy sự phát triển M&A trong hệ thống ngân hàng diễn ra mạnh mẽ

Mặt khác đề tài định hướng phân tích những bài học M&A trong hệ thống ngân hàng trên thế giới, liên hệ với Việt Nam nhằm đưa ra những đề xuất, những hướng giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động này phát triển hiệu quả, đem lại một ngân hàng hậu M&A phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

- Đối tượng nghiên cứu của luận văn là toàn bộ hoạt động M&A của NHTM

ở Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT đặc biệt sau khi Việt Nam gia nhập WTO

- Phạm vi nghiên cứu : khung thời gian nghiên cứu chủ yếu là những số liệu

và các sự kiện về hoạt động M&A của NHTM ở Việt Nam từ năm 2007 (kể từ sau khi Việt Nam gia nhập WTO) cũng là mốc cho thấy quá trình hội nhập ngày càng sâu rộng của Việt Nam trên trường quốc tế Tuy nhiên, những kết quả nghiên cứu này cũng được so sánh với giai đoạn trước đó nhằm nêu bật tác động của hội nhập KTQT đối với hoạt động M&A trong NHTM ở Việt Nam

4 Phương pháp nghiên cứu:

Để thực hiện nghiên cứu đề tài « Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế » tác giả đã dùng

một số phương pháp nghiên cứu, phương pháp thu thập, xử lý và phân tích dữ liệu như sau :

+ Thu thập dữ liệu: thu thập dữ liệu thứ cấp từ các nguồn nghiên cứu uy tín + Phương pháp phân tích: phương pháp phân tích định tính kết hợp với sử

dụng mô hình ma trận SWOT để làm nổi bật hướng đề tài nghiên cứu

5 Kết cấu của luận văn:

CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN TÌNH HÌNH NGHIÊN CỨU VÀ CƠ

SỞ LÝ LUẬN, THỰC TIỄN CỦA ĐỀ TÀI

1.1 Tổng quan tình hình nghiên cứu

Để có cơ sở nghiên cứu, tác giả đã thu thập các nguồn thông tin, số liệu, dữ liệu thứ cấp từ các nghiên cứu uy tín, tạp chí tài chính, các báo cáo tổng hợp số liệu, các bài viết phân tích về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng của các chuyên gia hàng đầu về kinh tế, tài chính, ngân hàng… Đồng thời luận văn chú trọng việc

kế thừa và phát triển một số công trình nghiên cứu trước về hoạt động M&A trong

hệ thống NHTM Việt Nam Tham khảo một số thể chế, chính sách, văn bản pháp luật mới nhất của Việt Nam quy định về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng… trong đó đặc biệt chú trọng những nguồn tài liệu sau khi Việt Nam gia nhập WTO làm cơ sở để đánh giá hoạt động này hậu WTO Sau đây là tổng thuật những

tài liệu có tính chất tham khảo quan trọng, góp phần làm cho đề tài « Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế» được hoàn thiện hơn :

+ Tác giả Ngô Đức Huyền Ngân (2009) với nghiên cứu “Sáp nhập và mua

lại NHTM tại Việt Nam” (Luận văn thạc sỹ, trường đại học kinh tế thành phố Hồ

Chí Minh) đã có khái quát được cơ sở lý luận về sáp nhập và mua lại NHTM làm cơ

sở cho việc nghiên cứu Trên cơ sở đó, luận văn phân tích thực trạng hoạt động M&A của hệ thống NHTM Việt Nam, qua đó thấy được điểm mạnh điểm yếu của các ngân hàng cũng như nêu ra được động cơ sáp nhập của các ngân hàng Luận văn cũng đề xuất các giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM cũng như cách thức thực hiện để có một thương vụ M&A hiệu quả Với phương pháp nghiên cứu thu thập thông tin và dữ liệu thứ cấp từ các nguồn tài liệu, luận văn đã sử dụng nghiên cứu định tính như phân tích, tổng hợp so sánh để xử lý số liệu trên nền tảng

lý luận từ kiến thức kinh tế học, tài chính- ngân hàng… Từ đó, góp phần phác họa bức tranh M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam giai đoạn trước năm 2009 Tuy nhiên, luận văn phân tích hoạt động M&A trong NHTM Việt Nam với khung thời

gian nghiên cứu từ năm 2009 về trước Do vậy, số liệu nghiên cứu chưa được đầy

đủ, đa dạng, phản ảnh sâu sắc toàn cảnh hoạt động M&A của NHTM Việt Nam qua các thời kỳ và đặc biệt khi Việt Nam gia nhập WTO cũng như tham gia hội nhập KTQT ngày càng sâu rộng Luận văn cũng chưa phân tích sâu sắc tác động của quá trình hội nhập KTQT sâu rộng và việc Việt Nam gia nhập WTO tới hoạt động M&A về mặt thể chế pháp lý vĩ mô cũng như yếu tố vi mô trong bản thân các NHTM Đây là yếu tố vốn không thể thiếu, là xu thế tất yếu khách quan và là nhân

tố nòng cốt thúc đẩy hoạt động M&A nói chung và M&A trong lĩnh vực ngân hàng Việt Nam nói riêng phát triển Do đó, tác giả đã chưa thể tái hiện làn sóng M&A gắn kết với xu thế hội nhập KTQT đang diễn ra từng giờ và dự đoán xu hướng này trong tương lai như là một xu thế tất yếu khách quan của thời đại nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTM Việt Nam trên trường quốc tế

+ Nguyễn Thanh Huyền (2013) với nghiên cứu về “Xây dựng pháp luật về

mua bán, sáp nhập các tổ chức tín dụng ở Việt Nam” (Luận văn thạc sỹ, trường đại

học Quốc gia Hà Nội), bằng phương pháp luận chủ nghĩa Mác-Lênin, tư tưởng Hồ Chí Minh và chủ trương, đường lối của Đảng Cộng sản Việt Nam trong tiến trình hội nhập KTQT đã tiếp cận hoạt động M&A trong lĩnh vực NHTM & TCTD dưới góc độ khung khổ pháp luật Việt Nam, những điểm tích cực và còn hạn chế của hành lang pháp lý Việt Nam liên quan đến hoạt động M&A nói chung và trong lĩnh vực TCTD nói riêng, qua đó đề tài đã làm rõ sự cần thiết phải xây dựng và hoàn thiện pháp luật về M&A đối với các TCTD ở Việt Nam, đồng thời đề tài cũng phân tích các quy định về pháp luật hiện hành liên quan đến hoạt động M&A của các TCTD và nghiên cứu về một số thương vụ thực tế đối với mua bán, sáp nhập TCTD tại Việt Nam cũng như một số quốc gia trên thế giới, từ đó rút ra những bài học kinh nghiệm và giải pháp xây dựng, hoàn thiện pháp luật về mua bán và sáp nhập các TCTD ở Việt Nam

+ Tác giả Phan Diên Vỹ, (2013) với nghiên cứu “Sáp nhập, hợp nhất và

mua bán Ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam” (Luận án tiến sỹ, trường đại

học ngân hàng thành phố Hồ Chí Minh), bằng cách tiếp cận phương pháp nghiên

cứu duy vật biện chứng, luận án đã tìm ra những tác động của sáp nhập, hợp nhất

và mua bán ngân hàng đem lại lợi ích như hiệu quả kinh tế do quy mô, do phạm vi kinh doanh, lợi ích có được từ hiệu ứng kế toán và hiệu ứng quản lý; những tác động đem lại lợi ích cho nền kinh tế và xã hội; Mặt khác cho thấy được toàn cảnh mặt trái của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng tác động ảnh hưởng đến một số lợi ích của những cổ đông thiểu số về xung đột lợi ích với cổ đông lớn, khó duy trì văn hóa ngân hàng do bị xáo trộn văn hóa khi hội nhập lại với nhau, xuất hiện tập trung độc quyền trong cạnh tranh, xu hướng dịch chuyển nhân

sự giữa các bên hoặc chuyển qua các ngân hàng khác cũng là một vấn đề đặc biệt cần quan tâm Luận án đã phân tích một cách khá sâu sắc, toàn diện về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán NHTM của Việt Nam, từ đó đưa ra một số giải pháp

ý nghĩa thúc đẩy hoạt động này được phát triển và giảm thiểu những hạn chế mang

lại khi NHTM thực hiện sáp nhập và mua bán

+ Nghiên cứu của VPBank securities (2014) về “Báo cáo ngành Ngân hàng

Việt Nam”, bằng việc sử dụng phương pháp nghiên cứu thu thập dữ liệu thứ cấp từ

những tổng hợp của Ngân hàng nhà nước và các tổ chức tín dụng khác và phân tích định tính dựa trên những số liệu đã có để đánh giá hoạt động của NHTM Việt Nam thời gian qua và dự báo triển vọng của ngành trong thời gian tới Nghiên cứu đã phân tích, tổng hợp sâu sắc toàn cảnh bức tranh ngành ngân hàng Việt Nam tính đến năm 2014 Báo cáo cũng đã nêu bật quá trình phát triển lịch sử của ngành Ngân hàng Việt Nam, những tăng trưởng ấn tượng trong quá khứ, những phân tích bối cảnh thị trường sâu sắc, và kết quả hoạt động của các NHTM dựa trên một số tiêu chí như: Chỉ số ROA & ROE; Phân tích Dupont; Bảng cân đối kế toán; Đánh giá chất lượng tín dụng….Ngoài ra, báo cáo cũng đưa ra một số nhận định về triển vọng của ngành trong thời gian tới Liên quan đến hoạt động M&A trong lĩnh vực NHTM, báo cáo cũng khái quát sơ bộ thực trạng của hoạt động này trong một số năm gần đây (từ năm 2012-2014)

+ Đào Minh Tú (2011) trong nghiên cứu « Sáp nhập và hợp nhất ngân

hàng - Quan điểm và cách thức tiến hành » (Tạp chí khoa học & Đào tạo ngân

hàng, số 114) đã phân tích sắc sảo về tình hình thực tế của hệ thống NHTM Việt

Nam trong bối cảnh khủng hoảng tài chính thế giới tác động cũng như sự cạnh tranh quốc tế ngày càng khốc liệt khi các NH 100% vốn nước ngoài thâm nhập vào thị trường gia tăng, tác giả đã khẳng định vai trò của sáp nhâp, mua lại ngân hàng là một hướng đi đúng đắn và cần thiết đối với quá trình tái cấu trúc ngân hàng nhằm gia tăng sức mạnh, sức cạnh tranh vươn tầm quốc tế Quá trình này không chỉ diễn

ra giữa các ngân hàng yếu với ngân hàng mạnh hay giữa các ngân hàng yếu với nhau mà bản thân giữa các ngân hàng mạnh cũng cần có sự liên kết, sáp nhập, hợp nhất để tạo ra những ngân hàng lớn mạnh hơn, đủ sức cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới Nhất là khi sự hiện diện của các ngân hàng 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam gia tăng Như vậy, bài viết đã khẳng định việc sáp nhập, hợp nhất, mua bán lại NHTM là con đường tất yếu trong lộ trình phát triển ngân hàng Việt Nam hiện tại và tương lai Vì vậy, NHNN cũng như bản thân mỗi ngân hàng thương mại cần có sự nhìn nhận đúng đắn về vấn đề này để có lộ trình và bước đi phù hợp nhằm mang lại lợi ích cao nhất cho toàn hệ thống và bản

thân mỗi ngân hàng Tuy nhiên, bài viết còn thiếu hệ thống số liệu sơ cấp và thứ cấp

nhằm làm cho lập luận có tính thuyết phục cao Đồng thời, bài viết chỉ nghiên cứu hoạt động M&A dưới một khía cạnh đó là tính tất yếu của nó đối với xu thế thời đại nhằm phát huy và củng cố sức mạnh của hệ thống NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập quốc tế Vì vậy, bài viết chưa thể phản ánh đầy đủ và toàn diện hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính- ngân hàng, những mặt tích cực, hạn chế, giải pháp

đẩy mạnh hoạt động này trong thời gian tới…

+ Tác giả Hoàng Đức (2013) với nghiên cứu “Tái cấu trúc NHTM ở Việt

Nam” (Tạp chí phát triển & hội nhập, số 8, trang 17-20) đã nêu bật được tính tất

yếu cần thiết của việc tái cấu trúc, mua lại và sáp nhập NHTM Việt Nam Nền kinh

tế Việt Nam chỉ có thể phát triển bền vững, trên cơ sở sắp xếp lại, cấu trúc lại nền kinh tế, trong đó tái cấu trúc hệ thống NHTM giữ vai trò vô cùng quan trọng Với nội dung nổi bật đó, tác giả đã tập trung phân tích một số nội dung : Vai trò của hệ thống NHTM đối với sự phát triển của nền kinh tế ; Tái cấu trúc nền kinh tế và hệ

thống NHTM ; Thực trạng về hệ thống NHTM ở Việt Nam ; và tái cấu trúc hệ thống NHTM như thế nào?

 Khoảng trống nghiên cứu : Như vậy, các công trình nghiên cứu trên đây đã

đóng góp đáng kể những phương pháp tiếp cận khác nhau về hoạt động M&A của

hệ thống NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT Tuy vậy, phạm vi nghiên cứu dừng lại ở những mức độ khác nhau trên cơ sở định hướng của người nghiên cứu, chưa phân tích toàn diện về hoạt động M&A ở NHTM Việt Nam đặt trong bối cảnh hội nhập KTQT sâu rộng đặc biệt sau khi Việt Nam gia nhập tổ chức Thương mại thế giới WTO Do đó, các nghiên cứu chưa phân tích nổi bật các giai đoạn phát triển hoạt động M&A ở NHTM trong đó có những thay đổi to lớn khi Việt Nam chủ trương mở cửa hội nhập KTQT và thực hiện đúng lộ trình cam kết WTO để thấy được vai trò, tác động to lớn của quá trình hội nhập đến nền kinh tế nói chung và hệ thống NHTM Việt Nam nói riêng Các nghiên cứu cũng chưa làm

rõ những thay đổi về pháp luật, về đường lối chủ trương của Đảng đặc biệt trước và sau khi Việt Nam gia nhập WTO đối với hoạt động M&A trong hệ thống NHTM Việt Nam để thấy được sự tích cực, chủ động của Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT cũng như vai trò to lớn của quá trình hội nhập tới hoạt động kinh tế nói chung, hoạt động NHTM nói riêng và đặc biệt là đối với hoạt động mua lại, sáp nhập ngân hàng trong quá trình hội nhập KTQT

Với cách tiếp cận hoạt động M&A trong lĩnh vực NHTM đặt trong bối cảnh toàn cầu hóa và trọng tâm là mốc thời gian từ khi Việt Nam gia nhập tổ chức

thương mại thế giới WTO, đề tài « Hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại ở Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế » sẽ góp phần khắc

phục một số khoảng trống mà các nghiên cứu trước còn thiếu như : nêu bật vai trò, tác động của quá trình hội nhập KTQT đối với hoạt động M&A ; Những thay đổi trong hoạt động M&A lĩnh vực NHTM Việt Nam kể từ khi gia nhập WTO ; Những thách thức, thuận lợi của quá trình toàn cầu hóa mang lại cho hoạt động M&A hay những cam kết có tính tích cực của Việt Nam khi gia nhập WTO có ý nghĩa tác

động đến hoạt động M&A…Đặc biệt, với phương pháp sử dụng ma trận SWOT trong việc phân tích, đánh giá thời cơ, thách thức, điểm mạnh, điểm yếu của hoạt động M&A mang lại cho hệ thống NHTM hay ứng dụng ma trận SWOT trong việc phân tích tình huống M&A cụ thể của hai ngân hàng tiêu biểu Vietinbank và PG bank và rút ra những bài học ý nghĩa sẽ góp phần làm cho những phân tích của đề tài thêm tính thuyết phục, đa dạng và sâu sắc hơn

1.2 Cơ sở lý luận về hoạt động M&A trong các ngân hàng

1.2.1 Khái nhiệm về sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực ngân hàng:

Mergers and Acquisitions (gọi tắt là M&A) là một cụm từ tiếng Anh, được dịch ra nghĩa tiếng Việt là “sáp nhập và mua lại”, hoặc “mua lại và sáp nhập”, “mua bán và sáp nhập” hay “thâu tóm và hợp nhất”, để chỉ hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua bán doanh nghiệp

+ Theo từ điển “các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia” định

nghĩa về M&A như sau:

“Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty đồng ý tiến đến thành lập một

công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt động riêng rẽ Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng”

“Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm

lợi ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới”

+ Theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott trong cuốn Wall Street Words (2003):

“Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó tài sản và trách

nhiệm pháp lý của những công ty này do công ty khác tiếp nhận”

“Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ

công ty”

+ Theo pháp luật liên bang của Hoa Kỳ: “Sáp nhập có nghĩa là sự kết hợp

giữa hai công ty mà một bên hoàn toàn bị thâu tóm bởi công ty kia Công ty kém quan trọng hơn sẽ mất đi đặc điểm nhận diện của mình và trở thành một phần của công ty quan trọng hơn nơi vẫn giữ được đặc điểm nhận diện của mình Hoạt động sáp nhập làm lu mờ công ty bị sáp nhập Một hoạt động sáp nhập không giống với hoạt động hợp nhất mà hai công ty cùng bị mất đi những đặc điểm nhận dạng của mình và tạo nên một hình thức công ty hoàn toàn mới” Như vậy, với khái niệm mà pháp luật liên bang Hoa Kỳ đưa ra về hoạt động sáp nhập, đã tập trung đặc điểm giá trị cốt lõi về thương hiệu, đặc điểm nhận dạng, bản sắc văn hóa của công ty bị tiến hành sáp nhập

+ Theo quy định của cộng đồng chung Châu Âu: theo quy định về Sáp

nhập của Cộng đồng Châu Âu số 139/2004 ngày 20/01/2004 (EC Merger Regulation): “(i) sự sáp nhập giữa hai pháp nhân độc lập hoặc hai bộ phận của hai pháp nhân; hoặc (ii) thâu tóm quyền kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua việc mua lại chứng khoán hoặc tài sản của một công ty khác; (iii) hoặc tạo ra một liên doanh mới” Ngoài ra, quy định về Sáp nhập của Cộng đồng Châu Âu đã đưa

ra cách tính cụ thể về doanh số, các thủ tục, quy trình chi tiết khi các doanh nghiệp tiến hành việc sáp nhập và mua lại

+ Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005, sáp nhập, hợp nhất được

định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty

bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty

bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

+ Theo Luật cạnh tranh Việt Nam, tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 đã định

nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: “là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”

Hợp nhất doanh nghiệp: “là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”

Như vậy, hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập

+ Theo thông tư 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng được

quy định như sau:

Sáp nhập tổ chức tín dụng: “là hình thức một hoặc một số tổ chức tín

dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập”

Hợp nhất tổ chức tín dụng: “là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín

dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các tổ chức tín dụng bị hợp nhất”

Mua lại tổ chức tín dụng: “là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi

là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại,

tổ chức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua”

1.2.2 Đặc điểm sáp nhập và mua lại tổ chức tín dụng (TCTD):

M&A TCTD có một số điểm đáng chú ý để phân biệt với M&A doanh nghiệp

nói chung

• Về chủ thể tham gia hoạt động M&A TCTD: phải đáp ứng các điều kiện

nhất định theo quy định của pháp luật hiện hành (ví dụ: vốn pháp định; thành lập

và hoạt động; tiêu chuẩn và điều kiện đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,

Tổng giám đốc,…)

• Về lĩnh vực hoạt động của các TCTD tham gia M&A: là lĩnh vực đặc thù -

kinh doanh tiền tệ nên trong quá trình hoạt động chịu sự quản lý của nhiều cơ quan

nhà nước

• Khi M&A, TCTD phải xin ý kiến của một số cơ quan: NHNN chi nhánh

tỉnh, thành phố; Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi TCTD tham gia M&A đặt trụ sở chính; Cơ quan thanh tra, giám sát ngân hàng

sự khác biệt về văn hóa ứng xử, chính sách thị trường, đối tác cạnh tranh, xây dựng thương hiệu…Hình thức này có thể giúp cho các ngân hàng có khả năng tài chính tốt hơn, năng lực lãnh đạo điều hành khá hơn, dễ dàng thôn tính các ngân hàng nhỏ làm cho các ngân hàng này biến mất trong hệ thống ngân hàng thông qua một hoạt động M&A tự nguyện Hoặc các ngân hàng có quy mô tương đồng khi tiến hành M&A có thể khiến cho việc tăng cường sức mạnh, nâng cao năng lực cạnh tranh, ứng phó với những biến động, khủng hoảng tài chính, tiền tệ trên thế giới… Tuy nhiên, bên cạnh đó, các ngân hàng không có được nhiều cơ hội để học

hỏi kinh nghiệm về công nghệ mới, cách thức quản trị và điều hành theo mô hình các ngân hàng hiện đại, tiên tiến trên thế giới Việc tăng cường thương hiệu trên

trường quốc tế sẽ gặp nhiều trở ngại hơn

M&A xuyên quốc gia (cross-border M&A): là hình thức mà các ngân hàng

trong nước và một hoặc một số ngân hàng nước ngoài tiến hành thực hiện M&A ,

là một trong những hình thức đầu tư trực tiếp khá phổ biến nhất hiện nay Một số thương vụ đã xảy ra tại Việt Nam: Ngân hàng OCBC- Singgapore tham gia mua

cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược có 10% cổ phần của Ngân hàng TMCP Ngoài quốc doanh (VP Bank); Deutsche Bank có 20% cổ phần của Ngân hàng TMCP Nhà - Hà Nội; …Thực tế trong những năm gần đây, xu hướng hội nhập và làn sóng toàn cầu hóa đã dần dần xóa bỏ biên giới kinh doanh bằng việc các công ty đa quốc gia mua cổ phần ngân hàng Xu thế M&A xuyên biên giới đã dần trở thành một xu thế mạnh mẽ trong hệ thống NHTM trong quá trình toàn cầu hóa

1.2.3.2 Theo giới hạn mức độ liên kết:

+ M&A theo chiều ngang (Horizontal M&A): là hoạt động M&A giữa hai

ngân hàng kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm dịch vụ ngân

hàng trong cùng một thị trường như: Liên minh thẻ tín dụng giữa Eximbank- Đông

Á bank -VCB hoạt động trong nước…kết quả cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế

nhờ quy mô, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố

định, tăng hiệu quả của hệ thống phân phối

+ M&A theo chiều dọc (Vertical M&A): Hình thức này là M&A giữa hai

ngân hàng nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới mở rộng về phía trước hoặc phía sau của ngân hàng sáp nhập trên chuỗi giá trị đó như: Ngân hàng TMCP Liên Việt thực hiện M&A bằng hoạt động mua lại trương mục tiết kiệm bưu điện của Bưu Điện để xây dựng thành ngân hàng TMCP Bưu Điện Liên Việt nhằm thừa hưởng hệ thống mạng lưới bưu cục làm điểm giao dịch và tiết kiệm bưu điện trở

thành sản phẩm tiền gửi tiết kiệm của ngân hàng

+ M&A theo chiều sâu (in Depth M&A): Liên kết về chiều sâu trong hoạt

động M&A cũng là một hình thực mở rộng thị trường bằng việc chuyên môn hóa cung cấp một loại sản phẩm, dịch vụ ngân hàng ở những thị trường khác nhau Trong lĩnh vực tài chính ngân hàng, sáp nhập mở rộng thị trường có thể diễn ra khi ngân hàng này mua lại ngân hàng khác địa bàn để tận dụng lợi thế về thương hiệu, uy tín hay mạng lưới giao dịch hiện có của ngân hàng này để mở rộng thị trường cung cấp sản phẩm và dịch vụ ngân hàng vốn là thế mạnh của ngân hàng

mua lại

Ngoài ra, có một số hình thức M&A khác như: sáp nhập tổ hợp, sáp nhập

tập đoàn… những hình thức này ít có phổ biến trong hoạt động M&A ngân hàng 1.2.3.3 Theo ý thức chủ quan tiến hành M&A của các ngân hàng:

Hiện nay, hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam tồn tại có hai hình thức M&A là: hình thức tự nguyện và hình thức theo chỉ định:

Hình thức tự nguyện: đây là hình thức mà quyền của chủ sở hữu TCTD,

TCTD có thể tham gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển ngân hàng và

nguyện vọng của chủ sở hữu với đa số cổ đông

Hình thức chỉ định: là hình thức không tự nguyện hay có thể nói là bắt

buộc theo chỉ định của Nhà nước Một ngân hàng nào đó rơi vào tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng đến an toàn hệ thống, không gia tăng được nội lực hoặc không thực hiện M&A theo phương thức tự nguyện thì có thể phải thực hiện theo lộ trình sắp xếp, chấn chỉnh củng cố ngân hàng TMCP của NHNN Trong trường hợp này, NHNN sẽ xây dựng phương án đối với từng trường hợp cụ thể để trình Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trước khi

thực hiện

1.2.4 Các đối tƣợng tham gia vào hoạt động M&A:

Đối tượng là các ngân hàng, tổ chức tài chính trong nước: Khi chủ thể là

các ngân hàng trong nước tham gia hoạt động M&A họ lại ít có kinh nghiệm về thực hiện giao dịch M&A ngân hàng, do M&A ngân hàng là một nghiệp vụ khá

mới mẻ và còn nhiều bất cập trong thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam Tâm lý của các ngân hàng lớn thiếu hiểu biết, lúng túng khi muốn tham gia vào thị trường M&A, ngại sáp nhập với các ngân hàng lớn khác, mà chủ yếu muốn hoạt động độc lập, tự thân phát triển, ít có tầm nhìn chiến lược về hoạt động tài chính ngân hàng khu vực và toàn cầu Khi những ngân hàng này tiếp nhận những ngân hàng nhỏ, thì cũng ẩn chứa một tâm lý là gánh vác trách nhiệm rủi ro từ những ngân hàng nhỏ, thiếu kinh nghiệm thẩm định các tài sản, hồ sơ pháp lý của ngân hàng tham gia Trong khi đó các ngân hàng nhỏ thường bảo thủ, không muốn

bị lệ thuộc và mất quyền lãnh đạo ngân hàng mình

Đối tượng là các nhà đầu tư nước ngoài: Mặc dù họ có nhiều kinh nghiệm

về M&A nhưng môi trường M&A tại Việt Nam không thuần nhất như hoạt động M&A ở trên thế giới do hành lang pháp lý chưa đầy đủ, thị trường chưa phát triển; sự am hiểu về văn hóa Á đông còn ít nên dẫn đến phát sinh nhiều bất cập trong quá trình thương lượng trước, trong và sau khi thực hiện các giao dịch M&A ngân hàng

Công ty và đội ngũ tư vấn M&A: Đội ngũ luật sư, các công ty tư vấn về hoạt

động M&A ở Việt Nam đang còn rất ít hạn chế cả về trình độ, kinh nghiệm, cách thức tổ chức thực hiện Các tổ chức tư vấn và luật sư nước ngoài thì lại ít am hiểu pháp luật, môi trường kinh doanh của các ngân hàng Việt Nam Sự bất cập và ranh giới khoảng cách này làm cho các hoạt động giao dịch M&A trước đây vốn

ít có giao dịch lại càng ít sôi động hơn

1.2.5 Các nguyên tắc cơ bản của hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng:

+ Nguyên tắc thỏa thuận:

Điều 5.1 của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định: "Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, mua lại thỏa thuận giải quyết các quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên có liên quan phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành" Theo

nguyên tắc này, pháp luật Việt Nam thừa nhận sự thỏa thuận, thương lợi giữa

các bên Tuy nhiên, những sự thỏa thuận hay thương lượng này không được vi

phạm các quy định pháp luật hoặc đạo đức xã hội

+ Nguyên tắc bảo vệ khách hàng

Điều 5.2 của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định: "Tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, mua lại phải đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại từng TCTD tham gia sáp nhập, mua lại" Đây là một trong các nguyên tắc quan trọng của các TCTD khi

tham gia hoạt động M&A Theo đó, TCTD phải đảm bảo thực hiện nguyên tắc bảo

vệ các nhóm khách hàng (nhóm khách hàng được TCTD cấp tín dụng và nhóm khách hàng gửi tiền vào TCTD) khi thực hiện hoạt động M&A Trên thực tế, nếu

vi phạm nguyên tắc này, tức là không đảm bảo hay bảo vệ được quyền lợi của khách hàng theo các thỏa thuận, cam kết với khách hàng, TCTD sẽ không thể huy động được vốn từ nhóm khách hàng gửi tiền, theo đó, TCTD sẽ gặp rất nhiều khó khăn, thậm chí không có đủ nguồn vốn để thực hiện hoạt động cấp tín dụng Điều này sẽ tác động xấu tới hoạt động của TCTD và có thể ảnh hưởng tiêu cực tới sự ổn

định chung của nền kinh tế

+ Nguyên tắc bảo mật thông tin:

Điều 5.3 của Thông tư số 04/2010/TT-NHNN quy định: "Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và các tổ chức, cá nhân có liên quan của các tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, mua lại phải có trách nhiệm bảo mật thông tin để các tổ chức tín dụng này được hoạt động ổn định trước khi đề án sáp nhập, mua lại được cơ quan có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng

thông qua"

1.2.6 Các phương thức thực hiện M&A:

Tùy theo từng mục tiêu cụ thể của các bên tham gia giao dịch M&A mà người ta lựa chọn những phương thức khác nhau Thông thường có năm loại

phương thức thực hiện M&A như sau:

+ Thương lượng:

Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham gia M&A nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung và những điểm tương đồng triết lý kinh doanh thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán, hoặc một bên là các ngân hàng nhỏ, bị yếu thế, thua lỗ trong kinh doanh tìm cách rút lui bằng việc bán lại cổ phiếu hoặc tìm đến một ngân hàng khác lớn hơn, có sự hòa hợp với mình để đề nghị sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại

+ Thu gom cổ phiếu:

Thu gom cổ phiếu là một ngân hàng có ý định thâu tóm ngân hàng khác sẽ

sử dụng tài chính để thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc đàm phám mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương thức này sẽ được triển khai âm thầm, nhẹ nhàng không gây xáo trộn thị trường cũng như không để lộ ý đồ thâu tóm thì rất dễ thành công, ngược lại nếu công khai thực hiện phương thức này thì nó sẽ tác động đến gia tăng giá cổ phiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt

được cũng cần một thời gian dài và tốn nhiều chí phí hơn

+ Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán:

Sử dụng phương thức này, khi một ngân hàng, cá nhân gọi là nhà đầu tư muốn mua lại ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu của ngân hàng đó Mức giá đưa ra có thể sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán giao dịch, nếu giao dịch được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ cổ phiếu “đám đông” thì thông thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểm soát và điều hành ngân hàng theo cách thức riêng, đồng thời thay

đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan của họ

+ Lôi kéo cổ đông bất mãn:

Phương thức này là cách thâu tóm ngân hàng với hình thức không tự nguyện, do ban lãnh đạo ngân hàng không được lòng tin của đa số cổ đông về cách thức quản lý, điều hành hoạt động ngân hàng mà họ nắm giữ cổ phiếu Nếu ngân hàng đang có những bất đồng lớn về bố trí nhân sự, hoặc kinh doanh sa sút,

thua lỗ thì nhà đầu tư sẽ tìm kiếm ngay cơ hội lôi kéo cổ đông bất mãn để ủng hộ

kế hoạch của mình như việc thâu tóm cổ phiếu của đối tượng mục tiêu qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc OTC để nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu nhất định, tham gia vào Ban lãnh đạo ngân hàng, sau đó sử dụng phương thức này lôi kéo cổ đông bất mãn để tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội cổ đông và tìm người thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ và nắm giữ quyền kiểm soát hoặc có thể trực tiếp tham gia hội đồng quản trị, ban điều hành ngân hàng

+ Mua lại tài sản:

Mua lại tài sản là một phương thức khi ngân hàng mua lại tiến hành cho thẩm định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập hoặc dựa vào việc ngân hàng tự định giá theo phương thức riêng của mình, dựa trên cơ sở kết quả định giá

họ sẽ đề nghị mức giá chào thầu với ngân hàng mục tiêu có sở hữu tài sản tham gia Đối với ngân hàng, tài sản vô hình (thương hiệu, thị phần, văn hóa doanh nghiệp, bộ máy nhân sự…) chiếm giá trị lớn trong tổng tài sản ngân hàng, vì vậy rất khó định giá tài sản ngân hàng do phương thức này ít thực hiện khi mua bán doanh nghiệp lớn mà chủ yếu thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân

hàng, doanh nghiệp có quy mô tài sản nhỏ và vừa

1.2.7 Tiến trình thực hiện thương vụ M&A cụ thể:

Thông thường để thực hiện M&A ngân hàng được thành công, các ngân

hàng khi tham gia quá trình này phải xem xét cẩn trọng những bước sau đây:

nhau được thuận lợi và phát triển nhằm tìm kiếm lợi ích từ hoạt động M&A

+ Bước 2: Lập kế hoạch

Một thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải được kiểm soát và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát và chương

trình quản lý toàn diện sau khi sáp nhập

+ Bước 3: Kiểm soát quá trình thực hiện

Thực hiện M&A là một quá trình lâu dài, phức tạp, nếu không được theo dõi, đôn đốc kịp thời, các kết quả và hiệu quả hợp tác sẽ bị hạn chế; mặt khác, trong quá trình thực hiện, luôn có thể phát sinh nhiều vấn đề mới cần được kịp thời giải quyết Do vậy, ngay sau khi thỏa thuận tiến hành M&A ngân hàng, các bên đối tác cần tiến hành xây dựng chương trình hành động tổng thể và kiểm soát nó, trong

đó cũng cần chú ý một số yếu tố môi trường quan trọng tác động đến quá trình như: môi trường pháp lý; môi trường kinh tế; các nhu cầu xã hội ngà càng gia tăng…

1.2.8 Các tác động của hoạt động M&A đối với các ngân hàng trong quá trình hội nhập KTQT

1.2.8.1 Tác động tích cực:

Trong tiến trình phát triển kinh tế, việc liên kết, sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp để hình thành những doanh nghiệp lớn mạnh hơn là xu hướng phổ biến tất yếu, nhất là trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu như hiện nay Xu thế này sớm muộn cũng trở thành làn sóng mạnh mẽ, dự báo sẽ được bùng phát trong

tương lai nhờ những lợi ích mà nó mang lại như:

+ Mang lại những lợi thế nhờ quy mô:

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn

về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ đó sẽ tạo ra đươc khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn

Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho

hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn

Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập

từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn

+ Giúp cho các ngân hàng hậu M&A có thể tận dụng được hệ thống khách hàng vốn có:

Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng có Do vậy khi kết hợp lại

sẽ có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau Ngân hàng sau sáp nhập

sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn

thu nhập cho ngân hàng Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi

nhánh hoặc phòng giao dịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều thời gian để xây dựng hệ thống khách hàng Như vậy hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so

với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại

+ Giảm chi phí huy động do chạy đua lãi suất mang lại:

Khi thực hiện M&A, ngân hàng hậu sáp nhập, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ

và yếu bị các ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng các NHTM Việt Nam sẽ giảm

xuống, khi đó áp lực cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ giảm bớt những cuộc chạy đua lãi suất huy động giữa các ngân hàng Các ngân hàng nhỏ sẽ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt qua những biến cố khó khăn của

nền kinh tế

+ Thu hút được nhân sự giỏi:

Khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ nhân sự lớn

để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực, có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được như kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options….Từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, tập đoàn tài chính lớn nhất Việt Nam …

+ Gia tăng các giá trị của doanh nghiệp:

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng quy mô hoạt động, cắt giảm được nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng được lĩnh vực kinh doanh, sản phẩm mới khi có thêm các nhân sự giỏi Do đó, nếu có một chiến lược đúng đắn, hạn chế những tác động tiêu cực do hoạt động M&A đưa ra sẽ giúp cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng hậu sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị của các ngân hàng

tăng cao

+ Tác động đến đường lối, chính sách của Nhà nước:

M&A lĩnh vực ngân hàng có tác động đáng kể đối với đường lối chính sách kinh tế vĩ mô của từng quốc gia, nhà nước Ở Việt Nam, sự phát triển của hoạt động

M&A đã góp phần thúc đẩy các cam kết của Việt Nam đối với quốc tế ngày một sâu rộng như các cam kết WTO về hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng…qua đó góp phần thúc đẩy quá hội nhập của nền kinh tế đất nước nói chung trên trường quốc

tế

1.2.8.2 Tác động tiêu cực:

+ Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:

Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt vì lợi ích cá nhân của các cổ đông rất khó để hòa hợp, và do đó có thể gây ra những mâu thuẫn và

xung đột ngay trong ban quản trị của các ngân hàng hậu sáp nhập

+ Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như: môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng được tập hợp lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả Vì vậy, văn hóa doanh nghiệp sẽ bị pha trộn, niềm tin của họ đội

ngũ nhân sự đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp

cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất và vững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc, mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ Và khi đó, vấn đề hình ảnh ngân hàng trong mắt người tiêu dùng sẽ trở nên khó định hình và hoạt động kinh doanh của ngân hàng có thể vì thế mà bị ảnh hưởng rất nhiều

+ Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi

từ đó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp Nếu họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị đối xử bất công, không được trọng dụng thì họ

sẽ tìm cách ra đi Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại ngân hàng bị thâu tóm

+ Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng có thể tạo ra tập trung độc quyền trong cạnh tranh

Những ngân hàng có được nhiều thương vụ M&A thành công sẽ đem lại một nguồn lực lớn về tài chính, quy mô, mạng lưới hoạt động và tiết giảm được nhiều khoản chi phí trong các giao dịch nội bộ ngân hàng Tuy nhiên, nếu một ngân hàng không biết xây dựng phương châm kinh doanh hài hòa lợi ích giữa khách hàng, ngân hàng và xã hội, sẽ có xu hướng độc quyền nắm giữ làm giá thị trường về các loại sản phẩm dịch vụ ngân hàng cung cấp như: nâng lãi suất cho vay, thu phí dịch vụ thẻ tín dụng, thẻ ATM, dễ dàng đầu cơ và thao túng thị trường trong nước Mặt khác sẽ triệt tiêu hoặc loại trừ bớt khả năng cạnh tranh

khách quan giữa các ngân hàng cùng hoạt động bởi một thị trường độc quyền tập

trung do nắm giữ được phần lớn thị phần hoạt động kinh doanh

Tóm lại, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng là một xu thế tất yếu,

khách quan trong quá trình hội nhập KTQT Tuy nhiên, như phân tích ở trên, hoạt động này cũng đem lại rất nhiều những hệ lụy và tác động tiêu cực đến các ngân hàng tham gia và M&A nói riêng và toàn bộ hệ thống ngân hàng nói chung Vì vậy, cần phải có chiến lược đúng đắn trong quá trình triển khai M&A nhằm hạn chế tối

đa những mặt trái của M&A và tận dụng những lợi ích, tác động tích cực mà hoạt động này mang lại như một phương pháp hữu hiệu giúp các ngân hàng nâng cao năng lực cạnh tranh trong quá trình hội nhập KTQT

1.2.9 Những yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A và thách thức đặt ra đối với hệ thống NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT:

1.2.9.1 Những yếu tố ảnh hưởng đến hoạt động M&A ở NHTM Việt Nam:

+ Trong bối cảnh khủng hoảng tài chính thế giới và suy thoái kinh tế toàn

cầu, việc tự do hóa ngày càng gia tăng kéo theo những bất ổn khó lường của thị trường toàn cầu do ngày càng phát triển nhanh, mạnh mẽ hơn dưới tác động của tiến bộ công nghệ; đang có những tác động mạnh đến sự phát triển hệ thống tài chính ngân hàng toàn cầu Khủng hoảng tài chính toàn cầu nổ ra năm 2008, tâm

bão nằm ở hệ thống ngân hàng của Mỹ và hệ thống tài chính của khu vực đồng

Euro đặt ra những vấn đề cần phải tái cơ cấu hệ thống tài chính của từng quốc gia cũng như toàn cầu, theo một xu hướng tăng cường khả năng giám sát cao và sớm cảnh báo nhằm ngăn ngừa hạn chế những bất ổn có thể tiếp tục xảy ra và khắc

phục hậu quả đang gặp phải

+ Hội nhập kinh tế quốc tế WTO đòi hỏi Việt Nam phải chấp nhận luật

chơi chung với các quốc gia đã ký cam kết tự do hóa thương mại tài chính ngân hàng Điều này làm gia tăng tính đa dạng trong cơ cấu kinh tế và tính phức tạp trong các hoạt động tài chính, tiền tệ ngân hàng Những cam kết liên quan đến đầu

tư trong lĩnh vực ngân hàng trong WTO đã từng bước mở cửa cho các nhà đầu tư

ngoại thâm nhập vào thị trường tài chính, ngân hàng của Việt Nam và con đường

hữu hiệu để thâm nhập, mở rộng và cạnh tranh bình đẳng đó là M&A NHTM

+ Kinh tế Việt Nam đến 2020 hướng tới một nước công nghiệp phát triển

theo hướng hiện đại, thì vai trò của các ngân hàng đối với việc thực hiện mục tiêu kinh tế xã hội chung sẽ chi phối xu hướng phát triển hệ thống ngân hàng TMCP trong thời gian tới

+ Hệ thống pháp luật và những môi trường kinh doanh, đầu tư nói chung sẽ

có những ảnh hưởng và tác động rất lớn đến hoạt động M&A ở các NHTM Việt Nam phát triển hiệu quả

+ Bên cạnh môi trường kinh doanh, đầu tư thì trình độ và năng lực cạnh tranh của các ngân hàng, kiến thức quản lý và hoạch định chiến lược M&A của các nhà quản lý cũng cần được nâng cao và toàn diện

+ Hệ thống các chuyên gia, các tổ chức tham gia quá trình hoạch định, phân tích M&A một cách chuyên nghiệp cũng sẽ là một trong những yếu tố ảnh hưởng

đến hoạt động M&A ở các NHTM Việt Nam trong thời gian tới

1.2.9.2 Thách thức đặt ra đối với hệ thống NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập KTQT:

Để đạt được mục tiêu phát triển hệ thống ngân hàng Việt Nam đến 2020,

các ngân hàng TMCP đang phải đối mặt với thách thức sau:

+ Lợi thế cạnh tranh có nguy cơ suy giảm đối với các ngân hàng TMCP

trong nước do số lượng các chi nhánh ngân hàng nước ngoài có tiềm lực mạnh

về tài chính, công nghệ và trình độ quản lý tham gia vào thị trường tài chính nội

địa ngày càng tăng

+ Mở cửa thị trường tài chính ngân hàng trong nước cũng làm gia tăng rủi

ro cho hệ thống NHTM nói chung do những tác động từ bên ngoài

+ Một trong những vấn đề trọng tâm của các ngân hàng TMCP hiện nay là

chất lượng tín dụng thấp, nợ quá hạn đang tăng cao, ảnh hưởng nghiêm trọng đến hiệu quả kinh doanh của các ngân hàng, đồng thời là một gánh nặng cho nền kinh

tế Năng lực quản trị và kỹ năng quản lý rủi ro của cán bộ ngân hàng chưa được

đào tạo đầy đủ để giải quyết một cách hiệu quả các rủi ro về thị trường và hoạt động kinh doanh ngân hàng trong cơ chế thị trường Chế độ báo cáo tài chính của các ngân hàng, khách hàng có quan hệ giao dịch với ngân hàng cho chất lượng thấp, độ tin cậy không cao, thiếu sự trung thực và minh bạch nên khó đánh giá chính xác và sự lành mạnh của ngân hàng và khách hàng Chất lượng nguồn nhân

lực trong các ngân hàng TMCP còn nhiều bất cập…

+ Hệ thống thanh tra giám sát NHNN và các quy định an toàn, thận trọng

trong hệ thống các ngân hàng TMCP còn có khoảng cách xa với các ngân hàng

khu vực và thế giới

+ Hạ tầng cơ sở ngân hàng phát triển chưa toàn diện, đầy đủ (công nghệ, hệ

thống thanh toán, thị trường liên ngân hàng ) là thách thức không nhỏ để hỗ trợ

các ngân hàng phát triển ổn định và năng cao năng lực cạnh tranh

Như vậy, để từng bước tháo gỡ những thách thức trên, hoạt động M&A và tái cấu trúc ngân hàng đã có một vai trò quan trọng nhằm tạo ra một hệ thống ngân hàng lành mạnh, hiệu quả, hoạt động ngày càng cao phù hợp hơn với các chuẩn mực và thông lệ quốc tế, có sức sống và khả năng cạnh tranh tốt trước môi trường kinh tế trong nước và thế giới đầy biến động; người dân được tiếp cận sâu, rộng với các loại hình dịch vụ ngân hàng đa năng ngày càng cao; tạo ra một

hệ thống ngân hàng đa dạng về hình thức, quan hệ sở hữu trong những phân khúc thị trường khác nhau tạo nên sự sinh động của các ngân hàng phục vụ nền kinh tế

xã hội trước bối cảnh toàn cầu hóa

1.3 Cơ sở thực tiễn về hoạt động M&A trong các NHTM trên thế giới

1.3.1 Kinh nghiệm của Nhật Bản: Ngân hàng Mitsubishi Tokyo sáp nhập ngân hàng Mitsubishi UFJ:

Một trong những ví dụ điển hình về ý nghĩa của hoạt động M&A nhằm gia tăng quy mô và sức mạnh hoạt động, phát huy thế mạnh sản phẩm dịch vụ truyền thống của mỗi ngân hàng, ứng phó những biến động thế giới có thể ảnh hưởng xấu đến ngân hàng đó là thương vụ M&A nổi tiếng giữa hai ngân hàng hàng đầu Nhật

Bản là Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFG) và Mitsubishi Tokyo

Ngày 01/10/2005, Mitsubishi UFJ Financial Group ( MUFG) - Ngân hàng lớn nhất thế giới đã ra đời bởi sự sáp nhập giữa Mitsubishi Tokyo - ngân hàng lớn thứ hai với ngân hàng lớn thứ tư –UFJ của Nhật Bản, tạo nên ngân hàng có tổng tài sản là 188.000 tỷ yên, quy mô vốn hoạt động tương đương 1.770 tỷ USD

và có hơn 40 triệu khách hàng, vượt qua Citigroup của Mỹ về giá trị tổng tài sản, trở thành ngân hàng lớn nhất thế giới

Thực tiễn cho thấy, hệ thống tài chính của Nhật Bản có giai đoạn những năm 1990 hoạt động ì ạch, tổng khoản nợ xấu vào thời điểm này của Mitsubishi Tokyo – UFJ ước tính là 5.300 tỷ yên Mặc dù hoạt động kinh doanh của nhiều ngân hàng Nhật Bản đã có tiến bộ nhưng vẫn không có lãi trong các thương vụ với các ngân hàng Mỹ và châu Âu Do đó, việc tiếp quản UFJ- ngân hàng hoạt động có lãi ít nhất trong 4 ngân hàng lớn nhất, bởi ngân hàng Mitsubishi Tokyo, vốn được đánh giá là ngân hàng mạnh nhất thời điểm đó, là một dấu hiệu tích cực trong nỗ lực cải thiện hệ thống tài chính trong nước Ngay khi thông tin về triển vọng của vụ sáp nhập được công bố, cổ phiếu của UFJ đã tăng 11% lên 522.000

yên (4.823 USD/cổ phiếu), cổ phiếu của Mitsubishi Tokyo cũng tăng 7,4% lên

1.030.000 yên (9.516 USD/cổ phiếu)

Thương vụ M&A này đã đem đến những lợi ích và thách thức như sau:

+ Đối với UFJ, lợi ích của việc sáp nhập là hiển nhiên Năm 2003, UFJ

đã thua lỗ khoảng 3,7 tỷ USD và không có khả năng đáp ứng được mục tiêu theo yêu cầu của Chính phủ là giảm một nữa số dư nợ tín dụng xấu 34,5 tỷ USD vào

tháng 3/2005 Còn Mitsubishi Tokyo, sáp nhập được UFJ đồng nghĩa với việc

được sở hữu một ngân hàng chuyên nghiệp trong việc cho vay đối với tư nhân và công ty vừa và nhỏ ở thành phố Nagoya sôi động của Nhật Bản, trong khi Mitsubishi Tokyo thường làm ăn với các tập đoàn lớn có trụ sở tại Tokyo và đặc biệt với các công ty con của tập đoàn công nghiệp khổng lồ Mitsubishi Vụ sáp nhập này được Chính phủ Nhật Bản ủng hộ hơn các vụ sáp nhập trước đó do có chủ trương M&A, vì trước kia hầu hết các vụ sáp nhập chỉ đơn thuần được coi là