QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƢỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM HỌC VIỆN NGÂN HÀNG --- ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP NGÀNH NĂM 2014 QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

-

ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP NGÀNH NĂM 2014

QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

MÃ SỐ: DTNH.20/2014

CHỦ NHIỆM ĐỀ TÀI: TS NGUYỄN THANH PHƯƠNG

HÀ NỘI – 2015

NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

HỌC VIỆN NGÂN HÀNG

- -

ĐỀ TÀI NGHIÊN CỨU KHOA HỌC CẤP NGÀNH NĂM 2014

QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM

MÃ SỐ: DTNH.20/2014

Chủ nhiệm đề tài: TS Nguyễn Thanh Phương

Thành viên tham gia: ThS Trịnh Văn Điển

ThS Lê Việt Phương ThS Nguyễn Hồng Hiệp ThS Trần Thị Thu Hương ThS Dương Ngân Hà

ThS Nguyễn Thị Nga

CN Ngô Thị Hằng

HÀ NỘI – 2015

DANH SÁCH THÀNH VIÊN THAM GIA NGHIÊN CỨU ĐỀ TÀI

Chức vụ, Cơ quan công

tác

đề tài

Trưởng Khoa Tài chính, Học viện Ngân hàng

đề tài

PCN BM Chứng khoán, Học viện Ngân hàng

Trung tâm Nghiên cứu khoa học và Đào tạo chứng khoán, Ủy ban chứng khoán Nhà nước

MỤC LỤC

MỤC LỤC 1

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT iv

DANH MỤC BẢNG, BIỂU SỐ LIỆU v

MỞ ĐẦU 1

1 Tính cấp thiết của đề tài 1

2 Tổng quan tình hình nghiên cứu thuộc lĩnh vực đề tài 3

2.1 Tình hình nghiên cứu ở nước ngoài 3

2.2 Tình hình nghiên cứu trong nước 6

3 Mục đích nghiên cứu của đề tài 8

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 8

5 Phương pháp nghiên cứu 8

6 Kết cấu của đề tài 9

CHƯƠNG 1 - NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 10

1.1 NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 10

1.1.1 Khái niệm và đặc điểm tái cấu trúc thị trường chứng khoán 10

1.1.2 Nội dung tái cấu trúc thị trường chứng khoán 12

1.1.3 Những nhân tố ảnh hưởng đến tái cấu trúc thị trường chứng khoán 13

1.2 QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 16

1.2.1 Khái niệm 16

1.2.2 Sự cần thiết phải thực hiện Quản trị doanh nghiệp tại các Công ty cổ phần chứng khoán trong quá trình tái cấu trúc thị trường chứng khoán 19

1.2.3 Mô hình quản trị doanh nghiệp 22

1.2.4 Nguyên tắc và tiêu chí đánh giá hiệu quả quản trị doanh nghiệp tại các công ty cổ phần chứng khoán trong quá trình tái cấu trúc TTCK 32

ii

1.3 ẢNH HƯỞNG CỦA QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP ĐẾN HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI

CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN 36

1.3.1 Khung lý thuyết 36

1.3.2 Mô hình nghiên cứu 38

1.3.3 Các nhân tố ảnh hưởng 41

CHƯƠNG 2 44

THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 44

2.1 TỔNG QUAN VỀ QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN 44

2.1.1 Tái cấu trúc thị trường chứng khoán Việt Nam 44

2.1.2 Tái cấu trúc Công ty Chứng khoán 47

2.1.3 Khung pháp lý về QTDN cho công ty chứng khoán 54

2.2 THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 61

2.2.1 Phân tích khái quát hoạt động QTDN tại các CTCP chứng khoán 61

2.2.2 Phân tích hiệu quả QTDN tại các CTCP chứng khoán 63

2.2.3 Xếp hạng năng lực QTDN cho các CTCP chứng khoán 83

2.3 ĐÁNH GIÁ THỰC TRẠNG QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 87

2.3.1 Những mặt đạt được 87

2.3.2 Những mặt tồn tại 89

2.3.3 Nguyên nhân 91

CHƯƠNG 3 GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 95

3.1 QUAN ĐIỂM VÀ ĐỊNH HƯỚNG QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP ĐỐI VỚI CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 95

3.1.1 Định hướng tái cấu trúc TTCK Việt Nam 95

3.1.2 Quan điểm Định hướng quản trị oanh nghiệp cho các c ng ty chứng khoán Việt nam 96

3.2 GIẢI PHÁP TĂNG CƯỜNG QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP CHO CÁC CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 98

3.2.1 Xây dựng m hình, cơ cấu tổ chức quản trị phù hợp 98

3.2.2 Tăng cường c ng ố th ng tin 104

3.2.3 Tăng cường nhận thức của các ên liên quan về quản trị c ng ty chứng khoán trong ối cảnh tái cấu tr c 113

3.2.4 Xây ựng chương trình đào tạo quản trị c ng ty chứng khoán 114

3.2.5 Tăng cường năng lực cho hiệp hội kinh oanh chứng khoán 115

3.3 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ 115

3.3.1 Đối với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước 115

3.3.2 Đối với các SGDCK 118

KẾT LUẬN 123

TÀI LIỆU THAM KHẢO 124

PHỤ LỤC 1 130

KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ DOANH NGHIỆP TẠI CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TRONG QUÁ TRÌNH TÁI CẤU TRÚC THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN Ở MỘT SỐ NƯỚC TRÊN THẾ GIỚI 130

1 Malaysia 130

2 Trung Quốc 133

3 Ấn Độ 138

4 Bài học kinh nghiệm đối với Việt Nam 139

PHỤ LỤC 2 142

PHỤ LỤC 3 145

iv

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT Chữ cái viết tắt Tên đầy đủ bằng tiếng Việt Tên đầy đủ bằng tiếng Anh

Nội

Hanoi stock exchange

thành phố Hồ Chí Minh

Hochiminh stock exchange

kinh tế

Organization for Economic Coporation and Development

sản

Return on asset

sở hữu

Return on equity

khoán

DANH MỤC BẢNG, BIỂU SỐ LIỆU DANH MỤC BẢNG

Bảng 2.1: Số lƣợng chi nhánh, phòng giao dịch và văn phòng đại diện CTCK 48

Bảng 2.2: Doanh thu và lợi nhuận của các CTCK 49

Bảng 2.3: Tình hình hoạt động của các CTCK 50

Bảng 2.4: Quy mô vốn điều lệ của một số CTCK (Đơn vị: triệu VNĐ) 50

Bảng 2.5: Xếp loại nhóm CTCK theo điểm năng lực quản trị 83

Bảng 2.6: Điểm trung bình yếu tố và điểm tổng của các nhóm CTCK 84

Bảng 2.7: Kết quả chung về Quản trị công ty của các CTCP niêm yết 86

Bảng 2.8: Quy mô vốn chủ sở hữu của các CTCK 93

Bảng 2.9: Tổng tài sản và bình quân tổng tài sản của các định chế tài chính năm 2013 94

Bảng 3.1: Đánh giá quy định về công bố thông tin 108

DANH MỤC HÌNH Hình 1.1: Tam giác quản trị doanh nghiệp trong mô hình Anglo-Saxon 23

Hình 1.2: Các thành viên chủ chốt trong mô hình QTDN Nhật Bản 26

Hình 1.3 Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của Quản trị doanh nghiệp hiệu quả 37

Hình 2.1: Kết quả khảo sát về cơ chế quản trị doanh nghiệp CTCK 62

Hình 2.2: Kết quả khảo sát về tổ chức ĐHCĐ của CTCK 65

Hình 2.3: Kết quả khảo sát về mức độ đối xử công bằng giữa các cổ đ ng trong CTCK 67

Hình 2.4: Kết quả khảo sát mối quan hệ giữa CTCK và khách hàng 68

Hình 2.5: Kết quả khảo sát mối quan hệ giữa CTCK và khách hàng 69

Hình 2.6: Kết quả khảo sát mối quan hệ giữa CTCK và khách hàng 70

Hình 2.7: Kết quả khảo sát mức độ kịp thời trong công bố báo cáo của CTCK 72

Hình 2.8: Kết quả khảo sát về mức độ thực hiện công bố thông tin tại CTCK 73

Hình 2.9: Chất lƣợng th ng tin trên trang th ng tin điện tử của CTCK 74

Hình 2.10: Lƣợng th ng tin trên trang th ng tin điện tử của CTCK về ĐHĐCĐ 75

Hình 2.11: Kết quả khảo sát về tình hình kiểm toán tại CTCK 76

Hình 2.12: Số lƣợng thành viên HĐQT tại CTCK 77

Hình 2.13: Tính ổn định của các vị trí quản lý tại CTCK 2011-2014 78

Hình 2.14: Thống kê tỷ lệ thành viên HĐQT kh ng điều hành tại CTCK 79

Hình 2.15: Kết quả khảo sát mức độ thực thi trách nhiệm, nghĩa vụ HĐQT 81

Hình 2.16: Kết quả khảo sát thành phần Ban kiểm soát 82

1

MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong cuốn “Các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp” của OECD chỉnh sửa, bổ sung năm 2004, Quản trị doanh nghiệp (Corporate governance) được hiểu là một hệ thống các cơ chế và quy định, th ng qua đó c ng ty được định hướng điều hành và kiểm soát nhằm đáp ứng quyền lợi của nhà đầu tư, người lao động, người điều hành công ty và các chủ thể có liên quan Đồng thời, quản trị doanh nghiệp cũng là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình, th ng qua đó,

c ng ty được định hướng và kiểm soát nhằm phân chia quyền lợi và trách nhiệm một cách phù hợp, từ đó làm gia tăng giá trị lâu dài của các cổ đ ng và c ng ty

Các nghiên cứu thực tiễn trong thời gian qua cũng đã minh chứng rõ hơn vai trò của QTDN trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động cũng như giá trị công ty Điển hình là nghiên cứu của Sanjai Bhagat and Brian Bolton (2009) về mối tương quan giữa chất lượng quản trị doanh nghiệp với hiệu quả hoạt động của công ty tại Mỹ từ 1998-2007 đã khẳng định với những doanh nghiệp thực hiện hoạt động QTDN tốt, kết quả hoạt động kinh oanh thường đạt được như kỳ vọng hoặc tốt hơn Dorbert, Schillhofer và Zimmerman (2004) đã tạo ra bộ xếp hạng quản trị c ng ty đa nhân tố dựa trên phiếu điều tra khảo sát phản hồi từ 91 doanh nghiệp Đức, trên cơ sở đó kết luận rằng những doanh nghiệp có chỉ số xếp hạng QTDN cao thường là những công

ty có quy mô lớn và có tỷ suất sinh lời trung ình cao hơn các c ng ty có xếp hạng quản trị công ty thấp hơn Kết luận này cũng được ủng hộ bởi các nghiên cứu của Mohanty (2004); Klapper và Love (2004); Hodgson, Lhaopadchan, và Buakes (2011)

Dưới góc độ của nhà đầu tư, McKinsey (2002) đã thực hiện khảo sát quan điểm của họ về vai trò của QTDN trong bối cảnh cạnh tranh toàn cầu ngày càng khốc liệt Kết quả cho thấy 15% ý kiến phản hồi của các nhà đầu tư tại Châu Âu đánh giá chất lượng QTDN quan trọng hơn các vấn đề về tài chính doanh nghiệp như kết quả lợi nhuận, tốc độ tăng trưởng doanh thu; 20% ý kiến khảo sát cho rằng sẵn sàng trả giá

cổ phiếu cao hơn 20% đối với những công ty có chất lượng QTDN tốt Như vậy, rõ

ràng QTDN không chỉ được nhìn nhận là vấn đề then chốt bởi các nhà quản trị công

ty mà còn đối với cả các cổ đ ng

Tại Việt Nam, quản trị doanh nghiệp đang được xem là vấn đề quan trọng hàng đầu đối với các doanh nghiệp đặc biệt là các công ty chứng khoán Đây là một trong những loại hình định chế tài chính trung gian đóng vai trò then chốt cung ứng các sản phẩm, dịch vụ chứng khoán trên thị trường chứng khoán Hoạt động của CTCK gắn liền với biến động của TTCK do vậy luôn tiềm ẩn rủi ro rất cao Sau giai đoạn tăng trưởng nóng của TTCK Việt Nam (2006-2007), thị trường rơi vào trạng thái suy giảm sâu rộng và do vậy ảnh hưởng tiêu cực đến hoạt động của hầu hết các CTCK Nhiều

c ng ty rơi vào tình trạng thua lỗ triền miên, thậm chí rơi vào tình trạng kiểm soát đặc biệt của UBCKNN hoặc có nguy cơ giải thể Tuy nhiên, ở góc độ doanh nghiệp thực trạng này còn xuất phát bởi nhiều nguyên nhân trong đó nổi bật là công tác quản trị doanh nghiệp còn nhiều yếu kém Các công ty chứng khoán do nhiều lý o như tuổi đời non trẻ, tiềm lực hạn chế, trình độ cổ đ ng và an lãnh đạo doanh nghiệp hạn chế nên quản trị doanh nghiệp nói chung, nhất là quản trị doanh nghiệp hiện đại chưa được quan tâm đ ng mức Các công ty cổ phần kể cả những c ng ty đang niêm yết tại

Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và SGDCK Tp HCM, ù đã là c ng ty cổ phần đại chúng niêm yết song nhiều công ty hiện vẫn mang tư tưởng kinh doanh dựa trên quan

hệ quen biết, không coi trọng lợi ích của các cổ đ ng nhỏ, chưa giải quyết hài hòa các mối quan hệ của công ty, chiến lược kinh doanh không rõ ràng, kinh doanh manh mún, bị động, chạy theo biến động thị trường Do đó, khi có những biến động bất lợi

từ m i trường kinh doanh, hầu hết các c ng ty đều thụ động trong cách xử lý và giảm thiểu rủi ro, xử lý các mối quan hệ trong điều hành hoạt động của công ty, gây mất lòng tin cho các nhà đầu tư trên thị trường

Thực tiễn này cho thấy cần phải có những nghiên cứu tổng kết về lý luận quan điểm, mô hình quản trị doanh nghiệp, nghiên cứu bài học kinh nghiệm từ nước ngoài, phân tích thực trạng quản trị doanh nghiệp của các công ty cổ phần chứng khoán Việt Nam để từ đó đưa ra các iện pháp hoàn thiện mô hình và cách thức quản trị cho các công ty, giúp các công ty có khả năng phát triển bền vững, thích ứng với mô hình kinh doanh quy mô lớn, với nhiều đồng chủ sở hữu, nhất là số lượng cổ đ ng nhỏ lớn Hơn thế, trong những năm trở lại đây, khi nền kinh tế trong nước và thế giới rơi vào

3

khủng hoảng, m i trường kinh tế vĩ m có nhiều bất lợi, TTCK suy giảm rất sâu dẫn đến áp lực ổn định giá cổ phiếu gia tăng mạnh lên hội đồng quản trị của các công ty niêm yết Đề án tái cấu trúc nền kinh tế nói chung và TTCK nói riêng đã được thủ tướng phê duyệt và thực hiện từ năm 2012 uộc các công ty phải đánh giá lại hoạt động kinh doanh, thực hiện tái cấu tr c, đổi mới toàn diện nhằm thích ứng tốt hơn với

m i trường kinh doanh cạnh tranh ngày càng khốc liệt Trong phạm vi tái cấu trúc TTCK, tái cấu trúc CTCK là một trong những nội dung then chốt, trong đó yêu cầu về QTDN được đặt ra đối với CTCK trở nên cấp thiết hơn ao giờ hết Với những lý do

trên, đề tài: “Tăng cường quản trị doanh nghiệp cho các công ty cổ phần chứng

khoán Việt Nam trong quá trình tái cấu trúc TTCK Việt Nam” được thực hiện nhằm

giải quyết các yêu cầu này

2 Tổng quan tình hình nghiên cứu thuộc lĩnh vực đề tài

2.1 Tình hình nghiên cứu ở nước ngoài

Quản trị doanh nghiệp là một khái niệm không mới trong lĩnh vực nghiên cứu

kinh tế trong những năm gần đây Trên thế giới đã có rất nhiều các công trình nghiên

cứu về đề tài này trong đó tập trung chủ yếu đánh giá và lượng hoá mối quan hệ giữa quản trị doanh nghiệp và hiệu quả hoạt động cũng như giá trị công ty Sau sự sụp đổ

gây chấn động liên quan tới những gian lận trong tài chính, sổ sách kế toán của nhiều tập đoàn lớn hàng đầu thế giới tại Mỹ và nhiều quốc gia khác vào đầu những năm

2000 như: Enron, Worl Com, Tyco, Peregrine Systems , đã làm xuất hiện một loạt các quy định và đạo luật hướng tới việc cải thiện m i trường quản trị c ng ty Điểm chung của các quy định này là việc thực thi các quy định liên quan tới việc độc lập hóa các thành viên Ban giám đốc Điển hình là Đạo luật Sarbane – Oxley (2002) của

Mỹ yêu cầu tất cả các thành viên của hội đồng kiểm toán công ty niêm yết phải độc lập Ngay sau đó, SGDCK New York và Thị trường chứng khoán Nas aq cũng yêu cầu tất cả các công ty niêm yết phải đa số thành viên HĐQT độc lập Sanjai Bhagat and Brian Bolton (2009) nghiên cứu về mối quan hệ giữa chất lượng quản trị công ty với hiệu quả hoạt động của c ng ty (ROE, ROA, To in‟s Q) tại Mỹ từ 1998-2007 theo hai giai đoạn trước và sau (năm 2002) khi đạo luật Sarbane-Oxley có hiệu lực, đã kết luận rằng, trong giai đoạn từ 2003-2007, HĐQT càng độc lập thì càng có tác động tốt lên hiệu quả hoạt động của công ty Thêm vào đó, nghiên cứu cũng kết luận tỷ lệ