Giải pháp đẩy nhanh quá trình cổ phần hóa tại công ty dược phẩm trung ương 2

Các hình thức cổ phần hóa Theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thì có 3 hình thức CPH a G

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

DNNN Doanh nghiệp nhà nước

Codupha/Công ty Công ty dược phẩm trung ương 2

TNHH MTV Trách nhiệm hữu hạn một thành viên

DANH MỤC SƠ ĐỒ BẢNG BIỂU

LỜI MỞ ĐẦU

1 Bối cảnh và lý do nghiên cứu

Cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước đã và đang cho thấy là một chủ trương đúng đắn của Đảng và nhà nước Khu vực DNNN nắm đại bộ phận tài nguyên thiên nhiên, lao động, vốn và công nghệ của toàn xã hội, song sức sinh lợi của đồng vốn bỏ ra luôn thấp hơn so với khu vực kinh tế khác Trong khi đó, Nhà nước lại phải chi những khoản lớn cho khu vực DNNN, đó là lý do của việc tại sao phải CPH DNNN nhằm chuyển đổi các DNNN thành các công ty cổ phần CPH là một hình thức cải cách DNNN làm cho công tác quản lý, sản xuất kinh doanh trở nên hiệu quả hơn, từ đó huy động được nguồn lực đầu tư của xã hội Tuy nhiên hiện nay quá trình CPH tại Việt Nam diễn ra rất chậm chạp làm ảnh hưởng lớn đến chủ trương của Nhà nước Vì vậy đẩy nhanh quá trình CPH DNNN là một yêu cầu cấp thiết của Đảng và Nhà nước Hiện nay đã có rất nhiều chuyên

đề và tài liệu nghiên cứu về những giải pháp đẩy nhanh quá trình CPH tại Việt Nam nhưng chưa có nhiều tài liệu về đẩy nhanh quá trình CPH tại một doanh nghiệp cụ thể Nhận biết được điều này, tôi đã tiến hành tìm hiểu quá trình CPH tại một doanh nghiệp

cụ thể nhằm đưa ra những giải pháp đẩy nhanh quá trình CPH, bởi đẩy nhanh quá trình tại mỗi doanh nghiệp cũng là một giải pháp đẩy nhanh quá trình CPH của cả nền kinh tế

và tiến tới hoàn thành CPH Thực hiện chủ trương đúng đắn của Nhà nước và mục tiêu CPH 432 DNNN trong giai đoạn 2014-2015, Công ty dược phẩm trung ương 2 đã tiến hành CPH doanh nghiệp từ tháng 5/2015 Tuy nhiên trong quá trình CPH công ty đã gặp phải một số khó khăn, hạn chế như sau: Thứ nhất, việc chuyển đổi doanh nghiệp thành công ty đa sở hữu đòi hỏi cách thức quản lý, hoạt động mới hiệu quả hơn, và việc sắp xếp đổi mới quản lý khó mà thực hiện ngay và hiệu quả được Thứ hai, việc CPH doanh nghiệp sẽ gây ra sự xáo trộn lao động trong công ty, điều này gây hoang mang cho lao động trong doanh nghiệp khiến họ không thể yên tâm làm việc Thứ ba, việc bán đấu giá

cổ phần còn chậm, chưa đạt đúng tiến độ đề ra Chính những khó khăn trên đã làm chậm quá trình CPH tại Công ty dược phẩm trung ương 2 Qua tìm hiểu đã thực tế tại doanh nghiệp tôi đã nhận thấy được những khó khăn trên và đó cũng là lý do mà tôi chọn đề tài

“Giải pháp đẩy nhanh quá trình CPH tại Công ty dược phẩm trung ương 2” nhằm

đưa ra những giải pháp giúp công ty đẩy nhanh quá trình CPH đúng tiến độ đề ra Từ đó hoàn thành đúng tiến độ và mục tiêu của CPH để huy động vốn đầu tư, nâng cao năng lực tài chính Qua đó, tạo nguồn lực để phát triển công ty, đổi mới và nâng cao trình độ

công nghệ và phương thức quản lý, nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của Công ty trong điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế Cùng với đó là tạo điều kiện cho người lao động được tham gia giám sát quản lý và gắn bó với Công ty.

2 Mục tiêu nghiên cứu

2.1 Mục tiêu tổng thể

Tìm ra nguyên nhân gây ra sự chậm trễ trong quá trình CPH Công ty dược phẩm trung ương 2 và đề xuất những giải pháp nhằm đẩy nhanh quá trình CPH đúng tiến độ và yêu cầu

2.2 Mục tiêu cụ thể

-Tìm hiểu quá trình, kết quả CPH tại Công ty dược phẩm trung ương 2 Từ đó đưa

ra những tiêu chí đánh giá kết quả CPH Những thành công đạt được cũng như những hạn chế làm chậm tiến trình CPH

-Phân tích, đánh giá những hạn chế để tìm ra nguyên nhân làm chậm tiến trình CPH

-Đưa ra những giải pháp khắc phục hạn chế nhằm đẩy nhanh quá trình CPH

3 Đối tượng, phạm vi nghiên cứu

3.1 Đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là quá trình CPH tại một Công ty

3.2 Phạm vi nghiên cứu

a, Phạm vi thời gian: từ tháng 9/2015 đến thắng 12/2015

b, Phạm vi về không gian: đề tài nghiên cứu quá trình CPH tại Công ty dược phẩm trung ương 2

4 Phương pháp nghiên cứu

- Thu thập tài liệu từ các nghiên cứu đã có về việc đẩy nhanh quá trình CPH DNNN

- Thu thập tài liệu thống kê, các báo các từ Công ty

- Phỏng vấn lãnh đạo của Công ty

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ CỔ PHẦN HÓA DOANH

NGHIỆP NHÀ NƯỚC

1.1 Khái niệm,hình thức và sự cần thiết của cổ phần hóa

1.1.1 Khái niệm cổ phần hóa

Theo Quyết định số 202/CT ngày 8/6/1992 của Chủ tịch hội đồng bộ trưởng (nay là Thủ tướng Chính phủ) và một số Thông tư khái niệm CPH DNNN và khái niệm công ty cổ phần được hiểu như sau:

CPH DNNN được hiểu thống nhất là một biện pháp chuyển doanh nghiệp từ

sở hữu nhà nước sang hình thức sở hữu nhiều thành phần và doanh nghiệp được chuyển hình thức hoạt động từ loại hình doanh nghiệp nhà nước sang loại hình Công ty cổ phần

Khái niệm Công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần và được phát hành huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế

 Về hình thức: CPH là việc Nhà nước bán một phần và toàn bộ giá trị cổ

phần của mình trong các xí nghiệp cho các đối tượng tổ chức và tư nhân trong và ngoài nước hoặc cho các bộ quản lý, công xưởng của xí nghiệp bằng đấu giá công khai và thông qua thị trường chứng khoán để thành công ty TNHH và công ty cổ phần

 Về thực chất: CPH là phương thức thực hiện xã hội hoá đồng vốn thuộc

sở hữu nhà nước,chuyển từ hình thức kinh doanh một chủ với sở hữu nhà nước sang nhiều chủ sở hữu để tạo mô hình doanh nghiệp phù hợp với nền kinh tế thị trường, đầu tư, yêu cầu của nền kinh doanh hiện đại

1.1.2 Các hình thức cổ phần hóa

Theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ

về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần thì có 3 hình thức CPH

a) Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ

 Ưu điểm: Tăng thêm vốn vào hoạt động sản xuất kinh doanh, huy động được nhiều nguồn lực

 Nhược điểm: Phần vốn nhà nước vẫn chiếm phần lớn hơn trong doanh nghiệp sau CPH

b) Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ

 Ưu điểm: huy động được nhiều nguồn lực, tăng vốn sản xuất

 Nhược điểm: phần vốn nhà nước vẫn chiếm tỷ lệ cao

c) Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ

 Ưu điểm: huy động được nhiều nguồn lực, huy động được nhiều vốn để sản xuất kinh doanh

Nhược điểm: thành phần nhà nước hoàn toàn không còn ảnh hưởng đến doanh nghiệp

Tuy nhiên, trong chuyên đề này chỉ đề cập đến hình thức thứ hai đó là bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ

1.1.3 Sự cần thiết phải cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

Có 6 lý do chính cho thấy sự cần thiết của CPH:

Thứ nhất: Thực hiện CPH là để giải quyết mâu thuẫn giữa quan hệ sản xuất và

lực lượng sản xuất CPH góp phần thực hiện chủ trương đa dạng hoá các hình thức

sở hữu Trước đây chúng ta xây dựng một cách cứng nhắc chế độ công hữu, thể hiện ở một số lượng quá lớn các DNNN mà không nhận thấy quan hệ sản xuất này không phù hợp với lực lượng sản xuất còn nhiều yếu kém, lạc hậu Vì vậy CPH sẽ giải quyết được mâu thuẫn này, giúp lực lượng sản xuất phát triển

Thứ hai: Thực hiện CPH nhằm xã hội hoá lực lượng sản xuất, thu hút thêm

với công việc hơn, họ trở thành người chủ thực sự của doanh nghiệp Ngoài ra, phương thức quản lý được thay đổi, doanh nghiệp sẽ trở nên năng động, tự chủ hơn trong sản xuất kinh doanh, nâng cao hiệu quả sản xuất.

Thứ ba: Bên cạnh đó, CPH là một yếu tố thúc đẩy sự hình thành và phát triển

thị trường chứng khoán, đưa nền kinh tế hội nhập với kinh tế khu vực và trên thế giới

Thứ tư: Thực hiện CPH là một trong những giải pháp quan trọng nhằm huy

động các nguồn lực trong và ngoài nước vào phát triển kinh tế Với việc huy động được các nguồn lực, các công ty cổ phần có điều kiện mở rộng sản xuất kinh doanh, đầu tư đổi mới công nghệ, nâng cao được khả năng cạnh tranh trên thị trường, tạo

cơ sở để nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh

Thứ năm: CPH tác động tích cực đến đổi mới quản lý ở cả tầm vĩ mô và vi mô

Chuyển từ DNNN sang công ty cổ phần không những chỉ là sự thay đổi về sở hữu,

mà còn là sự thay đổi căn bản trong công tác quản lý ở cả phạm vi doanh nghiệp và

ở cả phạm vi nền kinh tế quốc dân

Thứ sáu: CPH là một giải pháp quan trọng để cơ cấu lại nền kinh tế trong quá

trình đổi mới

Như vậy, đứng trước thực trạng hoạt động yếu kém của hệ thống DNNN, CPH với những ưu điểm và mục tiêu của mình đã chứng tỏ đó là một chủ trương đúng đắn, phù hợp với quá trình đổi mới, phù hợp với giai đoạn quá độ đi lên CNXH ở nước ta Đây là sự cần thiết của CPH

1.1.4 Điều kiện cổ phần hóa

Theo Nghị định Số: 59/2011/NĐ-CP các doanh nghiệp được thực hiện CPH khi đảm bảo đủ 02 điều kiện sau:

 Không thuộc diện nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ Danh mục doanh nghiệp thuộc diện nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ

 Còn vốn nhà nước sau khi đã được xử lý tài chính và đánh giá lại giá trị doanh nghiệp

1.2 Quy trình cổ phần hóa

Theo phụ lục của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ về quy trình chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, có thể tóm tắt quy trình CPH bao gồm các bước công việc sau:

1.2.1 Xây dựng phương án cổ phần hóa

1.2.1.1 Thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hóa và tổ giúp việc

Thành phần Ban Chỉ đạo CPH doanh nghiệp do Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng thành viên Công ty mẹ của Tập đoàn kinh tế, Tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con quyết định

Trưởng Ban chỉ đạo lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc CPH trong thời gian 5 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban chỉ đạo cổ phần hoá (theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18 tháng 7 năm 2011 của Chính phủ)

1.2.1.2 Chuẩn bị hồ sơ tài liệu cần thiết

Ban Chỉ đạo CPH doanh nghiệp chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan bao gồm:

 Các hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp

 Các hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn, của doanh nghiệp

 Báo cáo tài chính đã kiểm toán của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

 Lựa chọn phương pháp, hình thức xác định giá trị doanh nghiệp, lựa chọn thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và chuẩn bị các văn bản hướng dẫn có liên quan đến CPH

Trong chuyên đề này chỉ xem xét các phương pháp kiểm kê tài chính, định giá doanh nghiệp có khoa học không?

1.2.1.3 Lập danh sách và phương án sử dụng lao động đang quản lý

Doanh nghiệp cần lập danh sách tất cả lao động đang sử dụng trong công ty, sau

đó tiến hành lập các phương án sắp xếp lao động rồi chọn lấy 1 phương án phù hợp

1.2.1.4 Hoàn tất phương án cổ phần hóa

Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp CPH và tình hình thực tế của doanh nghiệp, Ban Chỉ đạo xem xét quyết định thuê tổ chức tư vấn hoặc giao cho

Tổ giúp việc và doanh nghiệp xây dựng phương án CPH doanh nghiệp Phương án CPH phải bao gồm các nội dung cơ bản như:

 Thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

 Kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý

 Hình thức CPH và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần

 Cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu theo quy định

 Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật hiện hành

 Phương án sắp xếp lại lao động

 Phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 - 5 năm tiếp theo

 Phương án sử dụng đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt

1.2.2 Tổ chức thực hiện phương án cổ phần hóa

1.2.2.1 Công bố thông tin về doanh nghiệp

Trong thời gian không quá 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo CPH, cơ quan quyết định giá trị doanh nghiệp phải ra quyết định công

bố giá trị doanh nghiệp CPH (Điều 24 NĐ 59/2011/NĐ-CP)

Kết quả công bố giá trị doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền là cơ sở để xác định quy mô vốn điều lệ, cơ cấu cổ phần phát hành lần đầu và giá khởi điểm để thực hiện bán đấu giá cổ phần

Thời điểm công bố giá trị doanh nghiệp CPH đảm bảo cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tối đa không quá 6 tháng (đối với doanh nghiệp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản) Trường hợp quá thời hạn trên chưa công

bố giá trị doanh nghiệp, Uỷ ban nhân dân thành phố sẽ xem xét, quyết định kéo dài thời gian công bố giá trị doanh nghiệp nhưng phải bảo đảm nguyên tắc việc công bố giá trị doanh nghiệp và việc tổ chức bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hoá cách thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không quá 12 tháng (theo điểm 3 Điều 15 Nghị định 59/2011/NĐ-CP)

1.2.2.2 Tổ chức bán cổ phần

Ban chỉ đạo CPH quyết định công bố thông tin về doanh nghiệp trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là 20 ngày (theo điểm 2 Điều 7 Thông tư 196/2011/TT-BTC) Nội dung thông tin về doanh nghiệp CPH được lập theo Phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư 196/2011/TT-BTC Thông tin được công bố tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá và trên phương tiện thông tin đại chúng

Doanh nghiệp tổ chức bán cổ phần cho các nhà đầu tư và người lao động:

 Bán cổ phần cho các nhà đầu tư thông thường

 Bán cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược: Số lượng nhà đầu tư chiến lược được mua cổ phần tại mỗi doanh nghiệp tối đa là 03 nhà đầu tư Trên cơ sở kết quả bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, cơ quan quyết định CPH phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược

 Bán cổ phần cho người lao động: Giá bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn (nếu có) bằng 60% giá đấu thành công thấp nhất của cuộc đấu giá công khai (trường hợp đấu giá công khai trước) hoặc bằng 60% giá bán thành công thấp nhất cho các nhà đầu tư chiến lược (đối với trường hợp bán cho nhà đầu tư chiến lược trước)

Thời gian hoàn thành việc bán cổ phần không quá 3 tháng kể từ khi có quyết định phê duyệt phương án CPH (Theo Điều 41 Nghị định 59/2011/NĐ-CP)

Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho các đối tượng theo quy định trong phương án cổ phần hoá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá chỉ đạo doanh nghiệp chuyển tiền thu từ bán cổ phần về quỹ theo quy định

Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo phương án CPH được duyệt, Ban chỉ đạo CPH báo cáo cơ quan quyết định CPH ra quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp CPH

Ban chỉ đạo CPH báo cáo cơ quan có thẩm quyền quyết định cử người làm đại diện phần vốn nhà nước tại các doanh nghiệp CPH có vốn nhà nước tiếp tục tham gia trong công ty cổ phần và chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật

1.2.2.3 Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

 Ban Chỉ đạo CPH và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.

 Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định

Tổ chức quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần

 Căn cứ kết quả xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng

ký doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền, Ban Chỉ đạo CPH chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần

 Tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định

1.3 Các tiêu chí đánh giá quá trình cổ phần hóa

1.3.1 Hiệu quả làm việc của Ban chỉ đạo

Hiệu quả làm việc của Ban chỉ đạo CPH được hiểu là mức độ hoàn thành đầy

đủ nhiệm vụ trong quyền hạn của Ban chỉ đạo CPH

Trước tiên cần thành lập Ban chỉ đạo gồm những người có đủ thẩm quyền như quy định tại điểm b khoản 4 điều 49 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP

Quyền hạn và trách nhiệm của Ban chỉ đạo:

 Giúp chỉ đạo và tổ chức thực hiện CPH tại doanh nghiệp

 Được sử dụng con dấu của cơ quan có thẩm quyền trong khi thực hiện nhiệm vụ

 Thành lập Tổ giúp việc triển khai công tác CPH tại doanh nghiệp

 Chỉ đạo xây dựng phương án CPH

 Báo cáo cơ quan quyết định CPH lựa chọn phương thức bán cổ phần lần đầu

 Thẩm tra và trình cơ quan có thẩm quyền quyết định công bố giá trị doanh nghiệp, quyết định phê duyệt phương án CPH

 Chỉ đạo doanh nghiệp CPH phối hợp với các tổ chức tài chính trung gian tổ chức đấu giá bán cổ phần

 Tổng hợp báo cáo cơ quan có thẩm quyền kết quả bán cổ phần

 Tổng hợp và trình cơ quan có thẩm quyền quyết định điều chỉnh phương án CPH, quyết định điều chỉnh giá trị doanh nghiệp sau khi chuyển thành công ty cổ phần

 Xem xét, lựa chọn, đề xuất và phối hợp với cơ quan có thẩm quyền cử

Tiêu chí này đánh giá hiệu của của Ban chỉ đạo CPH, nhằm quy rõ trách nhiệm cho từng cá nhân trong việc thực hiện đúng phương án và tiến độ CPH Nếu Ban chỉ đạo CPH làm việc hiệu quả thì phương án CPH sẽ được thực hiện đúng đắn, tiến trình CPH được thực hiện đúng tiến độ.

1.3.2 Phương pháp định giá doanh nghiệp

Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp là cách để xác định giá trị doanh nghiệp Có thể sử dụng phương pháp tài sản hoặc phương pháp chiết khấu dòng tiền, tùy thuộc tình hình cụ thể tại từng doanh nghiệp

Phương pháp tài sản

Phương pháp định giá doanh nghiệp theo giá trị tài sản cho rằng giá trị của một doanh nghiệp bằng tổng giá trị của từng loại tài sản riêng trên bảng cân đối kế toán trừ đi các khoản nợ của doanh nghiệp Giá trị của tài sản được đo bằng hiệu quả sử dụng và khai thác chúng nhằm tạo ra những lợi ích kinh tế trong tương lai

Đối tượng áp dụng: Phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo tài sản chủ yếu được áp dụng cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ, có quy mô về tài sản hợp

lý, chủ yếu vẫn là các doanh nghiệp sản xuất kinh doanh, các doanh nghiệp mà tài sản như : như máy móc, nhà xưởng, phương tiện vận tải, trang thiết bị … đóng vài trò quan trọng đối với sự phát triển nói chung của doanh nghiệp

Nội dung của phương pháp định giá doanh nghiệp dựa trên giá trị tổng tài sản: Giá trị thực tế của doanh nghiệp là giá trị toàn bộ tài sản hiện có của doanh nghiệp tại thời điểm xác định có tính đến khả năng sinh lời Việc xác định giá trị doanh nghiệp chính là việc tính toán giá trị các loại tài sản trong doanh nghiệp

 Ưu điểm

Phương pháp định giá doanh nghiệp theo tài sản có ưu điểm là đơn giản, dễ tính toán, không phức tạp trong việc xử lý và xác định giá trị còn lại của tài sản Các công thức được sử dụng đều đơn giản Phương pháp này phản ánh một cách khá đầy

đủ và trực quan giá trị các tài sản hiện có của doanh nghiệp theo giá trị hiện hành tại thời điểm định giá hoặc theo giá trị sổ sách mà doanh nghiệp đã ghi chép Nó là một công cụ đắc lực cho việc định giá doanh nghiệp khi mà thị trường chứng khoán chưa phát triển, trình độ của đội ngũ chuyên gia định giá chưa thực sự đáp ứng được

 Nhược điểm

Thứ nhất, định giá theo phương pháp này dựa trên quan điểm cho rằng giá trị

tài sản của doanh nghiệp phản ánh trên bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp ngang bằng với một số tiền nhất định, có thể sử dụng ngay được mà không hề tính đến sự ảnh hưởng bởi các quy định về thuế có liên quan đến giá trị tài sản

Thứ hai, phương pháp này xác định giá trị doanh nghiệp chỉ dựa trên cơ sở

tính toán đến giá trị doanh nghiệp ở trạng thái tĩnh, mà chưa hề tính đến khả năng kết hợp của các tài sản này để tạo ra khả năng sinh lợi trong tương lai, chưa tính đến tiềm năng phát triển và mức độ rủi ro của doanh nghiệp.Việc tính toán khoản mục vốn góp liên doanh được xác định theo biên bản đã ký giữa hai bên mà chưa tính đến kết quả hoạt động liên doanh

Phương pháp chiết khấu dòng tiền

Phương pháp định giá theo mô hình dòng tiền chiết khấu DCF được xây dựng dựa trên một nguyên lý cơ bản, đó là giá trị của doanh nghiệp được xác định bằng cách hiện tại hoá các dòng thu nhập (dòng tiền) chiết khấu các dòng tiền đó theo một mức lãi suất chiết khấu phù hợp có tính đến rủi ro của doanh nghiệp Theo đó, đối với phương pháp DCF thì hai yếu tố quan trọng nhất và không thể thiếu được là dòng tiền thu nhập hàng năm và lãi suất chiết khấu dòng tiền đó

Cần tiến hành lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp đúng quy định và khoa học Việc này cho thấy doanh nghiệp đã kiểm kê tài chính và xác định đúng giá trị doanh nghiệp, thực hiện đúng phương án CPH đã đề ra Từ đó cung cấp những thông tin chính xác nhất về giá trị thực của doanh nghiệp

Một số quy định về phương pháp định giá doanh nghiệp

 Doanh nghiệp CPH có tổng giá trị tài sản theo sổ sách kế toán từ 30 tỷ đồng trở lên hoặc giá trị vốn nhà nước theo sổ sách kế toán từ 10 tỷ đồng trở lên phải thuê các tổ chức có chức năng định giá thực hiện tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp (quy định tại Điều 22 NĐ 59/2011/NĐ-CP) Cơ quan quyết định CPH lựa chọn (hoặc đấu thầu lựa chọn trong trường hợp có từ 2 tổ chức tư vấn định giá đăng

ký tham gia cung cấp dịch vụ) tổ chức định giá để giao cho doanh nghiệp ký kết hợp đồng định giá

 Doanh nghiệp CPH không thuộc đối tượng phải thuê tổ chức tư vấn định giá thì doanh nghiệp tự xác định giá trị doanh nghiệp Nếu doanh nghiệp thuê tổ chức tư vấn định giá xác định giá trị doanh nghiệp thì doanh nghiệp tự lựa chọn tổ chức tư vấn định giá mà không phải tổ chức đấu thầu.

Thời gian hoàn thành: Không quá 30 ngày theo lịch kể từ ngày được cung cấp đầy đủ thông tin (quy định tại khoản 4 Điều 12 Thông tư 202/2011/TT-BTC)

Tiêu chí cụ thể như sau:

 Giá trị vốn Nhà nước theo sổ sách kế toán so với mức quy định

 Thời gian hoàn thành định giá doanh nghiệp

Trong chuyên đề này chỉ nói đến phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản

1.3.3 Tiêu chí đánh giá phương án sắp xếp lao động

Tiêu chí này được hiểu là phương án sắp xếp lao động có hợp lý không, có nhận được sự đồng tình từ đa số lao động tại doanh nghiệp không Phương án sắp xếp lao động rất quan trọng bởi sẽ ảnh hưởng đến nhân lực của doanh nghiệp trong

và sau CPH Nếu phương án sắp xếp lao động không thỏa đáng sẽ gây tâm lý hoang mang cho lao động khiến họ không thể yên tâm làm việc

 Phần trăm lao động tại doanh nghiệp biết rõ về phương án sắp xếp lao động

Số lao động biết về phương án sắp xếp lao động

Tổng số lao động của doanh nghiệp

Càng nhiều lao động hoặc tất cả lao động tại công ty biết về phương án sắp xếp lao động thì càng nhận được nhiều phản hồi đầy đủ để công ty điều chỉnh cho hợp lý Đây là một phần trong quá trình CPH

Số lao động chấp nhận phương án sắp xếp lao động

Số lao động biết về phương án CPH

Tiêu chí này cho biết mức độ hợp lý của phương án sắp xếp lao động thông qua mức độ chấp nhận của người lao động Nếu phần trăm này càng lớn chứng tỏ phương án sắp xếp lao động trong phương án CPH càng hợp lý và được đẩy nhanh thực hiện.

1.3.4 Tiến độ bán đấu giá cổ phần

Tiến độ bán cổ phần được hiểu là thời gian, số lượng cổ phần bán được theo phương án CPH, số nhà đầu tư chiến lược mua cổ phần Tiêu chí này nhằm làm rõ doanh nghiệp đang ở giai đoạn nào trong việc bán cổ phần ra công chúng, nhanh hay chậm so với kế hoạch

 Thời gian tiến hành bán cổ phần so với kế hoạch

 Số lượng cổ phần bán được so dự định bán lần đầu ra công chúng

 Số lượng cổ phần dự định bán

 Số lượng cổ phần bán được lần đầu

 Số đối tượng thực tế được mua cổ phần so với phương án CPH đề ra

 Số đối tượng trong phương án

 Số đối tượng thực tế được mua

 Giá cổ phần người lao động được mua so với phương án bán cổ phầnGiá cổ phần người lao động thực tế được mua

Giá cổ phần bán cho người lao động theo phương án

1.4 Các nhân tố ảnh hưởng đến quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước

1.4.1 Chủ trương, định hướng cổ phần hóa

Chủ trương của nhà nước trong giai đoạn mà doanh nghiệp CPH có ảnh hưởng lớn đến quyết định CPH tại doanh nghiệp Cụ thể, nhà nước chủ trương CPH nhanh hay sâu hay cả nhanh và sâu, hay CPH theo doanh nghiệp trọng điểm sẽ ảnh hưởng lớn đến quá trình CPH

1.4.2 Các chính sách mới bổ sung về cổ phần hóa của nhà nước

Các chính sách mới về CPH là những chính sách trên cơ sở những chính sách trước đây về CPH đã điều chỉnh gắn với thực tiễn của từng giai đoạn

Quyết định số 41/2015/QĐ-TTg của Chính phủ về việc bán cổ phần theo lô.

Việc bán cổ phần theo lô thực hiện theo nguyên tắc công khai, minh bạch và phù hợp với điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần có vốn góp của nhà

Bán cổ phần theo lô phải thực hiện đấu giá qua Sở giao dịch chứng khoán trên

cơ sở phương án bán theo lô được cấp có thẩm quyền phê duyệt, trong đó phương

án bán cổ phần theo lô phải có các nội dung cơ bản sau: số lô cổ phần bán đấu giá;

số lượng cổ phần của mỗi lô; giá khởi điểm của lô cổ phần bán đấu giá; tiêu chí nhà đầu tư tham gia đấu giá; phương án xử lý trong trường hợp đấu giá không thành công

Các nhà đầu tư tham gia đấu giá mua cổ phần theo lô không phải thực hiện chào mua công khai theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

Bán cổ phần theo lô có thể chia thành nhiều lô khác nhau để bán đấu giá tùy theo số lượng cổ phần và tình hình thị trường nhưng mỗi một phiên đấu giá chỉ bán một lô cổ phần (trọn lô), số lượng cổ phần của một lô không thấp hơn 5% vốn điều

- Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược sau 12 tháng kể từ khi doanh nghiệp chuyển thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định thoái vốn

- Bán cổ phần cho cổ đông chiến lược theo phương án khác thì thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ

Các chính sách, quyết định bổ sung giúp doanh nghiệp kịp thời xem xét để sửa đổi quy trình CPH, thực hiện đúng yêu cầu và tình hình mới đặt ra Trong đó bán cổ phần theo lô giúp công ty đẩy nhanh quá trình bán cổ phần, từ đó đẩy nhanh quá trình CPH đúng tiến độ và yêu cầu

1.4.3 Sự minh bạch trong công bố thông tin về doanh nghiệp

Sự minh bạch thông tin là việc doanh nghiệp công bố đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin về giá trị, tình hình kinh doanh của doanh nghiệp đến với công chúng Đồng thời công chúng phải nắm bắt được những thông tin đó một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời.

 Thực tế hiện nay cho thấy, yêu cầu về công khai và minh bạch hóa thông tin đối với doanh nghiệp nói chung còn yếu, nhất là đối với các công ty cổ phần chưa đại chúng và DNNN Các yêu cầu về công khai thông tin chưa thật đầy đủ và tương thích với thông lệ quốc tế; chưa có cơ chế kiểm tra và giám sát hiệu quả chất lượng của các thông tin được công bố Do vậy, Luật Doanh nghiệp 2014 đã bổ sung một số quy định về nghĩa vụ công khai thông tin đối với DNNN, công ty cổ phần

mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ và công ty cổ phần chưa đại chúng Theo đó, DNNN, công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ

sở hữu những thông tin định kỳ; công bố trên trang thông tin điện tử và ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của công ty

về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ

 Thông tin về việc bán đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng phải được công bố rộng rãi, đầy đủ đến toàn bộ cán bộ nhân viên trong công ty, nhà đầu tư thông thường, và các nhà đầu tư chiến lược

Minh bạch thông tin có tác động lớn đến tiến độ bán cổ phần nói riêng và tiến

độ CPH nói chung trong doanh nghiệp Minh bạch thông tin giúp các nhà đầu tư nắm bắt được chính xác và đầy đủ về tình hình sản xuất kinh doanh, tình hình tài chính của doanh nghiệp, cách thức và thời hạn mua bán cổ phần Từ đó làm tăng lòng tin của các nhà đầu tư và thúc đẩy quá trình bán cổ phần nhanh hơn

1.4.4 Rủi ro của đợt chào bán cổ phần

 Đợt chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng nên tính thanh khoản thấp hơn so với các công ty hoạt động trong cùng lĩnh vực có cổ phiếu niêm yết trên sàn giao dịch

 Đợt chào bán cổ phần của doanh nghiệp CPH sẽ phụ thuộc vào diễn biến tình hình thị trường chứng khoán niêm yết tại thời điểm chính thức đấu giá, tâm lý của các nhà đầu tư cũng như tính hấp dẫn cổ phần của doanh nghiệp Vì vậy, có thể

có rủi ro không bán hết số cổ phần dự định chào bán

Bất kỳ một nền kinh tế nào cũng luôn chứa đựng những rủi ro nhất định, bởi

sự biến động của các biến số kinh tế vĩ mô như tốc độ tăng trưởng, lạm phát, lãi suất, tỷ giá hối đoái doanh nghiệp cũng là một chủ thể tham gia vào nền kinh tế, nên hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp cũng sẽ chịu những tác động trực tiếp hoặc gián tiếp từ sự thay đổi của những nhân tố đó

Đây là nhân tố tác động tiêu cực đến quá trình CPH

CHƯƠNG II: QUÁ TRÌNH CỔ PHẦN HÓA TẠI

CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

DƯỢC PHẨM TRUNG ƯƠNG 2

2.1 Khái quát về bối cảnh Công ty dược phẩm trung ương 2 trước cổ phần hóa

2.1.1 Giới thiệu Công ty

2.1.1.1 Lịch sử hình thành, quá trình phát triển

a) Công ty CODUPHA được hình thành ngay sau ngày thống nhất đất nước (30/4/1975) với tên gọi là Tổng kho y dược phẩm với chức năng và nhiệm vụ phân phối thuốc thành phẩm, nguyên liệu làm thuốc, hóa chất và thiết bị y tế cho hệ thống phòng và chữa bệnh khu vực miền Nam

b) Năm 1976, Tổng kho y dược phẩm được tách thành hai công ty: – Công ty thiết bị y tế và hóa chất xét nghiệm; – Công ty Dược phẩm cấp 1 có tên giao dịch là CODUPHA (viết tắt từ tiếng Pháp: La Compagnie Du Pharmacetique) là một trong hai công ty dược phẩm nhà nước có chức năng phân phối thuốc thành phẩm, nguyên liệu làm thuốc, hóa chất và thiết bị y tế cho khu vực miền Nam

c) Năm 1985, công ty Dược phẩm cấp 1 đổi tên thành Công ty Dược Phẩm Trung ương 2 và vẫn giữ nguyên tên giao dịch là CODUPHA

d) Năm 1993, căn cứ Nghị định số 388 – HĐBT ngày 07/5/1992 của Hội đồng Bộ trưởng Bộ Y tế ra quyết định số 409/BYT-QĐ thành lập DNNN: Công ty Dược phẩm Trung ương 2 thuộc Liên hiệp các Xí nghiệp Dược Việt Nam nay là Tổng Công ty Dược Việt Nam (Vinapharm) dưới sự giám sát của Bộ Y tế CODUPHA được cấp giấy phép nhập khẩu số 1.19.1.012 GP ngày 05/11/1993.e) Năm 1994, CODUPHA thành lập chi nhánh tại Hà Nội Qua hơn 10 năm phát triển, đến nay chi nhánh CODUPHA Hà Nội đã thực hiện việc cung cấp thuốc

và các sản phẩm y tế tới hầu hết các tỉnh thành miền Bắc

f) Năm 1997, CODUPHA thành lập chi nhánh tại thành phố Cần Thơ Hiện tại, chi nhánh CODUPHA Cần Thơ đã cung cấp thuốc và các sản phẩm y tế cho hầu hết các tỉnh thành thuộc khu vực đồng bằng Sông Cửu Long

g) Năm 2002, CODUPHA thực hiện đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất dược phẩm đạt GMP WHO tại nước CHDCND Lào

h) Năm 2007, CODUPHA thành lập chi nhánh tại thành phố Buôn Ma Thuột tỉnh ĐăkLăk để thực hiện việc phân phối thuốc và các sản phẩm y tế cho các nhà thuốc và hệ thống bệnh viện thuộc khu vực Tây Nguyên và miền Trung.

i) Năm 2008, CODUPHA thành lập chi nhánh tại thành phố Vinh, tỉnh Nghệ

An để thực hiện việc phân phối thuốc và các sản phẩm y tế cho các nhà thuốc và hệ thống bệnh viện khu vực Bắc Trung Bộ

j) Năm 2009, CODUPHA lần lượt thành lập thêm hai (02) chi nhánh tại Hải Phòng nhằm thực hiện tốt việc phân phối các sản phẩm y tế tại khu vực Bắc Bộ và chi nhánh Quảng Ngãi mở rộng phục vụ việc phân phối thuốc và các sản phẩm y tế tại khu vực miền Trung

k) Năm 2010, căn cứ nghị định 25/NĐ-CP Nghị định của Chính phủ ngày 19 tháng 3 năm 2010 của Chính Phủ về việc chuyển đổi Công ty nhà nước thành Công

ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu; Quyết định 046/QĐ-TCT Quyết định của Tổng công ty ngày 29 tháng 6 năm 2010 về việc chuyển Công ty Dược phẩm trung ương 2 thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu, Công ty Dược Phẩm TW2 chính thức được đổi thành Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Dược Phẩm TW2 theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0300483319 do Sở Kế hoạch & Đầu tư cấp ngày 18/8/2010 và tên giao dịch CODUPHA vẫn giữ nguyên không thay đổi

l) Năm 2012, Công ty thành lập văn phòng đại diện tại An Giang chuyên về thiết bị y tế và các thiết bị khác

m) Năm 2014 thành lập chi nhánh Codupha Miền Trung thay thế cho hoạt động chi nhánh Codupha Quảng Ngãi do hoạt động kém hiệu quả

2.1.1.2 Lĩnh vực kinh doanh, dịch vụ chủ yếu

Các dịch vụ chính của Công ty là:

 Xuất nhập khẩu – thông quan dược phẩm: Codupha đã có nhiều năm kinh nghiệm trong lĩnh vực xuất nhập khẩu, có uy tín được Cục Hải quan Tp Hồ Chí Minh xếp vào danh sách các công ty tiêu biểu trong lĩnh vực xuất nhập khẩu của thành phố, được tham gia đợt đầu tiên năm 2005 trong khai báo hải quan và thông quan điện tử

 Trung tâm phân phối dược phẩm: Trung tâm phân phối Dược phẩm Codupha

có tất cả 108 gian hàng, được đầu tư xây dựng đạt tiêu chuẩn “Thực hành tốt phân phối thuốc” (GDP) Trung tâm có: Hệ thống điều hòa không khí trung tâm; Hệ thống báo cháy tự động; Hệ thống chữa cháy vách tường tự động và một số các công trình phụ trợ

khác như: Kho chứa hàng đạt tiêu chuẩn GSP, nhà căn tin, bãi đậu xe,… phục vụ cho Trung tâm khi đi vào hoạt động kinh doanh được thuận lợi.

 Kho thuốc – Bảo quản: Hệ thống kho thuốc lớn, phủ khắp các vị trí trọng yếu trên toàn quốc Đặc biệt, ngoài Tp.Hồ Chí Minh và Hà Nội, Codupha là công ty phân phối dược phẩm duy nhất có hệ thống kho thuốc và hệ thống phân phối trực tiếp hoàn chỉnh tại Miền Tây, Tây Nguyên đảm nhiệm bởi 02 chi nhánh Codupha Cần Thơ, Codupha Đăk Lăk Hệ thống kho lạnh, kho mát, kho chuyên dụng đáp ứng mọi nhu cầu phân phối các sản phẩm chuyên biệt

 Phân phối: Bao gồm nghiệp vụ xuất hàng, giao hàng Công ty thiết lập các tuyến giao hàng và đội giao hàng để đảm bảo chất lượng hàng hóa và thời gian giao hàng

 Tiếp thị - bán hàng: Đội ngũ tiếp thị bán hàng gồm hơn 130 nhân viên có chuyên môn dược sĩ, bác sĩ có mặt tại 58/63 tỉnh thành trên toàn quốc Codupha có năng lực đáp ứng hầu hết các yêu cầu về đấu thầu thuốc và dụng cụ y tế trong hệ thống điều trị Đội ngũ chuyên trách thầu có nghiệp vụ chuyên môn cao, có kinh nghiệm và được

sự tín nhiệm từ khách hàng Hàng năm, tỉ lệ thắng thầu cao ở hầu hết các khu vực trên toàn quốc ví dụ như ở khu vực đồng bằng Sông Cửu Long, Codupha thắng thầu hàng năm là 137/140 bệnh viện Đội ngũ bán hàng OTC không ngừng cũng cố và phát triển tại địa bàn trong cả nước, đến nay hàng hóa của Công ty được cung cấp tới 6.000 nhà thuốc trên toàn quốc

2.1.2 Bối cảnh công ty trước cổ phần hóa

2.1.2.1 Cơ cấu tổ chức Công ty

Sơ đồ tổ chức

Sơ đồ tổ chức hiện tại của Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2 như sau:

Hình 1.1: Sơ đồ tổ chức của Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2

Nguồn: Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2

Có thể thấy bộ máy của Công ty dược phẩm Trung ương 2 tương đối lớn Công ty hiện có nhiều chi nhánh ở các tỉnh thành trên cả nước và cả chi nhánh ở nước ngoài nhưng cơ cấu được sắp xếp chặt chẽ, thuận tiện cho việc quản lý Trong quá trình CPH Công ty cần rà soát lại cơ cấu một cách chặt chẽ để tìm ra những chi nhánh, bộ phận hoạt động không hiệu quả nhằm đẩy nhanh sắp xếp lại bộ máy của công ty

2.1.2.2 Vốn kinh doanh tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp

Vốn kinh doanh theo Báo cáo tài chính của Công ty tại thời điểm 31/12/2013 như sau:

a, Phân theo cơ cấu vốn

b, Phân theo nguồn vốn

Bảng 2.2: Vốn kinh doanh phân theo nguồn vốn

Nguồn: Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2013 của Công ty dược phẩm Trung ương 2

Dựa vào bản 2.1 và bảng 2.2 ta có thể thấy

Vốn lưu động thường xuyên = nguồn vốn dài hạn – tài sản dài hạn >0 Điều này chứng tỏ công ty độc lập về tài chính

Nợ ngắn hạn < Tài sản ngắn hạn cho thấy công ty có khả năng thanh toán nợ trong ngắn hạn

Báo cáo tài chính trên cho nhà đầu tư cái nhìn tích cực về tình hình tài chính của Công ty mặc dù chưa đầy đủ

2.1.2.3 Hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty 3 năm trước cổ phần hóa

a, Sản phẩm chính, quy trình phân phối

Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2 hiện là công ty 100% vốn nhà nước Lĩnh vực hoạt động chủ yếu của Công ty như sau:

 Trực tiếp nhập khẩu thuốc thành phẩm, sản phẩm dinh dưỡng, thực phẩm chức năng, sản phẩm chăm sóc sức khỏe, nguyên liệu, thiết bị vật tư y tế

 Phân phối trực tiếp đến các bệnh viện, trung tâm y tế, nhà thuốc, công ty dược ở tất cả các tỉnh thành trong toàn quốc

 Dự trữ thuốc quốc gia và chương trình thuốc có kiểm soát và đảm bảo cung cấp đầy đủ các loại thuốc phòng và chữa bệnh trong mọi hoàn cảnh theo chỉ đạo của Bộ Y tế.

Giá trị

Tỷ trọng so với doanh thu thuần (%)

Giá trị

Tỷ trọng so với doanh thu thuần (%)

1 Doanh thu thuần 2.432 2.672 2.825

Nguồn: Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2011, 2012 và Báo cáo tài chính năm 2013

Với đặc thù là doanh nghiệp hoạt động trong ngành phân phối dược phẩm, nên

tỷ trọng chi phí giá vốn hàng bán so với doanh thu thuần cao Bên cạnh đó, mỗi năm chi phí nhập khẩu hàng hóa, chi phí bảo quản hàng hóa,… đều tăng nên tỷ

trọng chi phí giá vốn hàng bán trên doanh thu thuần tăng cao hơn so với năm trước,

cụ thể, tỷ trọng chi phí giá vốn hàng bán trên doanh thu thuần lần lượt qua các năm

2011, 2012 và 2013 là 90,78%, 91,63% và 92,69%

Chi phí tài chính chủ yếu là chi phí lãi vay, có tỷ trọng giảm dần do Công ty giảm các khoản vay dài hạn vả chỉ tăng các khoản vay ngắn hạn Đến năm 2013 chi phí tài chính chỉ còn tỷ trọng 2,11% so với doanh thu thuần giảm 1,45% so với năm 2012.Chi phí bán hàng của Công ty tuy tăng dần qua mỗi năm nhưng tỷ trọng so với doanh thu thuần giảm dần, tỷ trọng chi phí bán hàng trên doanh thu thuần giảm từ 4,07% năm 2011 xuống 1,67% năm 2013

Chi phí quản lý doanh nghiệp tăng đều mỗi năm do Công ty mở rộng chi nhánh, địa bàn phân phối nên tuyển thêm nhiều nhân sự phục vụ cho hoạt động của Công ty Chi phí khác chiếm tỷ trọng không đáng kể

Nhìn chung, tổng chi phí trên doanh thu thuần qua các năm của Công ty chiếm

tỷ lệ cao trên 100% Điều này cho thấy Công ty cần có nhiều biện pháp tiết kiệm chi phí hơn nữa

Giá trị Tỷ lệ(%) Giá trị Tỷ lệ(%) Giá trị Tỷ lệ(%)

Nguồn: Báo cáo tài chính 2011,2012,2013 đã kiểm toán của Codupha

Qua số liệu trên cho thấy, đóng góp chủ yếu vào doanh thu của Công ty là doanh thu từ hoạt động bán hàng hóa Tỷ trọng doanh thu của hoạt động này chiếm

99,12% Doanh thu cung cấp dịch vụ chủ yếu từ hoạt động cho thuê kho bãi chiếm

tỷ trọng lần lượt qua các năm từ năm 2011 đến năm 2013 là 0,88%, 0,67% và 2,48%

Lợi nhuận và các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Lợi nhuận thực hiện của Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2 trong giai đoạn năm 2011 – 2013 như sau:

Bảng 2.5: Lợi nhuận giai đoạn 2011-2013

Đơn vị tính: triệu đồng

2 Lợi nhuận thuần từ hoạt

động kinh doanh

Nguồn: Báo cáo tài chính 2011,2012,2013 đã kiểm toán của Codupha

Bảng 2.6: Tổng hợp các chỉ tiêu tài chính chủ yếu giai đoạn 2012 – 2013

tính Năm 2012 Năm 2013 Chỉ tiêu về khả năng thanh toán

Chỉ tiêu về cơ cấu vốn

Chỉ tiêu về năng lực hoạt động

Chỉ tiêu về khả năng sinh lời

hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu (ROE) % 14,97 15,58

Nguồn: Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2012, Báo cáo tài chính 2013 của Codupha

Hệ số thanh toán nhanh trong các năm 2012, 2013 đều nhỏ hơn 1 chứng tỏ công

ty khó có khả năng hoàn trả các khoản nợ ngắn hạn và phải được xem xét cẩn thận

Hệ số thanh toán ngắn hạn các năm 2012, 2013 đều lớn hơn 1 nhưng khả năng thanh toán nợ ngắn hạn của công ty vẫn rất mong manh

Các chỉ số này nếu là tích cực sẽ làm thêm sức hấp dẫn của cổ phần trong mắt các nhà đầu tư

2.1.2.4 Thực trạng nhân sự

Tại thời điểm ngày 31/12/2013, tổng số lao động có tên trong danh sách bảng lương của Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2 là 420 người, trong đó:

Bảng 2.7: Tình hình lao động của Codupha

- Được đào tạo bài bản, có kinh nghiệm, kỹ năng và kiến thức tốt về ngành dược.

- Đội ngũ lao động hiện tại có cơ cấu tương đối phù hợp về trình độ (theo các cấp độ đào tạo khác nhau phù hợp với công việc đảm nhận), về kinh nghiệm (những người làm việc lâu năm và ít năm)

- Hầu hết CBCNV đều gắn bó, tâm huyết và tự hào với truyền thống của ngành và của Công ty, có ý thức chấp hành tốt điều lệ, nội quy và quy chế làm việc tại Công ty

- Thu nhập bình quân của người lao động qua các năm:

Đánh giá tiềm năng nhân lực Codupha ở mức độ tốt và chính sách nhân sự của Công ty hiện nay là hữu hiệu Đội ngũ nhân lực tốt là một trong những điều đảm bảo cho bộ máy của công ty sau CPH có chất lượng cao

2.2 Diễn biến quá trình cổ phần hóa tại Công ty dược phẩm trung ương 2

Công ty TNHH MTV dược phẩm Trung ương 2 đã tiến hành các bước CPH theo quy trình tại phụ lục của Nghị định số Số: 59/2011/NĐ-CP của Chính phủ về việc chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần Công ty đã tiến hành CPH theo 3 bước

Bước 1: Xây dựng phương án CPH

Bước 2: Tổ chức thực hiện phương án CPH

Bước 3: Hoàn tất việc chuyển doanh nghiệp thành công ty cổ phần

Sau khi phương án CPH của Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2 được phê duyệt và có quyết định chuyển thành công ty cổ phần, Công ty sẽ triển khai thực hiện phương án theo lịch trình dự kiến như sau:

Bảng 2.8: Lộ trình tổ chức thực hiện phương án CPH

3 Tổ chức bán đấu giá cổ phần ra công chúng T+50

4 Tổ chức bán cổ phần ưu đãi cho người lao động T+31 đến T+50

5 Báo cáo Ban chỉ đạo CPH kết quả bán cổ phần T+60

6 Tổ chức Đại hội đồng cổ đông thành lập thông qua điều lệ,

bầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

T+90

7 Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc T+100

8 Thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh, xin cấp con dấu mới,

Nguồn: Công ty dược phẩm Trung ương 2

2.2.1 Xây dựng phương án cổ phần hóa

2.2.1.1 Công bố quyết định cổ phần hóa và thành lập ban chỉ đạo

Theo thông tin từ Bộ Y tế, dự kiến trong năm 2015, Bộ sẽ tổ chức bán đấu giá

cổ phần lần đầu đối với 8 doanh nghiệp có 100% vốn nhà nước Các doanh nghiệp

sẽ tổ chức bán đấu giá cổ phần lần này gồm: Tổng công ty Dược Việt Nam; Công ty Dược phẩm Trung ương 1; Công ty Dược phẩm Trung ương 2; Tổng Công ty Thiết

bị Y tế Việt Nam; Công ty TNHH Dược khoa-Trường Đại học Dược Hà Nội; Công

ty Vắc xin & Sinh phẩm số 1; Công ty Vắc xin & Sinh phẩm Nha Trang và Công ty Vắc xin Pasteur Đà Lạt

Như vậy Công ty Codupha nằm trong diện được tiến hành CPH năm 2015 Công ty đã tiến hành thành lập Ban chỉ đạo CPH và tổ giúp việc Đồng thời ra quyết định và thông báo quyết định CPH đến toàn thể nhân viên

Ban chỉ đạo CPH đã chỉ đạo Công ty phối hợp với các tổ chức trung gian và chọn Công ty TNHH chứng khoán ngân hàng TMCP ngoại thương Việt Nam VCBS làm tổ chức tư vấn xây dựng phương án CPH

2.2.1.2 Mục tiêu, yêu cầu và hình thức cổ phần hóa

a, Mục tiêu

CPH Công ty để hình thành công ty đa sở hữu, huy động vốn của các nhà đầu

tư để nâng cao năng lực tài chính

Huy động và thu hút vốn đầu tư của các nhà đầu tư trong và ngoài nước Qua

đó, tạo nguồn lực để phát triển Công ty, đổi mới và nâng cao trình độ công nghệ và phương thức quản lý, nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của Công ty trong điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế

Tạo điều kiện cho người lao động và các cổ đông góp vốn tham gia giám sát, quản lý, gắn bó với Công ty, từ đó góp phần nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, tài sản của nhà nước tại Công ty, đảm bảo lợi ích cho các cổ đông

Đổi mới hình thức sở hữu, tạo điều kiện đổi mới trong quản lý Công ty, làm cho Công ty tự chủ hơn, năng động hơn và trách nhiệm hơn, phù hợp với cơ chế thị trường và tiến trình hội nhập thương mại quốc tế

Thực hiện công khai minh bạch theo nguyên tắc thị trường, khắc phục trình trạng cổ phần khép kín trong nội bộ Công ty, gắn với thị trường vốn và chứng khoán

b, Yêu Cầu

Đảm bảo sự phát triển ổn định của Công ty sau CPH

Đảm bảo an toàn, không gây ra biến động lớn trong hoạt động của hệ thống sản xuất kinh doanh Công ty

Đảm bảo hài hòa lợi ích nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động

Thực hiện công khai minh bạch theo nguyên tắc thị trường

c, Lựa chọn hình thức cổ phần hóa

Căn cứ đặc điểm và tình hình thực tế của Công ty, Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2 chọn hình thức “bán bớt một phần vốn Nhà nước” theo quy

phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành công ty cổ phần Nhà nước

sẽ tiếp tục nắm cổ phần chi phối tại Công ty với tỷ lệ nắm giữ 65% vốn điều lệ

2.2.1.3 Chuẩn bị các hồ sơ pháp lý cần thiết

 Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp

Quyết định số 409/BYT-QĐ ngày 22/04/1993 của Bộ Y tế về việc thành lập Công ty Dược phẩm Trung ương 2

Quyết định số 46/QĐ-TCTD ngày 29/06/2010 của Bộ Y tế - Tổng Công ty Dược Việt Nam về việc chuyển Công ty Dược phẩm Trung ương 2 thành Công ty TNHH MTV do Nhà nước làm chủ sở hữu

 Các căn cứ pháp lý của việc tiến hành CPH (phụ lục 04)

 Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp

 Hồ sơ về công nợ

 Báo cáo tài chính 2013 đã kiểm toán của công ty dược phẩm Trung ương 2

2.2.1.4 Xác định phương án định giá doanh nghiệp

Căn cứ:

 Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2 do Công ty TNHH Hãng kiểm toán AASC thực hiện

 Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản của Công

ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2 tại thời điểm ngày 31/12/2013

 Quyết định số 4597/QĐ-BYT ngày 31/12/2014 của Bộ Y Tế về việc công bố giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa Công ty TNHH MTV Dược phẩm Trung ương 2

Tại thời điểm 31/12/2013, giá trị thực tế của doanh nghiệp và giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp như sau:

Giá trị thực tế của doanh nghiệp:1.353.976.913.928 đồng

Giá trị thực tế phần vốn Nhà nước tại doanh nghiệp: 182.776.682.401 đồng

1 Lao động không thuộc diện ký hợp đồng lao động (Chủ tịch,

Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên)

4 Lao động làm việc theo mùa vụ hoặc một công việc nhất

định dưới 03 tháng (có tham gia bảo hiểm xã hội)

3 Lao động chời nghỉ việc theo quyết định của Giám đốc 0

4 Số lao động không bố trí được việc làm tại thời điểm công

bố giá trị doanh nghiệp CPH

0

III Số lao động còn hạn hợp đồng lao động sẽ chuyển sang

làm việc tại công ty cổ phần

462

1 Số lao động mà hợp đồng lao động còn thời hạn (gồm cả thử

việc)

462

2 Số lao động nghỉ theo chế độ bảo hiểm xã hội 0

3 Số lao động đang tạm hoãn hợp đồng lao động 0

Nguồn: Công ty dược phẩm Trung ương 2 Codupha

Kế hoạch sắp xếp lao động của Công ty dược phẩm trung ương 2 khá đầy đủ Tuy nhiên cần có một bản kế hoạch đính kèm về các chế độ mà người lao động được hưởng và vị trí làm việc của người lao động sau CPH

2.2.1.6 Kế hoạch bán cổ phần

a, Quy định về đối tượng mua cổ phần

Cán bộ công nhân viên của Công ty (người lao động đang làm việc tại Trụ sở chính Công ty, các Chi nhánh, đơn vị phụ thuộc Công ty) có mặt tại thời điểm công

bố giá trị doanh nghiệp ngày 31/12/2014

Các nhà đầu tư chiến lược trong nước của Công ty