Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa và hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu

Luật Thương mại năm 2005 không đưa ra định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hóa song có thể xác định bản chất pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại trên cơ sở quy định của

LỜI MỞ ĐẦU

Mua bán hàng hoá là hoạt động chính trong hoạt động thương mại, là cầu nối giữa sản xuất và tiêu dùng và không chỉ giới hạn ở phạm vi mỗi quốc gia mà còn mở rộng ra cả các quốc gia khác nhau trên toàn thế giới

Khi hai bên (thường gọi bên mua và bên bán) tiến hành mua bán hàng hoá với nhau thì nảy sinh một hình thức được hai bên ký kết có thể bằng miệng, bằng văn bản, bằng email, fax… mà người ta gọi là hợp đồng mua bán hàng hoá Hợp đồng mua bán hàng hoá rất phong phú, được điều chỉnh bởi nhiều nguồn luật và khá phổ biến trong hoạt động kinh doanh của bất kỳ cá nhân hay

tổ chức nào Nhà xã hội nổi tiếng người Pháp A.Foullier đã nhận định, hợp đồng chiếm 9/10 dung lượng các bộ luật hiện hành và đến khi nào đó, trong các bộ luật quy định về hợp đồng ở các điều khoản, từ điều khoản thứ nhất đến điều khoản cuối cùng Trong hệ thống pháp luật nước ta đã có những quy định cụ thể

về sự điều chỉnh quan hệ hợp đồng ngay từ Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989, tiếp đến là Bộ luật Dân sự 1995, Luật Thương mại 1997… và hiện tại tiêu biểu

là hai văn bản pháp luật: Bộ luật dân sự 2005 và Luật Thương mại 2005

Như vậy, có thể nói hợp đồng mua bán hàng hoá là một nội dung không thể thiếu trong hoạt động kinh doanh Việc giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

và xác định vô hiệu của hợp đồng mua bán hàng hóa này là bước hết sức quan trọng đối với hoạt động thương mại này Để hiểu rõ hơn về vấn đề này, sau đây

là bài tiểu luận của nhóm với đề tài: “Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa và hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu”.

NỘI DUNG

I Giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa :

1 Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa:

Quan hệ mua bán hàng hóa được xác lập và thực hiện thông qua hình thức pháp lý là hợp đồng mua bán hàng hóa Hợp đồng mua bán hàng hóa có bản chất chung là hợp đồng, là sự thỏa thuận nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ trong quan hệ mua bán Luật Thương mại năm 2005 không đưa ra định nghĩa về hợp đồng mua bán hàng hóa song có thể xác định bản chất pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hóa trong thương mại trên cơ sở quy định

của Bộ luật dân sự năm 2005 về hợp đồng mua bán tài sản: “hợp đồng mua bán

tài sản là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên bán có nghĩa vụ giao tài sản cho bên mua và nhận tiền, còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản và trả tiền cho bên bán” (Điều 428 BLDS 2005) Hợp đồng mua bán hàng hóa là một dạng cụ

thể của hợp đồng mua bán tài sản Một hợp đồng mua bán hàng hóa có thể là sự thỏa thuận về việc mua bán hàng hóa ở hiện tại hoặc mua bán hàng hóa sẽ có ở một thời điểm nào đó trong tương lai Bất cứ khi nào một người mua hàng hóa bằng tiền hoặc phương thức thanh toán khác và nhận quyền sở hữu hàng hóa thì khi đó hình thành nên quan hệ hợp đồng mua bán hàng hóa

Một hợp đồng mua bán hàng hóa có thể được hình thành theo bất cứ cách thức nào, theo đó chứng tỏ các bên đã thỏa thuận Thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa là thời điểm các bên đã đạt được sự thỏa thuận Trong quá trình xác lập hợp đồng mua bán hàng hóa cần nắm được các vấn đề pháp lý cơ bản nhất

2 Nguyên tắc giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá:

Sự thoả thuận giữa các chủ thể được coi là hợp đồng mua bán hàng hoá và được pháp luật bảo vệ phải đáp ứng đầy đủ những điều kiện theo quy định của pháp luật Hợp đồng mua bán hàng hoá được giao kết phải phù hợp với các nguyên tắc được quy định trong hợp đồng dân sự nói chung xuất phát từ việc nhằm bảo đảm quyền tự do giao kết hợp đồng Bộ luật dân sự 2005 (BLDS

2005) quy định việc giao kết hợp đồng phải tuân theo nguyên tắc: tự do giao kết nhưng không trái pháp luật và đạo đức xã hội; tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng (Điều 389)

3 Thủ tục giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá:

3.1 Đề nghị giao kết hợp đồng:

Đề nghị giao kết hợp đồng bản chất là hành vi pháp lý đơn phương của

một chủ thể Trong hợp đồng mua bán hàng hoá, đề nghị giao kết hơp đồng chính là chào hàng Chào hàng là một quy định được thừa nhận trong các thông

lệ quốc tế mua bán hàng hoá (Điều 14 Công ước Viên 1980)

Đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự rằng buộc về đề nghị này của bên đề nghị đối với bên đã được xác định

cụ thể (khoản 1 Điều 390 BLDS 2005) Đề nghị hợp đồng mua bán có thể do bên bán hoặc bên mua thực hiện

Hình thức thực hiện có thể bằng văn bản, lời nói hoặc hành vi cụ thể hoặc kết hợp giữa các hình thức này Đề nghị hợp đồng được gửi đến cho một hay nhiều chủ thể đã xác định Hiệu lực của đề nghị giao kết hợp đồng mua bán thông thường do bên đề nghị ấn định Bên đề nghị phải chịu trách nhiệm về lời

đề nghị của mình Trong một số trường hợp cụ thể, bên đề nghị giao kết hợp đồng có thể thay đổi hoặc rút lại đề nghị giao kết hợp đồng Đề nghị giao kết hợp đồng chấm dứt hiệu lực trong các trường hợp: bên nhận được đề nghị trả lời không chấp nhận; hết hạn trả lời chấp nhận; thông báo về việc rút lại hoặc thay đổi đề nghị có hiệu lực; thông báo về việc hủy bỏ đề nghị có hiệu lực; theo thỏa thuận của bên đề nghị và bên nhận được đề nghị trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời Trong trường hợp đề nghị giao kết có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị mà không được giao kết thì phải bồi thường nếu có thiệt hại phát sinh

3.2 Chấp nhận đề nghi giao kết hợp đồng:

Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị chuyển cho bên đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ các nội dung đã nêu trong đề

nghị giao kết hợp đồng Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng chỉ có giá trị khi

đó là hành vị, hành động mang tính tích cực của đối tác trong giao dịch mua bán hàng hoá Không thể coi là bên được đề nghị giao kết hợp đồng đã đồng ý với lời đề nghị trong khi họ không có biểu hiện nào bên ngoài để cho người đề nghị biết là mình đồng ý với toàn bộ đề nghị giao kết hợp đồng Thời hạn trách nhiệm của bên đề nghị bắt đầu từ thời điểm đề nghị giao kết hợp đồng được chuyển đi cho bên được đề nghị đến hết thời hạn ghi trong đề nghị giao kết hợp đồng

Trong trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng nhận được thông báo chấp nhận đề nghị sau khi hết thời hạn chờ trả lời thì lời đề nghị đó được coi như là đề nghị mới của bên chậm trả lời: Nghĩa là đã xuất hiện một đề nghị giao kết hợp đồng mới từ phía đối tác của người đã đề nghị và người đã đề nghị nếu tiếp tục chấp nhận thì trở thành người chấp nhận đề nghị Trong trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách hàng, mà bên

đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông bác chấp nhận giao kết này vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị không đồng ý với chấp nhận

đó của bên được đề nghị giao kết hợp đồng

Trong trường hợp bên được đề nghị đã chấp nhận giao kết hợp đồng, nhưng có điều kiện sửa đổi, bổ sung một trong những nội dung của đề nghị thì hành vi đó được coi là từ chối đề nghị và hình thành một đề nghị giao kết hợp đồng mới Như vây, nếu bên được đề nghị sửa đổi, bổ sung đề nghị không làm thay đổi cơ bản nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng thì hành vi đó cũng không được coi là chấp nhận đề nghị, mà được coi là đề nghị giao kết hợp đồng mới Nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng được sửa đổi, bổ sung có thể là điều kiện về giá cả, phương thức thanh toán, chất lượng, địa điểm thời gian giao hàng…

Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua các phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hay không, trừ trường hợp có thỏa thuân về thời hạn trả lời

3.3 Thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá:

Về nguyên tắc, hợp đồng mua bán hàng hóa được giao kết vào thời điểm các bên đạt được sự thỏa thuận Trong thực tế, thời điểm giao kết hợp đồng được quy định khác nhau phụ thuộc vào cách thức giao kết và hình thức của hợp đồng Theo BLDS 2005 (Điều 404), có thể xác định thời điểm giao kết hợp đồng mua bán hàng hoá theo các trường hợp sau:

- Hợp đồng được giao kết trực tiếp bằng văn bản: Thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm bên sau cùng ký vào văn bản

- Hợp đồng được giao kết gián tiếp bằng văn bản: thời điểm đạt được sự thoả thuận được xác định theo thuyết tiếp nhận, theo đó hợp đồng được gia kết khi bên đề nghị nhận được trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng

- Hợp đồng được giao kết bằng lời nói: Thời điểm giao kết hợp đồng là thời điểm các bên đã thoả thuận về nội dung của hợp đồng

Trong giao kết hợp đồng nói chung cũng như hợp đồng mua bán hàng hoá nói riêng, sự im lặng của bên được đề nghị cho đến khi hết thời hạn trả lời cũng

có thể là căn cứ xác định hợp đồng đã được gia kết nếu có thoả thuận im lặng là

sự trả lời chấp nhận giao kết hợp đồng (điều 405 BLDS 2005)

Theo quy định tại Điều 405 BLDS 2005 thì hợp đồng mua bán hàng hoá

có hiệu lực từ thời điểm giao kết hợp đồng, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác

II Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu:

1 Khái niệm hợp đồng mua bán hàng hóa:

Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu có nghĩa là nó không có hiệu lực trên thực tế, các bên không phải chịu ràng buộc về quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng Hợp đồng vô hiệu có thể tồn tại dưới dạng vô hiệu tuyệt đối và vô hiệu tương đối

2 Các dạng hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu:

2.1 Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do không đảm bảo điều kiện

về chủ thể:

Người có năng lực hành vi dân sự nhưng đã giao kết hợp đồng vào đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ hành vi của mình thì có quyền yêu cầu tòa án tuyên bố hợp đồng đó là vô hiệu

Trong thực tiễn hoạt động mua bán, chủ thể tham gia hợp đồng mua bán chủ yếu là các thương nhân Khi tham gia hợp đồng mua bán nhằm mục đích lợi nhuận, các thương nhân phải đáp ứng điều kiện có đăng ký kinh doanh hợp pháp đối với hàng hóa được mua bán Trường hợp mua bán sản phẩm, hàng hóa có điều kiện kinh doanh, thương nhân còn phải đáp ứng các điều kiện kinh doanh

đó theo quy định của pháp luật

2.2 Hợp đồng mua bán hàng hóa do người giao kết không đúng thẩm quyền:

Việc xác định người có thẩm quyền ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa dựa trên các căn cứ như Điều lệ, Quyết định thành lập công ty Nhà nước, giấy chứng nhận đầu tư hay giấy phép đầu tư với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với các doanh nghiệp khác

Đối với các thương nhân khi tham gia giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa có thể thông qua đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền Hiện nay, người đại diện theo pháp luật của thương nhân là tổ chức kinh tế được pháp luật quy định tương ứng với từng loại doanh nghiệp Người đại diện của các chủ thể khác không phải là thương nhân sẽ áp dụng các quy định về đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền của Bộ Luật Dân Sự năm 2005 (BLDS 2005)

Hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết bởi người không có thẩm quyền sau đó người đại diện theo pháp luật biết mà không phản đối thì hợp đồng thương mại đó vẫn có hiệu lực Khi người không có quyền đại diện pháp luật xác lập, thực hiện hợp đồng, sẽ làm cho hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu với người được đại diện, trừ trường hợp được người đại diện của bên đại diện chấp nhận Hợp đồng mua bán hàng hóa được người đại diện xác lập, vượt quá phạm

vi đại diện không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của người đại diện đối với

phần hợp đồng vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp được người đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối

Ngoài các trường hợp vô hiệu theo quy định của BLDS năm 2005, trong các văn bản pháp luật chuyên ngành (Luật Doanh Nghiệp năm 2005, Luật Phá sản năm 2000, Luật Kinh doanh bảo hiểm năm 2000 ) cũng có quy định cụ thể một số trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa có thể vô hiệu do có sự tư lợi hoặc tẩu tán tài sản khi doanh nghiệp lâm vào tình trạng phá sản Ví dụ: Theo điều 59 Luật Doanh Nghiệp năm 2005, hợp đồng, giao dịch của Công ty Trách nhiệm hữu hạn 02 thành viên trở lên với các đối tượng là thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty là những người có liên quan của người này phải được hội đồng thành viên chấp thuận, nếu không đáp ứng các yêu cầu này các hợp đồng đó sẽ vô hiệu

2.3 Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do mục đích và nội dung của hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội:

Điều cấm của pháp luật là những quy định của pháp luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định

Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung giữa người với người trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng

Một hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu trong trường hợp này khi nội dung và mục đích của nó vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội Nội dung của hợp đồng được hiểu bao gồm các điều khoản của hợp đồng: điều khoản chủ yếu, điều khoản thường lệ và điều khoản tùy nghi Như vậy, bất cứ điều khoản nào của hợp đồng mà vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức của xã hội đều làm cho hợp đồng đó bị vô hiệu Tùy tính chất, của từng loại điều khoản vi phạm điều cấm pháp luật, trái đạo đức xã hội mà hợp đồng mua bán hàng hóa có thể vô hiệu toàn bộ hay vô hiệu từng phần: nếu điều khoản đối tượng của hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật; trái đạo đức xã hội thì hợp đồng mua bán hàng hóa bị vô hiệu toàn bộ, các điều khoản khác của hợp đồng vi

phạm điều cấm của pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội sẽ làm cho hợp đồng mua bán hàng hóa bị vô hiệu từng phần

Mục đích là những lợi ích hợp pháp mà các chủ thể mong muốn đạt được khi tham gia hợp đồng Do đó, những hợp đồng mua bán hàng hóa được ký kết nhằm mục đích lẩn tránh các quy định của pháp luật, xâm phạm đến quyền và lợi ích của các chủ thể khác được coi là hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu

do mục đích của hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội được coi là hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu tuyệt đối, không

có hiệu lực ngay từ khi xác lập Bởi vậy, pháp luật không quy định thời hạn tuyên bố hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội

2.4 Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do giao kết không đảm bảo các nguyên tắc của hợp đồng theo quy định của pháp luật:

Việc quy định nguyên tắc giao kết hợp đồng nhằm đảm bảo sự thỏa thuận của các bên phù hợp với ý chí thực của họ, hướng đến những lợi ích chính đáng của các bên, đồng thời không xâm phạm đến những lợi ích mà pháp luật cần bảo

vệ Theo quy định của BLDS năm 2005 thì việc giao kết hợp đồng nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng phải tuân theo các nguyên tắc: tự do giao kết nhưng không trái pháp luật và đạo đức xã hội, tự nguyện, bình đẳng, thiện chí, hợp tác, trung thực và ngay thẳng Những hành vi cưỡng ép, đe dọa, lừa dối

để giao kết hợp đồng là lý do dẫn đến hợp đồng mua bán hàng hóa không có hiệu lực

2.4.1 Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do nhầm lẫn:

Nhầm lẫn theo cách hiểu thông thường là sự nhận thức không chính xác

về cái có thật, tưởng cái sai sự thật là thật và ngược lại Theo điều 131 BLDS

2005 thì thời điểm xác định sự nhầm lẫn là thời điểm mà hợp đồng mua bán hàng hóa được xác lập Tại thời điểm này, chúng ta phải xác định cụ thể “nhận thức” của bên cho rằng đã nhầm lẫn là gì và “sự thật về nội dung của hợp đồng

là như thế nào”, Tuy nhiên, muốn nhận thức đưuọc sự nhầm lẫn chỉ cần phải khai thác, sử dụng những thông tin có được ở thì tương lai

Theo Điều 131 BLDS năm 2005 thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu bên kia thay đổi nội dung của hợp đồng đó, nếu bên kia không chấp nhận thay đổi thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu Như vậy, theo quy định của pháp luật hiện hành không phải mọi hợp đồng có yếu tố nhầm lẫn đều dẫn tới vô hiệu Điều này cho thấy hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do nhầm lẫn là loại hàng hóa vô hiệu tương đối Nhầm lẫn chỉ được yêu cầu thay đổi nếu không trái đọa đức, không trái pháp luật

2.4.2 Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do lừa dối:

Lừa dối là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của hợp đồng nên đã quyết định giao kết hợp đồng đó

Khi một bên giao kết hợp đồng do bị lừa dối thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng đó là vô hiệu

2.4.3 Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do bị đe dọa:

Đe dọa là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải giao kết và thực hiện hợp đồng nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của cha, mẹ, vợ, chồng, con của mình Đe dọa trong giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa được thể hiện dưới hai hình thức:

- Đe dọa về thể chất như: bắt buộc một người phải ký kết hợp đồng nếu không bên đe dọa sẽ hãm hại đến họ hoặc người thân của họ

- Đe dọa về tinh thần như: đe dọa tố cáo hành vi tội lỗi của người đó Khi một bên giao kết hợp đồng do đe dọa thì có quyền yêu cầu Tòa án ruyên bố hợp đồng đó là vô hiệu

2.4.4 Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do giả tạo:

Hợp đồng giả tạo là một hợp đồng được thiết lập nhằm mục đích che dấu một hợp đồng khác Hợp đồng giả tạo chỉ là một hợp đồng hành thức, ở hợp

đồng này không có sự thống nhất “giữa việc thể hiện ý chí ra bên ngoài và ý chí nội tâm của các bên tham gia”

Sự vô hiệu của hợp đồng giả tạo không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của hợp đồng bị che dấu, trừ trường hợp hợp đồng bị che dấu cũng vô hiệu theo quy định của pháp luật

2.5 Hợp đồng mua bán hàng hóa vô hiệu do không tuân thủ các quy định về hình thức:

Trong trường hợp pháp luật hình thức hợp đồng là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng mà các bên không tuân theo thì theo yêu cầu của một hoặc các bên, tòa án, cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác sẽ ra quyết định buộc các bên phải thực hiện quy định về hình thức của hợp đồng trong một thời hạn nhất đinh; quá thời hạn đó mà các bên không thực hiện thì hợp đồng đó sẽ vô hiệu

III Một số kiến nghị cụ thể về việc hoàn thiện pháp luật về hợp đồng mua bán hàng hoá góp phần thúc đẩy hoạt động thương mại :

Thứ nhất, về thời hạn trả lời đề nghị giao kết hợp đồng mà trong đề nghị không nêu rõ thời hạn trả lời Về vấn đề này theo quy định của một số nước trên thế giới thì thời hạn do Thẩm phán quy định tuỳ thuộc vào hoàn cảnh cụ thể Để thực hiện được điều đó Thẩm phán cần phải có trình độ, hiểu biết sâu về lĩnh vực cần ra phán quyết Tuy nhiên ở Việt Nam hiện nay trình độ của các Thẩm phán không đồng đều nên cần thiết phải quy định cụ thể trong lần sửa đổi, bổ sung BLDS 2005 sắp tới để tránh những cách hiểu khác

Thứ hai, về vấn đề chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng Theo nguyên tắc thì chấp nhận đề nghị phải là chấp nhận toàn bộ các nội dung của đề nghị giao kết Tuy nhiên do tính chất mềm dẻo của quan hệ thương mại nên cần phải có những ngoại lệ với chấp nhận đề nghị trong lĩnh vực thương mại Tham khảo Công ước Viên 1980 và Bộ nguyên tắc Unidroit thì mọi sự phúc đáp có khuynh hướng chấp nhận kèm theo các điều khoản bổ sung nhưng không làm biến đổi một cách cơ bản nội dung chủ yếu của đề nghị thì vẫn được coi là trả lời chấp nhận nếu bên đề nghị không phản đối ngay những điểm khác biệt đó thì hợp