• Doanh nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty nhà nước, công ty cổ phần, công t
Trang 1BÀI LÀM
NỘI DUNG.
CHUYỂN TỪ DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC SANG CÔNG
TY CỔ PHẦN.
1 Doanh nghiệp và Doanh nghiệp nhà nước.
a) Khái niệm.
• Doanh nghiệp là một tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng kí kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh (Điều 4 - LDN 2005).
• Doanh nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tế do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới hình thức công ty nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (Điều 1 Luật Doanh nghiệp nhà nước 2003 về Doanh nghiệp nhà nước).
b) Đặc điểm của doanh nghiệp nhà nước
Từ khái niệm doanh nghiệp nhà nước, có thể nhận thấy những đặc điểm cơ bản của doanh nghiệp nhà nước như sau:
Một là: Đặc điểm về sở hữu Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà
nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối Đó là những doanh nghiệp do Nhà nước đầu tư toàn bộ vốn điều lệ để thành lập hoặc là những doanh nghiệp mà cổ phần hoặc vốn góp của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ Như vậy vốn của doanh nghiệp nhà nước thuộc sở hữu Nhà nước hoặc về cơ bản thuộc về Nhà nước Vì vậy hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp nhà nước phải thực hiện một số nhiệm vụ do Nhà nước giao
Hai là: Đặc điểm về quyền quyết định hoặc quyền chi phối đối với doanh
nghiệp Doanh nghiệp nhà nước do nhà nước đầu tư vốn và tài sản do đó Nhà nước có toàn quyền định đoạt đối với doanh nghiệp hoặc quyền định đoạt đối với điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh chủ chốt và những vấn đề quan trọng khác Nói cách khác hoạt động của doanh nghiệp nhà nước phải chịu sự quản lý và điều hành của chủ sở hữu là nhà nước
Trang 2Ba là: Đặc điểm về hình thức tồn tại Hình thức tồn tại của doanh nghiệp nhà
nước hiện nay rất đa dạng, nó có thể được tổ chức dưới nhiều hình khác nhau như : công ty nhà nước, công ty cổ phần nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của Nhà nước
Bốn là: Đặc điểm về tư cách pháp lí và trách nhiệm tài sản Doanh nghiệp nhà
nước là tổ chức kinh tế có tư cách pháp nhân, có tài sản riêng và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó với chế độ trách nhiệm hữu hạn
Như vậy, doanh nghiệp nhà nước độc lập cả về kinh tế và pháp lí Nhà nước không chịu trách nhiệm thay cho doanh nghiệp mà chính doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm trước Nhà nước về số vốn mà Nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp và trước khách hàng bằng tài sản của doanh nghiệp Tuy nhiên, sự hoạt động kinh doanh, hoạt động công ích của doanh nghiệp nhà nước luôn chịu sự quản lý, sự điều hành của cơ quan nhà nước, luôn bị chi phối và điều chỉnh của cơ quan quản lý nhà nước vì vậy tính độc lập, tự chủ, năng động của doanh nghiệp nhà nước thường bị hạn chế
c) Các loại doanh nghiệp nhà nước
Hiện nay doanh nghiệp nhà nước bao gồm: Doanh nghiệp do nhà nước sở hữu 100% vốn và doanh nghiệp do nhà sở hữu trên 50% vốn Trong đó doanh nghiệp nhà nước do nhà nước sở hữu 100% vốn bao gồm: Công ty nhà nước, công ty cổ phần nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn Trong phạm vi của đề tài này, chỉ đề cập tới doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước
2 Khái quát chung về Công ty TNHH 1 thành viên
A, Khái niệm
Công ty TNHH một thành viên là một mô hình doanh nghiệp được đề cập đến
trong Luật doanh nghiệp (12.6.1999) Điều 46 của Luật định nghĩa: “Công ty
TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu, chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.”
B, Đặc điểm
Trang 3Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo Luật doanh nghiệp năm 2005
có những đặc điểm sau:
Thứ nhất: Thành viên công ty là cá nhân hoặc một tổ chức, thành viên duy nhất
này là chủ sở hữu công ty Nếu như trước đây công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là một tổ chức thì bây giờ pháp luật nước ta đã thừa nhận chủ sở hữu công ty là cá nhân Điều này phù hợp với chính sách khuyến khích phát triển doanh nghiệp của Đảng và Nhà nước ta, đồng thời tạo ra môi trường pháp lý đa dạng và thuận lợi để các cá nhân thành lập công ty riêng phù hợp với yêu cầu của nền kinh tế cũng như các quy định của Luật doanh nghiệp Chính sự thừa nhận này tạo ra ưu thế riêng cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên so với loại hình doanh nghiệp tư nhân
Thứ hai: Công ty trách nhiệm hữu hạn là một pháp nhân
Cá nhân hay tổ chức thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được coi là có tư cách pháp nhân, tức là đáp ứng đủ các điều kiện mà pháp luật quy định đó là có tư cách pháp nhân, tức là đáp ứng đủ các điều kiện mà pháp luật quy định, đó là: được thành lập hợp pháp, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó, nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập (Điều 84 BLDS năm 2005)
Thứ ba: Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên chịu trách
nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty
Vố điều lệ của công ty trách nhiêm hữu hạn một thành viên được hiểu là số vốn
do thành viên góp và ghi vào điều lệ công ty Trong quá trình hoạt động kinh doanh, nếu phát sinh các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty thì chủ
sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn điều lệ đã góp hoặc cam kết góp vào công ty chứ không phải đưa riêng tài sản của cá nhân, tổ chức ra để thanh toán các khoản nợ đó
- Thứ tư: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành
cổ phiếu để công khai huy động vốn Luật doanh nghiệp 2005 quy định rõ:
Trang 4“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần” (Khoản 3 Điều 36) Đây cũng là đặc điểm chung của loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn
- Thứ năm: theo Luật doanh nghiệp 2005, quyền của chủ sở hữu bị hạn chế.
Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, nếu với hình thức khác thì chủ sở hữu phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác Đồng thời, chủ sở hữu không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ số nợ và các nghĩa vụ tài sản đến hạn thanh toán
Như vậy, so với các loại hình công ty khác thì công ty TNHH một thành viên có đặc trưng cơ bản và có thể phát huy những lợi thế cuat mình trong nền kinh tế thị trường
3 Ưu việt của việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty TNHH một thành viên
Tuy cũng thuộc sở hữu của nhà nước nhưng doanh nghiệp được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên có rất nhiều ưu điểm so với công ty nhà nước:
Thứ nhất: Chúng ta có thể dễ dàng nhận thấy là doanh nghiệp nhà nước được tổ
chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên có địa vị pháp lý bình đẳng với các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác Khi tổ chức theo mô hình công ty TNHH một thành viên thì doanh nghiệp nhà nước sẽ chịu sự điểu chỉnh của Luật doanh nghiệp như các doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác
Thứ hai: Công ty TNHH một thành viên chỉ có một tổ chức duy nhất là chủ sở
hữu hoặc được ủy quyền là chủ sở hữu, thay vì có nhiều đại diện chủ sở hữu Do chỉ có 1 tổ chức duy nhất là chủ sở hữu hoặc được ủy quyền là chủ sở hữu nên khắc phục được tình trạng phân tán quyền hạn và trách nhiệm của chủ sở hữu cho nhiều cơ quan, tổ chức là đại diện chủ sở hữu và không cơ quan nào chịu trách nhiệm toàn diện với công ty nhà nước Khi chuyển thành công ty TNHH
Trang 5một thành viên thì người chịu trách nhiệm trực tiếp về kết quả hoạt động của công ty chính là hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty
Thứ ba: Quan hệ giữa nhà nước với công ty TNHH một thành viên có nhiều
chuyển biến tích cực hơn so với quan hệ giữa nhà nước với công ty nhà nước Mối quan hệ giữa nhà nước với công ty nhà nước vừa là mối quan hệ của chủ sở hữu, vừa là mối quan hệ quan hệ quản lý điều hành do vậy không tách bạch được rõ ràng giữa chức năng chủ sở hữu và chức năng quản lý điều hành của nhà nước đối với công ty nhà nước Còn trong mối quan hệ giữa nhà nước với công ty TNHH một thành viên nhà nước chỉ tham gia với tư cách là chủ sở hữu chứ không còn tham gia với tư cách là người quản lý điều hành công ty Nhà nước đối xử với doanh nghiệp với tư cách là thành viên góp vốn vào doanh nghiệp để hưởng lợi nhuận nên nhà nước không thể can thiệp vào công việc quản lý và điều hành của doanh nghiệp Điều đó giúp cho doanh nghiệp có được quyền chủ động trong việc sản xuất kinh doanh
Thứ tư: Tách bạch giữa chủ sở hữu và người quản lý doanh nghiệp: chủ sở hữu
công ty chỉ quản lý trên cơ sở giá trị, còn chủ sở hữu công ty nhà nước quản lý doanh nghiệp cả về hiện vật và giá trị nên can thiệp cả vào công việc của người quản lý doanh nghiệp
Thứ năm: Khi được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên thig
chủ sở hữu công ty không được tùy tiện rút vốn, điều chuyển vốn, thu hồi lợi nhuận của công ty TNHH một thành viên Chủ sở hữu chỉ được rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp ra khỏi công ty thì phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Do đó tạo ổn định cho doanh nghiệp hoạt động
Thứ sáu: Thực hiện cơ chế trách nhiệm hữu hạn, giới hạn trách nhiệm của nhà
nước trong phạm vi số vốn điều lệ đối với các khoản nợ, lỗ của công ty TNHH một thành viên so với chế độ chịu trách nhiệm vô hạn hiện nay đối với công ty
Trang 6nhà nước Giảm bao cấp, loại bỏ một số nghĩa vụ xã hội không mang tính kinh doanh cho doanh nghiệp
Thứ bảy: Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của hội đồng thành viên ở công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên rõ ràng, có thực quyền hơn so với hội đồng quản trị ở công ty nhà nước Khi được tổ chức theo mô hình công ty nhà nước thì hội đồng quản trị của công ty nhà nước phải phân chia trách nhiệm, quyền hạn của mình với các cơ quan, tổ chức khác là đại diện của chủ sở hữu Nay khi
tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên thì hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty tổ chức và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
Thứ tám: Doanh nghiệp được hạch toán kinh doanh theo cơ chế thị trường,
cạnh tranh bình đẳng với các doanh nghiệp khác Giá thành các sản phẩm do doanh nghiệp cung cấp sẽ dựa trên các chi phí doanh nghiệp đã bỏ ra để sao cho mang lại lợi nhuận cao cho doanh nghiệp, chứ không phải các mức giá thấp hơn giá trị thực tế vì có sự trợ giá từ nhà nước Chính vi vậy, nó tạo ra động lực để công ty đẩy mạnh sản xuất và sử dụng có hiệu quả nguồn vốn do nhà nước đầu
tư để cạnh tranh với sản phẩm của doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác
II NỘI DUNG CƠ BẢN CỦA QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH VỀ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY NHÀ NƯỚC THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Vấn đề chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thuộc sự điểu chỉnh của Nghị định số 95/2006/ NĐ – CP ngày 08/09/2006 về chuyển nhượng công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và Luật doanh nghiệp năm 2005
2.1 ĐỐI TƯỢNG VÀ ĐIỀU KIỆN CHUYỂN ĐỐI
Theo nghị định số 95/2006 NĐ – CP, đối tượng được chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm: công ty nhà nước độc lập, công ty nhà nước là công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con; công ty mẹ của tập đoàn kinh tế do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập, công ty thành viên
Trang 7hoạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước; đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc tổng công ty nhà nước được Thủ tướng Chính phủ cho phép Ngoài ra các công ty nhà nước này còn phải thỏa mãn các điều kiện sau:
1 Thuộc nghành, lĩnh vực, địa bàn mà Nhà nước cần nắm giữ 10% vốn
2 Có mức vốn điều lệ không thấp hơn 30 tỷ đồng đối với công ty nhà nước độc lập hoặc đơn vị hạch toán phụ thuộc tổng công ty, của công ty mẹ và 500 tỷ đồng đối với công ty mẹ
Trường hợp kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật quy định phải có vốn pháp định thì vốn điều lệ (dự kiến) của công ty không thấp hơn vốn pháp định
3 Các công ty chuyển đổi quy định tại Điều 2 Nghị định này phải được chính phủ phê duyệt
Trường hợp là đơn vị hạch toán phụ thuộc tổng công ty, công ty mẹ thì việc chuyển đổi là các công ty nhà nước thuộc các ngành nghề, lĩnh vực, địa bàn mà nhà nước cần giữ 100% vốn điều lệ
Tóm lại các công ty nhà nước muốn chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải thỏa mãn cả ba điều kiện trên Đó là các công ty có số vốn đầu tư lớn và hoạt động kinh doanh những ngành nghề mang tính chiến lược để định hướng, điều tiết nền kinh tế hoặc các công ty đó phục vụ cho an ninh, quốc phòng Còn các công ty khác thì cho quyền chuyển đổi để nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh và nâng cao tính cạnh tranh của sản phẩm
2.2 KẾ THỪA QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA DOANH NGHIỆP SAU KHI CHUYỂN ĐỔI
Sau khi chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có trách nhiệm
kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ của doanh nghiệp chuyển đổi theo quy định của pháp luật
Việc chuyển công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thực chất là chuyển doanh nghiệp nhà nước đang chịu sự điều chỉnh của Luật doanh nghiệp nhà nước sang hoạt động theo Luật doanh nghiệp Việc chuyển đổi này không làm thay đổi chủ sở hữu của các doanh nghiệp chuyển đổi, chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn sau chuyển đổi vẫn là Nhà
Trang 8nước Vì vậy, sau chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn vẫn được hưởng các quyền của doanh nghiệp nhà nước
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được nhận vốn do nhà nước đầu
tư bao gồm vốn từ ngân sách nhà nước và vốn tích lũy được bổ sung vào ngân sách nhà nước
- Công ty được kế thừa cả quyền sử dụng đất của doanh nghiệp chuyển đổi
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được kế thừa toàn bộ các tài sản của công ty nhà nước bao gồm cả tài sản cố định và tài sản lưu động Đối với các tài sản không có nhu cầu sử dụng hoặc tài sản đã hư hỏng không sử dụng được công ty có quyền bán và thanh lý để thu hồi vốn
- Về tài chính công ty trách nhiệm hữu hạn được tiếp nhận toàn bộ các khoản
nợ phải trả cho các chủ nợ theo cam kết, kể cả các khoản nợ thuế, ngân sách, nợ cán bộ, công nhân viên
- Công ty có trách nhiệm kế thừa các hợp đồng và các nghĩa vụ tài sản của doanh nghiệp chuyển đổi
2.3 TRÌNH TỰ THỦ TỤC CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY NHÀ NƯỚC
2.3.1 Chuẩn bị chuyển đổi
Đây là bước xác định cụ thể từng công tu nhà nước chuyển đổi Thủ tướng Chính phủ, bộ trưởng, chủ tịch ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định lộ trình và danh sách cụ thể công ty nhà nước cần chuyển đổi Sauk hi xác định công ty nhà nước cần chuyển đổi, thành lập ban chuyển đổi (công ty nhà nước thuộc cấp nào thì cấp đó thành lập) có nhiệm vụ giúp giám đốc thực hiện việc chuyển đổi Thành phần ban chuyển đổi gồm: Giám đốc (hoặc Phó giám đốc) làm trưởng ban, Kế toán trưởng là ủy viên thường trực, các ủy viên không thường trực Trưởng phòng kế hoạch sản xuất kinh doanh, tổ chức cán bộ và mới Bí thư Đảng, Chủ tịch công đoàn Sau khi có quyết định chuyển đổi, công ty nhà nước phải thông báo tới tất cả các chủ nợ và người lao động trong công ty biết về việc chuyển đổi công ty
2.3.2 Lập phương án chuyển đổi
Trang 9Việc xây dựng phương án chuyển đổi do ban chuyển đổi tiến hành Căn cứ để lập phương án chuyển đổi dựa vào báo cáo tài chính gần nhất, vào kết quả kiểm
kê, phân loại vốn, tài sản, công nợ của công ty và kết quả phân loại danh sách lao động tiếp tục làm việc:
- Kiểm kê, phân loại, xác định các loại vốn, tài sản, công nợ và lao động hiện
cớ của công ty; lập báo cáo tài chính tại thời điểm chuyển đổi, bao gồm cả tình hình đầu tư, góp vốn của công ty ở các doanh nghiệp khác
- Lập phương án xử lý tài sản, tài chính, công nợ, sắp xếp lại lao động; phương
án chuyển giao quyền lợi, nghĩa vụ tài sản, cốn, công nợ, lao động sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
- Xây dựng, đề xuất mô hình và cơ cấu của doanh nghiệp chuyển đổi Nếu chủ
sở hữu bổ nhiệm hai người làm đại diện theo ủy quyền công ty thì cơ cấu tổ chức quản lý công ty bao gồm : Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên Trong trường hợp một người được bổ nhiệm làm đại diện theo ủy quyền thì cơ cấu quản lý của công ty gồm : Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc tổng giám đốc và Kiểm soát viên Sau đó Ban đổi mới sẽ trình lên cơ quan có thẩm quyền để phê duyệt
- Xây dựng dự thảo điều lệ và kiến nghị vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: sau khi chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên nên mọi hoạt động kinh doanh theo Luật doanh nghiệp, vì vậy công ty cần phải có điều lệ riêng để điều chỉnh tổ chức và hoạt động kinh doanh của mình Trong điều lệ của công ty gồm các nội dung chủ yếu sau: Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có); mục tiêu và ngành nghề kinh doanh; vốn điều lệ, cách thức tăng vốn điều lệ, tên, địa chỉ, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu hoặc các cá nhân được bổ nhiệm làm đại diện
ủy quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ chủ sở hữu công ty; cơ cấu tổ chức quản lý công ty; người đại diện theo pháp luật của công ty; thể thức thông qua quyết định của công ty, nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ; căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên; nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
Trang 10của công ty; các trường hợp giải thể và thủ tục thanh lý tài sản; thể thức sửa đổi,
bổ sung điều lệ công ty; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty, của người đại diện theo ủy quyền và các nội dung khác do chủ sở hữu công ty quyết định nhưng không được trái pháp luật
- Dự kiến vốn điều lệ dựa trên cơ sở kết quả kiểm kê, phân loại, xác định vốn, tài sản, công ty mẹ được chuyển đổi từ công ty sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ công ty con là số vốn do nhà nước đầu tư và ghi trong điều lệ của công ty mẹ, bao gồm: Vốn nhà nước thực có trên sổ kế toán tại thời điểm chuyển đối được hạch toán tập trung tại tổng công ty sau khi đã xử lý về vốn, tài sản và tài chính của công ty chuyển đổi; vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty là chủ sở hữu; vốn nhà nước được tổng công
ty góp vào các công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài và đầu tư ra nước ngoài; vốn nhà nước đầu tư bổ sung cho công ty mẹ (nếu có) Còn vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được chuyển đổi từ công ty mẹ, công ty nhà nước độc lập hoặc công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc tổng công ty là số vốn chủ sở hữu đầu tư và ghi trong điều lệ của công ty bao gồm: Vốn chủ sở hữu thực sự có theo sổ kế toán của công ty mẹ, công ty nhà nước độc lập hoặc công
ty thành viên hạch toán độc lập thuộc tổng công ty sau khi đã xử lý về vốn, tài sản và tài chính; số vốn chủ sở hữu cam kết bổ sung cho công ty
Xây dựng phương án chuyển đổi là giai đoạn khó khăn, phức tạp nhất và có ý nghĩa quan trọng bởi đây là giai đoạn xác định vốn điều lệ và hình thành cơ cấu
tổ chức, quy chế pháp lý riêng cho doanh nghiệp sau chuyển đổi Xác định chính xác giá trị tài sản của doanh nghiệp, lựa chọn mô hình tổ chức phù hợp, xây dựng điều lệ chi tiết, chặt chẽ không những tạo thuận lợi cho việc tổ chức triển khai thực hiện phương án chuyển đổi mà chính là cơ sở pháp lý cho hoạt động của doanh nghiệp sau chuyển đổi
2.3.3 Thẩm định và phê duyệt phương án