Bằng kiến thức lý luận và thực tiễn, hãy trình bày hiểu biết của em về sáp nhập doanh nghiệp

Theo điều 17 của Luật này: “ sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác đồ

LUẬT THƯƠNG MẠI - MODUL 01- KHÓA 35

BÀI TẬP LỚN HỌC KÌ

Đề bài: TM1.HK - 8

Bằng kiến thức lý luận và thực tiễn, hãy trình bày hiểu biết của em về sáp nhập doanh nghiệp.

Bài làm:

MỞ ĐẦU

Sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (Merger and Acquisition - M&A) là một lĩnh vực tương đối mới mẻ ở Việt Nam và đang thu hút sự quan tâm của các chủ doanh nghiệp, các nhà đầu tư, các tổ chức tài chính - ngân hàng, các quỹ đầu tư Theo Avalue Vietnam, trong năm 2009 tại Việt Nam ước tính có 287 giao dịch M&A với giá trị giao dịch đạt 1,09 tỷ USD Báo cáo của Công ty PricewaterhouseCoopers (PwC) ngày 19/1/2009 cho biết, tổng số lượng giao dịch M&A trong năm 2008 tại Việt Nam là 146 thương vụ, nhiều hơn 26% so với năm

2007 Các giao dịch M&A tại Việt Nam trong năm 2007 tăng nhanh nhất ở khu vực châu Á Thái Bình Dương với 113 vụ sát nhập, tổng giá trị là 1,753 tỉ đô là Mỹ M&A được nhìn nhận như con đường ngắn nhất để hút vốn nước ngoài cũng như nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng: việc "hút" được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường M&A, và ngược lại, thị trường M&A là "bà đỡ" cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường

I Khái niệm về sáp nhập doanh nghiệp

Thuật ngữ “Sáp nhập doanh nghiệp” xuất hiện trong khá nhiều tài liệu trong nước và quốc tế Trong lý luận kinh tế chính trị, C.Mác đưa ra một khái niệm rộng hơn có liên hệ với sáp nhập trong kinh tế, đó là tập trung tư bản Tập trung tư bản

là sự tăng thêm quy mô của tư bản cá biệt có sẵn trong xã hội thành một tư bản cá biệt khác lớn hơn Cạnh tranh và tín dụng là những đòn bẩy mạnh nhất thúc đẩy tập trung tư bản Do cạnh tranh mà dẫn tới sự liên kết tự nguyện hay sáp nhập của

các tư bản cá biệt Tín dụng tư bản chủ nghĩa là phương tiện để tập trung các khoản tiền nhàn rỗi trong xã hội vào tay các nhà tư bản Như vậy, sáp nhập là một dạng của tập trung tư bản

Trong luật cạnh tranh ban hành ngày 03/12/2004 của Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam cũng đã đề cập sáp nhập doanh nghiệp với tư cách là một

dạng của tập trung kinh tế Theo điều 17 của Luật này: “ sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”.

Như vậy, sáp nhập diễn ra khi một doanh nghiệp nhập vào một doanh nghiệp khác và chấm dứt sự tồn tại của mình Ví dụ, khi doanh nghiệp A nhập vào doanh nghiệp B, doanh nghiệp A sẽ không tồn tại nữa, cổ phiếu của doanh nghiệp A sẽ được chuyển đổi sang cổ phiếu của doanh nghiệp B Cách thức quản lý điều hành doanh nghiệp sau sáp nhập khác với trường hợp mua lại doanh nghiệp vì hai doanh nghiệp sáp nhập sẽ bắt tay nhau “đồng vai phải lứa” dù rằng trên thực tế về mặt pháp lý có một bên bị sở hữu và một bên được sở hữu

Nhìn rộng ra, hợp nhất doanh nghiệp cũng là một dạng đặc biệt của của sáp nhập Ví dụ doanh nghiệp A và doanh nghiệp B hợp nhất lại tạo nên doanh nghiệp

C, nghĩa là sẽ không còn tên doanh nghiệp A hay doanh nghiệp B nữa sau khi hợp nhất diễn ra, mà chỉ còn tồn tại doanh nghiệp C và tất nhiên cổ phiếu của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B sẽ chuyển sang cổ phiếu của doanh nghiệp C

Hiện nay trên thế giới, người ta thường nhắc đến thuật ngữ M&A (sáp nhập

và mua bán doanh nghiệp) Mặc dù chúng thường được đề cập cùng nhau nhưng vẫn có sự khác biệt về bản chất

Mua bán doanh nghiệp là một quá trình trong đó cổ phiếu hoặc tài sản của một bên sẽ được chuyển giao và thuộc sở hữu của bên mua Giao dịch mua bán doanh nghiệp có thể tồn tại ở dạng mua tài sản hoặc mua cổ phiếu Việc mua bán này thường được thực hiện thông qua đấu thầu, đấu thầu rộng rãi để mua trực tiếp

cổ phiếu từ các cổ đông của bên bán

Vậy, điểm khác biệt giữa sáp nhập và mua bán doanh nghiệp là gì? Mua bán doanh nghiệp là một thuật ngữ chung để mô tả cách thức chuyển quyền sở hữu Sáp nhập lại là một thuật ngữ có nghĩa hẹp hơn, một thuật ngữ kỹ thuật để mô tả một quy trình pháp lý đặc biệt có thể hoặc không tiếp diễn thông qua mua bán doanh nghiệp Ví dụ cổ đông của doanh nghiệp A và doanh nghiệp B đồng ý sáp nhập thì việc sáp nhập sẽ bị ảnh hưởng bởi thoả thuận là cổ phiếu doanh nghiệp A

sẽ chuyển đổi sang cổ phiếu doanh nghiệp B hay là chuyển thành tiền

Trên thực tế, thường thấy phổ biến các giao dịch mua bán doanh nghiệp trong đó có thể không dẫn đến kết quả sáp nhập Ví dụ doanh nghiệp B mua một lượng lớn cổ phiếu của doanh nghiệp A, dù đủ lớn để biến thành một thương vụ sáp nhập nhưng nếu bên B quyết định là bên A sẽ vẫn tồn tại riêng rẽ như một công ty con của B thì đó không phải là sáp nhập; hoặc nếu bên B mua toàn bộ hoặc hầu hết tài sản của bên A và thanh toán bằng tiền hoặc cổ phiếu của bên B và bên

A lúc này chỉ còn là cái vỏ bọc mà không còn hoạt động nữa và cổ đông của bên A không thay đổi, tài sản còn lại duy nhất của bên A là tiền hoặc cổ phiếu do bên B thanh toán

Các dạng thức mua bán doanh nghiệp có một số đặc điểm như sau: (1) Sáp nhập và Hợp nhất: Đơn giản về pháp lý; Không tốn kém, không cần các chuyển

nhượng về tên hiệu của doanh nghiệp; Tất cả các khoản nợ phải trả được thừa nhận bao gồm cả những khoản tranh chấp tiềm năng; Yêu cầu 2/3 cổ đông của hai bên nhất trí thông qua; Các cổ đông có quyền khiếu kiện để nhận được giá trị thực của

họ (quyền đánh giá lại) (2) Mua cổ phần (thông qua đấu thầu):Không cần phải

tổ chức đại hội cổ đông hoặc không cần yêu cầu về biểu quyết; Bên mua có thể gặp trực tiếp các cổ đông để thương thuyết mà không cần qua ban lãnh đạo; Ban lãnh đạo của bên bán có thể “phản kháng” và làm quá trình mua cổ phần tốn kém và

mất công hơn; Thường chỉ có một số thiểu số cổ đông nắm giữ cổ phần (3)Mua các tài sản: Chỉ cần 50% cổ đông thông qua; Chuyển nhượng các tài sản có thể tốn

các chi phí liên quan đến pháp lý như sang tên chủ sở hữu,…

Một câu hỏi nữa đặt ra là liệu có nhất thiết khi sáp nhập hai doanh nghiệp phải có cùng quy mô, và nếu không cùng quy mô thì liệu bên nhận sáp nhập phải là bên có quy mô lớn hơn ? Câu trả lời là không nhất thiết phải cùng quy mô và không nhất thiết bên nhận sáp nhập bắt buộc phải có quy mô lớn hơn Bởi lẽ trong thực tế, vì một lý do nhất định (VD: thuế,…), bên có quy mô lớn hơn có thể sáp nhập vào bên có quy mô nhỏ hơn Quy mô hoạt động, giá trị ròng của doanh nghiệp, số lượng lao động, ai sẽ được cử làm chủ tịch Hội đồng quản trị, ngay thậm chí cả tên gọi của doanh nghiệp sau sáp nhập đôi lúc cũng không quá nhiều ý nghĩa đối với bên nhận sáp nhập vì nói cho cùng sáp nhập được xây dựng trên cơ

sở đồng thuận

Trong thực tế, có một dạng sáp nhập rút gọn, nghĩa là việc chuyển nhượng hầu hết hoặc toàn bộ cổ phiếu của một bên sang bên mua có thể được thực hiện mà không cần biểu quyết cổ đông Trừ dạng sáp nhập rút gọn kể trên, tất cả các dạng sáp nhập đều yêu cầu phải có biểu quyết nhất trí của cổ đông hai bên; tuy nhiên

việc bán hầu hết hoặc toàn bộ tài sản của bên bán thì chỉ yêu cầu biểu quyết nhất trí của bên bán đó mà không nhất thiết cần biểu quyết của cổ đông bên mua

Sáp nhập doanh nghiệp cũng cần được phân biệt với liên doanh Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hay nhiều các doanh nghiệp cùng góp một phần tài sản, quyền lợi và nghĩa vụ hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới Nghĩa là nếu một bên A và một bên B liên doanh với nhau hình thành một doanh nghiệp C thì sau khi liên doanh có sự tồn tại của cả ba doanh nghiệp A, B và C

Từ những phân tích trên đây có thể rút ra được khái niệm của sáp nhập doanh nghiệp như sau:

“Sáp nhập doanh nghiệp theo nghĩa hẹp là giao dịch trong đó một hoặc một

số doanh nghiệp từ bỏ pháp nhân của mình để gia nhập vào một doanh nghiệp khác Doanh nghiệp nhận sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền, lợi ích hợp pháp và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập Sau khi việc sáp nhập hoàn thành doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của mình Sáp nhập theo nghĩa rộng ngoài định nghĩa theo nghĩa hẹp còn bao gồm cả việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp trước sáp nhập (sáp nhập theo nghĩa rộng bao gồm cả hợp nhất)”

II Các vấn đề về sáp nhập doanh nghiệp

1 Các hình thức sáp nhập doanh nghiệp

1.1 Dựa vào cấu trúc của doanh nghiệp

Có khá nhiều hình thức sáp nhập khác nhau Dưới đây là một số hình thức sáp nhập được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập:

- Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường

- Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng như giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó

- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm, nhưng ở những thị trường khác nhau

- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường

- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Diễn ra khi hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh đa ngành đa nghề

1.2 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính

Có hai hình thức sáp nhập, mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư là:

khác Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công

cụ tài chính

và một thương hiệu công ty mới được hình thành Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới

2 Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Theo quy định của Điều 153 của Luật Doanh nghiệp năm 2005:

1 Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

2 Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công

ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn

và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty

bị sáp nhập

3 Trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp pháp của công ty thông báo cho

cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật

về cạnh tranh có quy định khác

Cấm các trường hợp sáp nhập các công ty mà theo đó công ty nhận sáp nhập

có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác

3 Lợi ích của sáp nhập doanh nghiệp

Có vô số lý do tại sao một công ty lại chọn để sáp nhập hay bị thâu tóm bởi một công ty khác Đối với các công ty trong môi trường cạnh tranh khốc liệt thì M&A có thể giúp họ chống đở được các công ty lớn hơn Như vậy cạnh tranh thúc đẩy M&A, và M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn Các nghiên cứu cho thấy có 5 động lực chính để các doanh nghiệp sát nhập và thâu tóm:

• Hợp lực thay cạnh tranh: sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ sẽ làm giảm cạnh tranh, giúp tăng hiệu quả kinh doanh Thí dụ ngày 23/3/09 Hai công ty năng lượng khổng lo của Canada là Suncor Energy Inc và Petro-Canada đã thông báo đạt được thoả thuận sáp nhập thành một tập đoàn mới với giá trị thị trường lên tới 43,3 tỷ CAD (35 tỷ USD)

• Nâng cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô gộp thị phần, giảm chi phí và bổ sung tích hợp các nguồn lực của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng Thí dụ trong giai đoạn khó khăn của ngành hàng không, Delta Air Lines (Mỹ) đã mua lại Northwest Airlines với giá 2,9 tỷ USD trở thành hãng hàng không lớn nhất thế giới hiện nay với 75.000 nhân viên và lịch bay tới 375 thành phố Hãng này có khả năng tăng doanh thu khoảng 2 tỷ USD/năm do cắt giảm chi phí

và mở rộng quy mô

• Tăng quy mô nhanh chóng và thống lĩnh thị trường : Các công ty đang họat động hiệu quả thường muốn mau chóng tăng quy mô để chiếm lĩnh thị trường không chỉ trong ngành kinh doanh của mình mà còn nhảy vào các ngành đang có tiềm năng khác Những tập đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của tỷ phủ Li

Ka Shing của Hongkong, là những ví dụ điển hình

• Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhieu đieu kiện khắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công

ty đã hoạt động trên thị trường Những ngành như sản xuất Bia, ngành bảo hiểm,

sản xuất Ôtô của Việt Nam có sự bảo hộ rất mạnh, do vậy các công ty nước ngòai muốn nhảy vào thường chọn hình thức M&A

• Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đau tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi

hệ thống Các Tập đoàn Thép Trung Quốc đang tìm các mua các công ty khai thác

Mỏ cua Uc và Nam Phi là thí dụ về động lực này

 Tóm lại một số lợi ích khi sáp nhập doanh nghiệp:Mở rộng thị trường và khách hàng; Sự hợp tác có lợi cho cả đôi bên; Gia tăng doanh thu và lợi nhuận; Nâng cao năng lực cạnh tranh; Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ;…

Thực tế có rất nhiều doanh nghiệp đã rất thành công sau khi tiến hành sáp nhập: Bank of America đã trở thành ngân hàng thương mại lớn nhất của Mĩ và thu tới 90% lợi nhuận từ thị trường nội địa sau khi tiến hành mua lại Merrill Lynch với giá 50 tỉ đô la; Trong khi đó việc Ericsson sáp nhập với Sony không chỉ tạo nên một thương hiệu được người tiêu dùng yêu thích là Sony Ericsson mà còn giúp Ericsson đối đầu với đối thủ hung mạnh là Nokia; Còn với hãng xe hơi Fiat của Ý

đã xâm nhập thị trường Mĩ một cách dễ dàng và thành công sau khi tiến hành sáp nhập với hãng Chrysler của Mĩ; Tại Việt Nam hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp với những thương vụ đình đám như Viettel &Vinaconex, HSBC& Tập đoàn Bảo Việt; Pomina & Thép Việt, ICP & Thuận Phát …

4 Khó khăn khi sáp nhập doanh nghiệp

Thiệt thòi trong những thương vụ M&A chính là những người mua Thông thường sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu các công ty bắt đầu giảm xuống (đây là thước đo cho thấy rằng thị trường thường coi việc sáp nhập là sai lầm) “Phần thưởng” của thị trường dành cho cổ đông công ty mục tiêu lớn bao nhiêu thì giá cổ phiếu của công ty sáp nhập giảm bấy nhiêu, và như vậy thiệt hại của cổ đông là không thể nào đo lường được Như đã đề cập ở trên, công ty sáp nhập thường phải chi trả số tiền lớn hơn nhiều so với giá trị thực của công ty mà nó thôn tính Thêm vào đó có rất nhiều rủi ro và bất trắc tiềm ẩn trong một vụ sáp nhập Dưới đây là một số những khó khăn mà công ty sáp nhập có thể gặp phải:

hóa công ty, văn hóa không hài hòa dẫn đến mâu thuẫn nội bộ;

- Gánh thêm các khoản nợ và các chi phí khác liên quan đến hoạt động sáp nhập;

ty sáp nhập, ví dụ như chi phí tái cấu trúc-tổ chức, hay các vấn đề có liên quan đến uy tín, thương hiệu công ty…;

sự chủ chốt của 2 doanh nghiệp do bất đồng quản điểm…

Thực tế cho thấy ngay cả những thỏa thuận M&A được tính toán kỹ đôi khi cũng đem lại thất bại Vấn đề ở chỗ là không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sát nhập Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưng phức tạp đến mức, đôi khi chính những chuyên gia phân tích lại để xót nhiều lỗi

Chính vì vậy, nhiều chuyên gia tài chính phương Tây khuyên nhủ rằng, chỉ nên sử dụng việc quy đổi đối với những dòng tiền bổ sung có được từ việc sáp nhập, và sau đó, kết quả này cộng với giá trị thị trường của công ty đi thôn tính Trong trường hợp này, các nhà phân tích chỉ cần tính toán kỹ những dự đoán liên quan đến việc phát sinh thêm dòng tiền trong tương lai

Ngoài những lỗi khi đánh giá dòng tiền khi trong các hợp đồng M&A, còn

có những sai lầm trong công tác đánh giá tài sản và các khoản nợ

Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm (Economy

of scale), trong đó có việc giảm các chi phí từ quản lý tập trung Tuy nhiên, trên thực tế thường ngược lại: Điều hành một tập đoàn lớn với nhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn và cồng kềnh hơn Người khổng lồ trong lĩnh vực dược phẩm PFIZE của Mỹ thông báo bán Công ty SCHICK-WILKSON SWORD sau khi mua lại từ hai năm trước PFIZE bắt buộc phải làm điều này vì việc tăng chi phí quản lý quá mức, kết quả là thu nhập của SCHICK giảm 7%

Theo các chuyên gia phân tích, một phần lớn trong số những M&A thất bại là

do mục đích thay đổi hoạt động Aleksei Moiseev cho rằng “Những người điều hành không cần phải thay đổi hoạt động kinh doanh thay cho sự quyết định của các

cổ đông Tốt hơn hết là đưa tiền cho các cổ đông để họ đầu tư vào nơi mà họ muốn Khi mà những người quản lý bắt đầu mon men tới lĩnh lực không phải của mình thì ngay lập tức, doanh nghiệp trở nên kém hiệu quả Nếu như ai đó sản xuất

bàn là tốt nhất thì không có nghĩa là anh ta sẽ làm được đồ chơi loại tốt Cần phải làm những việc mà mình biết làm Việc chuyển đổi hoạt động thường làm phân tán

sự tập trung của những người điều hành”

Như vậy, khi một công ty sáp nhập với một công ty khác thì chúng ta luôn có khả năng sẽ dự đoán được những tác động ngắn hạn của sáp nhập đối với giá cổ phiếu của cả hai công ty Thông thường cổ phiếu của công ty tiến hành sáp nhập sẽ giảm và giá cổ phiếu của công ty mục tiêu sẽ tăng Tất nhiên đây chỉ là nhận xét chủ quan, ngoài ra vẫn có những ngoại lệ Nếu như một vụ sáp nhập tiến hành trơn tru thì viễn cảnh với công ty sáp nhập là hoàn toàn sáng sủa

5 Mối quan hệ giữa Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp

5.1 Nguyên lý của M&A (Sáp nhập và mua lại)

Một cộng một bằng ba: phương trình này là động lực đặc biệt cho một thương vụ mua bán và sáp nhập Nguyên tắc then chốt đằng sau việc mua một công ty là nhằm tăng giá trị lớn hơn nhiều lần cho cổ đông chứ không chỉ là tổng của hai công ty

Nói cách khác, hai công ty Sáp nhập cùng nhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty riêng lẻ - và ít nhất nó cũng là lý do đằng sau mua bán và sáp nhập Nguyên lý này đặc biệt hữu ích khi các công ty rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, thị trường hay bất kỳ yếu tố nào Những công ty lớn sẽ mua lại các công ty khác nhằm tạo nên một công ty mới có sức cạnh tranh hơn và giảm thiểu chi phí Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộng thị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn Những công ty nhỏ là đối tượng bị mua cũng sẵn sàng để công ty khác mua vì như vậy sẽ tốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường

5.2. Sự khác nhau giữa Mua bán và Sáp nhập

Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất

Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng

Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của

cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler

Mặc dù mua bán và sáp nhập thường được đề cập cùng nhau với thuật ngữ quốc tế phổ biến là “M&A” nhưng hai thuật ngữ mua bán và Sáp nhập vẫn có sự khác biệt về bản chất

Khi một công ty mua lại (tiếp quản) một công ty khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua bán Dưới khía cạnh pháp lý, công ty bị mua lại không còn tồn tại, bên mua đã “nuốt chửng” bên bán và cổ phiếu của bên mua không bị ảnh hưởng

Theo nghĩa đen thì sáp nhập diễn ra khi hai doanh nghiệp, thường có cùng quy mô, đồng thuận gộp lại thành một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ Loại hình này thường được gọi là “Sáp nhập ngang bằng” Cổ phiếu của

cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành Trường hợp Daimler-Benz và Chrysler là một ví dụ về sáp nhập: hai hãng Sáp nhập và một công ty mới (pháp nhân mới) ra đời mang tên DaimlerChrysler

5.3. Cộng hưởng trong M&A

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương

vụ mua bán sáp nhập Cộng hưởng sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của doanh nghiệp mới (sau khi sáp nhập) được nâng cao Lợi ích mà các doanh nghiệp kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A bao gồm:

- Giảm nhân viên: nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng giảm việc làm Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví

dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả

- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: Một doanh nghiệp lớn lúc nào cũng có thế hơn khi giao dịch với các đối tác, kể cả mua văn phòng phẩm hay một hệ thống

IT phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàm phán hơn là so với công ty nhỏ Mặt khác, quy mô lớn cũng giúp giảm thiểu chi phí

- Trang bị công nghệ mới: Để duy trì cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí đỉnh cao của phát triển kỹ thuật và công nghệ Thông qua việc mua bán hoặc sáp nhập, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh

- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong những mục tiêu của mua bán & sáp nhập là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởng doanh thu

và thu nhập Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và hệ thống phân