sáp nhập và mua bán ngân hàng nghiên cứu tình huống các ngân hàng thương mại cổ phần sài gòn, việt nam tín nghĩa và đệ nhất

Đặc biệt, tại Nghị định 141/2006/NĐ-CP về việc tăng vốn điều lệ, đó là một thách thức không nhỏ đối với các ngân hàng có quy mô vốn khiêm tốn và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN do Ngân hàng

VIỆT NAM TÍN NGHĨA VÀ ĐỆ NHẤT

Chuyên ngành: Tài chính - Ngân hàng

Mã số: 60.34.02.01

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

Người hướng dẫn khoa học:

TS PHẠM HỮU HỒNG THÁI

TP.HCM - Năm 2015

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi, các số liệu và kết quả nghiên cứu trong luận văn này là trung thực

TP.HCM, ngày tháng năm 2015

Người thực hiện luận văn

TRẦN NGUYỄN THẢO UYÊN

Các anh/chị, các bạn đồng nghiệp và gia đình đã hỗ trợ và tạo mọi điều kiện cho tôi trong suốt quá trình học tập Cuối cùng tôi xin chân thành cám ơn các bạn học viên lớp Cao học Tài chính – Ngân hàng khóa 02.01 đã cùng tôi chia sẻ kiến thức và kinh nghiệm trong quá trình học tập và thực hiện đề tài

Trong quá trình thực hiện, mặc dù đã hết sức cố gắng để hoàn thiện luận văn, trao đổi và tiếp thu những kiến thức đóng góp của Quý Thầy, Cô và bạn bè, tham khảo nhiều tài liệu, song không tránh khỏi có những sai sót Rất mong nhận được những thông tin góp ý của Quý Thầy, Cô và bạn đọc

Xin chân thành cám ơn

TP.HCM, ngày tháng năm 2015

Người thực hiện luận văn

TRẦN NGUYỄN THẢO UYÊN

-4-

MỤC LỤC

- -

Trang LỜI CAM ĐOAN 2

LỜI CẢM TẠ 3

MỤC LỤC 4

DANH MỤC CÁC BẢNG 7

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT 8

TÓM TẮT LUẬN VĂN 9

LỜI MỞ ĐẦU 10

SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI 10

VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU 13

MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 14

ĐỐI TƯỢNG, PHẠM VI NGHIÊN CỨU 15

PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 15

Ý NGHĨA KHOA HỌC VÀ THỰC TIỄN 15

BỐ CỤC ĐỀ TÀI 15

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 16

1.1 KHÁI NIỆM VỀ SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 16

1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 20

1.2.1 Các phương thức thực hiện M&A 20

1.2.2 Phân loại M&A 22

1.3 LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 26

1.3.1 Lợi ích của sáp nhập và mua bán ngân hàng 26

1.3.2 Hạn chế của sáp nhập và mua bán ngân hàng 28

-5-

1.4 CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN

HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 29

1.5 KINH NGHIỆM M&A CỦA NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI VÀ TRONG NƯỚC……… 31

1.5.1 Kinh nghiệm nước ngoài……… 31

1.5.2 Kinh nghiệm trong nước 32

1.6 KINH NGHIỆM M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM 35

TÓM TẮT CHƯƠNG 1 36

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN, VIỆT NAM TÍN NGHĨA VÀ ĐỆ NHẤT 37

2.1 GIỚI THIỆU VỀ 3 NGÂN HÀNG TRƯỚC KHI HỢP NHẤT 37

2.1.1 Lịch sử ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn ……… 37

2.1.2 Lịch sử ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa………38

2.1.3 Lịch sử ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất………38

2.2 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA 3 NGÂN HÀNG TRƯỚC KHI HỢP NHẤT( NĂM 2010 ĐẾN 30/09/2011) 39

2.2.1 Hoạt động của SCB trước khi hợp nhất 39

2.2.2 Hoạt động của TinNghiaBank trước khi hợp nhất 42

2.2.3 Hoạt động của Ficombank trước khi hợp nhất 46

2.3 NGUYÊN NHÂN CỦA VIỆC HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG SCB, TINNGHIABANK VÀ FICOMBANK 51

2.4 LỘ TRÌNH HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG SCB, TINNGHIABANK VÀ FICOMBANK 54

2.5 NGUYÊN TẮC HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG SCB, TINNGHIABANK VÀ FICOMBANK 55

2.6 THẾ MẠNH VÀ ĐIỂM YẾU CỦA 3 NGÂN HÀNG HỢP NHẤT SCB, TINNGHIABANK VÀ FICOMBANK 56

2.7 NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN SAU HỢP NHẤT 56

-6-

2.7.1 Giới thiệu về ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn sau hợp nhất 56

2.7.2 Tình hình hoạt động của ngân hàng thương mại cổ phân Sài Gòn sau hợp nhất 58

2.7.3 Diện mạo mới của ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn 64

2.8 NHỮNG HẠN CHẾ TRONG VIỆC HỢP NHẤT 3 NGÂN HÀNG – NGUYÊN NHÂN CỦA HẠN CHẾ 65

2.9 BÀI HỌC KINH NGHIỆM QUẢN TRỊ ĐÚC KẾT TỪ 3 NGÂN HÀNG HỢP NHẤT 66

2.10 NHỮNG VẤN ĐỀ ĐẶT RA TRONG THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 68

2.10.1 Định giá và lựa chọn phương pháp định giá ngân hàng phù hợp 68

2.10.2 Vấn đề minh bạch thông tin 70

2.10.3 Thiếu các tổ chức môi giới, tư vấn M&A 71

2.10.4 Về khung pháp luật 71

2.11 NHỮNG HẠN CHẾ CỦA VIỆC M&A NGÂN HÀNG 72

2.11.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng 72

2.11.2 Xung đột, mâu thuẫn của các cổ đông lớn 72

2.11.3 Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn 73

2.11.4 Chuyển dịch nguồn nhân sự 74

2.11.5 Ban lãnh đạo không theo kịp vấn đề quản lý trong thời gian đầu 74

TÓM TẮT CHƯƠNG 2 75

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM 76

3.1 ĐỊNH HƯỚNG CHIẾN LƯỢC SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN TRONG HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM 76

3.2 GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 77

TÓM TẮT CHƯƠNG 3……….82

TÀI LIỆU THAM KHẢO 83

-7-

DANH MỤC CÁC BẢNG

- -

Bảng 2.1: Chỉ tiêu về tình hình hoạt động của SCB trước khi hợp nhất 39

Bảng 2.2: Các khoản mục báo cáo thu nhập của SCB trước khi hợp nhất 40

Bảng 2.3: Chỉ tiêu về tình hình hoạt động của TinNghiaBank trước khi hợp nhất 43

Bảng 2.4: Các khoản mục báo cáo thu nhập của TinNghiaBank trước khi hợp nhất 44

Bảng 2.5: Chỉ tiêu về tình hình hoạt động của FicomBank trước khi hợp nhất 47

Bảng 2.6: Các khoản mục báo cáo thu nhập của FicomBank trước khi hợp nhất 48

Bảng 2.7: Chỉ tiêu về tình hình hoạt động của SCB sau khi hợp nhất 58

Bảng 2.8: Các khoản mục báo cáo thu nhập của SCB sau khi hợp nhất 60

-8-

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

Viết tắt Tiếng Anh Tiếng Việt

WTO World Trade Organization Tổ chức thương mại Thế giới

M&A Mergers and Acquisitions Sáp nhập và mua bán

AMC Asset Management Company Công ty quản lý tài sản

Company

Công ty quản lý tài sản Việt Nam

-9-

TÓM TẮT LUẬN VĂN

Hệ thống ngân hàng ở Việt Nam có sự phát triển mạnh mẽ trong thời gian gần đây, sự phát triển này là tất yếu trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng, nhu cầu về vốn và đầu tư trong xã hội ngày càng tăng Tuy nhiên, hệ thống các NHTM này

đã và đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thách thức bởi cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu dẫn đến tình trạng nền kinh tế trì trệ, lạm phát tăng cao… Trong khi đó,

do việc thực hiện lộ trình tự do hóa tài chính ngày càng tới gần khiến NHTM Việt Nam cũng chịu không ít áp lực từ cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài Đặc biệt, tại Nghị định 141/2006/NĐ-CP về việc tăng vốn điều lệ, đó là một thách thức không nhỏ đối với các ngân hàng có quy mô vốn khiêm tốn và Thông tư số 04/2010/TT-NHNN do Ngân hàng Nhà nước ban hành ngày 11/02/2010 là cơ sở pháp lý để các ngân hàng có thể thực hiện sáp nhập, hợp nhất và mua lại, đứng trước tình hình đó, các NHTM Việt Nam muốn tồn tại và cạnh tranh được với các tổ chức tài chính nước ngoài thì một trong những phương pháp được đưa ra lựa chọn là mua bán sáp nhập lại Hoạt động mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng được đánh giá là khuynh hướng và là một nhân tố quan trọng trong việc hoàn thiện hệ thống ngân hàng Việt Nam Trước xu hướng hội nhập và những thách thức của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu thì việc mua bán và sáp nhập các ngân hàng có quy mô nhỏ, hoạt động yếu kém là một tất yếu Việc sáp nhập thành công ba ngân hàng là ngân hàng thương mại

cổ phần Sài Gòn – Đệ Nhất –Tín Nghĩa thể hiện sự tất yếu đó

Vấn đề tái cấu trúc nền kinh tế nói chung và tái cấu trúc hệ thống ngân hàng nói riêng là một chủ chương đúng đắn và đang được xã hội hết sức quan tâm Việc hợp nhất ba ngân hàng: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn – Việt Nam Tín Nghĩa –

Đệ Nhất là thương vụ đầu tiên theo chủ chương tái cấu trúc hệ thống ngân hàng của NHNN Đề tài đặt ra nhiều kinh nghiệm và cũng không ít thách thức cho tiến hành trình M&A hàng loạt các NHTMCP quy mô nhỏ, hoạt động yếu kém, mất khả năng thanh khoản trong thời gian tới

-10-

LỜI MỞ ĐẦU

- -

SỰ CẦN THIẾT CỦA ĐỀ TÀI

Ở các nước phát triển trên thế giới, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã diễn ra khá sôi động và phổ biến nhiều năm trước đây Việc một doanh nghiệp này mua lại hoặc sáp nhập vào một doanh nghiệp khác giúp cho các doanh nghiệp nâng cao năng lực tài chính và sức cạnh tranh trên thị trường Nhiều hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp có giá trị lớn đã diễn ra trên thế giới Ðiển hình, năm 2005 Tập đoàn Procter and Gamble (P&G) mua Tập đoàn Gillette (cùng của Mỹ) với giá 57,2 tỷ USD, và Tập đoàn tài chính Mitsubishi Tokyo Financial Group của Nhật Bản mua Ngân hàng UFJ với số tiền 41,4 tỷ USD2

Ở Việt Nam, chỉ tính riêng trong năm 2011, có 10 thương vụ mua bán và sáp nhập lớn nhất đã được xác lập theo bảng kê dưới đây:

8 Mount Kellett Capital và Masan Resources 94

9 Talanx và PetroVietnam (PVI) 92

10 Fortis và Quỹ Duxton Asset Management Pte Ltd

thuộc Tập đoàn Y khoa Hoàn Mỹ

64

Nguồn: Capital IQ Trong lĩnh vực ngân hàng, đầu năm 2012, Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất

- Nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) mua cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần

-11-

Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) với số tiền 100 triệu USD, Tập đoàn vàng bạc đá quý DOJI hoàn tất giao dịch mua 20% cổ phần để trở thành cổ đông chiến lược của TienPhong Bank… Nhìn nhận vấn đề ở khía cạnh tích cực, thông qua hoạt động mua bán và sáp nhập, quy mô của ngân hàng được nâng lên một cách đáng kể (về nguồn vốn, mạng lưới, nhân sự…) để tạo điều kiện cung ứng vốn cho các dự án ở các địa phương khác nhau trên cả nước, đáp ứng nhu cầu ngày càng cao của khách hàng

Trong cơ chế thị trường, mỗi ngân hàng có quyền xây dựng cho mình một chiến lược kinh doanh riêng phù hợp với đặc điểm và điều kiện thực tế của mình để hướng tới những đối tượng khách hàng và phân khúc thị trường nhất định Song chiến lược và

kế hoạch kinh doanh đó có đạt được hiệu quả trên thực tế hay không lại phụ thuộc vào nhiều yếu tố (bao gồm cả yếu tố chủ quan và khách quan) Quản trị và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày đang được coi là hạn chế của đa số ngân hàng thương mại Việt Nam trong bối cảnh hội nhập quốc tế, đặc biệt là các ngân hàng có quy mô nhỏ Bên cạnh đó, trong số hơn 85 triệu dân hiện nay, mới chỉ có khoảng 20% dân số sử dụng dịch vụ tài chính ngân hàng, chủ yếu là dân số ở các thành thị Cho nên, nguồn khách hàng giao dịch với ngân hàng và mang lại doanh thu, lợi nhuận chủ yếu cho ngân hàng là các doanh nghiệp và dân số ở thành thị Thêm nữa, thị trường chứng khoán Việt Nam từ năm 2008 đến nay không còn sôi động và có sức hấp dẫn các nhà đầu tư như một vài năm trước Hiện tại, cổ phiếu của không ít ngân hàng thương mại

cổ phần trên thị trường chứng khoán đã thấp hơn mệnh giá Do đó, việc ngân hàng phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn điều lệ khó mang lại thành công như trước đây do nhà đầu tư đang thiếu vốn hoặc/và mất niềm tin vào khả năng phục hồi, tăng trưởng của thị trường chứng khoán Việt Nam Vì vậy, việc các ngân hàng yếu kém sáp nhập lại với nhau hoặc sáp nhập vào ngân hàng lớn hay ngân hàng mạnh hơn mua lại một/một số ngân hàng yếu kém, quy mô nhỏ hơn để đạt mục tiêu tăng trưởng kinh doanh bền vững, đáp ứng nhu cầu của các cổ đông/chủ sở hữu được xem như là giải pháp có tính khả thi và mang lại lợi ích cho các bên tham gia

Ðối với ngân hàng bị mua lại hoặc bị sáp nhập, hoạt động mua bán hoặc sáp nhập là một giải pháp tối ưu để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông nói riêng và nhà đầu

tư nói chung, không làm ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng (các chủ nợ), nhất

-12-

là quyền lợi của người gửi tiền cũng như bảo đảm được tính ổn định của hệ thống ngân hàng Trong bối cảnh nền kinh tế khó khăn và chỉ số giao dịch chứng khoán còn thấp thì hoạt động mua bán và sáp nhập có lợi hơn so với thời điểm thị trường chứng khoán lên cao do chi phí vốn thấp Cho nên, các ngân hàng bị sáp nhập và mua lại nên xem đây là cơ hội để tái cơ cấu, qua đó giúp ngân hàng hoạt động hiệu quả hơn và khả năng sinh lời tốt hơn Ðối với ngân hàng mua lại hoặc nhận sáp nhập, hoạt động mua bán hoặc sáp nhập sẽ tận dụng được lợi thế kinh doanh trên quy mô, rút ngắn thời gian tham gia thị trường và giảm đáng kể chi phí so với thành lập doanh nghiệp mới, kế thừa được mạng lưới và khách hàng sẵn có để cung cấp các sản phẩm dịch vụ tốt hơn hoặc sản phẩm dịch vụ mới mà trước đây ngân hàng bị sáp nhập/mua lại chưa có, giúp tăng cường quan hệ với khách hàng và bổ sung nguồn thu cho ngân hàng thôn tính Chính vì vậy, nếu tận dụng được các lợi thế và giá trị của ngân hàng bị sáp nhập/mua lại thì ngân hàng nhận sáp nhập/mua lại sẽ nhận được giá trị cộng hưởng (gia tăng khách hàng, phát triển mạng lưới kinh doanh, mở rộng thị phần…)

Không kể đến những thương vụ mua bán, sáp nhập theo kiểu thâu tóm Mua bán, sáp nhập nếu có sự chủ động, chuẩn bị kỹ lưỡng và sự phù hợp giữa hai bên đối tác sẽ dễ dàng tạo ra hiệu quả “cộng hưởng” của định chế tài chính có ảnh hưởng lớn trên thị trường

Với các NHTM Việt Nam đã có thương hiệu, có thị phần vững chắc, đương nhiên sẽ có tính chủ động cao trong việc tìm kiếm con đường đi của riêng mình Việc các đối tác chiến lược nước ngoài nắm giữ tới 10 - 15%, thậm chí 20% cổ phần chưa thể có sức chi phối hoàn toàn với các hoạt động của ngân hàng Các đối tác sẽ mang lại cho ngân hàng những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi ro, những kinh nghiệm và kỹ năng quốc tế - vốn là điểm yếu và rất cần thiết với các NHTM Việt Nam trong quá trình hội nhập

Với các NHTM nhỏ, mua bán, sáp nhập là giải pháp nên cân nhắc và xem xét khi việc tạo dựng uy tín và chiếm giữ thị phần trong thời gian ngắn một cách độc lập là rất khó khăn Việc tăng vốn điều lệ đồng nghĩa phải gắn liền với các dự án và hoạt động giải ngân hợp lý Bên cạnh đó là áp lực cạnh tranh sẽ buộc các ngân hàng này

-13-

phải xích lại gần với nhau hơn, hoặc kết hợp hoàn toàn với một ngân hàng lớn Vấn đề

là lựa chọn đối tác nào cho phù hợp với tiêu chí hoạt động của ngân hàng mà thôi

Các ngân hàng Việt Nam đa phần là các ngân hàng nhỏ vội vã đi lên từ ngân hàng nông thôn, việc phát triển quá nhanh về vốn theo yêu cầu của NHNN, về quy mô hoạt động để đáp ứng nhu cầu của thị trường dẫn đến nhiều yếu kém, thiếu sót trong khâu quản lý, năng lực tài chính yếu, khả năng cạnh tranh thấp,… Do đó với việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng, một mặt có thể giúp các ngân hàng vượt qua những khó khăn trong giai đoạn kinh tế bị khủng hoảng nhằm tồn tại, mặt khác có thể giúp các ngân hàng củng cố quyền lực, tăng cường vị thế, nâng cao khả năng cạnh tranh, từ đó đi đến phát triển bền vững thông qua việc tăng cường sức mạnh tài chính, sức mạnh con người, quy mô, mạng lưới…

Từ những lý do trên, tác giả chọn đề tài “ SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN

HÀNG – NGHIÊN CỨU TÌNH HUỐNG CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

CỔ PHẦN SÀI GÒN, VIỆT NAM TÍN NGHĨA VÀ ĐỆ NHẤT” làm luận văn tốt

nghiệp cao học

VẤN ĐỀ NGHIÊN CỨU

Từ sau khi gia nhập WTO năm 2007 Việt Nam không nằm ngoài xu thế toàn cầu hóa, dòng vốn ngoại tràn vào, ngân hàng Việt Nam chịu áp lực cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài có tiềm lực lớn về tài chính và công nghệ, bên cạnh ảnh hưởng sâu sắc của khủng hoảng kinh tế 2008, sự “nổ tung” của bong bóng bất động sản đến lạm phát cao năm 2011(18,13% ), đồng thời áp lực từ nghị định 141/2006/NĐ-CP ban hành ngày 22/11/2006 và sau này sửa đổi, bổ sung thành nghị định số 10/2011/NĐ-CP ban hành ngày 26/01/2011 về việc bắt buộc các ngân hàng thương mại cổ phần, ngân hàng Liên doanh, ngân hàng 100% vốn nước ngoài, ngân hàng hợp tác tăng vốn pháp định từ 1.000 tỷ đồng vào cuối năm 2008 lên 3.000 tỷ đồng vào cuối năm 2011, và còn một nguyên nhân cố hữu là do quản trị lỏng lẻo, công tác thanh tra, giám sát còn mang nặng tính giáo điều, hơn bất kỳ lúc nào, các ngân hàng Việt Nam rơi vào tình trạng cực

kỳ khó khăn về thanh khoản Nhà nước đóng vai trò hết sức to lớn trong việc điều hành chính sách kinh tế vĩ mô, biện pháp duy nhất lúc này được đặt ra cho ngành ngân

-14-

hàng là phải sáp nhập lại, cùng nhau tồn tại, có thể xem đây là mối quan hệ cộng sinh Thông qua hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán sẽ giúp các chủ thể trong quan hệ này, như sau:

- Khai thác giá trị của mỗi bên nhằm phát huy thế mạnh vốn có

- Gia tăng sức mạnh tài chính

- Giảm chi phí vận hành và rào cản pháp lý gia nhập thị trường

- Mở rộng mạng lưới giao dịch (tuy nhiên sẽ phát sinh mâu thuẫn là trùng lắp mạng lưới)

- Mở rộng quan hệ khách hàng

- Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ

- Nhân sự tự giác nâng cao nghiệp vụ và tinh thần trách nhiệm

- Đặt tham vọng bành trướng nhằm tập trung quyền lực thị trường

Do đó, nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng qua hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại là một tất yếu khách quan, đưa đến nhiều cơ hội và cũng không ít thách thức vì song song đó là rất nhiều vấn đề quan trọng đi kèm như minh bạch thông tin, sắp xếp lại tổ chức mới, nhận diện thương hiệu, kết nối hệ thống ngân hàng lõi, giảm nợ xấu, xung đột quyền điều hành cấp cao, xung đột nhân sự chủ chốt là người

có tài và nắm giữ bí quyết kinh doanh

MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU

- Phân tích thực trạng về hoạt động hợp nhất của 3 ngân hàng SCB, TinNghiaBank và FicomBank, xác định nguyên nhân của hạn chế trong hoạt động hợp nhất 3 ngân hàng trên

- Đề xuất giải pháp nhằm thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam

-15-

ĐỐI TƯỢNG, PHẠM VI NGHIÊN CỨU

- Đối tượng nghiên cứu: hoạt động hợp nhất của 3 Ngân hàng SCB,

TinNghiaBank và FicomBank

- Phạm vi nghiên cứu: hoạt động hợp nhất của 3 ngân hàng SCB, TinNghiaBank và FicomBank trong khoảng thời gian từ năm 2010 đến năm 2014

PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

Đề tài thực hiện dựa trên phương pháp phân tích định tính, thống kê mô tả, phân tích và tổng hợp

Từ phân tích định tính tác giả đưa ra những giải pháp nhằm thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập ngân hàng

Ý NGHĨA KHOA HỌC VÀ THỰC TIỄN

- Kết quả nghiên cứu là những minh chứng đóng góp vào cơ sở lý luận của hoạt

động mua bán và sáp nhập ngân hàng

- Giúp cho những nhà quản trị ngân hàng, nhà đầu tư có chiến lược kinh doanh tốt hơn, giúp cho những nhà xây dựng pháp luật cũng như NHNN có cơ sở nghiên cứu phù hợp hơn

BỐ CỤC ĐỀ TÀI

Đề tài có kết cấu gồm 3 chương:

- Chương 1: Hệ thống hóa lại cơ sở lý thuyết về hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng

- Chương 2: Phân tích thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập tại Ngân hàng SCB, TinNghiaBank, Ficombank

- Chương 3: Đề xuất các giải pháp thúc đẩy quá trình mua bán và sáp nhập ngân hàng ở Việt Nam

-16-

CHƯƠNG 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ

MUA BÁN NGÂN HÀNG

1.1 KHÁI NIỆM VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG:

Mặc dù khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng có khác nhau nhưng nhìn chung được kỳ vọng như là công cụ của sự tăng trưởng bền vững hơn Theo từ điển Tài chính và Đầu tư, định nghĩa về M&A như sau:

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty, nơi mà số tiền thanh toán trên được trả cao hơn giá trị sổ sách bởi công ty mua lại như là một lợi thế thương mại Hợp nhất là nơi mà một công ty mới được thành lập có được tài sản thuần từ sự kết hợp tài sản của những công ty trước khi hợp nhất cộng lại Nói đúng ra, chỉ có sự kết hợp trong đó một trong những công ty tồn tại như một thực thể pháp lý được gọi là sáp nhập hoặc chính thức hơn, sáp nhập theo luật định được gọi là hợp nhất; hợp nhất kỹ thuật không phải là một khái niệm sáp nhập, các vụ sáp nhập hiện nay thường áp dụng cho họ, nơi mà sự thâu tóm được tiến hành bởi việc mua tài sản hoặc cổ phiếu bằng cách sử dụng tiền mặt hoặc là một công cụ nợ để thanh toán

Sáp nhập cũng có thể được phân loại theo chức năng kinh tế, có một số khái niệm về sáp nhập như: sáp nhập theo chiều ngang là một trong những kết hợp các đối thủ cạnh tranh trực tiếp trong các dòng sản phẩm và thị trường tương tự; sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp của khách hàng và công ty hoặc nhà cung cấp và công ty; sáp nhập mở rộng thị trường là sự kết hợp các công ty bán các sản phẩm tương tự tại các thị trường khác nhau; sáp nhập mở rộng sản phẩm là kết hợp các công ty bán sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan trong cùng một thị trường

Mua lại là một trong những công ty mua lại quyền kiểm soát ở một công ty khác, nhà đầu tư luôn tìm ra cho các công ty có khả năng thu mua, bởi vì những người muốn mua lại công ty như vậy thường sẵn sàng trả nhiều tiền hơn giá thị trường cho các cổ phiếu mà họ cần để hoàn thành việc mua lại

Theo từ điển các khái niệm thuật ngữ tài chính Investopedia:

Sáp nhập (Mergers) xảy ra khi hai công ty thường có cùng quy mô đồng ý tiến

-17-

đến thành lập một công ty mới duy nhất, hơn là việc duy trì hai công ty hoạt động riêng rẽ Chứng khoán của hai công ty này sẽ bị xóa bỏ và chứng khoán của công ty mới được phát hành sẽ thay thế chúng

Mua lại (Acquisitions) là hoạt động thông qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và tăng cường khả năng chiếm lĩnh thị trường

Khác với sáp nhập, mua lại liên quan đến việc một công ty tiến hành mua công ty khác mà không có sự thay đổi cổ phiếu hay hợp nhất thành công ty mới

Theo định nghĩa kỷ thuật của David L.Scott:

Sáp nhập là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty trong đó tài sản và trách nhiệm pháp lý của những công ty này do công ty khác tiếp nhận

Mua lại là quá trình mua lại tài sản như máy móc, một bộ phận hay toàn bộ công

ty

M&A trên thế giới đã có những quy định cụ thể rõ ràng về hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp, tạo nên hành lang pháp lý ổn định cho các chủ thể kinh tế như: Theo mục 91- Luật cạnh tranh của Canada: Sáp nhập là sự dành được hoặc thiết lập, gián tiếp hay trực tiếp, bởi một hay nhiều người bằng việc mua cổ phần hoặc tài sản, bằng việc gia nhập hoặc liên kết kinh doanh hoặc bằng các hình thức khác, để kiểm soát tất cả hoặc một phần quyền lợi đáng kể trong toàn bộ hoặc một phần của một doanh nghiệp của một đối thủ cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người khác Theo quy định của luật này thì một “lợi ích đáng kể” trong toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp chỉ đạt được khi một hoặc nhiều người có khả năng ảnh hưởng một cách cốt yếu đến thái độ kinh tế ( các quyết định liên quan đến giá cả, bàn hàng, phân phối, tiếp thị, hoặc đầu tư) của những doanh nghiệp hoặc một phần của những doanh nghiệp này[4]

Tại Việt Nam, hoạt động M&A còn quy định rời rạc trong một số văn bản Luật, như xem Hợp nhất (Consolidation) là chỉ hai hay một số doanh nghiệp cùng thỏa thuận chia sẽ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một doanh nghiệp mới hoàn toàn, với tên gọi mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp củ [4] Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005[5], khái niệm sáp nhập, hợp nhất được định nghĩa như sau:

-18-

Sáp nhập doanh nghiệp: Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp: Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất

Tuy nhiên các khái niệm trên cũng chưa được nêu rỏ ràng, theo Điều 152, 153- Luật Doanh nghiệp đã đưa ra khái niệm về “sáp nhập”, “hợp nhất”, với quan điểm cho rằng các tổ chức tín dụng (TCTD) đều là “công ty cùng loại” có thể sáp nhập, hợp nhất với nhau nên mở ra hướng quy định khái niệm cụ thể hơn như sau [5] : Sáp nhập TCTD là hình thức một hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị sáp nhập) sáp nhập vào một TCTD khác (sau đây gọi là TCTD nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập; Hợp nhất TCTD là hình thức hai hoặc một số TCTD (sau đây gọi là TCTD bị hợp nhất) hợp nhất thành một TCTD mới (sau đây gọi là TCTD hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các TCTD bị hợp nhất Theo Luật cạnh tranh, tại Điều 17, Mục 3, Chương 2 [6] các khái niệm này được định nghĩa như sau: Sáp nhập doanh nghiệp: là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp nhất doanh nghiệp: là việc hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập;

Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập

Theo quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống đốc NHNN ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại các ngân hàng TMCP, Công ty Tài chính cổ phần Việt Nam (gọi tắt là Tổ chức tín dụng cổ phần) nhằm tạo cơ sở pháp

vụ và trách nhiệm của các cổ đông của TCTD cổ phần được sáp nhập do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận

Hợp nhất: là việc hai hay nhiều TCTD cổ phần hợp nhất với nhau (gọi là TCTD

cổ phần xin hợp nhất) thành một TCTD cổ phần mới (gọi là TCTD cổ phần hợp nhất) Sau khi hợp nhất, toàn bộ hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất được nhập vào TCTD cổ phần hợp nhất và các TCTD cổ phần xin hợp nhất chấm dứt hoạt động; toàn bộ các quyền và nghĩa vụ trong hoạt động của các TCTD cổ phần xin hợp nhất (bao gồm tiền gửi, tiền vay, các khoản đầu tư, cho vay, công nợ, các khoản phải thu phải trả…) được chuyển giao cho TCTD cổ phần hợp nhất thực hiện Việc giải quyết quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm các cổ đông của TCTD cổ phần xin hợp nhất

do các TCTD cổ phần tự thỏa thuận

Theo thông tƯ 04/2010/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành, trong đó hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại ngân hàng được quy định như sau [14]:

Sáp nhập tổ chức tín dụng là hình thức một hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị sáp nhập) sáp nhập vào một tổ chức tín dụng khác (sau đây gọi là tổ chức tín dụng nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức tín dụng nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của tổ chức tín dụng bị sáp nhập

Hợp nhất tổ chức tín dụng là hình thức hai hoặc một số tổ chức tín dụng (sau đây gọi là tổ chức tín dụng bị hợp nhất) hợp nhất thành một tổ chức tín dụng mới (sau đây gọi là tổ chức tín dụng hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và

1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG:

1.2.1 Các phương thức thực hiện M&A

Cách thức thực hiện M&A cũng đa dạng tùy thuộc vào quan điểm quản trị của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể, có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến như sau:

1.2.1.1 Thương lượng

Phương thức thương lượng thường được thực hiện khi các bên tham gia M&A nhận thấy sẽ đạt được lợi ích chung và những điểm tương đồng triết lý kinh doanh thì ban lãnh đạo của các bên sẽ ngồi lại với nhau để thực hiện đàm phán, hoặc một bên là các ngân hàng nhỏ, bị yếu thế, thua lỗ trong kinh doanh tìm cách rút lui bằng việc bán lại cổ phiếu hoặc tìm đến một ngân hàng khác lớn hơn, có sự hòa hợp với mình để đề nghị sáp nhập, hợp nhất hoặc mua lại

1.2.1.2 Thu gom cổ phiếu

Thu gom cổ phiếu là một ngân hàng có ý định thâu tóm ngân hàng khác sẽ sử dụng tài chính để thu gom dần cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua các giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc đàm phám mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương thức này sẽ được triển khai âm thầm, nhẹ nhàng không gây xáo trộn thị trường cũng như không để lộ ý đồ thâu tóm thì rất dễ thành công, ngược lại nếu công khai thực hiện phương thức này thì nó sẽ tác động đến gia tăng giá cổ phiếu giao dịch và mục tiêu thâu tóm khó đạt được hoặc nếu đạt được cũng cần một thời gian dài

và tốn nhiều chí phí hơn

-21-

1.2.1.3 Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Sử dụng phương thức này, khi một ngân hàng, cá nhân gọi là nhà đầu tư muốn mua lại ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức làm giá để mua lại cổ phiếu của ngân hàng đó Mức giá đưa ra có thể sẽ cao hơn giá thị trường tại thời điểm đàm phán giao dịch, nếu giao dịch được thực hiện và khi nhà đầu tư nắm được một tỷ lệ cổ phiếu

“đám đông” thì thông thường họ sẽ gây ảnh hưởng đáng kể, thậm chí kiểm soát và điều hành ngân hàng theo cách thức riêng, đồng thời thay đổi nhân sự theo ý muốn chủ quan của họ

1.2.1.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này là cách thâu tóm ngân hàng với hình thức không tự nguyện, do ban lãnh đạo ngân hàng không được lòng tin của đa số cổ đông về cách thức quản lý, điều hành hoạt động ngân hàng mà họ nắm giữ cổ phiếu Nếu ngân hàng đang có những bất đồng lớn về bố trí nhân sự, hoặc kinh doanh sa sút, thua lỗ thì nhà đầu tư sẽ tìm kiếm ngay cơ hội lôi kéo cổ đông bất mãn để ủng hộ kế hoạch của mình như việc thâu tóm cổ phiếu của đối tượng mục tiêu qua sàn giao dịch chứng khoán hoặc OTC

để nắm giữ một tỷ lệ cổ phiếu nhất định, tham gia vào Ban lãnh đạo ngân hàng, sau đó

sử dụng phương thức này lôi kéo cổ đông bất mãn để tập hợp cổ đông đủ điều kiện tổ chức đại hội cổ đông và tìm người thay thế hoặc loại bỏ những lãnh đạo cũ và nắm giữ quyền kiểm soát hoặc có thể trực tiếp tham gia hội đồng quản trị, ban điều hành ngân hàng

1.2.1.5 Mua lại tài sản

Mua lại tài sản là một phương thức khi ngân hàng mua lại tiến hành cho thẩm định giá trị tài sản cần mua qua một tổ chức độc lập hoặc dựa vào việc ngân hàng tự định giá theo phương thức riêng của mình, dựa trên cơ sở kết quả định giá họ sẽ đề nghị mức giá chào thầu với ngân hàng mục tiêu có sở hữu tài sản tham gia Đối với ngân hàng, tài sản vô hình ( thương hiệu, thị phần, văn hóa doanh nghiệp, bộ máy nhân sự…) chiếm giá trị lớn trong tổng tài sản ngân hàng, vì vậy rất khó định giá tài sản ngân hàng do phương thức này ít thực hiện khi mua bán doanh nghiệp lớn mà chủ yếu thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp có quy mô tài sản

-22-

nhỏ và vừa

Vấn đề tất yếu đặt ra là một phương thức M&A vận động không đồng hành với

sự vận hành của hệ thống NHTM trong nền kinh tế thì cần phải nhanh chóng thay đổi Cho nên, xây dựng một phương thức mới M&A là một tiến trình phức tạp, đan xen phải giải quyết hàng loạt vấn đề nội tại của ngân hàng và phải lường trước những vấn

đề sẻ phát sinh với mục tiêu cuối cùng là thực hiện M&A ngân hàng theo định hướng, chiến lược đặt ra nhằm nâng cao khả năng thích ứng với quá trình cạnh tranh và hội nhập toàn cầu hóa M&A trong hoạt động ngân hàng

Tuy nhiên, tựu chung lại, hoạt động M&A ngành ngân hàng có thể được phân thành 2 hình thức:

- M&A tự nguyện: là hình thức mà quyền của chủ sở hữu Tổ chức tín dụng tham

gia M&A để phù hợp với mục tiêu phát triển của ngân hàng trong trung dài hạn đồng thời có sự nhất trí của đại đa số cổ đông từ 2 phía

- M&A chỉ định: là hình thức bắt buộc theo chỉ định của Nhà nước, nói chung

hoạt động của các Tổ chức tín dụng (TCTD) có tính nhạy cảm cao và lan truyền, một TCTD gặp nguy hiểm ảnh hưởng rất sâu rộng đến toàn hệ thống Do vậy, một TCTD nào đó rơi vào tình trạng hoạt động kinh doanh yếu kém, có nguy cơ đổ vỡ, ảnh hưởng đến an toàn hệ thống mà không tự gia tăng được nội lực hoặc không thực hiện M&A theo phương thức tự nguyện thì phải thực hiện theo chỉ đạo, sắp xếp của Chính phủ và NHNN, trong trường hợp này NHNN sẽ xây dựng phương án đối với từng trường hợp

cụ thể để trình Chính phủ chấp thuận trước khi thực hiện

1.2.2 Phân loại M&A:

M&A được phân biệt thành ba loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh giữa các bên liên quan với nhau, cụ thể là: (i) sáp nhập ngang; (ii) sáp nhập dọc; và (iii) sáp nhập tổ hợp

Sáp nhập theo chiều ngang (horizontal mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường Ví dụ, giữa hai công ty sản xuất ôtô (GM mua Deawoo) sáp nhập vói

-23-

nhau Kết quả từ những vụ sáp nhập này theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cốđịnh, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn đểđương đầu với các đối thủ còn lại Mặc dù vậy, cũng có trường hợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho công ty mua lại, như trong vụ Daimler – Chrysler

Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers) là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trịđó Được chia thành hai phân nhóm: (a) sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình, công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo là một ví dụ; (b) sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình, chẳng hạn như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế vềđảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…

Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers) bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác (thường hiếm khi có hình thức hợp nhất) Sáp nhập tổ hợp được phân thành 3 nhóm: (a) sáp nhập tổhợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau, như một công ty thiết bị y tếmua công ty thời trang; (b) sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore; (c) sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau, ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệsinh Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai loại hình trước

-24-

* Sự khác nhau giữa Thâu tóm và hợp nhất:

Thâu tóm hay sáp nhập là khái niệm được sử dụng để chỉ một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu đủ để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó Tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Công ty của từng nước Ví dụ ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%, trong trường hợp Điều lệ công ty mục tiêu quy định mức thấp hơn (tối thiểu là 65%) thì áp dụng mức đó Sau khi kết thúc chuyển nhượng, công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập) hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm Thương hiệu của công ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trịđể duy trì thị phần sản phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập (trường hợp BP mua Castrol), hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung, như trường hợp Daimler-Chrysler, hoặc Exxon-Mobil

Thuật ngữ “sáp nhập và mua lại” được hiểu phổ biến hiện nay ở Việt Nam không những không chuyển tải hết khái niệm M&A (về mặt ngôn ngữ) mà còn chưa thể hiện đầy đủ các hình thức hoạt động này Trường hợp thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh tranh (tạm dịch thuật ngữ hostile takover) thông qua phương thức “lôi kéo cổđông bất mãn” rõ ràng không phải là “mua lại” Còn “sáp nhập’ thực tế chỉ là một

bộ phận trong khái niệm “thâu tóm” công ty Sáp nhập để chỉ sự thâu tóm toàn phần,

và công ty mục tiêu chấm dứt sự tồn tại (như khái niệm được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2005); trong khi ‘thâu tóm’ còn được sử dụng đểchỉ việc tìm cách nắm giữ một số lượng cổ phần dưới 100% nhưng đủ để chi phối công ty mục tiêu Hơn nữa, thuật ngữ ‘sáp nhập và mua lại’ cũng không tính đến hình thức “hợp nhất”, tuy không phổ biến nhưng không thể coi là một trường hợp cá biệt của sáp nhập (trong Luật Doanh nghiệp cũng tách biệt hai khái niệm này)

Hợp nhất công ty là khái niệm để chỉ hai hoặc một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau để hình thành một công ty hoàn toàn mới, với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai công ty cũ) trong khi đó chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ Về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và thâu

-25-

tóm, sáp nhập là khác biệt; tuy nhiên nếu xét về tác động thực tếđối với quản trị công

ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh

Chẳng hạn trong trường hợp việc thâu tóm 100% công ty mục tiêu được thực hiện thông qua phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) thì vụ sáp nhập đó không

có gì khác so với một vụ hợp nhất Nếu căn cứ vào tính độc lập của ban điều hành hoặc thương hiệu sau sáp nhập thì trong rất nhiều trường hợp, ban điều hành, cơ cấu tổ chức và thương hiệu của công ty mục tiêu vẫn được giữ lại nguyên vẹn và hoạt động một cách tương đối độc lập với công ty thâu tóm, (trừ báo cáo tài chính được gộp vào báo cáo hợp nhất của công ty thâu tóm như một công ty thành viên) Thậm chí, sau một thời gian, các giám đốc điều hành trong công ty bị thâu tóm có thểđược thăng tiến hoặc được cạnh tranh bình đẳng với những người đồng nhiệm đểđược cất nhắc vào các

vị trí lãnh đạo cao hơn trong cấu trúc tổ chức của công ty thâu tóm Hơn nữa, nhìn ở một khía cạnh khác khi một công ty sáp nhập công ty khác có quy mô tương đương thì bản thân công ty đó cũng sẽ không còn như trước, trên cả bình diện cơ cấu tổ chức, văn hóa công ty, uy tín, và thị phần Rõ ràng, đối lực từ công ty bị sáp nhập ảnh hưởng lên công ty cũ là không hề nhỏ Đó là chưa tính đến yếu tố cấu trúc cổđông của tất cả công ty đều không phải là bất biến

Sự khác biệt giữa sáp nhập và hợp nhất có lẽ chỉ thể hiện trong những trường hợp sau: (i) chủ sở hữu công ty sáp nhập quyết định dùng thặng dư vốn để mua cổ phần hoặc tài sản của công ty mục tiêu, sau đó thay thế ban điều hành và quyết định chuyển hướng chiến lược của bộ phận bị sáp nhập; trong trường hợp hợp nhất, các công ty có quyền quyết định ngang nhau trong Hội đồng quản trị mới và do đó về lý thuyết có tiếng nói trọng lượng như nhau trong việc lựa chọn ban điều hành và chiến lược công

ty sau này; (ii) trường hợp “thôn tính mang tính thù địch” (hostile takeover), cổ đông của công ty bị sáp nhập được trả tiền để bán lại cổ phiếu của mình và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại xét cả về đăng ký và tổ chức; trong khi đó hợp nhất thể hiện không khí hợp tác rõ nét, tương tự như trường hợp sáp nhập “thân thiện” (friendly merger), đồng thời cho ra đời một công ty mới, có thể với tên gọi và thương hiệu mới, cổ phiếu niêm yết mới, chấm dứt sự tồn tại của cả hai công ty cũ

-26-

Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợp tác rất cao giữa các công ty tham gia hợp nhất Điều này giải thích tại sao hình thức sáp nhập phố biến hơn rất nhiều so với hợp nhất Việc chia sẻ sở hữu, quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt Khi có nhu cầu liên kết, các công ty có cùng chung lợi ích có nhiều sự lựa chọn các hình thức khác như lập một liên doanh mới tồn tại độc lập, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hoặc ký kết các thỏa thuận liên minh hẹp (alliance)

mà không ảnh hưởng đến nền tảng quản trị của công ty hiện tại Suy cho cùng, dù thâu tóm hay hợp nhất công ty, ban quản trị nào cũng phải đối mặt với câu hỏi mấu chốt là: liệu thực thể mới sau sáp nhập hoặc hợp nhất có mạnh hơn hai thực thể cũđứng riêng rẽ? Công ty thực hiện thâu tóm bao giờ cũng luôn chủ động và nắm chắc được câu trả lời cho câu hỏi ở trên hơn công ty thực hiện hợp nhất (chỉ đảm bảo được 50%), do đó hợp nhất luôn kém phổ biến hơn rất nhiều

1.3 LỢI ÍCH VÀ HẠN CHẾ CỦA SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG: 1.3.1 Lợi ích của sáp nhập và mua bán ngân hàng:

- Khi một ngân hàng muốn gia nhập thị trường mới:

Đây là vấn đề một ngân hàng lớn mạnh đặt ra tham vọng nâng tầm ảnh hưởng của ngân hàng mình trên thị trường thông qua việc thôn tính ngân hàng nhỏ khác nhằm khai thác toàn bộ thị trường mang tính tiềm năng cao từ phía ngân hàng bị thôn tính, tuy nhiên ngân hàng cần cân nhắc kịch bản giữa việc tự tạo ra thị trường và việc thôn tính một ngân hàng khác

- Về quy mô:

Sau M&A sẽ xóa bỏ những ngân hàng yếu kém đồng thời hình thành ngân hàng

có lợi thế cạnh tranh cao, tạo ra quy mô về vốn đáp ứng tốt nhu cầu vốn cho dự án lớn

và quy mô về mạng lưới phục vụ nhu cầu giao dịch ngày càng gia tăng ở khắp nơi

- Về phạm vi kinh doanh:

M&A cho phép các ngân hàng kết hợp với nhau để cung cấp các sản phẩm dịch

vụ ngân hàng với chi phí cho một đơn vị sản phẩm dịch vụ thấp hơn, do đó tiết giảm chi phí rất lớn

-27-

- Về kế toán:

M&A dẫn đến việc giảm chi phí giao dịch trong hoạt động kinh doanh, giúp ngân hàng tiết giảm được nhiều khoản chi phí: quản trị, quảng cáo, báo chí, văn phòng phẩm, chi khác …tinh giảm những phòng, ban, bộ phận không còn cần thiết, hợp nhất những phòng, ban, bộ phận trùng nhau để tiết giảm chi phí nhân sự…Sau M&A ngân hàng xem như hoạt động trong nội bộ với nhau thay vì nếu thành lập thêm nhiều chi nhánh, phòng giao dịch, bộ phận mới sẽ mất rất nhiều thời gian, thủ tục và chi phí so với M&A

- Về nguồn nhân lực:

M&A góp phần tác động đến bộ máy điều hành, tăng cường năng lực của lãnh đạo, phát huy tối đa năng lực của nhân viên bởi việc lựa chọn nhân sự từ các ngân hàng tham gia M&A, mặt khác hạn chế được thời gian đào tạo, chí phí đào tạo và có thể sử dụng ngay lực lượng nhân sự vốn có sẽ giúp những ngân hàng sau M&A bắt tay ngay vào thực hiện hoạt động kinh doanh của mình

- Về hệ thống khách hàng:

Sau M&A ngân hàng sẽ dễ dàng lựa chọn và đánh giá khách hàng để phân loại nhằm phục vụ tốt hơn Qua việc hệ thống thông tin khách hàng sẽ dễ dàng bán sản phẩm, phục vụ chu đáo hơn đến từng khách hàng đồng thời phản ứng nhanh hơn với rủi ro từ phía khách hàng

- Về Gia tăng giá trị doanh nghiệp

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt động,

1.3.2 Hạn chế của sáp nhập và mua bán ngân hàng:

- Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:

Khi người quản trị và điều hành quyết định thương vụ M&A họ thường là người đại diện cho nhóm cổ đông lớn sở hữu nhiều cổ phần của ngân hàng, quyết định của

họ ảnh hưởng trực tiếp đến thương vụ Ý chí của các cổ đông nhỏ có thể được trình bày, bảo lưu tại đại hội cổ đông nhưng khi biểu quyết sẽ được xác định theo quyền lợi của người nắm giữ nhiều cổ phần và khi đó quyền lợi các cổ đông nhỏ sẽ bị ảnh hưởng theo quyết định của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn, với số cổ phần nhỏ họ khó có thể chủ động trong quyết định nếu không muốn nói là chuyển nhượng cho các cổ đông khác

- Xung đột lợi ích của các cổ đông lớn và vấn đề lợi ích nhóm:

M&A có khả năng xảy ra xung đột quyền lợi cũng như lợi ích của những cổ đông lớn Khi có định hướng và chủ trương thực hiện M&A, các cổ đông lớn mà đa phần là các ông chủ sở hữu ngân hàng hoặc người đại diện sở hữu cổ phần với tỷ lệ lớn thường

sẽ quyết định lựa chọn đối tác, thương thảo giá cả, phương thức thực hiện, chọn công

ty tư vấn, Bản thân những cổ đông lớn này đôi khi cũng có những quan điểm trái chiều dễ dẫn đến mâu thuẫn lợi ích, đồng thời vấn đề lợi ích nhóm do hệ lụy từ việc sở hữu chéo, M&A sẽ làm cổ đông lớn mất đi quyền lợi riêng và khi đó tác động tốt của M&A rất khó để thực hiện được

- Văn hóa ngân hàng bị ảnh hưởng:

Thực chất, hoạt động M&A có thể làm cho văn hóa ngân hàng bị pha trộn, có thể phá vỡ giá trị cốt lõi của từng ngân hàng trước đó đã tạo dựng trong nhiều năm, với lựa chọn tốt đội ngũ lãnh đạo sau M&A thì khả năng để tồn tại những giá trị văn hóa

-29-

cốt lõi của từng ngân hàng vốn có trước đó sẽ được duy trì và bảo tồn, phát triển và thăng hoa làm thành văn hóa chung của ngân hàng sau M&A, một số nét văn hóa riêng trước đây nếu không còn hội đủ sự tinh tế, có nhiều hạn chế chắc chắn sẽ bị đào thải

để thay thế bằng văn hóa chung mang nhiều sắc thái ưu việt nổi trội hơn

- Xu hướng dịch chuyển nhân sự:

Hoạt động M&A có thể dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy nhân sự Các vấn đề liên quan đến sử dụng người lao động là một trong những vấn đề quan trọng nhất khi bắt đầu đàm phán M&A

Cũng có một số quan điểm, phổ biến ở các nước đang phát triển hơn là các nước phát triển, cho rằng M&A xuyên quốc gia sẽ tốt hơn cho người lao động vì sẽ cải thiện chất lượng công việc, hiện đại hóa công nghệ và tăng năng suất lao động, do đó nâng cao thu nhập Quan điểm này dựa trên cơ sở các ngân hàng nước ngoài (NHNNg) trả lương tương đối tốt hơn, có môi trường làm việc tốt hơn, và cung cấp cơ hội đào tạo lớn hơn cho lực lượng nhân sự so với các ngân hàng trong nước

- Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thành công sẽ tạo thế độc quyền:

Những ngân hàng có được nhiều thương vụ M&A thành công sẽ đem lại nguồn lực rất lớn về tài chính, mở rộng mạng lưới hoạt động và tiết giảm được nhiều khoản chi phí Tuy nhiên, nếu một ngân hàng không biết xây dựng phương châm kinh doanh làm hài hòa lợi ích giữa khách hàng, ngân hàng và xã hội sẽ có xu hướng độc quyền nắm giữ thị trường về các loại sản phẩm dịch vụ ngân hàng cung cấp như: nâng lãi suất cho vay, thu phí dịch vụ phi lý, và thao túng thị trường trong nước Mặt khác sẽ triệt tiêu hoặc loại trừ bớt khả năng cạnh tranh khách quan giữa các ngân hàng bởi độc quyền nắm giữ phần lớn thị phần hoạt động kinh doanh nào đó

1.4 CÁC YẾU TỐ ẢNH HƯỞNG ĐẾN SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG:

- Lựa chọn đối tác M&A phù hợp:

Mặc dù Chính phủ khuyến khích các ngân hàng vừa và nhỏ tham gia M&A nhưng không phải ngân hàng nào cũng may mắn tìm kiếm được đối tác phù hợp để sáp

-30-

nhập, một điều rất nan giải là việc trao đổi và minh bạch thông tin từ đối tác, đa số nhà đầu tư hiện nay có xu hướng là khó lòng tin vào báo cáo tài chính, ngay cả báo cáo tài chính đã được kiểm toán bởi cơ quan kiểm toán độc lập, điều này có thể sẽ gây ra cái nhìn sai lệch về tình hình tài chính của 2 phía Do vậy, không phải tất cả các thương vụ M&A đều dễ dàng tiếp cận cũng như dễ dàng thành công, đó là vì tính chất phức tạp

cả bên trong lẫn bên ngoài trong mỗi thương vụ sáp nhập và mua lại

- Ổn định lòng tin của khách hàng:

Đối với một ngân hàng thì mỗi khách hàng là vô cùng quan trọng, do vậy mọi biến động đều có thể ảnh hưởng trực tiếp đến lòng tin của khách hàng, nếu giải pháp tái cấu trúc bằng con đường sáp nhập hoặc mua lại vì phải đối phó với tình hình hoạt động yếu kém của các bên tham gia thì dễ gây ra mất lòng tin của khách hàng Trong khi đó nếu tiến hành sáp nhập và mua lại theo hướng phát triển nhằm gia tăng sức cạnh tranh của các bên tham gia thì sẽ củng cố được lòng tin của khách hàng và thu hút khách hàng mới

- Bất ổn về nhân sự:

Những xáo trộn và những bất ổn trong bản thân đội ngũ nhân sự trước, trong và sau khi sáp nhập sẽ ảnh hưởng không nhỏ tới hiệu quả hoạt động kinh doanh của các ngân hàng và có thể tạo ra sự hoang mang cho nhân viên các bên do sự thay đổi về chiến lược kinh doanh, văn hóa ngân hàng, cách thức điều hành

- Về việc tích hợp công nghệ thông tin:

Các ngân hàng Việt Nam hiện đang sử dụng rất nhiều hệ thống core banking khác nhau Khi hai ngân hàng sáp nhập ngoài việc ổn định cơ sở hạ tầng, nhân sự thì việc tích hợp công nghệ là một vấn đề đáng lưu tâm Các ngân hàng đều mất một khoảng thời gian nhất định khi vận hành một hệ thống core banking mới và đôi khi chưa hẳn là

số liệu được tích hợp một cách chính xác

- Về vấn đề pháp lý:

Khi tiến hành M&A chắc chắn sẽ gặp phải vấn đề liên quan đến pháp lý như pháp luật về độc quyền, thuế, kế toán, giá cổ phiếu, trách nhiệm giải quyết các khoản

Hoạt động M&A ngành ngân hàng là xu hướng đã và đang diễn ra mạnh mẽ tại

các khu vực tài chính trên Thế giới, trong đó đáng kể nhất là khu vực tài chính ngân hàng ở Mỹ, sau đó là Châu Âu, Mỹ la tinh và khu vực Châu Á Mục đích của hoạt động này là cải tổ lại hệ thống ngân hàng, tăng cường tính cạnh tranh và khai thác các lợi thế kinh tế Kết quả của hoạt động này là các tập đoàn tài chính ngân hàng được thành lập lớn về quy mô và rộng về mạng lưới, song song đó cũng có những thất bại, chính vì nhận diện được những nguyên nhân thành bại là việc hết sức quan trọng và cấp thiết nhằm đạt được những kết quả khả quan, từ đó rút ra được một số bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng trong nước

Cần xác định rõ nhu cầu cũng như lợi ích và lường trước những thiệt hại có thể phát sinh khi đó hoạt động M&A sẽ cho hiệu quả tối ưu, ví dụ: xác định nhu cầu là tăng quy mô hoạt động và duy trì phát triển sản phẩm dịch vụ, ta có thể nghiên cứu học hỏi kinh nghiệm từ việc mua bán sáp nhập sau:

 Sáp nhập hai ngân hàng của Nhật Bản là Mitsubishi Tokyo và UFJ để cho ra đời Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFG) vào ngày 01/10/2005, trở thành ngân hàng lớn nhất thế giới, theo các nhà phân tích việc sáp nhập giữa UFJ và Mitsubishi Tokyo đã góp phần ổn định hệ thống tài chính Nhật Bản, sự kết hợp giữa thế mạnh của UFJ ở thị trường bán lẻ và các khu vực ngoài Tokyo cùng với thương hiệu quốc tế và mối quan hệ trong giới chủ của tập đoàn của Mitsubishi Tokyo sẽ giúp MUFG tạo nên một vị thế vững chắc trong hệ thống tài chính ngân hàng toàn cầu

Những mặt được và chưa được của việc sáp nhập này, theo nhận định của chuyên gia kinh tế cơ quan chứng khoán Tokyo cho thấy:

- Đối với UFJ, lợi ích của việc sáp nhập là hiển nhiên, năm 2003, UFJ đã thua lỗ khoảng 3,7 tỷ USD và không có khả năng đáp ứng được mục tiêu theo yêu cầu của

-32-

Chính phủ là giảm một nữa số dư nợ tín dụng xấu 34,5 tỷ USD vào tháng 3/2005

- Còn Mitsubishi Tokyo, sáp nhập được UFJ đồng nghĩa với việc được sở hữu một ngân hàng chuyên nghiệp trong việc cho vay đối với tư nhân và công ty vừa và nhỏ ở thành phố Nagoya sôi động của Nhật Bản, còn Mitsubishi Tokyo thường làm ăn với các tập đoàn lớn có trụ sở tại Tokyo và đặc biệt với các công ty con của tập đoàn công nghiệp khổng lồ Mitsubishi Vụ sáp nhập này được Chính phủ Nhật Bản ủng hộ hơn các vụ sáp nhập trước đó do có chủ trương M&A, vì trước kia hầu hết các vụ sáp nhập chỉ đơn thuần được coi là động thái để bảo vệ do các ngân hàng muốn tìm kiếm

sự an toàn trong quy mô mà không chú ý về mặt giá trị

 Một điển hình khác là hai ngân hàng lớn ở Châu Âu, trong năm 2007 ABN Amro của Hà Lan và Barclays của Anh chính thức sáp nhập với tên gọi mới Barclays PLC đặt trụ sở tại Amsterdam (Hà Lan) có tổng tài sản 91 tỷ USD với khoảng 47 triệu khách hàng trên toàn cầu, đây được coi là thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử ngành ngân hàng Châu Âu từ trước đến nay Tiếp sau đó ngân hàng này còn sáp nhập với Liên minh ngân hàng Hoàng Gia Scotland RBS, Stander của Tây Ban Nha và Fortis của Bỉ - Hà Lan, thương vụ sáp nhập có tổng trị giá 101 tỷ USD và trở thành ngân hàng có quy mô hợp vốn lớn nhất châu Âu

1.5.2 Kinh nghiệm trong nước:

 Thương vụ sáp nhập của ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội (SHB) và ngân

hàng TMCP Nhà Hà Nội (HBB) trong năm 2012, đây là một thương vụ điển hình vì:

- Đạt được sự đồng thuận của đa số cổ đông thông qua tỷ lệ biểu quyết của HBB là 85,21% và SHB là 99,4%, sự tự nguyện này giúp cho SHB nhanh chống ổn định hoạt động kinh doanh

- Trong quá trình sáp nhập có sự ủng hộ của Chính phủ, sự chỉ đạo sát sao của NHNN và sự đồng thuận của cổ đông hai ngân hàng Đó là những điều kiện tiên quyết và quan trọng nhất để việc sáp nhập thành công

- Trong bối cảnh NHNN hạn chế việc các NHTM mở chi nhánh mới thì thương vụ sáp nhập với HBB giúp SHB có ngay một mạng lưới rộng hơn,

-33-

vốn điều lệ, tổng tài sản và nguồn nhân lực tăng lên đáng kể, thương vụ sáp nhập này đã nâng SHB lên một tầm cao mới Đến 30/6/2013, gần một năm sau sáp nhập tổng tài sản của SHB đạt 104.524 tỷ đồng, tổng nguồn vốn huy động đạt 92.632 tỷ đồng, dư nợ cho vay cá nhân và các tổ chức kinh tế đạt 58.478 tỷ đồng, lợi nhuận trước thuế hơn 400 tỷ đồng, mạng lưới đã có 329 điểm giao dịch tại 27 tỉnh thành trong cả nước và chi nhánh tại Lào, Campuchia

- Kể từ tháng 5/2013, SHB cũng đã tích hợp thành công hệ thống core banking

- Tuy nhiên, hậu M&A cũng đặt ra thách thức lớn đối với SHB là quy hoạch lại mạng lưới sao cho phù hợp đặc thù từng địa bàn để tạo điều kiện cho các đơn vị hoạt động hiệu quả, nhằm đem lại lợi nhuận tối đa

- Nhiệm vụ trọng tâm mà SHB đối mặt chính là vấn đề xử lý nợ xấu từ Vinashin, Thủy sản Bình An, thêm vào đó hoạt động kinh doanh tiền tệ của Habubank cũng gặp phải những rủi ro tín dụng, trong đó có 270 tỷ đồng tiền gửi tại Công ty Tài chính Cao su và hơn 200 tỷ đồng tiền gửi tại Ngân hàng Thương mại Cổ phần Dầu khí Toàn cầu, Đệ Nhất, các khoản tiền gửi này đến thời điểm sáp nhập chưa thu hồi được

 Thương vụ NH TMCP KỹThương (Techcombank): Tháng 12/2005 ngân hàng HSBC ký kết hợp đồng mua 10% cổ phần của Techcombank với giá trị 27 triệu USD Tháng 07/2007, Techcombank được NHNN cho phép bán thêm 5% cổ phần cho HSBC Tháng 08/2008 HSBC trở thành NHNNg đầu tiên tại Việt Nam sở hữu 20% cổ phần của một ngân hàng trong nước bằng cách tăng sốcổphần tại Techcombank từ 14,4% lên 20% HSBC là một trong những NHNNg lớn nhất tại Việt Nam với vốn đầu

tư 30 triệu USD Từ 01/01/2009 HSBC đã trở thành ngân hàng 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

Với tỷ lệ sở hữu tại Techcombank tăng lên 20%, HSBC được phép tham gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính đang phát triển rất nhanh của Việt Nam, HSBC muốn

sử dụng Techcombank để phát triển hệ thống ATM và tín dụng tiêu dùng Còn

-34-

Techcombank được gia tăng nguồn vốn chủ sở hữu, nhận được sự hỗ trợ về kỹ thuật,

về chiến lược phát triển cũng như cải tổ các hoạt động quản trị điều hành và cung cấp các sản phẩm dịch vụ ngân hàng có đẳng cấp cao hơn

HSBC cử các chuyên gia sang làm việc và hỗ trợ cho ngân hàng, vai trò của HSBC trong các quyết định quan trọng của Techcombank cũng lớn hơn, nhiều nhân sự cấp cao tại Techcombank là người của HSBC cử sang, nhiều hoạt động kinh doanh của Techcombank cũng chuyển hướng giống như một ngân hàng nước ngoài, một số hoạt động đạt được các tiêu chuẩn về quản trị, chất lượng của một ngân hàng toàn cầu Thành quả của việc hợp tác chiến lược này thể hiện như sau:

- Tháng 8/2006: Moody’s, hãng xếp hạng tín nhiệm hàng đầu thế giới đã công bố xếp hạng tín nhiệm của Techcombank, ngân hàng TMCP đầu tiên tại Việt Nam được xếp hạng bởi Moody’s

- Năm 2007: Trở thành ngân hàng có mạng lưới giao dịch lớn thứhai trong khối ngân hàng TMCP với gần 130 chi nhánh và phòng giao dịch tại thời điểm cuối năm

2007 Chuyển biến sâu sắc về mặt cơ cấu với việc hình thành khối dịch vụ khách hàng doanh nghiệp, thành lập khối quản lý tín dụng và quản trịrủi ro, hoàn thiện cơ cấu khối dịch vụ ngân hàng và tài chính cá nhân Nâng cấp hệ thống corebanking T24R06 Ra mắt hàng loạt các sản phẩm mới: như các chương trình Tiết kiệm dự thưởng “Gửi Techcombank, trúng Mercedes”, Tiết kiệm Tích lũy bảo gia, Tín dụng tiêu dùng, các sản phẩm dành cho doanh nghiệp như Tài trợ nhà cung cấp; các sản phẩm dựa trên nền tảng công nghệ cao như F@st i-Bank, sản phẩm Quản lý tài khoản tiền của nhà đầu tư chứng khoán F@st S-Bank và Cổng thanh toán điện tử cung cấp giải pháp thanh toán trực tuyến cho các trang web thương mại điện tửF@stVietPay

- Năm 2008: Vốn điều lệ tăng từ 555 tỷ đồng vào 10/2005 lên 3.642 tỷ đồng vào năm 2008 Tổng tài sản đạt 59.360 tỷ đồng, tăng 19.818 tỷ đồng so với tháng 12/2007 Lợi nhuận trước thuế đạt: 1.600,348 tỷ đồng bằng 225% so với thực hiện năm 2007 Phát hành gần 300.000 thẻ các loại trong đó có gần 100.000 thẻ VISA debit và credit, trở thành ngân hàng có số lượng phát hành thẻ VISA debit lớn nhất Việt Nam, và là 1 trong số 3 ngân hàng phát hành thẻ quốc tế lớn nhất Việt Nam với thị phần 14% thẻ

-35-

quốc tế phát hành ở Việt Nam

Triển khai hàng loạt dự án hiện đại hóa công nghệ như: nâng cấp hệ thống phần mềm ngân hàng lõi lên phiên bản T24.R7 Các sản phẩm mới trên nền công nghệ như F@st -ebank Nhiều dự án kết nối công nghệ thông tin với các đối tác như HSBC, Bank Net, Pay Net, Pacific Airlines, Bảo Việt nhân thọ, Vietnam airlines cũng đã được triển khai thành công Techcombank trở thành ngân hàng đầu tiên và là ngân hàng có nhiều nhất số lượng các khách hàng sử dụng các dịch vụ ngân hàng điện tử ở Việt Nam Đã thành lập và đưa 3 công ty trực thuộc đi vào hoạt động đó là: công ty quản lý tài sản và khai thác tài sản thu nợ Techcom AMC, công ty Quản lý Quỹ Techcom Capital và công ty chứng khoán Techcom Securities

1.6 KINH NGHIỆM M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM

Thứ nhất là vấn đề nhận diện thương hiệu, sử dụng hình ảnh ngân hàng nào sau

thương vụ là trọng yếu, cần nhận thức rằng việc xây dựng thương hiệu không phải chỉ qua các hình thức quảng cáo, khuyến mãi mà phải thông qua chính chất lượng dịch vụ

và phong cách phục vụ của ngân hàng để từ đó hình thành nên giá trị ngân hàng trong tâm trí khách hàng

Thứ hai, các NHTMCP ở Việt Nam cần phải phát triển sản phẩm dịch vụ mới

nhằm cạnh tranh với các NHNNg, phải xây dựng trên nền tảng dựa vào lòng tin, sản phẩm dịch vụ truyền thống phù hợp với văn hóa người Việt và luôn luôn giữ được sự trung thành của khách hàng

Thứ ba, với những yếu kém của đa số ngân hàng TMCP Việt Nam hiện nay thì

việc lựa chọn phương thức M&A phù hợp với định hướng phát triển của ngân hàng mình là giải pháp tối ưu để tái cấu trúc nhiều mặt hoạt động kinh doanh ngân hàng như: gia tăng đội ngũ nhân sự có nghiệp vụ cao, tăng quy mô vốn, giảm chi phí, nhanh chóng mở rộng mạng lưới hoạt động kinh doanh, đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng để chiếm lĩnh thị phần

Thứ tư, trong bối cảnh và thực trạng của các TCTD hiện nay, mỗi ngân hàng cần

có sự chủ động chuẩn bị và tìm kiếm cơ hội liên kết phát triển thông qua hoạt động M&A có lợi nhất, đáp ứng kịp thời yêu cầu cấp bách của nâng cao năng lực cạnh tranh

-36-

và hội nhập quốc tế

Thứ năm, hệ thống ngân hàng ở Mỹ mặc dù với công nghệ ngân hàng hiện đại,

nguồn nhân lực dồi dào, trình độ chuyên môn ổn định nhưng khủng hoảng tài chính xảy đến thì 140 ngân hàng sụp đổ trong năm 2009 và gần 1000 ngân hàng phá sản từ năm 2010 đến nay, không ai còn nghi ngờ tác động của hệ thống ngân hàng thế giới đã thay đổi đột biến trong thời gian qua Thị trường “bong bong bất động sản” và thiếu kiểm soát chặt chẽ nghiệp vụ tái chiết khấu của ngân hàng trung ương các nước là tác nhân chính châm ngòi nổ cho sự khủng hoảng tài chính và suy thoái kinh tế toàn cầu trong thời gian qua, đây cũng là bài học cho ngân hàng Việt Nam trong quản trị và điều hành hoạt động kinh doanh ngân hàng của mình

Bên cạnh những bài học thành công, có không ít nguyên nhân thất bại trong hoạt động M&A Thực tiễn diễn ra hoạt động M&A ngân hàng đã chứng minh, có nhiều nguyên nhân dẫn đến thành công bên cạnh không ít nguyên nhân gây ra thất bại,

có thể bắt nguồn từ khi tiếp xúc tìm hiểu đối tác, vấn đề trong quá trình đàm phán và hậu M&A, nhưng những thất bại lớn tập trung ở một số nguyên nhân chủ yếu sau: lựa chọn, tìm hiểu đối tác và thực hiện thương lượng hợp đồng giữa các bên tham gia thương vụ M&A, vấn đề tầm nhìn của các nhà quản trị từ nhiều phía, có trùng nhau về việc phân chia lợi ích và mưu cầu sự lớn mạnh của ngân hàng sau M&A Như vậy, mục đích M&A ngân hàng phải được các bên quán triệt xuyên suốt trong tất cả các giai đoạn lựa chọn, tìm hiểu đối tác, đàm phán và triển khai thực hiện cho đến thời kỳ hậu M&A

TÓM TẮT CHƯƠNG 1

Trong chương 1 luận văn tập trung vào các vấn đề lý luận liên quan đến hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, luận văn nêu lên khái niệm về sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng cũng như các phương thức thực hiện, từ đó xác định lợi ích và hạn chế của việc M&A, các yếu tố ảnh hưởng đến M&A, chủ trương của nhà nước là tái cơ cấu hoạt động của hệ thống ngân hàng thương mại, kinh nghiệm M&A của ngân hàng trong và ngoài nước, những lý luận nêu trên làm cơ sở cho việc thực hiện mục tiêu nghiên cứu trong chương tiếp theo

-37-

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN, VIỆT NAM TÍN NGHĨA

VÀ ĐỆ NHẤT

2.1 GIỚI THIỆU VỀ 3 NGÂN HÀNG TRƯỚC KHI HỢP NHẤT:

2.1.1 Lịch sử ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn:

Tiền thân là ngân hàng TMCP Quế Đô được thành lập năm 1992 theo Giấy phép hoạt động số 00018/NH – GP ngày 06/06/1992 của Thống đốc Ngân hang Nhà nước Việt Nam và Giấy phép thành lập số 308/GP – UB ngày 26/06/1992 của Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh cấp, đến ngày 08/04/2003, chính thức đổi tên thành Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn (SCB)

SCB là một trong những ngân hàng thương mại cổ phần hoạt động có hiệu quả trong hệ thống tài chính Việt Nam, với các chính sách linh hoạt và các sản phẩm dịch

vụ toàn diện, đáp ứng được yêu cầu đa dạng của khách hàng, theo phương châm “ Hoàn thiện vì khách hàng”

Tên TCTD Ngân hàng TMCP Sài Gòn

-38-

2.1.2 Lịch sử ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa:

Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa tiền thân là ngân hàng thương mại cổ phần Tân Việt được thành lập theo Giấy phép hoạt động số 0164/NH –

GP ngày 22/08/1992 do Ngân hàng nhà nước Việt Nam cấp

Ngày 18/01/2006, Ngân hàng TMCP Tân Việt được đổi tên thành ngân hàng TMCP Thái Bình Dương theo Quyết định số 75/QĐ – NHNN Sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu năm 2008, một lần nữa vào tháng 01/2009 Ngân hàng TMCP Thái Bình Dương đã được đổi tên thành Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa theo Quyết định số 162/QĐ – NHNN nhằm cơ cấu lại tổ chức và phát triển theo kịp xu thế mới

Trong suốt quá trình hình thành và phát triển ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa đã gặp không ít những khó khăn, tuy nhiên với sự quan tâm giúp đỡ của các cấp lãnh đạo, các ngân hàng thương mại, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban điều hành

đã nỗ lực không ngừng và cùng toàn thể cán bộ nhân viên chung sức đoàn kết khắc phục những khó khăn và từng bước đưa ngân hàng phát triển mộ cách mạnh mẽ về lượng và chất trong những năm gần đây

2.1.3 Lịch sử ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất:

Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất được thành lập theo Giấy phép hoạt động số 0033/NH – GP ngày 27/04/1993 do Ngân hàng nhà nước Việt Nam cấp và Giấy phép thành lập số 534/GP – UB do Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh

Tên TCTD Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Ngĩa

2.2.1 Hoạt động của SCB trước khi hợp nhất:

Bảng 2.1: Chỉ tiêu về tình hình hoạt động của SCB trước khi hợp nhất

ĐVT: tỷ đồng Chỉ tiêu 2010 30/09/2011 Huy động vốn 54.439 71.204

Cho vay(cá nhân&DN) 33.178 42.171

(Nguồn: Tổng hợp Báo cáo KQHĐKD, Báo cáo tài chính của SCB)

Tính đến cuối năm 2010, tổng nguồn vốn huy động của SCB đạt 54.439 tỷ đồng, trong đó đóng góp chủ yếu vào sự tăng trưởng nguồn vốn trong năm 2010 là từ tiền gửi của dân cư và các tổ chức kinh tế, trong giai đoạn này lãi suất của SCB rất cạnh tranh so với ngân hàng khác đồng thời liên tục triển khai các sản phẩm tiền gửi mới với chất lượng vượt trội, tiêu biểu như chùm sản phẩm: “Tích lũy Bé ngoan”, “Tích lũy Học tập”, “Tích lũy Thành đạt”, “Tích lũy Hưu trí” phục vụ nhu cầu tích góp vì tương lai của mọi đối tượng khách hàng, sản phẩm “Gửi USD - Nhận nhiều ưu đãi” và

-40-

“Tiền gửi vàng - Lãi suất vàng” dành riêng cho đối tượng khách hàng gửi USD và vàng…

Dư nợ tính đến cuối năm 2010 là 33.178 tỷ đồng hoàn thành 106% kế hoạch đề

ra, trong đó nợ đủ tiêu chuẩn chiếm 77,45% tương ứng với 25.696 tỷ đồng còn lại là các nhóm nợ khác, từ số liệu cho thấy nợ dưới tiêu chuẩn của SCB năm 2010 lên đến 7.482 tỷ đồng và ảnh hưởng rất lớn đến lợi nhuận cuối năm

Năm 2010, mảng dịch vụ của SCB khá tốt khi thu về 1.074 tỷ đồng, con số này

đã bù đắp vào một phần lợi nhuận đang lao dốc từ việc trích dự phòng rủi ro tín dụng

Ba quý đầu năm 2011, SCB vẫn duy trì và phát triển ổn định doanh số huy động vốn và đạt 71.204 tỷ đồng, tuy nhiên theo Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh đến ngày 30/09/2011 thì SCB nợ Chính phủ và NHNN gần 2.157 tỷ đồng, doanh số cho vay đạt 42.171 tỷ đồng, mảng dịch vụ năm 2011 của SCB rất kém và chỉ mang về cho ngân hàng 88,5 tỷ đồng

Để hiểu rõ hơn về hiệu quả hoạt động của SCB trước khi hợp nhất, ta xem xét Báo cáo thu nhập được thể hiện dưới bảng sau:

Bảng 2.2 Các khoản mục báo cáo thu nhập của SCB trước khi hợp nhất: Các khoản mục Báo cáo thu nhập SCB 2010 SCB 9T/2011

Các khoản ảnh hưởng thu nhập ròng

Qua bảng số liệu trên ta thấy tỷ suất đầu tư mà cổ đông SCB nhận được qua năm

2010 và 9 tháng đầu năm 2011 là tương đối và có xu hướng tăng lên từ mức ROE = 6,04% năm 2010 lên 8,38% chỉ qua 9 tháng đầu năm 2011 Trong đó: