Cơ cẩu lại doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công ty mẹ công ty con theo luật doanh nghiệp năm 2005

Cơ cấu đề tài Cơ cấu đề tài gồm: Phần mở đầu, phần nội dung, phần kết luận, tài liệu tham khảo.Trong đó phần nội dung gồm 3 chương: Chương 1: NHỮNG LÝ LUẬN CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP VÀ MÔ HÌ

TRƯỜNG ĐẠI HỌC CẦN THƠ

KHÓA LUẬT

Bộ MÔN LUẬT THƯƠNG

MẠI ca ^ so

LUẬN VĂN TỐT NGHIỆP cử NHÂN LUẬT

KHÓA 32 (2006-2010)

ĐÈ TÀI:

Cơ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

THEO LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2005

GVHD: PHẠM MAI PHƯƠNG SVTH: NGUYỄN THỊ MỸ TRINH

Bộ Môn Luật Thương Mại MSSV: 5062297

Lớp Luật Thương Mại 1 - K 3 2

CẦN THƠ - 4/2010

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

1 Lý do chọn đề tài 1

2 Mục tiêu nghiên cứu 1

3 Phạm vi nghiên cứu 1

4 Phưong pháp nghiên cứu 2

5 Cơ cấu đề tài 2

CHƯƠNG 1: 3

NHŨNG LÝ LUẬN CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP VÀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ -CÔNG TY CON ' ' 3

1.1 Khái niệm, vai trò của doanh nghiệp và phân loại doanh nghiệp 3

1.1.1 Khái niệm doanh nghiệp 3

1.1.2 Vai trò của doanh nghiệp 3

1.1.3 Phân loại doanh nghiệp 4

1.1.4 Những vấn đề đặt ra cần chuyển đổi quản lý và hoạt động doanh nghiệp nhà nước theo quy định Luật Doanh Nghiệp năm 2005 7

1.2 Sự ra đời của mô hình công ty mẹ - công ty con 9

1.2.1 Khái niệm về công ty mẹ - công ty con 9

1.2.2 Khái niệm mô hình công ty mẹ - công ty con 10

1.2.3 Lịch sử hình thành và phát triển của mô hình công ty mẹ - công ty con 12

1.3 Điều kiện hình thành và đặc điểm chung về mô hình công ty mẹ - công ty con 13

1.3.1 Đi

ều kiện hình thành của mô hình công ty mẹ công ty con 13

1.3.2 Đặ c điểm của mô hình công ty mẹ công ty con 15

1.4 Vai trò kinh tế của mô hình công ty mẹ - công ty con 17

1.4.1 Vai trò của mô hình công ty mẹ công ty con trong nền kinh tể thể giới 17

1.4.2 Vai trò kinh tế của mô hình công ty mẹ công ty con trong nền kinh tế Việt Nam 19

1.5 ưu thế của việc tổ chức kinh doanh duói hình thức công ty mẹ - công ty con 21

1.6 Quan điểm và chính sách của một số nước và vùng lãnh thổ vói việc phát triển mô hình công ty mẹ - công ty con 21

1.7 Ki nh nghiệm thế giới và một số mô hình công ty mẹ - công ty con điển hình trên thế giới 23

1.7.1 Con đường hình thành và bước đi 23

1.7.2 Một số mô hình công ty mẹ - công ty con trên thế giới 24

CHƯƠNG 2: 29

NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀ VIỆC Cơ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 29

2.1 Cơ sở pháp lý cho việc hình thành mô hình công ty mẹ - công ty con 29

2.2 Cơ cấu tổ chức và cơ chế hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam 29

2.2.1 Cơ cấu tổ chức của mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam 29

2.2.2 Cơ chế hoạt động công ty mẹ - công ty con 31

2.3 Bản chất pháp lý của mô hình công ty mẹ - công ty con 32

2.4 Phân loại hình thức công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam theo Nghị định số

11 l/2007/NĐ-CP ngày 26/06/2007 34

2.4.1 Hình thức công ty mẹ - công ty con với công ty mẹ là công ty nhà nước 34

2.4.2 Hình thức công ty mẹ - công ty con vói công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu 43

2.4.3 Tổ chức lại, chuyển đổi doanh nghiệp theo hình thức công ty mẹ - công ty con 45

2.5 Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con 54

2.5.1 Q uyền của công ty mẹ đối với công ty con 55

2.5.2 N ghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con 56

2.6 Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con 57

2.6.1 Phạm vi của báo cáo tài chính họp nhất 59

2.6.2 Phương pháp lập báo cáo tài chính họp nhất 59

CHƯƠNG 3: 62

THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON Ở VIỆT NAM 62

3.1 Thực trạng thành lập các doanh nghiệp theo mô hình công ty mẹ - công ty con ở nước ta hiện nay 62

3.2.2 về thương hiệu và con dấu của công ty mẹ và các công ty con 64

3.2.3 về cổ phần và vốn góp chi phối của công ty mẹ 65

3.2.4 về cơ cấu tổ chức của công ty mẹ 65 3.2.5 về việc chuyển đổi tổng công ty sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty

3.2.6 về việc thích nghi với sự đổi mới tổ chức quản lý doanh nghiệp theo mô hình công

ty mẹ - công ty con 67

3.2.7 Sự vội vã trong thí điểm 68

3.3 Thực trạng cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con tại một số tập đoàn kinh tể nhà nước của Việt Nam hiện nay 70

3.3.1 Tập đoàn Bưu chính viễn thông Việt Nam (VNPT) 70

3.3.2 Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PetroVietnam) 72

3.3.3 Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy Việt Nam (VINASHIN) 74

3.3.4 Tập đoàn Dệt May Việt Nam (Vinatex) 75

3.3.5 Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam (VRG) 77

3.3.6 Tập đoàn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt 80

3.4 Những vấn đề cần tiếp tục giải quyết về mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam 82

3.5 Một số giải pháp hoàn thiện về mặt quản lý nhà nước đối với mô hình công ty mẹ -công ty con ở nước ta 82

KẾT LUẬN 86

NHẬN XÉT CỦA GIẢNG VIÊN

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

LỜI MỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài

Nền kinh tế Việt Nam hiện nay đang trên đà phát triển nhưng quá trình toàn cầu hóa vàhội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức lớn đối với Việt Nam trên con đường hội nhập.Việt Nam đang nỗ lực tiếp thu và tăng cường việc tập trung nguồn lực và quản lý nguồn lựcmột cách có hiệu quả và luôn là một nhu cầu cấp thiết đặc biệt là vốn Một trong những giảipháp được đề cập đến là việc áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con Mô hình công ty

mẹ - công ty con là một trong những loại hình được áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới

và đó là công cụ để hình thành nên các công ty xuyên quốc gia Ưu điểm của mô hình công

ty mẹ - công ty con là ở khả năng huy động vốn lớn từ xã hội mà vẫn duy trì được quyềnkiểm soát, khống chế của công ty mẹ ở các công ty con Để duy trì tốc độ phát triển cao,Việt Nam đã phải đối mặt với những thách thức về nguồn lực đầu tư cho phát triển Muốnduy trì được tốc độ phát triển thì việc chọn mô hình công ty mẹ - công ty con hiện nay là sựlựa chọn đúng đắn Nhà nước ta đã đề ra chủ trương xây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhànước mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty và doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công

ty mẹ - công ty con Nhận thấy đây là một chủ trương đúng đắn và kịp thời nên người viết đã

mạnh dạn chọn nghiên cứu đề tài “Cơ cẩu lại doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công

ty mẹ - công ty con theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005” là đề tài tốt nghiệp cử nhân luật

của mình

2 Mục tiêu nghiên cứu

Từ khi mô hình công ty mẹ - công ty con ra đời ở Việt Nam thì hệ thống pháp luật đặt

ra để điều chỉnh hình thức công ty mẹ - công ty con cíing ngày càng chặt chẽ hơn Khinghiên cứu về mô hình công ty mẹ - công ty con ở đây nghiên cứu về việc cơ cấu lại doanhnghiệp nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con về tổ chức, quản lý của mô hình này

là sự cần thiết nhằm mục đích hiểu rõ hơn các quy định của pháp luật để vận dụng vào thựctiễn và nhằm phát hiện ra những mặt hạn chế của pháp luật để đưa ra hướng hoàn thiện.Ngoài ra, khi nghiên cứu đề tài giúp hiểu rõ hơn vai trò của pháp luật đối với nền kinh tế nóichung và đối với sự phát triển của mô hình công ty mẹ - công ty con nói riêng

3 Phạm vỉ nghiên cứu

Phạm vi nghiên cứu của đề tài là về việc cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước theo môhình công ty mẹ - công ty con theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005 Ngoài ra còn nghiên cứumột phần về vấn đề tổ chức, quản lý, vốn, chế độ tài chính, của mô hình công ty mẹ -công ty con ở Việt Nam

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

4 Phương pháp nghiên cứu

Luận vãn được xây dựng dựa trên cơ sở tìm hiểu, phân tích và tổng họp các nguồn tàiliệu có liên quan đến đề tài Đồng thời vận dụng những kiến thức đã học để làm sáng tỏ nộidung Bên cạnh đó sử dụng những phương pháp như:

- Sử dụng phương pháp chủ nghĩa duy vật biện chứng làm cơ sở xây dựng vấn đề

- Phương pháp phân tích tổng họp: Phân tích về những điều khoản của luật

- Phương pháp lịch sử so sánh được sử dụng để tìm nguồn gốc phát sinh, quá trình

pháttriển của việc cơ cấu lại doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con Từ

đó phát hiện bản chất của vấn đề nghiên cứu

- Phương pháp phân tích số liệu được sử dụng để đối chiểu với thực tể, lý luận từ đórút

ra những kết luận, kiến nghị, đề suất

5 Cơ cấu đề tài

Cơ cấu đề tài gồm: Phần mở đầu, phần nội dung, phần kết luận, tài liệu tham khảo.Trong đó phần nội dung gồm 3 chương:

Chương 1:

NHỮNG LÝ LUẬN CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP VÀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ

-CÔNG TY CONChương 2:

NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON VÀVIỆC CO CẤU LẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ -

CÔNG TY CONChương 3:

THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON Ở VIỆT NAM

Em đã có nhiều cố gắng trong việc tìm và nghiên cứu tài liệu cũng như tìm hiểu tìnhhình thực tế nhưng với trình độ và kiến thức có hạn nên vẫn còn nhiều thiếu sót Xin ghi

“Giáo trình quản lý kinh tế”, Học viện Chính tộ Quốc gia thành phố Hồ Chí Minh, khoa quản lý kinh tế,

Nhà xuất bản Chính trị Quốc gia 2002, trang 134.

2 Khoản 1 Điều 2 Luật Doanh Nghiệp 2005.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

CHƯƠNG 1:

NHỮNG LÝ LUẬN CHUNG VỀ DOANH NGHIỆP VÀ

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

•

1.1 Khái niệm, vai trò của doanh nghiệp và phân loại doanh nghiệp

1.1.1 Khái niệm doanh nghiệp

“Doanh nghiệp là các đom vị kinh tế cơ sở có chức năng sản xuất - kinh doanh hàng hóa, dịch vụ một cách hợp pháp theo nhu cầu của thị trường nhằm mục tiêu lọn nhuận hoặc

hiệu quả kinh tế - xã hội tối đa ” \

“Doanh nghiệp là tổ chức kinh tể có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng kỷ kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt

động kinh doanh ”1 2

1.1.2 Vai trò của doanh nghiệp

Trong xã hội công nghiệp hiện đại doanh nghiệp có vai trò rất quan họng

- Doanh nghiệp là nơi cung cấp phần lớn của cải xã hội Từ khi trình độ xã hội hóa sảnxuất vuợt quá quy mô gia đình thì doanh nghiệp trở thành hình thức chủ yếu để tổ chức sản

xuất và cung ứng hàng hóa, dịch vụ Tiềm năng sản xuất xã hội tồn tại chủ yếu duới hình

thái tiềm năng sản xuất của doanh nghiệp

- Doanh nghiệp là nơi diễn ra hoạt động quan trọng nhất đó là hoạt động lao động sảnxuất Trình độ công nghệ, phong cách quản lý, kỷ luật lao động, uy tín của doanh nghiệp

có ảnh huởng và quyết định đến tính chất và trình độ phát triển của xã hội

- Doanh nghiệp là công cụ quan trọng để một quốc gia mở rộng quan hệ kinh tế vớicác

nuớc Các công ty xuyên quốc gia, đa quốc gia là hình thức hữu hiệu không chỉ trong hợp

tác sản xuất quốc tế mà còn cả trong lĩnh vực mở rộng ngoại thuơng, mở rộng ảnh huởng

kinh tế của các nuớc đặt các công ty đó

- Doanh nghiệp là chủ thể tích cực cải tiến kỹ thuật, đổi mới công nghệ Trong nềnkinh tế thị truờng doanh nghiệp phải luôn đổi mới công nghệ để có thể cạnh tranh trên thị

trường

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

1.1.3 Phân loại doanh nghiệp

Có nhiều loại doanh nghiệp khác nhau tùy theo các tiêu chí mà có sự phân loại khácnhau

Phân loại theo ngành nghề hoạt động chủ yếu

❖ Phân loại theo ngành nghề hoạt động chủ yếuCác doanh nghiệp đuợc chia thành ba nhóm chính: Doanh nghiệp công nghiệp, doanhnghiệp nông nghiệp và doanh nghiệp dịch vụ Trong mỗi nhóm lại phân thành các ngành vàphân ngành nhỏ Trong nền kinh tế thị truờng để tăng tính chủ động và giảm rủi ro cácdoanh nghiệp thường kinh doanh đa ngành trong đó tập trung đầu tư vào một vài lĩnh vựcsản xuất - kinh doanh chủ yếu có thế mạnh Khi phân loại doanh nghiệp thường dựa vàongành kinh doanh chủ yểu

♦> Phân loại theo quy mô

Cách phân loại theo quy mô rất quan trọng trong việc triển khai các chính sách pháttriển nhóm doanh nghiệp đặc biệt là các doanh nghiệp vừa và nhỏ Theo tiêu chí quy mô cácdoanh nghiệp được chia thành ba loại: doanh nghiệp lớn, vừa và nhỏ Để xác định quy môdoanh nghiệp thường được sử dụng riêng biệt hoặc phối hợp các tiêu chí vốn kinh doanh,doanh thu, số lượng lao động sử dụng và lãi kinh doanh hàng năm Ở Việt Nam ngày20/6/1998, theo công vãn số 681/CP - KTN của Chính phủ v/v định hướng chiến lược vàchính sách phát triển các Doanh nghiệp vừa và nhỏ thì doanh nghiệp vừa và nhỏ là doanhnghiệp có số công nhân dưới 200 người và vốn kinh doanh dưới 5 tỉ đồng

Tới ngày 23/11/2001, theo Nghị định số 90/2001/NĐ - CP, tiêu chí doanh nghiệp nhỏ

và vừa là co sở sản xuất, kinh doanh độc lập, đã đăng ký theo pháp luật hiện hành, có vốnđăng ký không quá 10 tỉ đồng, hoặc số lao động trung bình hằng năm không quá 300 người”.Ngày 30/6/2009 vừa qua, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 56/2009/NĐ-CP về trợ giúpphát triển doanh nghiệp nhỏ và vừa Nghị Định này đã nêu: “Doanh nghiệp nhỏ và vừa là cơ

sở kinh doanh đã đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật, được chia thành ba cấp: siêunhỏ, nhỏ, vừa theo quy mô tổng nguồn vốn (tổng nguồn vốn tương đương tổng tài sản đượcxác định trong bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp) hoặc số lao động bình quân năm(tổng nguồn vốn là tiêu chí ưu tiên)

Quy mô

Khu vực

Doanh nghiệp siêu nhỏ

Sổ lao động Tồng nguồn vốn Số lao động Tồng nguồn vốn Sổ lao động

I Nông, lâm

nghiệp và

thuỷ sản

10 người trởxuống

20 tỷ đồngtrở xuống

Từ trên 10người đến

200 người

Từ hên 20 tỷđồng đến 100

tỷ đồng

Từ hên 200người đến

20 tỷ đồngtrở xuống

Từ trên 10người đến

200 người

Từ trên 20 tỷđồng đến 100

tỷ đồng

Từ trên 200người đến

300 ngườiIII Thương

mại và dịch

vụ

10 người trởxuống

10 tỷ đồngtrở xuống

Từ trên 10người đến

50 người

Từ hên 10 tỷđồng đến 50 tỷđồng

Từ trên 50người đến

100 người

3 Nguồn: http://congthuonghn.gov.vn Ngày truy cập 06/7/2009.

4 Điều 63 đến Điều 76 Luật Doanh Nghiệp năm 2005.

Như vậy, trong hon 10 năm qua, Việt Nam đã có 3 lần thay đổi tiêu chí về Doanhnghiệp nhỏ và vừa để có các chính sách hỗ trợ phù hợp hơn cho các đối tượng doanh nghiệpnày

Phân loại doanh nghiệp theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005

❖ Phân loại theo ngành nghề hoạt động chủ yếu

> Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 3 4

- Công ty ữách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặcmột cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịutrách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều

lệ của công ty

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày đượccấp Giấy chứng nhận đãng ký kinh doanh

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần

Điều 38 đến Điều 62 Luật Doanh Nghiệp năm 2005.

6 Điều 77 đến Điều 129 Luật Doanh Nghiệp năm 2005.

7 Điều 130 đến Điều 140 Luật Doanh Nghiệp năm 2005.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 5

- Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

+ Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá nămmươi;

+ Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanhnghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;

+ Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43,

44 và 45 của Luật Doanh Nghiệp năm 2005

- Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứngnhận đãng ký kinh doanh

- Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần

> Công ty cổ phần 6

- Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

+ Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạnchế số lượng tối đa;

+ Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanhnghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

+ Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho ngưòi khác, trừtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều 81 và khoản 5 Điều 84 của Luật Doanh Nghiệp năm2005

- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng kýkinh doanh

- Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn

> Công ty hợp danh 7

- Công ty họp danh là doanh nghiệp, trong đó:

+ Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanhdưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên họp danh); ngoài các thành viên họp danh cóthể có thành viên góp vốn;

Điều 141 đến Điều 145 Luật Doanh Nghiệp năm 2005.

9 Điều 146 đến Điều 149 Luật Doanh Nghiệp năm 2005.

10 Điều 1 Luật Doanh Nghiệp Nhà Nước năm 2003.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

+ Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình

về các nghĩa vụ của công ty;

+ Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi

số vốn đã góp vào công ty

- Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng

ký kinh doanh

- Công ty họp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

> Doanh nghiệp tư nhân 8

- Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu tráchnhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp

- Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào

- Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân

> Nhóm công ty 9

- Nhóm công ty là tập họp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợiích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác

- Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây:

+ Công ty mẹ - công ty con;

1.1.4.1 Khái niệm doanh nghiệp nhà nước

" Doanh nghiệp nhà nước là tổ chức kinh tể do Nhà nước sở hữu toàn bộ vổn điều lệ hoặc có cổ phần, vốn góp chi phổi, được tổ chức dưới hình thức công ty nhà nước, công ty

cổ phần, công tỵ trách nhiệm hữu hạn ” 1 0

LUẬN VẨN TÓT NGHIỆP Cơ CẤU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

1.1.4.2 Một Sổ điểm mói của Luật Doanh Nghiệp năm 2005 liên quan trực tiếp đến doanh nghiệp nhà nước

Việc ban hành Luật Doanh Nghiệp 2005 là một bước phát triển mới trong pháp luật vềdoanh nghiệp ở Việt Nam, là sự tiếp tục của Luật Doanh Nghiệp năm 1999 và các đạo luậtquan trọng khác về doanh nghiệp Với sự ra đời của Luật Doanh Nghiệp 2005 các doanhnghiệp Việt Nam đã có được một công cụ pháp lý quan trọng để vận hành và phát triển bìnhđẳng trong điều kiện nền kinh tế thị trường hiện nay Luật Doanh Nghiệp 2005 ra đời đánhdấu một sự thay đổi lớn trong pháp luật về doanh nghiệp ở Việt Nam đồng thời phản ánhđược tư tưởng và mục tiêu nổi bật của Luật Doanh Nghiệp 2005 là hình thành một khungpháp lý chung, bình đẳng, áp dụng thống nhất cho mọi loại hình doanh nghiệp thuộc mọithành phần kinh tể, điều chỉnh thống nhất tất cả các loại hình doanh nghiệp Với việc banhành Luật Doanh Nghiệp 2005 các doanh nghiệp Việt Nam có điều kiện để hoạt động bìnhđẳng trong nền kinh tế thị trường có sự quản lý của Nhà nước theo định hướng xã hội chủnghĩa Luật Doanh Nghiệp 2005 cũng đáp ứng được yêu cầu đối xử bình đẳng giữa cácdoanh nghiệp trong điều kiện hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng khi Việt Nam đã

là thành viên của WTO Trước khi ban hành Luật Doanh Nghiệp 2005 các doanh nghiệpViệt Nam được điều chỉnh bằng nhiều đạo luật về doanh nghiệp khác nhau: Doanh nghiệp

tư nhân, công ty họp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệmhữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần được điều chỉnh bằng Luật Doanh Nghiệpnăm 1999, Công ty nhà nước được điều chỉnh bằng Luật Doanh Nghiệp Nhà Nước năm

2003, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm doanh nghiệp liên doanh và doanhnghiệp 100% vốn đầu tư nước ngoài được điều chỉnh bằng Luật Đầu Tư Nước Ngoài TạiViện Nam năm 1996 sửa đổi bổ sung năm 2000 Luật Doanh Nghiệp năm 2005 thay thếcho Luật Doanh Nghiệp năm 1999, Luật Doanh Nghiệp Nhà Nước năm 2003, Luật Đầu TưNước Ngoài Tại Viện Nam năm 1996 sửa đổi bổ sung năm 2000 Khi tiếp tục sắp xếp, đổimới và phát triển hệ thống doanh nghiệp nhà nước hiện nay cần bảo đảm các quy định chủyếu của Luật Doanh Nghiệp năm 2005

Luật Doanh Nghiệp năm 2005 đã quy định là chậm nhất trong thời hạn 4 năm kể từngày Luật Doanh Nghiệp năm 2005 có hiệu lực thi hành ngày 01/07/2006, các công ty nhànước thành lập theo quy định của Luật Doanh Nghiệp Nhà Nước năm 2003 phải chuyển đổithành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần Theo số liệu của Ban chỉ đạo đổimới và phát triển doanh nghiệp Trung ương thì đến cuối năm 2006 cả nước còn đến 2.176doanh nghiệp nhà nước độc lập (doanh nghiệp 100% vốn nhà nước) Đây thường là những

“Cơ Cấu Lại Doanh Nghiệp Nhà Nước Theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005” GS.TSKH Vũ Huy Từ

-PGS.TS Phạm Quang Huấn - TS Đoàn Hữu Xuân - TS Phạm Thanh Hải - ThS Vũ Trọng Nghĩa, nhà xuất

bản Chính trị quốc gia năm 2007, trang 36.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

doanh nghiệp có quy mô vừa và lớn (xét theo điều kiện cụ thể của Việt Nam) thuộc các

ngành và lĩnh vực quan trọng trong nền kinh tế Những doanh nghiệp này còn chịu ảnh

hưởng nặng nề của cơ chế quản lý cũ nên việc giải quyết vấn đề về chuyển đổi công ty nhà

nước là một nhiệm vụ to lớn và phức tạp Hướng là phải giảm các doanh nghiệp và chỉ để lại

những doanh nghiệp thuộc những ngành, lĩnh vực trực tiếp tạo ra sản phẩm hoặc cung ứng

dịch vụ quốc phòng, an ninh và công ích mà chưa thể cổ phần hóa

về

❖ Phân loại theo ngành nghề hoạt động chủ yếu nhóm công ty

Luật Doanh Nghiệp năm 2005 lần đầu tiên nêu lên khái niệm về nhóm công ty Theo

đó nhóm công ty là tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích

kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác Nhóm công ty bao gồm các

hình thức: Công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và các hình thức khác Luật Doanh

Nghiệp năm 2005 quy định cụ thể về quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty

con, về báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con và về tập đoàn kinh tế Đây là một

bước phát triển mới của pháp luật về doanh nghiệp Việt Nam trong việc tạo ra cơ sở pháp lý

để hình thành các tập đoàn kinh tế lớn có khả năng cạnh tranh trên thị trường trong nước và

quôc tê

1.2 Sự ra đòi của mô hình công ty mẹ - công ty con

1.2.1 Khái niệm về công ty mẹ - công ty con

Công ty mẹ - công ty con hay còn gọi là mô hình công ty mẹ - công ty con là cách gọi

chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding company” và “Subsidiaries company” sang tiếng Việt

Holding company là công ty nắm vốn, Subsidiaries company là công ty nhận vốn

Holding company có thể chỉ đơn thuần là nhà đầu tư vốn vào một hoặc nhiều công ty

con (do trường vốn) Trong trường họp này là công ty mẹ thuần túy, nghĩa là không có hoạt

động kinh doanh của riêng mình mà hoạt động kinh doanh duy nhất của công ty là sở hữu và

chi phối (các) công ty khác thông qua việc sở hữu cổ phần của các công ty đó

Holding company cũng có thể là công ty vừa thực hiện đầu tư vốn vừa thực hiện sản

xuất kinh doanh (đơn ngành hoặc đa ngành) Trong trường họp này công ty mẹ hoạt động

đồng thời với việc chi phối hoạt động kinh doanh của các công ty khác thông qua sở hữu cổ

phần của các công ty đó và công ty mẹ còn có hoạt động kinh doanh của riêng mình 11

“Cơ Cấu Lại Doanh Nghiệp Nhà Nước Theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005” GS.TSKH Vũ Huy Từ

-PGS.TS Phạm Quang Huấn -TS Đoàn Hữu Xuân - TS Phạm Thanh Hải - ThS Vũ Trọng Nghĩa, nhà xuất

bản Chính trị quốc gia năm 2007, trang 47.

LUẬN VẨN TÓT NGHIỆP Cơ CẤU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

Subsidiaries company là công ty nhận vốn để tổ chức sản xuất kinh doanh nhưng

cũng có thể tham gia đầu tư vốn vào các công ty khác

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là sự chi phối của công ty mẹ đầu tư vốn vàohoạt động kinh doanh của công ty con nhờ vốn góp vào công ty con

Các tập đoàn kinh tế lớn trên thế giói thường được thành lập trên cơ sở liên kết kinh tếgiữa công ty góp vốn và công ty nhận vốn Các công ty lớn bỏ vốn thành lập các công ty con

và trở thành công ty mẹ với các mục đích thực hiện như: Thực hiện một dự án có tính rủi ro

cao, thâm nhập một thị trường mới, mở rộng hoạt động sang một ngành nghề mới, hoặc tạo

sức ép cạnh tranh nội bộ Sau đó các công ty con này cũng có thể đầu tư vốn vào các công ty

khác và trở thành công ty mẹ 12

1.2.2 Khái niệm mô hình công ty mẹ - công ty con

Thuật ngữ mô hình được dùng trong nhiều văn bản chính thức của Đảng và Nhà nước

ta khi nói về cải cách các liên kết kinh tế của doanh nghiệp nhà nước Vì vậy cần phải giữ

nghĩa chính xác thuật ngữ này trước khi làm rõ bản chất pháp lý của nó khi nói về mô hình

tổng công ty Chúng ta nói về các chủ thể cụ thể đó là các pháp nhân kinh tế có quy mô lớn,

được tổ chức theo hình thức liên kết các doanh nghiệp.Ví dụ như: VINAFOOD,

PETROVIETNAM, VNPT, Các tổng công ty là những chủ thể cụ thể nên khi nói về mô

hình tổng công ty chúng ta có thể mặt định đó là các công ty cụ thể Thực tế các tổng công ty

chính là những tập đoàn có liên kết dọc thường được sử dụng trong các nền kinh tế kế hoạch

hóa tập trung hay nền kinh tể chỉ huy Cách hiểu công ty mẹ - công ty con theo kiểu tổng

công ty hiện nay đang khá phổ biến đối với nhiều nhà quản lý và hoạch định chính sách hiện

nay như: Tiến sĩ Trần Tiến Cường đề cập tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty

con trong khi đó Luật sư Phạm Nghiêm Xuân Bắc khi trình bày khái niệm về công ty mẹ

-công ty con lại đưa định nghĩa về -công ty vốn (Holding company) Khi nói về mô hình -công

ty mẹ - công ty con chúng ta không được quy về một chủ thể cụ thể Điều này có thể lý giải

bởi những lý do sau:

Không tồn tại bất cứ loại hình doanh nghiệp nào được gọi là mô hình công ty mẹ công ty con Các công ty lớn trên thế giới tổ chức theo hình thức công ty cổ phần hoặc công

-ty trách nhiệm hữu hạn hay những hình thức khác Ví dụ: Công -ty Coca - Cola được thành

lập tại Mỹ dưới hình thức công ty công (Pulic Corporation) Cùng với sự phát triển công ty

“Bàn thêm về mô hình công ty mẹ - công ty con từ góc độ pháp lý” PGS.TS Lê Hồng Hanh - Tập chí Luật

học số 3/2004, trang 16.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

này đã trở thành tập đoàn xuyên quốc gia với các công ty con hầu nhu trên khắp thế giới

Bản thân công ty Coca - Cola vói tu cách là công ty kiểm soát vốn hay công ty mẹ vẫn giữ

nguyên hình thức tổ chức ban đầu của nó

- Mối quan hệ giữa công ty đuợc xem là công ty mẹ và công ty đuợc xem là công tycon không phải là mối quan hệ mang tính chất quản lý hành chính Cơ chế bổ nhiệm giám

đốc, thành viên hội đồng quản trị các công ty con không xuất phát trực tiếp từ các quyết định

quản lý của công ty mẹ, không có việc nộp lợi nhuận hoặc các tài khoản chính khác từ công

ty con cho công ty mẹ Công ty mẹ và công ty con không tạo thành chủ thể liêng biệt mà tồn

tại duới tu cách là những chủ thể độc lập về kinh tế và pháp lý Giữa các công ty này có mối

liên kết mang tính kiểm soát dựa trên tỉ lệ công ty mẹ sở hữu vốn của công ty con

Khái niệm mô hình công ty mẹ - công ty con được sử dụng trong các văn bản hiệnhành cần hiểu là mô hình các tập đoàn hoạt động theo cơ chế kiểm soát vốn cần phải hiểu

đây là sự liên kết giữa một công ty nắm giữ vốn với một hoặc nhiều công ty khác trong đó

công ty nắm giữ vốn có thể kiểm soát được hoạt động của công ty nhận vốn trên cơ sở của

việc sở hữu vốn trong công ty Có thể mô hình hóa cách hiểu đúng về mô hình công ty mẹ

-công ty con bằng sơ đồ sau 13:

_ Tập đoàn A bao gồm: A, B, c, D, E

► Sở hữu vốn ở mức kiểm soát

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

1.2.3 Lịch sử hình thành và phát triển của mô hình công ty mẹ - công ty con

1.2.3.1 Lịch sử hình thành và phát triển của mô hình công ty mẹ - công ty con trên thế giói

Loại hình công ty mẹ đã xuất hiện ở Mỹ trước những năm 1850 và ở Australia trướcChiến tranh thế giới lần thứ nhất Tuy nhiên chúng chỉ mới chiếm vị trí quan trọng trongthương mại và công nghiệp chỉ khoảng 30 - 40 năm gần đây

Công ty mẹ có thể được thành lập nhằm mục đích sáp nhập một số doanh nghiệp vớimục tiêu tăng hiệu quả kinh doanh, loại trừ cạnh tranh, đảm bảo được nguồn cung cấpnguyên liệu ổn định Khi nói đến công ty mẹ tất yếu đi kèm công ty con Công ty mẹ - công

ty con là một hình thức liên kết kinh tể Nó có thể liên kết theo chiều dọc và cũng có thể liênkết theo chiều ngang Các doanh nghiệp cùng ngành với cùng mục tiêu thường được sápnhập lại để có quy mô lớn hơn và loại trừ những cạnh tranh không cần thiết Đó là sự mởrộng quy mô theo chiều ngang một cách không giới hạn Việc mở rộng quy mô theo chiềudọc có thể được thực hiện để tiến hành các hoạt động kinh doanh mang tính bổ sung chonhau, không cạnh tranh nhau Ví dụ: Đã có rất nhiều công ty hoạt động trong những ngànhcông nghiệp khác nhau Họ là nguồn cung ữong nền kinh tế Khi số cung nhiều thì giá hàng

sẽ giảm và lợi tức sẽ ít đi Đe chống lại mối nguy này, các công ty sản xuất các công đoạnkhác nhau của một sản phẩm (Ví dụ như dầu khí) kết họp lại với nhau theo các loại họpđồng để lập nên một sự phối họp hành chính hầu giảm phí tổn và mở rộng sản xuất Đó là sựtập trung theo hàng dọc mà mục đích cuối cùng là loại bỏ bớt các doanh nghiệp khác Riêngcác công ty khác nhau cùng kinh doanh một mặt hàng (Ví dụ như thực phẩm, thuốc lá ) họcũng ký kết hợp đồng nhằm kiểm soát giá cả và lượng hàng bán ra Đó là sự tập trung theochiều ngang

Ngày nay, công ty “holding” được lập theo hai cách Một là thành lập ngay từ đầu theoluật, với chức năng là góp vốn vào các công ty khác Hai là một người đầu tư mua lại mộtcông ty sản xuất đang hoạt động sau đó sáp nhập nó với một công ty cùng ngành để mở rộng

ra Khi có lợi nhuận thay vì trả cổ tức cho cổ đông thì công ty bỏ tiền vào các công ty hoạtđộng trong các ngành khác Tiếp theo nó có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán để cótiền mua vốn của nhiều công ty khác nữa, biến tất cả thành công ty con Lúc này công ty mẹvừa sản xuất, vừa bỏ tiền đầu tư Sau đó nó bán phần sản xuất đi và trở thành công ty

“holding” Đây là trường họp của Công ty Berhshữe Hathaway ở Mỹ (Giống như Vinamilkđang làm hiện nay) Khi công ty mẹ góp vốn vào thì có quyền quản trị ở công ty con Công

ty mẹ có thể bỏ vốn theo hai cách: một là trên 51% số vốn của con; hai là khoảng 5-49% Đephân biệt hai cách bỏ vốn hoặc nắm quyền này, thì người ta gọi công ty con mà có 51% vốn

“Cơ Cấu Lại Doanh Nghiệp Nhà Nước Theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005” GS.TSKH Vũ Huy Từ

-PGS.TS Phạm Quang Huấn -TS Đoàn Hữu Xuân - TS Phạm Thanh Hải - ThS Vũ Trọng Nghĩa, nhà xuất

bản Chính trị quốc gia năm 2007, trang 87.

15 Các tổng công ty 90 và 91 được thành lập theo Quyết định số 90/TTG ngày 7-3-1994 cuả Thủ tướng Chính phủ về việc tiếp tục sắp xếp doanh nghiệp Nhà nước, và Quyết định số 91/TTG ngày 7-3-1994 của Thủ tướng Chính phủ về việc thí điểm thành lập tập đoàn kinh doanh.

16 Nguồn:http://www.dangkykinhdoanh.neƯsite/dangkykinhdoanh.neƯ?mcat=304&mScat=l&cat=216&vietsu

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

của công ty mẹ là “subsidiary” (công ty con phụ thuộc) còn loại kia là “associate” (công ty

nghiệp mở công ty theo kiểu cần đến đâu mở đến đó Cũng có thể công ty chỉ mở những

ngành khác nhau trong nội bộ với chế độ hạch toán báo sổ Các công ty phát triển theo hai

cách này đều gặp hai trở ngại chung và lớn là quản trị và nhân sự Doanh nghiệp nhà nước

đã tồn tại trên 50 năm vốn của các doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước nắm vốn Khác với

tư nhân, doanh nghiệp nhà nước phải đối phó với vấn đề hiệu quả kinh doanh một hậu quả

quan trọng hơn là quản trị và nhân sự Để giải quyết, Nhà nước với quyền lực của mình đã

thiết lập các tổng công ty 90 và 9115 và Nhà nước “xây dựng các tập đoàn” Nhưng có một

số hạn chế là quản trị và nhân sự nên các tổng công ty không thành công về mặt kinh doanh

Để vượt qua thất bại đó và trước áp lực hội nhập, Nhà nước đã chuyển các tổng công ty

thành công ty mẹ - công ty con Trước biến chuyển của doanh nghiệp nhà nước, các công ty

tư nhân cũng làm theo Công ty nào có mặt ở nhiều địa phương thì sắp xếp lại thành công ty

mẹ với công ty con; công ty nào có nhiều ngành trong nội bộ sẽ tách ra thành công ty con

với công ty mẹ Ở đây có sự chuyển vốn để có thể đãng ký Trong quá trình chuyển đổi ta

thấy các công ty tư nhân thực hiện chuyển đổi mô hình là để giải quyết vấn đề quản trị,

thông qua đó giải quyết vấn đề nhân sự còn ở doanh nghiệp nhà nước là để Nhà nước rút bớt

vốn về và tăng hiệu quả kinh doanh Như vậy, công ty mẹ - công ty con của chúng ta không

phát xuất trên một nền tảng kinh tế giống như ở các nước khác 16

1.3 Điều kiện hình thành và đặc điểm chung về mô hình công ty mẹ - công ty con

1.3.1 Điều kiện hình thành của mô hình công ty mẹ công ty con

- Sự phát triển mạnh mẽ của nền kinh tế thế giới đặc biệt là sự phát triển mạnh mẽ cuảmạng lưới công ty xuyên quốc gia Trong nền kinh tế thị trường có thể hiểu một cách chung

n=528

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẤU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

nhất về công ty này là những công ty của một quốc gia thực hiện kinh doanh quốc tế Đểkinh doanh quốc tế các công ty này có thể thực hiện theo nhiều cách khác nhau Cũng có thểlập các “trạm trung gian” làm nhiệm vụ xuất nhập khẩu ở nước ngoài Họp đồng có thể cóthể thuộc lĩnh vực thương mại, dịch vụ, cũng có thể là họp đồng sản xuất hoặc cao hơn làthiết lập công ty chi nhánh của mình (công ty con) Các công ty chi nhánh chịu sự chi phốicủa công ty mẹ Do vậy người ta quan niệm các công ty xuyên quốc gia là những công tycủa một quốc gia thực hiện kinh doanh quốc tế bằng cáng lập các công ty chi nhánh Nhưvậy một công ty xuyên quốc gia có hai bộ phận cấu thành cơ bản, đó là công mẹ và công tychi nhánh Một công ty mẹ có thể gồm nhiều chi nhánh, ít nhất là một trung bình là tới 5 - 10thậm chí trên 100 chi nhánh Các công ty xuyên quốc gia này có xu hướng mở rộng số lượngchi nhánh Do vậy người ta ít dùng thuật ngữ công ty con mà thường dùng số thứ tự để chỉcác chi nhánh này (như các công ty cấp 1, cấp 2, cấp 3 và sau cấp 3 là các mạng lưới) Giữacông ty mẹ và công ty chi nhánh có mối liên hệ phụ thuộc, nằm trong một hệ thống rất phứctạp và mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty chi nhánh được thực hiện theo một cơ chếphức tạp Song về cơ bản, các công ty chi nhánh là các công ty hạch toán độc lập Còn công

ty mẹ có quyền chi phối các công ty chi nhánh thông qua các định hướng chiến lược cungcấp và kiểm soát tài chính, kỹ thuật,

- Sự hình thành các công ty xuyên quốc gia: Hiện tượng xuyên quốc gia hoá trong kinhdoanh ngày càng trở thành hiện tượng phổ biến là các xu hướng khách quan Khi phân tích

về sự ra đòi của các tổ chức độc quyền tư bản chủ nghĩa Lênin đã tổng kết thực tiễn và đưa

ra kết luận rằng: “Tích tụ và tập trung sản xuất tới một giới hạn nhất định tất yếu dẫn đếnviệc ra đời các tổ chức độc quyền” Đó chính là cơ sở phương pháp luận để phân tích sự rađời của các độc quyền quốc tế nói chung và các công ty quốc gia nói riêng Trên cơ sở đó cóthể khẳng định rằng: “Sự ra đòi của các công ty độc quyền quốc tế là do kết quả của quátrình tích tụ và tập trung sản xuất được đẩy mạnh hơn nữa, đã làm cho các tổ chức độc quyềnquốc gia vươn ra thị trường quốc tế dưói dạng xuyên quốc gia” Ngày nay với quá trình quốc

tế hoá lực lượng sản xuất được thúc đẩy mạnh mẽ biểu hiện trước hết ở quá trình tích tụ vàtập trung sản xuất đã làm cho hiện tượng xuyên quốc gia trở lên phổ biến Do vậy một quốcgia dù còn ở trình độ phát triển thấp song do hiệu ứng của quá trình tích tụ và tập trung vẫn

có khả năng hiện thực để các công ty của quốc gia dưới hình thức mới, đa dạng phong phúthông qua các hình thức liên doanh, liên kết Do đó cần khẳng định rằng, nguồn gốc sâu xacủa sự hình thành công ty xuyên quốc gia chính là sự phát triển lực lượng sản xuất, trước hết

là tính chất quốc tế hoá của nó và biểu hiện thông qua quá trình tích tụ và tập trung sản xuất,được đẩy mạnh trên phạm vi trế giới Ngoài ra việc xuyên quốc gia hoá và sự hình thành các

Nguồn:

http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/tieu-luan-mo-hinh-cong-ty-me-cong-ty-con-trong-nen-kinh-te-vn-hien-nay-.34367.html -“Tiểu luận mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam hiện nay” trang 4.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

công ty xuyên quốc gia còn bị sự chi phối bởi nhiều nguyên nhân khác đó là: Sự hỗ trợ của

Nhà nước, sự hỗ trợ này bao gồm nhiều mặt từ chiến lược kinh tế trước hết là chiến lược

kinh tế đối ngoại, môi trường pháp lý, chính sách đòn bẩy (ưu đãi về tín dụng, thuế, )

Nguyên nhân thứ hai là lợi ích của việc kinh doanh quốc tế, việc thiết lập chi nhánh nước

ngoài thực hiện kinh doanh quốc tế đã mang lại lợi ích lớn cho doanh nghiệp Cụ thể là giảm

chi phí sản xuất (do giảm chi phí vận chuyển, tranh thủ được lao động giá rẻ cũng như trình

độ tay nghề của công nhân nước ngoài), tranh thủ các lợi thế về giá cả nguyên nhiên liệu

thấp nói riêng và các yếu tố đầu vào nói chung; khai thác các lợi thế của nước được đầu tư

về thị trường nội địa cũng như thị trường lân cận, khắc phục một số hạn chế hàng rào thuế

quan, phi thuế quan Tóm lại, việc kinh doanh xuyên quốc gia sẽ khai thác được những lợi

thế và mức độ sinh lợi nhiều hơn Khả năng hiện thực và mức độ sinh lợi còn phụ thuộc vào

khả năng khai thác của các công ty cũng như mức độ ưu đãi của nước được đầu tư Ngày

nay với sự phát triển không đồng đều ữong nền kinh tế thế giới ngày càng tăng, hầu hết các

nước đang phát triển đang ở vào tình trạng thiếu vốn nghiêm trọng nên sự khuyến khích đầu

tư các công ty xuyên quốc gia ở các nước này có xu hướng tăng lên Ngày nay với quá trình

quốc tế hoá sản xuất và lưu thông được đẩy mạnh hơn bao giờ hết xuyên quốc gia ữở thành

phổ biến và không chỉ có công ty xuyên quốc gia của các nước tư bản chủ nghĩa mà cả của

các nước đang phát hiển17

1.3.2 Đặc điểm của mô hình công ty mẹ công ty con

Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những đặc trưng cơ bản nhất của công

ty xuyên quốc gia Chi nhánh, công ty con là bộ phận cấu thành cơ bản của các công ty

xuyên gia và là bộ phận có vai trò quan trọng đối với công ty mẹ và nước được đầu tư Đe

thiết lập các chi nhánh nước ngoài, các công ty xuyên quốc gia phải xây dựng cho mình một

chiến lược cụ thể Chiến lược này bao gồm nhiều bộ phận cấu thành, trong đó tuỳ thuộc vào

nhiều loại nhân tố bên trong cũng như cũng như chính các mục tiêu hoạt động của các công

ty xuyên quốc gia Đe thực hiện các công ty xuyên quốc gia đã sử dụng một số hình thức

như:

- Xí nghiệp chi nhánh 100% vốn công ty (công ty 100% vốn nước ngoài) Đây là hìnhthức đã có từ lâu Hầu hết các công ty xuyên quốc gia thường sử dụng một số phương thức

như mua lại xí nghiệp của nước được đầu tư Để có được xí nghiệp có được 100% vốn của

mình, các công ty xuyên quốc gia thường sử dụng hình thức như mua lại xí nghiệp của nước

LUẬN VẨN TÓT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

được đầu tư hoặc đầu tư xây dựng mới theo các điều khoản quy định trong luật đầu tư củanước được đầu tư Việc xây dựng các xí nghiệp chi nhánh 100% vốn của công ty xuyên quốcgia được sử dụng khá phổ biến, nhất là các công ty xuyên quốc gia Nhật bản, Mỹ trong việcxâm nhập lẫn nhau Ví dụ: MOTOROLA (Mỹ) thực hiện xây dựng xí nghiệp 100% vốn củamình tại Nhật Bản để sản xuất và bán sản phẩm tại thị trường nước này Các hãngDAIMLER - BENZ (Đức) đã xây dựng xí nghiệp 100% vốn tại các nước Châu Âu và cácnước đang phát triển để thực hiện việc sản xuất và tiêu thụ sản phẩm Ngày nay, các nướcđang phát triển vẫn quan tâm nhiều đến hình thức 100% vốn của tư bản nước ngoài, nhất lànhững nước có trình độ và khả năng trong nước còn nhiều hạn chế Do vậy hình thức nàyvẫn còn có điều kiện để phát triển Hơn nữa hình thức xí nghiệp 100% vốn là hình thức có

ưu điểm nhất định như chủ đầu tư được tự chủ sản xuất - kinh doanh nên nhiều công tyxuyên quốc gia ưu chuộng hình thức này

- Hình thức liên doanh: Mặc dù hình thức xí nghiệp 100% vốn nước ngoài có nhiều ưuđiểm song cũng tồn tại một số khó khăn trong việc xâm nhập thị trường như ít am hiểu thịhiếu, phong tục tập quán, khó giải quyết mối quan hệ với các quan chức địa phương, khótuyển dụng lao động, nhất là lao động quản lý Ngoài ra trước đây còn có nhiều hiện tượngmột số nước được đầu tư thực hiện quốc hữu hoá các công ty tư bản nước ngoài Đó lànhững nguyên nhân làm cho các công ty xuyên quốc gia hạn chế thực hiện hình thức xínghiệp 100% vốn, mà chủ yếu thực hiện hình thức liên doanh Hình thức liên doanh hạn chếđược nhiều khó khăn do hình thức xí nghiệp 100% vốn tạo ra đồng thòi tạo khả năng khaithác tiềm năng lao động, tài nguyên, thị trường nước được đầu tư một cách thuận lợi Cónhiều con đường để hình thành các xí nghiệp liên doanh Chẳng hạn tham gia cổ phần vàocác công ty đang hoạt động hoặc cùng góp vốn xây dựng mới ở các nước được đầu tư Ngàynay mô hình này đang phát triển mạnh và hết sức đa dạng phong phú, đặc biệt đối với ngànhsản xuất đồ bán dẫn cũng như ngành chế tạo ô tô, như liên doanh trong ngành ô tô giữa cáchãng lớn của Mỹ và Nhật Bản Ví dụ: nhờ bán cổ phần cho GMC (Mỹ) của ISUZU (NhậtBản) mà ISUZU có thêm điều kiện củng cố vị trí của mình ở Nhật Bản, hơn nữa có thêm sảnphẩm xe tải và xe buýt loại nhỏ, bổ xung cho sản phẩm xe tải cỡ lớn của họ Nói cách khácbằng con đường liên doanh như vậy đã tạo thuận lợi mới cho cả các bên Hình thức liêndoanh còn diễn ra dưới dạng cổ phần Hình thức này đang được Việt Nam sử dụng một cáchrộng rãi Việc liên doanh giữa các công ty xuyên quốc gia và công ty nước được đầu tư đượcdiễn ra ở các chi nhánh của công ty xuyên quốc gia được mở rộng hoạt động thông qua việcliên doanh với các chi nhánh thuộc công ty khác hoặc ở nước lân cận tạo ra hệ thống liên kếtbao gồm hàng loạt công ty cùng sản xuất một sản phẩm hoặc các sản phẩm khác nhau, làm

Nguồn:

http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/tieu-luan-mo-hinh-cong-ty-me-cong-ty-con-trong-nen-kinh-te-vn-hien-nay-.34367.html - “Tiểu luận mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tể Việt Nam hiện naý” trang 6,7.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

cho sản phẩm được đa dạng hoá, đồng thời làm tăng quá trình hội nhập giữa các nền kinh tếtrong một thế giói thống nhất đầy mâu thuẫn Các công ty xuyên quốc gia phải thực hiện đầu

tư trực tiếp vào nước được đầu tư và thực hiện theo chiến lược nhất định Chiến lược đó baogồm các khía cạnh như đối với khu vực địa lý, chuyên ngành và sự phối họp chiến lượcnhằm nâng cao hiệu suất Chính nhờ quá trình đầu trực tiếp, chuyển giao vốn, công nghệgiữa công ty mẹ và các công ty chi nhánh cũng như giữa những chi nhánh với nhau đã tạo rakhả năng mới để các nước được đầu tư có thể tranh thủ được nguồn vốn, kỹ thuật, kinhnghiệm quản lý phục vụ sự phát triển kinh tế của mình Đó cũng chính là mặt tích cực tronghoạt động của công ty xuyên quốc gia mà nước được đầu tư cần khai thác18

1.4 Vai trò kỉnh tế của mô hình công ty mẹ - công ty con

1.4.1 Vai trò của mô hình công ty mẹ công ty con trong nền kỉnh tế thế giới

- Thực hiện phân công lao động quốc tể: Nét điển hình của quốc tể hoá đời sống kinh

tế ngày nay là sự phân công chuyên môn hoá mà các công ty xuyên quốc gia là lực lượng cơbản thực hiện Đặc điểm của sự phân công này là chuyên môn hoá sâu Điểm nổi bật là quytrình công nghệ được phân chia thành những công đoạn và phân công cho xí nghiệp, chinhánh đóng tại các nước được đầu tư tuỳ theo điều kiện cụ thể và trình độ lao động, nguyênliệu thị trường Thông thường công ty mẹ và công ty chi nhánh ở các nước tư bản chủ nghĩaphát triển đòi hỏi những khâu có trinh độ công nghệ cao phức tạp của dây chuyền sản xuấtcòn các chi nhánh ở các nước đang phát triển tuỳ điều kiện cụ thể có thể đảm nhận các khâu

ít phức tạp hơn, hoặc chỉ đòi hỏi lao động giản đơn Ví dụ: Trong việc sản xuất máy tínhđiện tử hiện nay của công ty xuyên quốc gia Nhật Bản, Mỹ Việc phân công chuyên mônhoá sản xuất trên phạm vi thế giới là một tiến bộ có tính lịch sử, nó khai thác được tiềm năng

và thế mạnh của từng nước, từng khu vực tạo ra mối quan hệ phụ thuộc lẫn nhau và phảnánh quá trình tất yếu kinh tế - kỹ thuật

- Đẩy mạnh kinh tế thị trường tiền tệ trên phạm vi thế giới: với hàng trăm ngàn chinhánh rải rộng khắp thế giới, mô hình công ty mẹ - công ty con trở thành một lực lượngđông đảo nắm giữ nguồn hàng hoá và thị trường thế giới Với mạng lưới chi nhánh dày đặccác công ty xuyên quốc gia đã khai thác được mọi nguồn hàng tiềm năng của thế giới Cùngvới việc phân công chuyên môn hoá, các công ty xuyên quốc gia đã khai thác được thịtrường tại chỗ, giảm chi phí vận chuyển, hạ giá thành nâng cao sức cạnh tranh Song điềukhông thể tránh khỏi là do quá trình chạy theo lọi nhuận, các công ty xuyên quốc gia đã làm

LUẬN VẰN TÓT NGHIỆP Cơ CẤU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

biến dạng mối quan hệ hàng hoá - tiền tệ gây ra những hiện tượng tiêu cực trong thị trườngtrên phạm vi thế giới Chính vì vậy không những các nước đang phát triển mà ngay cả cácnước tư bản phát triển đều hết sức quan tâm đến việc đưa ra những điều lệ ngăn cấm sự lạmdụng của các công ty xuyên quốc gia, trong đó lĩnh vực lưu thông hàng hoá và tiền tệ đượcnhấn mạnh nhất

- Đối với khoa học kỹ thuật: Với việc cạnh tranh và tìm kiếm lợi nhuận, với tiềm lựckhoa học kỹ thuật đã được tích luỹ trong nhiều thập kỷ, các công ty xuyên quốc gia đã đi đầutrong việc nghiên cứu, thử nghiệm những dây chuyền công nghệ tiên tiến nhất, nhiều nănglượng, công nghệ, sản phẩm đạt tới trình độ tiên tiến nhất, nhiều dạng năng lượng mới đượcnghiên cứu và áp dụng với từng mức độ, nguyên liệu mới ra đời, phương pháp tự động hoá,

sử dụng rô bốt, phương pháp điều khiển từ xa trong quản lý đã được áp dụng ở công ty mẹ

ở nhiều nước tư bản chủ nghĩa và ở một số chi nhánh ở các nước đang phát triển với trình độtiên tiến hơn Do vậy vai trò càng lớn trong việc thúc đẩy cuộc cách mạng khoa học côngnghệ toàn thế giới, làm cho các nước tư bản phát triển có ưu thế trong cuộc cạnh tranh kinh

tế, khoa học - công nghệ ngày nay và thích nghi với điều kiện lịch sử mới Đồng thòi chúngchiếm vị trí to lớn trong việc thực hiện quá trình công nghiệp hoá của các nước đang pháttriển Điều đó đòi hỏi các quốc gia này phải có chiến lược kinh tế đúng đắn để sử dụngnhững thành tựu khoa học công nghệ, tránh nguy cơ tụt hậu, rút ngắn khoảng cách lịch sửtrong cuộc chạy đua kinh tế Nắm trong tay lực lượng khoa học công nghệ của thế giới cáccông ty xuyên quốc gia đang đóng vai trò “trợ thủ” quan trọng trong sự phát triển khoa học -công nghệ đối với những nước được đầu tư, vai trò này được biểu hiện trên nhiều khía cạnhnhư: thực hiên chuyển giao công nghệ từ công ty mẹ sang công ty chi nhánh cũng như từnước đầu tư sang các nước được đầu tư; thực hiện đào tạo cán bộ quản lý và công nhân lànhnghề Tuy nhiên các công ty xuyên quốc gia thực hiện việc làm của mình với mục đích vàphương thức riêng nằm trong chiến lược chung của các công ty mẹ Vì vậy quá trình chuyểngiao kỹ thuật, công nghệ là một quá trình chứa đựng nhiều mâu thuẫn và hậu quả các nướcnhập khẩu kỹ thuật công nghệ phải gánh chịu không phải là nhỏ

- Đối với việc làm và tay nghề lao động: Việc đào tạo, bồi dưỡng kiến thức chuyênmôn kỹ thuật nghiệp vụ là vấn đề tất yếu đối với mọi doanh nghiệp, bởi vì người lao động làmột yếu tố quan trọng của quá trình sản xuất Do vậy các công ty xuyên quốc gia luôn quantâm đến tay nghề người lao động thông qua các hình thức đào tạo dài hạn, ngắn hạn, chínhquy về mặt cán bộ quản lý cũng vậy các công ty xuyên quốc gia đặt lên hàng đầu nhất làcác cán bộ quản lý đặt lên số một Cho đến nay, các công ty xuyên quốc gia đã tạo ra mộtkhối lượng việc làm tương đối lớn Đây là điều đáng mừng cho nền kinh tế thế giới

Nguồn:

http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/tieu-luan-mo-hinh-cong-ty-me-cong-ty-con-trong-nen-kinh-te-vn-hien-nay-.34367.html - “Tiểu luận mô hình công ty me - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam hiện nay”

trang 12.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

- Đối với đầu tư trực tiếp và chuyển dịch cơ cấu kinh tế: Các công ty xuyên quốc gia làlực lượng cơ bản trong việc thực hiện đầu tư trực tiếp nước ngoài Mặc dù tỷ lệ vốn đầu tư

trực tiếp trong tổng số vốn đầu tư của từng nước được đầu tư không cao, song đây là nguồn

vốn quan trọng và khó có thể thay thế vì nó tạo ra những kết quả phái sinh khác như chuyển

giao công nghệ, tạo thêm việc làm, phát triển dịch vụ và các nguồn thu cho nước được đầu

tư Tuy nhiên cũng phải thấy tính chất hai mặt của đầu tư trực tiếp mà các công ty xuyên

quốc gia thực hiện Một mặt tăng thêm nguồn vốn cho nước được đầu tư và các hệ quả lợi

ích khác, song mặt khác nếu không quản lý tốt thì cũng để lại những hậu quả ngoài mong

muốn Cùng với sự biến đổi cơ cấu ngành, cơ cấu lao động cơ cấu vùng cũng thay đổi theo

trong đó việc hình thành các công ty thương mại, công nghiệp kỹ thuật cao, đồng thời cơ cấu

kinh tế theo hướng tiến bộ phù họp với yêu cầu của cuộc cách mạng khoa học - công nghệ

và làm tăng khả năng lớn mạnh của nền kinh tế 19

Ngoài ra mô hình công ty mẹ - công ty con ra đời trong nền kinh tế có vai trò rất to lớn,thể hiện chủ yếu trên những mặt sau:

+ Sự hình thành và phát triển của công ty mẹ - công ty con làm tăng khả năng kinh tếcủa cả công ty mẹ và các công ty con Việc tập trung các công ty vào trong một đầu mối làm

cho họ có nhiều điều kiện thuận lợi cho việc chống cạnh tranh với các công ty lớn khác Mô

hình công ty mẹ - công ty con là một biện pháp hữu hiệu để chống sự xâm nhập một cách ồ

ạt của các công ty khổng lồ trên thế giới đối với các nước đang phát triển, và giúp cho sản

xuất trong nước có thể đứng vững và từng bước vươn ra được các thị trường khu vực và thể

giới

+ Công ty mẹ - công ty con sẽ khắc phục khả năng hạn chế về vốn của từng công tyriêng lẻ Khi có nguồn vốn lớn công ty mẹ - công ty con sẽ đầu tư đúng hơn vào các dự án

có hiệu quả cao nhất, góp phần tăng nguồn thu và thúc đẩy nền kinh tế phát triển

- Mô hình công ty mẹ - công ty con giữ vai trò quan trọng đối với các nước đi sau trongviệc tiến kịp các quốc gia phát triển về kinh tế

1.4.2 Vai trò kỉnh tế của mô hình công ty mẹ công ty con trong nền kỉnh tế Việt Nam

Để đưa nền kinh tế phát triển một cách nhanh chóng có hiệu quả Thì việc đưa mô hìnhcông ty mẹ - công ty con vào nước ta là một điều tất yếu Nhưng muốn phát huy được hiệu

quả của mô hình thì chúng ta cần hiểu rõ mô hình này

Nguồn:

http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/tieu-luan-kha-nang-van-dung-mo-hinh-cong-ty-me-cong-ty-con-trong-nen-kinh-te-viet-nam-.34192.html - “Tiểu luận khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong

nền kinh tế Việt Nam” trang 2.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

- Đe thực hiện mô hình được tốt thì ta cần hiểu rõ công ty mẹ công ty con là gì: Công

ty mẹ - công ty con là một tổ chức sản xuất kinh doanh được thực hiện bởi sự liên kết của

nhiều phưcmg pháp kinh doanh nhằm họp nhất các nguồn lực của một nhóm doanh nghiệp

đồng thời thực hiện sự phân công, hợp tác về chiến lược dài hạn cũng như ngắn hạn trong

sản xuất kinh doanh giữa các doanh nghiệp để tạo ra sức mạnh chung và nâng cao hiệu quả

hoạt động Sự liên kết thực hịên các dự án lớn, thực hiện chức năng là trung tâm xây dựng

chiến lược nghiên cứu phát triển, huy động vốn đầu tư, đào tạo nhân lực, phát triển mối quan

hệ đối ngoại

- Mô hình công ty mẹ - công ty con đã tạo lên sức mạnh họp nhất nguồn lực và cơ cấutài chính: Công ty mẹ - công ty con giúp cho việc nghiên cứu khoa học nhằm tạo ra sự hoà

nhập giữu nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh lấy việc phát triển khoa học công

nghệ mới làm cơ sở liên kết Các công ty con là đơn vị sản xuất kinh doanh còn nhiệm vụ

ứng dụng kết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để sản xuất các sản phẩm

đưa ra thị trường Từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các công ty con Đồng thời thu

hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu sản xuất để thử nghiệm Hơn thế

nữa giữa công ty mẹ và công ty con có sự gắn bó mật thiết với nhau sự chi phối giữa công ty

mẹ và công ty con là sự chi phối bằng yếu tố tài sản như sở hữu công nghiệp, phát minh

khoa học và trong quá trình hoạt động việc sử dụng những tài sản này có tác dụng rất tích

cực trong việc bổ sung điều chỉnh mối liên kết, chi phối của công ty mẹ với công ty con

1.5 Ưu thế của việc tổ chức kỉnh doanh dưới hình thức công ty mẹ - công ty con

- Thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm được quyền quyết định trong công

ty mẹ cũng như kiểm soát, khống chế hoạt động của các công ty con

- Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanh thị trường trongnước cũng như quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoàn kinh tế trong khu vực và thế

giới

- Khả năng tác động toàn diện của công ty mẹ vào các công ty con do cùng lúc có vốntại nhiều công ty con nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị trường, biết chỗ yếu, chỗ

mạnh của nhiều công ty để có hành vi tác động chính xác tại mỗi công ty con cụ thể 20

Keữetsu là các tập đoàn lớn có gắn bó mật thiết vói một ngân hàng lớn, ngân hàng này kiểm soát và tạo ra

sự đảm bảo cho hoạt động của các công ty trong hệ thống.

22 Nguồn:

http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/tieu-luan-tinh-tat-yeu-khach-quan-va-con-duong-hinh-thanh-cong-ty-me-cong-ty-con-o-viet-nam-.34174.html -“Tiểu luận tính tất yếu khách quan và con đường hình thành công

ty mẹ - công ty con ở Việt Nam” trang 16,17.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

1.6 Quan điểm và chính sách của một sổ nước và vùng lãnh thồ vói việc phát triển mô

hình công ty mẹ - công ty con

Quan điểm và chính sách của Chính phủ có tác động rất lớn thậm chí có tính chất quyếtđịnh đối với sự hình thành và phát triển mô hình công ty mẹ - công ty con

♦♦♦ Nhật Bản

Chính phủ Nhật Bản áp dụng nhiều biện pháp nhằm phát triển mạnh công nghiệp Lãisuất cho vay thấp của các tổ chức tài chính của Chính phủ, sự hỗ trợ cho việc giới thiệu công

nghệ nước ngoài và các biện pháp khác nhằm hỗ trợ các ngành công nghiệp sản xuất linh

kiện đã tạo điều kiện cho việc giảm chi phí sản xuất linh kiện và cải tiến chất lượng sản

phẩm Chính phủ Nhật Bản kiểm soát rất chặt chẽ thị trường vốn Do các hạn chế khắc

nghiệt đối với thị trường chứng khoán việc thu hút đầu tư qua hình thức cổ phần rất tốn kém

và các hãng chủ yểu dựa vào vay vốn của ngân hàng Nhiều hãng cùng vay vốn ngân hàng

đã có quan hệ rất chặt chẽ với nhau và hình thành nên các tập đoàn gọi là keữetsu 21 Ngân

hàng tài trợ cho các công ty thành viên có vai trò rất quan trọng Ngân hàng thực hiện chức

năng kiểm soát các công ty thành viên nhằm đảm bảo các công ty được quản lí tốt Các công

ty thành viên trong tập đoàn vừa cạnh tranh vừa họp tác với nhau

❖ Phân loại theo ngành nghề hoạt động chủ yếu Maỉaysm

Để thực hiện kể hoạch kinh tể quốc gia và tạo điều kiện phát triển các ngành côngnghiệp mới như ô tô, điện tử Chính phủ Malaysia đã thành lập các công ty quốc doanh

bao gồm các công ty của Chính phủ, các công ty công Đen cuối thập kỉ 70 Malaysia tiến

hành tư nhân hoá khu vực kinh tế quốc doanh Sau khi được tư nhân hoá một số công ty đã

phát triển trở thành các tập đoàn lớn22

❖ Phân loại theo ngành nghề hoạt động chủ yếu Hàn Quắc

Chiến lược phát triển của Hàn Quốc là định hướng xuất khẩu Chính phủ Hàn Quốc vàgiới kinh doanh đã có mối quan hệ rất chặt chẽ trong việc thực hiện chiến lược định hướng

xuất khẩu này Vào những năm 1950 viện ữợ nước ngoài, những khoản hỗ trợ đặc biệt của

Chính phủ được phân bổ trên cơ sở ưu tiên cho những công ty đặc biệt có quan hệ gần gũi

Tại Hàn Quốc, chaebol là từ dùng để gọi các tập đoàn kinh doanh lớn, bằng cách này hay cách khác,

thường duy trì chế độ sở hữu huyết thống, cha truyền con nối của gia đình sáng lập ra nó.

24 “Cơ Cấu Lại Doanh Nghiệp Nhà Nước Theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005” GS.TSKH Vũ Huy Từ PGS.TS Phạm Quang Huấn - TS Đoàn Hữu Xuân - TS Phạm Thanh Hải - ThS Vũ Trọng Nghĩa, nhà xuất bản Chính trị quốc gia năm 2007, trang 89,90.

-LUẬN VẨN TÓT NGHIỆP Cơ CẤU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

với Chính phủ Vì các cơ quan thuế không nắm được luồng vốn chu chuyển giữa các công ty

chi nhánh của công ty lớn gọi là chaebol 23, một số công ty lớn đã lợi dụng được nhiều

khoản ưu đãi đặc biệt hơn thông qua việc mua cổ phần của các công ty khác và phát triển

thành các chaebol Năm 1976, 10 chaebol lớn nhất chiếm 19,8% GNP nhưng đến năm 1984

tỉ trọng này đã lên tới 67,4% Một khi tổ chức theo kiểu chaebol lớn mạnh các chiến lược

phát triển định hướng xuất khẩu ngày càng trở nên phụ thuộc nhiều vào các tập đoàn này

Trong quá trình cải tổ cơ cấu kinh tế Chính phủ Hàn Quốc tiếp tục theo đuổi chiến lượctạo ra các tập đoàn có quy mô đồ sộ nhưng không phải đa ngành như trước trước đây mà cần

phải chuyên môn hóa nhằm đảm bảo sức cạnh tranh trong điều kiện toàn cầu Trong một

chừng mực nhất định cá thể thấy rằng mô hình keữetsu của Nhật Bản mà các chaebol của

Hàn Quốc học theo bộc lộ nhiều nhược điểm và họ đã chuyển sang mô hình kiểu Mỹ với các

điển hình cơ cấu theo hướng chuyên môn hóa và hạch toán độc lập giữa công ty mẹ và công

ty con Cho nên bất chấp việc các chaebol có cam kết tự nguyện cải cách cơ cấu hay không

Chính phủ Hàn Quốc vẫn quyết định thi hành chương trình bắt buộc tinh giảm các doanh

nghiệp và điều chỉnh theo hướng giảm bớt sản xuất các sản phẩm khó tiêu thụ Năm chaebol

hàng đầu là Samsung, Huyndai, Daewoo, LG và SK được coi là trọng tâm của chương trình

này Bằng các biện pháp tài chính như đe dọa cắt tín dụng ưu đãi, đưa ra quy định vốn vay

ngân hàng phải thập hơn 25% so với vốn cổ phần Chính phủ Hàn Quốc đã buộc các chaebol

phải tự chọn cho mình từ 3 đến 5 ngành nghề trụ cột chính mà họ có thể thành công trên thị

trường còn các cơ sở không được coi là trụ cột sẽ phải hoàn đổi hoặc sáp nhập hoặc mua bán

lại giữa các chaebol với nhau 24

1.7 Kỉnh nghiệm thế giói và một sổ mô hình công ty mẹ - công ty con điển hình trên

thế giói

1.7.1 Con đường hình thành và bước đi

Hình thành tập đoàn kinh doanh là kết quả tất yếu của quá trình tích tụ và tập trung sảnxuất, vốn kinh doanh Kinh nghiệm cho thấy nguồn vốn tự tích luỹ đóng vai trò cơ bản trong

việc hình thành các tập đoàn kinh doanh Tuy nhiên quá trình tích tụ tự đầu tư mở rộng quy

mô sản xuất kinh doanh, hoặc xây dựng các nhà máy mới chỉ là một bộ phận trong toàn bộ

quá trình hình thành tập đoàn kinh doanh, điều quan trọng là làm thế nào để có thể đẩy

Nước công nghiệp mới (Newly Industrialized Country - NIC) là từ ngữ kinh tế - xã hội sử dụng bởi các nhà

kinh tế, lý luận chính trị để chỉ một quốc gia mới công nghiệp hóa trên thế giới.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

nhanh quá trình thành lập hay quá trình tập trung sản xuất và tập trung vốn này Chính vì

vậy, để đi đến thành quả là thành lập công ty mẹ - công ty con thì phổ biến nhất hiện nay có

hai con đường, đó là:

+ Con đường thôn tính theo kiểu “cá lớn nuốt cá bé” thông qua việc mua lại các công tynhỏ yếu hon, biến chúng thành một bộ phận không thể tách rời của công ty mẹ

+ Con đường tự nguyện sát nhập với nhau để hình thành các công ty lớn hon chống lạinguy cơ bị thôn tính và tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường Đây là con đường phổ biến

được các nước tư bản phát triển áp dụng

Trong khi đó ở các nước công nghiệp hoá đi sau, các tập đoàn kinh doanh chủ yếu hìnhthành và phát triển bằng tích tụ và liên doanh nhằm tăng nhanh vốn, khả năng sản xuất,

chuyển giao công nghệ nước ngoài và khả năng cạnh tranh nhằm chống lại nguy cơ bị các

công ty nước ngoài thôn tính Và việc mỗi tập đoàn chọn cho mình một hướng đi đúng vẫn

chưa phải là yếu tố quyết định cuối cùng đến sự thành công hay thất bại mà điều này còn

phụ thuộc rất lớn vào việc các tập đoàn sẽ lựa chọn điểm xuất phát như thế nào, đây chính là

một khâu đột phá trong quá trình hình thành tập đoàn kinh doanh của các nước trên thế giới

Do có sự khác biệt rất lớn về các yếu tố lịch sử, địa lý, điều kiện kinh tế, vãn hoá xã hội và

chính sách phát triển kinh tế, cũng như xu thế quốc tế hoá đời sống kinh tế và sự phát triển

mạnh mẽ của các hoạt động liên doanh, liên kết đã và đang tạo ra những điều kiện thuận lợi,

khả năng lựa chọn khác nhau về khâu đột phá để hình thành tập đoàn kinh doanh Hiện nay

trên thể giới đang tồn tại hai xu thể khác nhau:

- Đối với Mỹ và một số nước Châu Âu, các tập đoàn kinh doanh chủ yếu khởi nguồn từcác hoạt động sản xuất Thông qua các kết quả của hoạt động sản xuất mở rộng sang các lĩnh

vực khác như thương mại, vận tải, bảo hiểm, ngân hàng Đặc điểm của các tập đoàn đi từ

sản xuất là ngay từ đầu chúng đã phải chú họng đầu tư cho nghiên cứu, ứng dụng khoa học,

công nghệ mới

- Một số nước như Nhật Bản và Nic25 thì lại khởi đầu từ lĩnh vực thương mại hay ngoạithương Cùng với sự phát triển của thị trường, những đòi hỏi phát triển nền kinh tế quốc dân,

những kinh nghiệm quản lý và nguồn vốn tích luỹ được từ các hoạt động kinh doanh, những

công ty này đã bành trướng sang các ngành nghề, các lĩnh vực sản xuất kinh doanh khác

Với các nước này, điều mà họ phải chú ý tới không phải là các nghiên cứu ứng dụng khoa

Nguồn:

http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/tieu-luan-tinh-tat-yeu-khach-quan-va-con-duong-hinh-thanh-cong-ty-me-cong-ty-con-o-viet-nam-.34174.html - “Tiểu luận tính tất yếu khách quan và con đường hình thành công

ty mẹ - công ty con ở Việt Nam” trang 25,26.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

học mà là các kiến thức về hoạt động mở rộng thị trường, xây dựng mạng lưới tiêu thụ quốc

gia và quốc tế 26

1.7.2 Một số mô hình công ty mẹ - công ty con trên thế giới

Mô hình công ty mẹ - công ty con là cơ sở hình thành các tập đoàn kinh tế Sau đây làmột số mô hình tập đoàn công ty thành công trên thế giới

♦♦♦ Tập đoàn Samsung cửa Hàn Quốc

Đây là một điển hình về sự thành công trong sự lựa chọn con đường thứ hai vói xuấtphát điểm là lĩnh vực thương mại Tập đoàn Samsung thành lập năm 1938 với tổng số vốn

ban đầu là 2000 USD, 40 lao động Nhiệm vụ chính là mua bán nông sản Trải qua quá tình

phát triển, tập đoàn đã luôn mỏ rộng sản xuất kinh doanh sang các mặt hàng mới nhằm đáp

ứng kịp thời nhu cầu thị trường như điện tử, điện lạnh, bảo hiểm, Đen năm 2007 tập đoàn

Samsung đã bao gồm 32 công ty liên kết lại với một mạng lưới chi nhánh rộng khắp gồm

180 văn phòng ở 90 thành phố thuộc 54 nước trên thế giới Với chiến lược sản xuất phản ánh

và phục vụ quá trình công nghiệp hoá đất nước nên Tập đoàn Samsung đã được sự khuyến

khích và hỗ trợ tích cực từ phía Chính phủ Bên cạnh đó phương thức quản lý tiên tiến đã

giúp Samsung tận dụng được những cơ hội trong và ngoài nước để vươn lên vị trí thứ 20

trong số 50 tập đoàn kinh doanh lớn nhất thế giới như hiện nay

❖ Phân loại theo ngành nghề hoạt động chủ yếu Tập đoàn Mitsubishi của Nhật Bản

Mitsubishi thành lập năml870 là một công ty họp vốn với lĩnh vực kinh doanh là vậntải biển, đóng tàu, thương mại, ngân hàng Năm 1954 có 28 công ty độc lập mang tên

Mitsubishi họp lại với nhau thành tập đoàn Mitsubishi Đen năm 2007 hoạt động kinh doanh

đã trải rộng ra nhiều lĩnh vực như sản xuất thép, cơ khí đóng tàu, ô tô, điện, hoá chất, ngân

hàng, ngoại thương, công nghiệp - giao thông, tài chính, đầu tư Với một hệ thống chi

nhánh trải khắp thế giới Sự thành công đó là kết quả của sự kết họp hài hoà giữa ba yếu tố:

tính dân tộc đặc thù, khả năng nắm bắt xu thế hiện đại trên thế giới và có được sự hướng dẫn

tích cực của Nhà nước Chính phủ Nhật có vai trò rất to lớn đối với sự hình thành và phát

triển của Mitsubishi, nó không chỉ đưa Mitsubishi lớn ngang tầm các công ty độc quyền

quốc tế, mà còn hạn chế được sự thâm nhập của các tập đoàn tư bản nước ngoài vào Nhật

Trong Mitsubishi các công ty con không phải độc lập hoàn toàn mà hoạt động như các công

ty vệ tinh giữ quyền tự do ở mức đáng kể Có một nét đặc biệt trong các tập đoàn kinh doanh

Nguồn:

http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/tieu-luan-tinh-tat-yeu-khach-quan-va-con-duong-hinh-thanh-cong-ty-me-cong-ty-con-o-viet-nam-.34174.html -“Tiểu luận tính tất yếu khách quan và con đường hình thành công

ty mẹ - công ty con ở Việt Nam” trang 27,28.

28 “Cơ Cấu Lại Doanh Nghiệp Nhà Nước Theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005” GS.TSKH Vũ Huy Từ PGS.TS Phạm Quang Huấn - TS Đoàn Hữu Xuân - TS Phạm Thanh Hải - ThS Vũ Trọng Nghĩa, nhà xuất bản Chính trị quốc gia năm 2007, trang 102,103.

-LUẬN VẨN TÓT NGHIỆP Cơ CẤU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

của Nhật nói chung hay Mitsubishi nói riêng đó là sự tách rời giữa quyền sỡ hữu và quyền

quản lý, ưong rất nhiều trường hợp ngưòi quản lý tập đoàn không phải thành viên của gia

đình Yếu tố quyết định là lựa chọn đội ngũ quản lý có năng lực thực sự11

❖ Phân loại theo ngành nghề hoạt động chủ yếu Tập đoàn Hàng không Nhật Bản (Japan Airlines Group - JAL)

Tập đoàn Hàng không Nhật Bản (Japan Aữlines Group - JAL) hoạt động theo mô hìnhcông ty mẹ - công ty con hiện không có cổ phần của Nhà nước tham gia Bộ máy điều hành

tập đoàn JAL chính là bộ máy của công ty mẹ Công ty con là các công ty do công ty mẹ

nắm giữ trên 50% cổ phần Năm có 284 công ty con trong đó có 94 công ty con do công ty

mẹ nắm giữ 100% cổ phần Công ty liên kết là các công ty mà công ty mẹ hoặc các công ty

con nắm giữ từ 20% đến 50% cổ phần và hiện có 78 công ty liên kết28

❖ Phân loại theo ngành nghề hoạt động chủ yếu Tập đoàn PETRONAS (Công ty dầu khí quốc gia Maỉaysm)

Tập đoàn PETRONAS hoạt động theo Luật Dầu Khí của Malaysia năm 1994 đồngthời là công ty mẹ Các công ty thành viên hoạt động theo Luật Công Ty của Malaysia năm

1965 Công ty PETRONAS chịu sự kiểm ưa trực tiếp của Thủ tướng Chính phủ Malaysia

Các công ty thành viên của Tập đoàn PETRONAS gồm: 27 28

“Cơ Cấu Lại Doanh Nghiệp Nhà Nước Theo Luật Doanh Nghiệp năm 2005” GS.TSKH Vũ Huy Từ

-PGS.TS Phạm Quang Huấn - TS Đoàn Hữu Xuân - TS Phạm Thanh Hải - ThS Vũ Trọng Nghĩa, nhà xuất

bản Chính trị quốc gia năm 2007, trang 104,105.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

+ Đơn vị thành viên 100% cổ phần của công ty PETRONAS gồm 55 đơn vị trong đó

có 27 công ty với 26 công ty hoạt động trong nước và 1 công ty hoạt động ở nước ngoài

+ Đơn vị thành viên với cổ phần của PETRONAS lớn hơn hoặc bằng 51% gồm 27công ty hoạt động trong nước và 1 công ty hoạt động ở nước ngoài Ngoài ra PETRONAS

còn có vốn nhỏ hơn hoặc bằng 50% ở 39 đơn vị liên doanh khác trong đó 28 công ty hoạt

động trong nước và 11 công ty hoạt động ở nước ngoài Các công ty thành viên của tập đoàn

PETRONAS hoạt động đa dạng trong nhiều lĩnh vực sản xuất, kinh doanh như: Thăm dò và

khai thác dầu khí, lọc dầu, hóa dầu, kinh doanh thương mại dầu thô và các sản phẩm dầu,

phân phối các sản phẩm dầu trong nước, hàng hải, nghiên cứu khoa học, giáo dục và đào tạo,

dịch vụ kỹ thuật, về mặt quản lý trong tập đoàn thì trừ quan hệ giữa công ty PETRONAS và

PETRONAS CARIGALI trong thăm dò và khai thác dầu khí là quan hệ giữa công ty dầu khí

quốc gia với công ty nhà thầu, hoạt động phù họp với họp đồng PSC đã được ký kết và

chiểu theo Luật Dầu Khí của Malaysia còn lại ữong kinh doanh công ty PETRONAS và các

công ty thành viên đều hoạt động theo Luật Công Ty của Malaysia ban hành năm 1965 và về

mặt pháp lý các công ty thành viên đều có quyền bình đẳng với nhau và với công ty mẹ 29

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

> Qua việc xem xét mô hình tổ chức hoạt động của một số tập đoàn doanh nghiệp nêu

trên có thể đưa ra những nhận xét sau:

- Tập đoàn là một tổ họp các doanh nghiệp được hình thành nhằm tạo ra sự liên kết vềthị trường, công nghệ, tài chính, nghiên cứu phát triển, Các doanh nghiệp trong tập đoànliên kết và liên doanh với nhau theo hình thức công ty mẹ - công ty con

- Tập đoàn là một tập họp các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, kinh doanh đangành Các thành viên trong tập đoàn họp tác với nhau trên nguyên tắc mọi thành viên đềubình đẳng trước pháp luật

- Tập đoàn có đa sở hữu về vốn, trong đó có vốn của nhà nước, vốn của các doanhnghiệp, tổ chức tài chính và nhà đầu tư ứong và ngoài nước Đối với các tập đoàn đượcchuyển đổi từ các doanh nghiệp trước là độc quyền nhà nước như viễn thông, dầu khí thì nhànước nắm giữ phần vốn đủ lớn của công ty mẹ Công ty mẹ đa sở hữu về vốn Có khá nhiềucông ty con do công ty mẹ nắm 100% vốn

- Công ty mẹ là một công ty nắm giữ về vốn, thực hiện việc chỉ đạo, điều phối hoạtđộng của cả tập đoàn Bộ máy điều hành của tập đoàn nằm ở công ty mẹ

- Công ty con là công ty có từ 50% đến 100% vốn của công ty mẹ tham gia Nhữngcông ty mà công ty mẹ nắm giữ từ 20% đến 50% gọi là công ty liên kết không được xem làcông ty con hoặc thành viên của tập đoàn

- Công ty mẹ và các công ty thành viên có mối quan hệ phụ thuộc, hỗ trợ về mặt chiếnlược, tài chính, tín dụng Giữa các công ty thành viên có những mối quan hệ ràng buộc, phụthuộc chặt chẽ với nhau và ở mức độ lớn phụ thuộc vào công ty mẹ nhằm phục vụ mục tiêuchung của tập đoàn Mục tiêu của các công ty thành viên thường trùng với mục tiêu củacông ty mẹ Tập đoàn chỉ tồn tại và phát triển vững mạnh khi xây dựng được cơ chế hoạtđộng dựa trên sự thống nhất lợi ích kinh tế của từng thành viên với lợi ích chung của cả tậpđoàn và thực hiện chủ yếu bằng họp đồng kinh tế

Tập đoàn là môt hình thức liên kết của nhiều công ty hoạt động trong một ngành haynhững ngành khác nhau trong một nước hoặc nhiều nước để tiến hành kinh doanh thông quamột cơ chế điều hành chung Tập đoàn là một cơ cấu tổ chức vừa có chức năng kinh doanh,liên kết kinh tế và chủ yếu nhằm tăng cường tích tụ, tập trung tăng khả năng cạnh ữanh, tối

đa hóa lợi nhuận

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

CHƯƠNG 2:

NHỬNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ CÔNG TY CON VÀ VIỆC cơ CẤU LẠI DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

-•

2.1 Cơ sở pháp lý cho việc hình thành mô hình công ty mẹ - công ty con

Mô hình hay hình thức công ty mẹ - công ty con được quy định tại Điều 146, 147, 148Chương VII về Nhóm Công Ty trong Luật Doanh Nghiệp năm 2005 như sau:Điều 146 Nhóm công ty Điều 147 Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công tycon Điều 148 Báo cáo tài chính của công ty mẹ và công ty con

2.2 Cơ cấu tồ chức và cơ chế hoạt động của mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam

2.2.1 Cơ cấu tồ chức của mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam

Các công ty mẹ - công ty con là những doanh nghiệp độc lập, có tư cách pháp nhân,họp tác theo nguyên tắc mọi thành viên đều bình đẳng trước pháp luật, không có quan hệ cấptrên, cấp dưới theo kiểu trật tự hành chính như các doanh nghiệp trong tổng công ty, màthông qua liên kết bằng vốn đầu tư hoặc các liên kết khác theo quy định của hợp đồng vàđiều lệ công ty Ta có thể mô hình hoá cơ cấu tổ chức của một công ty mẹ - công ty con nhưsau:

Mô hình cơ cẩu tổ chức cửa công ty mẹ - công ty con

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

Công ty mẹ và các công ty con có mối quan hệ phụ thuộc, hỗ trợ về mặt chiến lược, tàichính, tín dụng Các công ty con phụ thuộc vào công ty mẹ nhằm phục vụ mục tiêu chungcủa cả công ty mẹ - công ty con Mục tiêu của công ty con thường trùng với mục tiêu củacông ty mẹ Công ty mẹ - công ty con chỉ tồn tại và phát triển vững mạnh khi xây dựng được

cơ chế hoạt động dựa trên sự thống nhất lợi ích kinh tế của từng thành viên với lợi ích chungcủa cả công ty và thực hiện chủ yếu bằng họp đồng kinh tế

Công ty mẹ sở hữu lượng vốn, cổ phần lớn trong các công ty con Nó chi phối các công

ty con về tài chính và chiến lược phát triển, vốn sở hữu trong công ty mẹ - công ty con là sởhữu hỗn họp (nhiều chủ) trong đó có một chủ (công ty mẹ) đóng vai trò khống chế, chi phối.Công ty mẹ thường là công ty cổ phần, được thành lập và hoạt động theo luật doanh nghiệpcủa nước sở tại, có thể có vốn góp của nhà nước hoặc nhà nước có 100% vốn, hoặc nhà nước

có trên 50% cổ phần Công ty con cũng thường là công ty cổ phần, có tư cách pháp nhânriêng, được thành lập và hoạt động theo luật doanh nghiệp của nước sở tại Trong đó công ty

mẹ sở hữu 100% vốn hoặc ít nhất 51% cổ phần, có quyền bỏ phiếu trong các công ty con,hoặc công ty mẹ có khả năng kiểm soát, khống chế mặc dù không nắm đa phần sở hữu, cáccông ty con có thể ở trong nước hay ở nước ngoài

Trong cơ cấu tổ chức của công ty mẹ - công ty con còn có chi nhánh và các công tyliên kết Giữa các công ty con có những mối quan hệ ràng buộc, phụ thuộc chặt chẽ với nhau

và cùng phụ thuộc vào công ty mẹ Mỗi công ty con được phân công hoạt động sản xuấtkinh doanh theo từng phân đoạn, theo chuyên ngành, theo sản phẩm hàng hoá bán ra hoặctheo khu vực hoạt động, không trùng lắp, cạnh tranh nội bộ Các công ty con có thể phối họpcác hoạt động của mình theo kiểu liên kết dọc hoặc liên kết ngang hoặc chỉ giới hạn trongmột chuyên ngành nào đó Liên kết dọc là sự liên kết giữa các công ty con trong cùng một

Nguồn:

http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/tieu-luan-tinh-tat-yeu-khach-quan-va-con-duong-hinh-thanh-cong-ty-me-cong-ty-con-o-viet-nam-.34174.html - “ Tiểu luận tính tất yếu khách quan va con đường hình thành công

ty mẹ - công ty con ở Việt Nam” trang 6.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

dây chuyền công nghệ sản xuất, trong đó mỗi doanh nghiệp đảm nhận từng công đoạn nhất

định Liên kết ngang là sự liên kết giữa các công ty con hoạt động trong cùng một ngành

nghề, có quan hệ chặt chẽ với nhau về kinh tế-kỹ thuật, thị trường tiêu thụ, xuất nhập khẩu

Trong công ty mẹ - công ty con cũng thường có sự liên kết hỗn hợp, nghĩa là có cả hai hình

thức liên kết ngang và liên kết dọc Việc thiết lập công ty con, chi nhánh hay công ty liên kết

thường tuân thủ một số nguyên tắc phân bổ theo sản phẩm, theo vùng lãnh thổ, hoặc kết họp

cả hai

Theo mô hình tổ chức của công ty mẹ - công ty con ở trên thì mỗi công ty con khu vực

là một khối, mỗi công ty chỉ sản xuất một loại sản phẩm ở một nước nhất định là một đơn vị

kinh doanh của khối Mỗi đơn vị kinh doanh của khối có các phòng chức năng như phòng tài

chính, tiếp thị, phân phối, sản xuất nhưng tất cả đều tập trung cho việc sản xuất có hiệu quả

và chất lượng Giám đốc của đơn vị kinh doanh là người chịu hoàn toàn trách nhiệm trước

giám đốc khối về hoạt động của đơn vị Mỗi khối chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty

mẹ - công ty con trong một khu vực địa lý nhất định, và giám đốc khu vực chịu trách nhiệm

trước giám đốc điều hành trung tâm về hoạt động của khối trong khu vực Nếu trong khu

vực, sản phẩm sản xuất và phân bổ của công ty mẹ - công ty con đa dạng nhiều loại thì trong

mỗi khối khu vực có thể thành lập những tiểu khối theo dõi, giám sát riêng đối với một hoặc

một số sản phẩm ở trong khu vực 30

2.2.2 Ctf chế hoạt động công ty mẹ - công ty con

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con: Quan hệ chi phối nắm giữ trên 50% quyềnbiểu quyết hoặc nắm giữ quyền chỉ định đa số thành viên hội đồng quản trị hoặc giữ quyền

biểu quyết đa số trong hội đồng quản trị Quan hệ “mẹ - con” là quan hệ được xây dựng

bằng tinh thần doanh nghiệp Với yêu cầu phải cạnh tranh để sinh tồn được phát sinh ngay từ

khi doanh nghiệp mới được thành lập và ngày càng gay gắt hơn Các doanh nghiệp đã phát

triển lớn mạnh muốn mở rộng quy mô và tầm hoạt động thường được cấu trúc theo mô hình

công ty mẹ - công ty con Theo đó công ty mẹ nắm quyền kiểm soát một hay nhiều công ty

khác bằng cách lập ra một hoặc cho thuê tài sản hay mua lại cổ phần để sở hữu một công ty

nào đó Mối quan hệ công ty mẹ - công ty con rất có hiệu quả Sự chi phối trên còn được thể

hiện trên lĩnh vực kinh tế Quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con không phải là một mô hình

tổ chức Nó được dùng để thể hiện sự chi phối (hoặc lệ thuộc) của một doanh nghiệp với

Nguồn:

http://tailieu.vn/xem-tai-lieu/tieu-luan-mo-hinh-cong-ty-me-cong-ty-con-trong-nen-kinh-te-vn-hien-nay-.34367.html -“Tiểu luận mô hình công ty mẹ công ty con trong nền kinh tế Việt Nam hiện nay” trang 8.

LUẬN VẨN TÓT NGHIỆP Cơ CẤU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

doanh nghiệp khác Vì không phải là một mô hình tổ chức nên nó không bị cân nhắc với cácquyết định của bất cứ cấp hành chính nào Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con đượcxác định trong quy định của luật pháp và điều lệ của công ty, nó tương đối ổn định Songviệc hình thành công ty mẹ công ty con lại rất linh hoạt Một công ty hôm nay còn là công tycon của một công ty khác song ngày mai chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập vớicông ty mẹ, và có thể trở thành công ty mẹ của công ty khác Tất cả những sự thay đổi đókhông cần bất cứ một quyết định nào của các cấp hành chính Tất nhiên việc mua bán, sátnhập, chia tách này nếu được quyết định của doanh nghiệp thì cần có ý kiến của chủ sở hữu.Song nó không phải là quyết định mang tính chất tài chính Việc hình thành công ty mẹ -công ty con đương nhiên hình thành các tập đoàn kinh tế nó đơn thuần chỉ là một tổ họpgồm công ty mẹ - công ty con Tập đoàn có thể là nhỏ hoặc lớn tuỳ theo vị trí công ty mẹ vàcác công ty con trong nền kinh tế Để có một tập đoàn kinh tế mạnh thì phải cần có một công

ty mẹ thực sự mạnh trên tất cả các mặt: vốn, công nghệ, lĩnh vực hoạt động đủ để giữ một

vị trí quan ữọng trong nền kinh tế Không có công ty mẹ mạnh thì không thể có tập đoànkinh tế mạnh31

Ngoài ra cơ chế hoạt động giữa công ty mẹ với công ty con có ảnh hưởng qua lại với

nhau một cách chặt chẽ được thể hiện ở những điểm cơ bản sau:

+ Công ty mẹ là chủ sở hữu của phần vốn góp vào các công ty con, có người đại diệncho phần vốn góp của mình tham gia vào hội đồng quản trị của các công ty con

+ Công ty con được công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì mối liên kết với công ty mẹchặt chẽ hơn Các công ty con có mối liên kết chặt chẽ thường được công ty mẹ đầu tư vốn100% Công ty con tuy độc lập nhưng công ty mẹ chi phối mạnh mẽ như: quyết định cơ cấu

tổ chức quản lý, quyết định điều chỉnh vốn họp lệ, phê duyệt dự án vốn đầu tư theo quy địnhnhà nước, quyết định nội dung sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, đánh giá, thông qua các báocáo tài chính hàng năm, quyết định phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận

+ Công ty con liên kết chặt chẽ hoặc không chặt chẽ có thể là công ty trách nhiệm hữuhạn hoặc công ty cổ phần do thành lập với vốn kinh của Nhà nước kết họp với vốn của tưnhân Từ đó cho thấy trong cơ chế thị trường sự phát triển trong hoạt động sản xuất kinhdoanh của một số doanh nghiệp có một số đặc điểm riêng, đến một mức nào đó sẽ nảy sinhnhu cầu liên kết giữa các doanh nghiệp các nguồn lực và cơ cấu tài chính, thực hiện phân

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

công liên kết về sản xuất thị trường, công nghệ Một trong những mô hình tổ chức liên kếtnhư thế khá phổ biến trên thế giới là công ty mẹ - công ty con

2.3 Bản chất pháp lý của mô hình công ty mẹ - công ty con

Các tập đoàn kinh tế mạnh xuyên quốc gia trên thế giới hiện nay thường được tổ chứctheo mô hình công ty mẹ - công ty con Nét đặc trưng cơ bản của mô hình này là quyền kiểmsoát của một công ty đầu tư vốn đối với các công ty nhận vốn trên việc công ty đầu tư vốn sởhữu một phần vốn điều lệ của công ty nhận vốn Xét từ góc độ pháp lý khi nói về mô hìnhcông ty mẹ - công ty con ta nói về các công ty mẹ, công ty con cụ thể và mối quan hệ đặcbiệt giữa chúng những mối quan hệ đã liên kết chúng lại với nhau thành một khối giống nhưmối quan hệ huyết thống đã liên kết các cá nhân nhất định thành một dòng họ Không có chủthể nào của thị trường được gọi tên là công ty mẹ - công ty con cũng giống như trong hệthống pháp luật không có chủ thể dòng họ Công ty mẹ là công ty cổ phần hay công ty tráchnhiệm hữu hạn và điểm đặc biệt của công ty mẹ không phải là hình thức tổ chức của nó bởi

vì công ty mẹ cũng chỉ là một loại hình công ty đối vốn Cơ chế thực thi quyền lực của công

ty mẹ đối với công ty con mà nó kiểm soát là điều đáng lưu ý nhất Công ty con là công ty

có phần vốn điều lệ thuộc sở hữu công ty mẹ công ty chi phối Sự phụ thuộc của công ty conkhông phải là sự phụ thuộc trực tiếp theo kiểu chủ quản Quyền lực của công ty mẹ đối vớicông ty con được thực thi bởi chính cơ cấu quyền lực của công ty con Sự tham gia củanhững người đại diện sở hữu của công ty mẹ trong cơ cấu quyền lực của công ty con đảmbảo cho công ty mẹ ảnh hưởng quyết định đối với hoạt động sản xuất kinh doanh cũng nhưchiến lược phát triển của công ty con Các công ty con có thể được tổ chức dưới hình thứccông ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn Trong thực tế các công ty con thường tồntại dưói hình thức công ty cổ phần vì hình thức này đảm bảo việc thực hiện sự kiểm soát củacông ty mẹ tốt hơn, năng động hơn

Bản chất pháp lý của mô hình công ty mẹ - công ty con thể hiện ở mối quan hệ sở hữuvốn điều lệ giữa công ty mẹ và công ty con Sự vận động của các cổ phần trong vốn điều lệdẫn đến sự vận động của quyền sở hữu Sự thay đổi mức sở hữu của công ty này đối với vốnđiều lệ của công ty khác dẫn tới sự thiết lập mối quan hệ mẹ - con hoặc chấm dứt mối quan

hệ đó Bản chất pháp lý của mô hình công ty mẹ - công ty con thể hiện ở những điểm chủyếu sau:

Thứ nhất, các chủ thể tham gia tập đoàn hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty

con vẫn giữ nguyên được sự độc lập của mình về kinh tế và pháp lý Việc duy trì sự độc lập

về kinh tế và pháp lý giữa công ty mẹ và công ty con sẽ hạn chế sự kiểm soát mang tính chất

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

hành chính của tập đoàn, tạo điều kiện để các mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty conđược chi phối chủ yếu thông qua sự vận động của lợi ích sở hữu

Thứ hai, nền tảng của mối liên kết là sự vận động vốn thông qua các họp đồng chuyển

nhượng cổ phần Khác với mối quan hệ giữa các thành viên trong các tổng công ty noi vốnđược tổng công ty giao và tổng công ty điều chuyển khi cần thiết Trong mô hình công ty mẹ

- công ty con vốn hình thành theo cơ chế góp vốn hoặc chuyển nhượng Hình thức pháp lýcủa việc góp vốn hoặc chuyển nhượng vốn là các hợp đồng chứ không phải là các quyếtđịnh hành chính của công ty mẹ Các giao dịch bán quyền kiểm soát là hình thức chủ yếutrong việc hình thành quan hệ công ty mẹ - công ty con Quan hệ công ty mẹ - công ty conđược hình thành theo những phương thức sau:

- Công ty mẹ thành lập công ty con và đầu tư vốn vào đó hoặc ở mức tuyệt đối hoặc ởmức chi phối

- Công ty mẹ tìm cách chi phối các doanh nghiệp đang tồn tại thông qua các giao dịchmua bán cổ phần của công ty này Mục tiêu của những giao dịch này là tạo ra được lượng cổphần đủ để kiểm soát công ty cần được thôn tính Những giao dịch mang tính chất thôn tínhnày thường xảy ra ở các nền kinh tế thị trường phát triển cao như Mỹ, Nhật Bản, EU

- Phát hành cổ phần mới và đầu tư vào các doanh nghiệp đang tồn tại không phải làvốn mà bằng chính cổ phần của mình hoặc trao đổi cổ phần Phương thức này được xem làđầu tư bằng cổ phần và thường được thực hiện đối với các cổ phần có giá trị và uy tín NhậtBản là nước thực hiện khá thành công phương thức này

Thứ ba, cơ chế kiểm soát giữa công ty mẹ đối với công ty con được thực hiện thông

qua nền dân chủ cổ phần tức là căn cứ vào số lượng cổ phần mà công ty mẹ sở hữu Mộtcông ty muốn trở thành công ty mẹ phải sở hữu được cổ phần đủ để có thể kiểm soát đượccông ty con thông qua đại diện của công ty mẹ tại hội đồng quản trị của công ty con Toàn

bộ quá trình ra quyết định và hoạch định chính sách của công ty con do chính bộ máy quảntrị của công ty con mà cụ thể là đại hội cổ đông và hội đồng quản trị thực hiện Không có sựchi phối trực tiếp nào theo phương thức hành chính từ phía công ty mẹ

Thủ tư, trong các tập đoàn kinh tế quản lý theo mô hình công ty mẹ - công ty con

không tồn tại cơ chế quản lý hành chính như ở trong hệ thống cơ quan quản lý nhà nước hay

ở mô hình tổng công ty 90, tổng công ty 91 Công ty mẹ có bộ máy riêng, bộ máy quản lýnày phụ thuộc vào loại hình doanh gnhiệp mà công ty mẹ đang hoạt động cũng như quy môcủa công ty mẹ Công ty mẹ không theo dõi và thực hiện quá trình giám sát, quản lý trựctiếp đối với công ty con Chính đặc trưng này làm cho tập đoàn hoạt động theo mô hình công

ty mẹ - công ty con tách được chức năng quản lý với chức năng sản xuất kinh doanh vốn là

“ Bàn thêm về mô hình công ty mẹ - công ty con từ góc độ pháp lý” PGS.TS Lê Hồng Hanh, Tập chí luật

học số 3/2004, trang 19,20,21.

33 Điều 18 Nghị định số 111/2007/NĐ-CP ngày 26/06/2007.

LUẬN VẨN TỐT NGHIỆP Cơ CẨU LẠI DNNN THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

yếu tố làm trì trệ hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước Tuy nhiên, công ty mẹ vẫn hoàn

toàn chi phối công ty con theo cơ chế kiểm soát dựa trên nền dân chủ cổ phần như đã nêu ở

trên

Thứ năm, lợi ích của các doanh nghiệp tham gia tập đoàn hoạt động theo mô hình công

ty mẹ - công ty con được phân phối căn cứ vào mức độ sở hữu vốn cổ phần Lợi nhuận của

các công ty con sau khi đã thực hiện xong các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật hoặc

điều lệ sẽ phân chia dưới dạng cổ tức Tỉ lệ lọi nhuận mà công ty mẹ có được tùy thuộc vào

tỉ lệ cổ phần mà công ty mẹ sở hữu ở công ty con 32

2.4 Phân loại hình thức công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam theo Nghị định sổ

111/2007/NĐ-CP ngày 26/06/2007

2.4.1 Hình thức công ty mẹ - công ty con vói công ty mẹ là công ty nhà nước

2.4.1.1 Đổi tượng và thòi hạn áp dụng hình thức công ty mẹ - công ty con vói công ty

mẹ là công ty nhà nước

Hình thức công ty mẹ - công ty con với công ty mẹ là công ty nhà nước chỉ áp dụng đốivới các tổng công ty nhà nước, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà

nước, công ty nhà nước độc lập đã chuyển đổi sang hình thức công ty mẹ - công ty con theo

Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản

lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập

theo mô hình công ty mẹ - công ty con Thời hạn áp dụng từ ngày Nghị định này có hiệu lực

thi hành đến ngày 01 tháng 7 năm 2010 33

2.4.1.2 Tồng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con vói công ty mẹ là công ty

nhà nước

- Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con là hình thức liên kết và chiphối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa

các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà nước giữ quyền chi

phối các doanh nghiệp thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành

viên khác bị công ty mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con) hoặc có một phần vốn góp không

chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên kết)