Bài giảng tài chính doanh nghiệp chương 11 nguyễn thị hà

Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến quyết định sáp nhập, hợp nhất DN • Là sự gia tăng quy mô vốn kinh doanh cũng nh tăng quy mô doanh thu và lợi nhuận trong quá trình hoạt động

Ch¬ng 11

Nh÷ng gi¶i ph¸p tµi chÝnh trong qu¸ tr×nh s¸p

nhËp, hîp nhÊt, ph¸ s¶n doanh nghiÖp

Nội dung chơng học

 I Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến

quyết định sáp nhập, hợp nhất DN

 II Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính

 III Những giải pháp tài chính khi DN lâm vào

tình trạng bị phá sản và vấn đề tài chính khi thực hiện phá sản DN

I Những căn cứ và giải pháp tài chính để đi đến quyết

định sáp nhập, hợp nhất DN

• Là sự gia tăng quy mô vốn kinh doanh cũng nh tăng quy mô doanh thu và lợi nhuận trong quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

• Sự tăng trởng của doanh nghiệp đạt đợc bằng 2 cách, tăng trởng từ bên trong (nội lực) và tăng trởng từ bên ngoài

1 Sự tăng trởng:

Tăng ởng

tr-Nội lực

Ngoại lực

1 Sự tăng trởng

• Tăng trởng từ bên trong:

– Là sự tăng trởng của DN đạt đợc bằng cách bản thân DN tự tích lũy vốn dựa trên cơ sở lợi nhuận để lại tái đầu t và mở rộng hoạt

động kinh doanh– Theo cách này, giúp cho tăng trởng bền vững nhng thời gian lâu dài và tốc độ chậm

• Tăng trởng từ bên ngoài :

– Là sự tăng trởng quy mô kinh doanh thông qua việc sáp nhập hay hợp nhất các DN

– Theo cách này, tạo ra 1 DN có quy mô lớn để có đợc hiệu quả

KD cao hơn, điều này đợc thể hiện ở lợi thể của DN có quy mô lớn

1 Sự tăng trởng

 Lợi thế của DN có quy mô KD lớn :

 Khả năng đáp ứng các yêu cầu nghiên cứu khoa học

ứng dụng thành tựu kỹ thuật mới vào sản xuất.

 Có khả năng giảm bớt rủi ro trong KD

 Khả năng tạo vốn KD

 Có khả năng đem lại lợi nhuận lớn hơn

Tăng trởng dựa vào ngoại lực có u thế hơn so với tăng trởng nội lực, đặc biệt trong 1 số trờng hợp nh sáp nhập hợp nhất vì:

 Thời gian để đạt đợc sự tăng trởng nhanh hơn so với

con đờng tăng trởng nội lực

2 Các hình thức mua lại, sáp nhập,

hợp nhất DN 2.1 Mua lại DN:

– Là giao dịch trong đó DN mua, mua lại toàn bộ cổ phần, tài sản và các khoản nợ của DN bán với một giá nào đó đã đợc thoả thuận

– Trờng hợp này không tạo

ra một DN hay công ty mới, DN mua nắm quyền chi phối đối với DN bán

DN mua

Mua lại

cổ phần

Mua lại tài sản

DN bán

2 Các hình thức mua lại, sáp nhập,

hợp nhất DN

2.2 Sáp nhập DN

Là loại giao dịch trong đó 1 hay một

số công ty khác từ

bỏ pháp nhân kinh doanh của mình để

ra nhập DN khác có tiềm lực lớn hơn và

sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động

DN A

Tiếp nhận TS

 Quyền và

nghĩa vụ hợp pháp

DN B

DN X

DN C

DN Z

- Sau khi thoả thuận và

đăng ký lại kinh doanh thì các DN cũ phải chấm dứt toàn bộ sự tồn tại,

Dn mới do hợp nhất sẽ tiếp nhận toàn bộ tàI sản quyền và nghía vụ hợp pháp của các DN tham gia hợp nhất

DN MABO

Tiếp nhận TS

 Quyền vàlợi

ích, nghĩa vụ về các khoảnợ, HĐ

lao động, n/vụ tài sản khác

DN B

DN O

DN M

DN A

Tãm lîc quan hÖ gi÷a mua l¹i,

Đặc tính của sự kết hợp

 Kết hợp theo chiều ngang:

- Đợc tiến hành giữa các DN trong cùng một ngành Khi kết hợp theo hình thức này làm giảm mức độ cạnh tranh trên thị trờng xuống

 Kết hợp theo chiều dọc:

- Đợc tiến hành giữa một DN kết hợp với DN khác nh nhà cung cấp hay khách hàng của DN Đây là sự kết hợp cùng tuyến sản phẩm, nhng khác nhau ở giai đoạn sản xuất

 Kết hợp theo phơng thức liên ngành:

- Đợc kết hợp giữa 2 công ty không cùng hoạt động trong một lĩnh vực kinh doanh Các công ty này không cạnh tranh với nhau, cũng không có mối liên hệ cung ứng nguyên liệu, mua bán sp’

2.4 Tiến trình thực hiện giao dịch mua lại,

sáp nhập, hay hợp nhất DN

• Ban lãnh đạo bên mua thăm dò, tìm kiếm, nghiên cứu để

tìm DN cần mua

• Tiến hành đàm phán với các bên

• Lấy ý kiến của cổ đông

• Trờng hợp, Ban lãnh đạo bên đợc chọn mua không chấp

nhận  lựa chọn DN khác, hoặc cố gắng thuyết phục.Nếu quyết tâm mua thì:

1 Phải giành đợc quyền kiểm soát

2 Thơng lợng về giá mua bán cổ phần

2.5 Những nhân tố chủ yếu xem xét việc

sáp nhập, hơp nhất

 Các bên tham gia cần phải xem xét việc sáp nhập, hợp nhất DN

chủ yếu đánh giá trên mặt lợi ích đem lại

 Trên góc độ tài chính, cần phải xem xét cân nhắc:

a Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu

b Tốc độ tăng trởng

c Lợi tức cổ phần

d Thị giá cổ phiếu trớc và sau khi sáp nhập, hợp nhất.

Trong đó, 2 yếu tố đặc biệt cần phải xem xét hàng đầu:

 Tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu P’c hoặc thu nhập trên một cổ

phần (EPS)

 Tốc độ tăng tỷ suất lợi nhuận vốn chủ sở hữu (tci) hoặc tốc độ tăng

thu nhập 1 cổ phần

Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh

trớc và sau khi sáp nhập

Tình huống

Sau khi hợp nhất, sáp nhập so với trớc

khi hợp nhất sáp nhập Đánh giá,

lựa chọn

Tỷ suất LN/ VCSH P’c hoặc (EPS) Tốc độ tăng trởng tỷ suất LN VCSH

Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh

trớc và sau khi sáp nhập

 Lu ý:

• Để cân nhắc xem xét các trờng hợp, phải xác định Tỷ suất LN

VCSH bình quân chung sau khi sáp nhập, hợp nhất (P’c) và tốc độ tăng Tỷ suất LN VCSH chung sau sáp nhập, hợp nhất (tc)

• Với giả định tỷ suất LN vốn VCSH sau sáp nhập, hợp nhất vẫn đạt

đợc nh trớc khi sáp nhập, hợp nhất ta có công thức tính P’c:

• P’c = thiếu Pri / CiTrong đó:

• Pri là LN sau thuế của DN i trớc khi sáp nhập, hợp nhất

• Ci là VCSH của DN i trớc khi sáp nhập

• n là số DN tham gia sáp nhập, hợp nhất

Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh

trớc và sau khi sáp nhập

• Tính tốc độ tăng tỷ suất LN VCSH chung sau sáp nhập (tc):

• .tc = P’c x tci / P’ci

Trong đó:

• P’ci là tỷ suất LN VCSH của DN i trớc khi sáp nhập, hợp nhất

• Tci là tốc độ tăng tỷ suất LN VCSH trớc khi sáp nhập, hợp nhất

• n là số DN tham gia sáp nhập hợp nhất

• Với tình huống thứ 4, cần xem xét với thời gian bao nhiêu năm sau

khi sáp nhập, H.Nhất thì tỷ suất LN VCSH hay EPS sẽ bằng với P’c hoặc EPS nếu DN không tham gia sáp nhập, hợp nhất để từ

đó đạt mức doanh lợi cao hơn

Các tình huống có thể xảy ra khi so sánh

trớc và sau khi sáp nhập

• Với tình huống thứ 3, cần xem xét thời gian bao nhiêu năm

thì tốc độ tăng tc sau khi hợp nhất, sáp nhập bằng với tốc

độ tăng P’c hoặc EPS nếu DN không tham gia sáp nhập, hợp nhất

• Để xác định thời gian bao nhiêu năm thì tốc độ tăng TS

LNVCSH (hoặc EPS) sau sáp nhập, hợp nhất sẽ bằng với tốc độ tăng P’c (hoặc EPS) nếu không sáp nhập, hợp nhất

ta có công thức:

• P’ci x (1+ tci)n = P’c (1+ tc)n

• Tìm n, nếu n không quá dài có thể chấp nhận đợc.

Tốc độ tăng doanh lợi đợi

chờ Trớc Sau

II Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính

• Một DN sản xuất kinh doanh

cũng giống nh một con ngời, có chu kỳ sống của nó: ra đời (A), tăng trởng (B), hoàn thiện ổn

định (C) và suy thoái (D).

• Mục tiêu hàng đầu của công tác

quản lý là kéo dài giai đoạn B và

C của chu kỳ sống và đón đầu giai đoạn D, từ đó có thể lờng tr-

ớc và chờ đón sự suy thoái của

II Chu kỳ sống của DN và cơ cấu tài chính

• Trong công tác quản lý tài chính, cũng đòi hỏi phải xem xét những

đặc điểm của mỗi giai đoạn trong chu kỳ sống của DN để từ đó có giải pháp tài chính thích ứng, đặc biệt là về tổ chức nguồn vốn, tổ chức huy động (cơ cấu tài chính) cũng nh việc phân chia lợi tức cổ phần

• Về nguồn vốn trong giai đoạn đầu chủ yếu dựa vào vốn chủ sở

hữu kết hợp với việc sử dụng vốn vay ở mức độ nhất định

• Giai đoạn tăng trởng, DN chủ yếu sử dụng lợi nhuận để lại để tái

đầu t đáp ứng yêu cầu tăng trởng kết hợp với việc sử dụng vốn vay Nếu DN có tốc độ phát triển cao cũng đòi hỏi DN sử dụng vốn vay

2 Cơ cấu tài chính trong quá trình phát triển của DN:

II Chu kú sèng cña DN vµ c¬ cÊu tµi chÝnh

• Giai ®o¹n hoµn thiÖn vµ suy tho¸i, nguån vèn chñ yÕu cña

DN dùa vµo tiÒn khÊu hao TSC§.

• C¬ cÊu tµi chÝnh cña DN cßn chÞu ¶nh hëng lín cña møc t¨ng trëng Møc t¨ng doanh thu tiªu thô s¶n phÈm hµng ho¸ dÞch

vô rµng buéc nhiÒu bëi biÖn ph¸p tµi trî s¶n xuÊt vµ diÔn biÕn c¸c chØ sè tµi chÝnh cña DN.

• VÝ dô

2 C¬ cÊu tµi chÝnh trong qu¸ tr×nh ph¸t triÓn cña DN:

1,67 1,67 1,67 1,67 1,67 1,67

d Doanh lîi (%) 26,7 29,9 26,7 24,2 22,0 20,1

III Những giải pháp tài chính khi DN lâm vào tình

trạng bị phá sản và vấn đề tài chính

khi thực hiện phá sản DN

1.1 Khái niệm về phá sản:

• DN lâm vào tình trạng phá sản là khi gặp khó khăn hoặc bị thua lỗ

trong hoạt động kinh doanh sau khi đã áp dụng các biện pháp tài chính cần thiết mà vẫn mất khả năng thanh toán

• Phá sản DN thờng đợc chỉ những DN không còn khả năng thanh toán các khoản nợ nến hạn khi có yêu cầu của chủ nợ

• Sự thất bại về mặt tài chính có thể hiện ở mức độ khác nhau:

 DN có nguy cơ bị phá sản

 DN bị rơi vào tình trạng phá sản

1 Những giải pháp tàI chính khi DN lâm vào tình trạng bị phá sản:

Nguyªn nh©n cña sù ph¸ s¶n

Nguyªn nh©n cña sù ph¸ s¶n

Bèi c¶nh nÒn kinh tÕ

BÞ lõa g¹t trong Kinh doanhMÊt hÕt tÝn nhiÖm víi K.HGÆp nh÷ng thiªn tai bÊt ngêN¨ng lùc qu¶n trÞ cßn yÕu

1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp

lâm vào tình trạng phá sản

• DN lâm vào tình trạng phá sản là những DN đang gặp khó khăn lớn về mặt tài chính, không có khả năng trả đợc các khoản nợ đến hạn song vẫn có thể giải quyết các khó khăn tài chính đó theo phơng thức tự nguyện giữa DN chủ nợ và

DN mắc nợ

• Các biện pháp giải quyết:

– Gia hạn nợ – Giảm bớt mức trả nợ – Tổ chức lại DN

1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp

lâm vào tình trạng phá sản

• Gia hạn nợ:

– Là một sự thơng lợng giữa DN mắc nợ với các DN chủ nợ

để xin lùi thời gian trả nợ của DN

 Khi đã gia hạn nợ, DN mắc nợ phải có kế hoạch chi tiết để trả nợ và phải đợc sự nhất trí của hội nghị chủ nợ

Lợi ích:

 Đảm bảo cho DN chủ nợ thu hồi đợc toàn bộ số nợ

 Giúp cho DN mắc nợ có điều kiện để khôi phục lại các hoạt động KD.

 Giảm đợc chi phí hoạt động pháp lý đối với chủ nợ

1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp

lâm vào tình trạng phá sản

• Giảm mức trả nợ:

– Là sự thoả thuận tự nguyện của các chủ nợ đồng ý nhận ít hơn các khoản nợ đã cho DN vay hay dới một hình thức tài trợ nào đó

Lợi ích:

– Giảm bớt các chi phí pháp lý cho các chủ nợ

Hạn chế:

– Các chủ nợ lớn thờng phải nhân nhợng cho các chủ nợ nhỏ thanh toán toàn bộ số nợ hoặc u tiên trớc để tránh thủ

• Tổ chức lại DN:

– Là giải pháp về mặt pháp lý trong trờng hợp DN không trả

đợc nợ – Để có thể tổ chức lại hoạt

động, DN phải có kế hoạch hợp lý thể hiện trong thứ tự u tiên thanh toán đối với các khoản nợ và khả năng khi thành lập DN sẽ có thể thực hiện tốt nghĩa vụ về tài chính theo kế hoạch hoãn nợ

– Các giải pháp tổ chức lại đối với DN mắc nợ:

1.2 Các giải pháp tài chính khi doanh nghiệp

lâm vào tình trạng phá sản

• Các giải pháp tổ chức lại đối với các DN mắc nợ:

– Tổ chức sắp xếp lại sản xuất, chuyển hớng kinh doanh Tập trung nguồn lực nâng cao chất lợng

– áp dụng các biện pháp cắt giảm chi phí sản xuất– Sắp xếp lại bộ máy quản lý gọn nhẹ, củng cố kỷ luật– Thanh toán tài sản, vật t tồn đọng

– Có biện pháp phục hồi tng bớc giúp cho DN thoát khỏi tình trạng suy thoái, phá sản

2 Những giải pháp tài chính khi DN bị phá sản

Ngời nộp đơn Toà án

Doanh nghiệp

Thông báo

Quyết định mở thủ tục phá sản

Nộp tạm ứng phí phá sản

Thông báo cho ngời nộp đơn

Toà án

Mở thủ tục thanh lý

Mở thủ tục phục hồi HĐKD

Sau khi có quyết định

mở thủ tục phá sản

(a)

(b)

2 Nh÷ng gi¶i ph¸p tµi chÝnh khi DN bÞ ph¸ s¶n

v