Giống như trái phiếu, mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi khác với mệnh giá cổ phiếu thường chỉ có giá trị danh nghĩa, mệnh giá cổ phiếu ưu đãi rất quan trọng, có ý nghĩa trong việc chia cổ tức
Trang 1TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
KHOA SAU ĐẠI HỌC LỚP KẾ TOÁN ĐÊM - KHÓA 20
Chủ đề 9:
CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI CỦA CÔNG TY CON, LÃI HỢP NHẤT
TRÊN CỔ PHIẾU VÀ CHI PHÍ THUẾ TNDN HỢP NHẤT
GVHD: TS HÀ XUÂN THẠCH THỰC HIỆN : NHÓM 6
Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 4 năm 2012
Trang 2DANH SÁCH NHÓM 6
1) Nguyễn Bảo Bích Thùy
2) Nguyễn Thị Hiên
3) Trần Thị Thanh Huyền
4) Nguyễn Thị Diệu Hiền
5) Hà Thị Thủy
6) Võ thị Diệu Hiền
7) Nguyễn Thị Xuân Linh
8) Lê Thị Mỹ
9) Phan Thị Nam Hà
10) Nguyễn Thị Thanh Huệ
11) Nguyễn Thị Ánh Tuyết
Trang 3MỤC LỤC
I.CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI CỦA CÔNG TY CON
1 Khái niệm
2 Phân loại
2.1 Các cách phân loại cơ bản
2.2 Các cách phân loại khác
3 Kế toán cổ phiếu ưu đãi của công ty con
3.1 Công ty con với cổ phiếu ưu đãi không nắm giữ bởi công ty mẹ 3.2 Công ty con với cổ phiếu ưu đãi được nắm giữ bởi công ty mẹ 3.2.1 Phương pháp thanh lý suy định
3.2.2 Phương pháp định giá phí tổn
II LÃI HỢP NHẤT TRÊN CỔ PHIẾU (Nhóm tiếp theo)
Trang 4I CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI CỦA CÔNG TY CON
1/ Khái niệm
Cổ phiếu ưu đãi là một loại chứng khoán vừa có những đặc điểm giống cổ phiếu thường, vừa giống trái phiếu Cũng giống như cổ phiếu thường, người mua cổ phiếu ưu đãi được xem là cổ đông trong công ty Tuy nhiên, khác với cổ phiếu thường, cổ phiếu ưu đãi trả một lượng cổ tức nhất định cho cổ đông nắm giữ Giống như trái phiếu, mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi khác với mệnh giá cổ phiếu thường chỉ có giá trị danh nghĩa, mệnh giá cổ phiếu ưu đãi rất quan trọng, có ý nghĩa trong việc chia cổ tức cố định và cổ tức của cổ phiếu ưu đãi được ấn định theo một tỷ lệ cố định trên mệnh giá
Có thể nói, lợi ích lớn nhất khi sở hữu cổ phiếu ưu đãi là nhà đầu tư có khả năng thu hồi phần tài sản của công ty lớn hơn cổ đông thường Cổ đông nắm cổ phiếu ưu đãi luôn được nhận cổ tức đầu tiên và khi công ty bị phá sản thì họ cũng là những người được công ty trả trước phần tài sản còn lại, sau đó mới đến cổ đông thường Hơn nữa, cổ phiếu phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phiếu ưu đãi, trong khi cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông theo quyết định của ĐHCĐ Cổ đông nắm giữ cổ phiếu ưu đãi được gọi là cổ đông ưu đãi
2/ Phân loại
- Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết: là cổ phiếu có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ
phiếu phổ thông Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phiếu
ưu đãi biểu quyết
Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sau thời hạn đó, cổ phiếu ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông và họ sẽ có những quyền và nghĩa vụ của
cổ đông phổ thông
Quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết:
+ Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ
+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ việc chuyển nhượng cổ phiếu đó cho người khác
- Cổ phiếu ưu đãi cổ tức: là cổ phiếu được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức
của cổ phiếu phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty Mức
cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu ưu đãi cổ tức
Quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức:
+ Nhận cổ tức với mức theo quy định
Trang 5+ Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phiếu góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phiếu ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản
+ Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát
- Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại: là cổ phiếu được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo
yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu ưu đãi hoàn lại Quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại:
+ Cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp ĐHCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát
- Cổ phiếu ưu đãi tham gia: được quyền tham gia vào lợi nhuận hơn là chỉ cổ tức cố định
như là cổ tức giao động tăng thêm nếu công ty thành công
- Cổ phiếu ưu đãi tích lũy là loại cổ phiếu ưu đãi mà ngoài những đặc quyền được nhận cổ
tức cố định trước cổ phiếu phổ thông, còn có thêm quyền có thể khất lại cổ tức ưu đãi
- Cổ phiếu ưu đãi phí tích lũy là loại cổ phiếu ưu đãi không được quyền khất lại cổ tức.
- Cổ phiếu ưu đãi mua lại có thể được công ty mua lại với giá bán lại đã được ấn định trên
một thông báo trước trong một khoảng thời gian Thông thường thì giá mua lại được ấn định cao hơn mệnh giá để bù đắp cho chủ sở hữu nhũng tổn thất không mong muốn của việc đầu tư
- Cổ phiếu ưu đãi hoán đổi là loại cổ phiếu ưu đãi có quyền được hoán đổi thành một loại
cổ phiếu khác theo sự lựa chọn của cổ đông, thường thì đổi lại thành cổ phiếu phổ thông
3/ Cổ phiếu ưu đãi của công ty con
Sự hiện hữu của cổ phiếu ưu tiên trong cơ cấu vốn của công ty con làm cho tiến trình hợp nhất phức tạp, nhưng các phương thức trình tự cơ bản thì không thay đổi Kế toán của công ty mẹ/ người đầu tư theo phương pháp làm cho tương đương cũng bị ảnh hưởng khi công ty bị đầu tư có
cổ phiếu ưu tiên lưu hành Phức tạp là do cần thiết phải xem xét các quyền hạn theo hợp đồng của
cổ đông ưu tiên trong việc phân bổ vốn và lợi tức của công ty bị đầu tư giữa các bộ phận cổ phiếu
thường và ưu tiên
Các trường hợp về hạch toán cổ phiếu ưu đãi ở công ty con:
3.1 Công ty con với cổ phiếu ưu đãi không nắm giữ bởi công ty mẹ
Ví dụ: (giả sử trong tất cả các ví dụ của phần cổ phiếu ưu đãi thì công ty mẹ ký hiệu là P và công ty còn ký hiệu là S)
Ngày 1/1/20x2 Công ty P mua 90% cổ phiếu thường lưu hành của công ty Sol với $395.500 Biết rằng vốn
cổ đông công ty S vào 31-12-20X1 như sau:
Cổ phiếu ưu đãi 100,000 Mệnh giá $10, $100 tích lũy,
không chia lời, thu hồi $105 mỗi cổ
Trang 6Cổ phiếu thường, mệnh
Lợi nhuận giữ lại 160,000
Kết quả kinh doanh năm 20X2 của S như sau: Lãi $ 50,000 chia cổ tức $30,000 ($20,000 trên cổ phiếu thường và $ 10,000 trên cổ phiếu ưu đãi) Giả định không có cổ tức ưu tiên trong các món nợ còn thiếu kể từ ngày mua và lợi thế thương mại được phân bổ trong vòng 10 năm
Tính lợi thế thương mại trong trường hợp này:
Vốn cổ đông thường = Tổng vốn – Vốn cổ phần ưu đãi = 500,000 – 1,000* 105 = 395,000 Giá trả cho vốn thường của S = 395.000x90% = 355.500$
Lợi thế thương mại = Giá trả cho 90% CP thường – Giá trị sổ sách mua được (vốn cổ đông thường * 90%)
= 395,500 – 355.500 = 40,000$
Hạch toán:
a.1/1/20X1 – Khi mua hạch toán khoản đầu tư vào công ty S
Nợ Đầu tư vào cổ phiếu thường ở S 395,500
b 1/1/20X2 – Khi nhận được cổ tức từ cổ phần thường
Có Đầu tư vào cổ phiếu thường của S 18,000 (90% * 20,000)
c 31/12/20X2 – Tăng đầu tư vào S khi nhận được cổ tức (?)
Nợ Đầu tư vào cổ phiếu thường của S 32,000
Giải thích: Do sau khi mua 90% cổ phiếu thường của công ty S thì công ty này cuối năm
đạt được khoản lãi là 50.000$ trong đó dùng để trả cổ tức ưu đãi là 10.000$ nên lợi nhuận còn lại
sẽ dùng để chia cho các cổ đông thường là 40.000$ Mặt khác do công ty P đã mua 90% cổ phiếu thường của công ty S nên công ty P sẽ nhận được một khoản lợi nhuận tự công ty S là 40.000x90% = 36.000$; tuy nhiên khi mua thì công ty P phát sinh một khoản lợi thế thương mại là 40.000$ và phân bổ dần trong 10 năm nên khoản lãi thực sự mà công ty P đạt được từ lợi nhuận của công ty S kiếm được sẽ là 36.000$ - 4000$ = 32.000$
Trang 7Cuối năm 20x2 khi lập báo cáo tài chính hợp nhất thì kế toán phải thực hiện các bút toán điều chỉnh và loại trừ như sau:
a Tính toán lại vốn cổ đông ưu tiên và vốn cổ đông thường
b Loại trừ cổ tức nhận được từ công ty S và điều chỉnh giảm khoản đầu tư vào công ty S
c Loại trừ khoản đầu tư vào cổ phiếu thường của công ty S và vốn cổ phần thường của công ty S vào ngày 1/1/20x2
d Phân bổ lợi thế thương mại năm 20x2
Bảng tổng hợp các bút toán điều chỉnh được cho dưới đây:
CÔNG TY P VÀ CÔNG TY CON S
VĂN KIỆN LÀM VIỆC HỢP NHẤT
CHO NĂM CHẤM DỨT 31-12-20X2
P
90%
S
Điều chỉnh
và loại trừ
Cổ quyền thiểu số
Báp cáo hợp nhất
Báo cáo lợi tức
Số bán $ 618.000 $300.000 $
Trang 8918.000 Lợi tức từ S (thường) 32.000 b 32.000
Chi phí - gồm phí tổn
Hàng bán (450.000) (250.000) d 4.000 (704.000) Lợi tức cổ quyền thiểu
số
(thường) ($40.000 x
10%)
$ 4.000 (4.000)
Lợi tức cổ quyền thiểu
số
(ưu tiên) ($10.000x
100%)
10.000 (10.000)
Lợi tức ròng $ 200.000 $ 50.000 $
200.000
Doanh lợi giữ lại
Doanh lợi giữ lại – P $ 300.000 $
300.000 Doanh lợi giữ laỊ - S $160.000 a 5.000
c.155.000 Lợi tức ròng 200.000
50.000 200.000
Cổ tức (thường) (100.000
) (20.000) b.18.000 (2.000) (100.000)
Cổ tức (ưu tiên) (10.000) (10.000)
Doanh lợi giữ lại
31-12-20X2 $ 400.000 $180.000 $
400.000
Bảng cân đối
Tài sản khác $1.290.500 $600.000 $1.890.50
0 Đầu tư vào S (thường) 409.500 b.
14.000 c.395.50 0
Tài sản vô thể c 40.000 d.
4.000 36.000 $1.700.000 $600.000 $1.926.50
0
Nợ $ 200.000 $ 80.000 $ 280.000
Cổ phiếu ưu tiên – S 100.000 a.100.000
Cổ phiếu thường 1.000.000 200.000 c.200.000 1.000.00
0 Vốn góp khác 100.000 40.000 c 40.000 100.00
0 Doanh lợi giữ lại 400.000
180.000 400.00
0
Trang 9$1.700.000 $600.000
Cổ quyền thiểu số (ưu tiên) 1-1-20X2 a.105.0
00 105.000
Cổ quyền thiểu số (thường) 1-1-20X2 c.
39.500 39.500
Cổ quyền thiểu số 31-12-20X2 $146.500 146.50
0
$1.926.50 0
Giải thích thêm
Trong báo cáo tài chính hợp nhất của P trong năm 20x2; vốn cổ phần của công ty S vào ngày 31/12/20x2 được phân chia lại thành các bộ phận vốn cổ phần thường và vốn cổ phần ưu tiên như sau:
Trừ Vốn cổ đông ưu tiên(1.000cpx$105 giá thu hồi 1cp) ($105.000)
Vốn của cổ đông thiểu số trong S vào ngày 31/12/20x2 bao gồm: 100% vốn cổ đông ưu tiên và 10% vốn cổ đông thường
= 105.000$*100%+415.000*10% = 146.500$.
Lợi tức cổ đông thiểu số trong B vào ngày 31/12/20x2 bao gồm: 100% lợi tức của cổ phiếu
ưu tiên và 10% lợi tức từ cổ phiếu thường
= 10.000$*100% + 40.000*10% = 14.000$
Giả sử Năm 20x3 , công ty B phải chịu một khoản lỗ $40.000 và không trả được cổ tức
Vốn cổ đông của B giảm từ $520.000 (ngày 31/12/20x2) xuống còn $480.000 (ngày 31/12/20x3)
Và giảm khoản đầu tư vào S $49.000 như sau:
Cộng: Lợi tức trả cho cp ưu tiên 1.000cpx$10) $10.000
Phần lỗ tính cho P (90%x$50.000) $45.000
TK Đầu tư vào cổ phiếu thường của S ngày 31/12/20x3 là:
Trang 10$409.500-$49.000= $360.500
3.2 Công ty con với cổ phiếu ưu tiên được nắm giữ bởi công ty mẹ.
3.2.1 Phương pháp thanh lý suy định
Giả sử vào 1/1/20x4, P mua 800 cổ phiếu ưu tiên của S (80% cổ phiếu ưu tiên) với $100 mỗi cỗ phiếu, với giá $80.000 Giá trị sổ sách của 800 cổ phiếu ưu tiên $92.000 ($115.000
x 80%).
Công ty P sẽ ghi sổ khoản đầu tư này như sau:
Nợ Đầu tư vào S-cp ưu tiên $80.000
Đồng thời công ty P sẽ điều chỉnh khoản vốn góp khác để phản ảnh khoản đầu tư vào cổ phiếu ưu tiên.
Đầu tư vào S - cp ưu tiên $12.000
Vốn góp khác (92.000 – 80.000) $12.000
Công ty S báo cáo lợi tức ròng năm 20x3 là $20.000, nhưng không chia cổ tức Khi
đó công ty P ghi nhận như sau:
(Vào sổ 80% lợi tức dành cho cphiếu ưu tiên của S (800cp*$10/cp)
Đầu tư vào B-cp ưu tiên $8.000
Lợi tức từ cp ưu tiên của S $8.000
Vào sổ 90% lợi tức S dành cho cp thường trừ khấu trừ LTTMại
(($20.000-$10.000)x90%-$4.000)
Đầu tư vào S-cp thường $5.000
Lợi tức từ cp thường của S $5.000
Vốn cổ đông của S ngày 31/12/20x4:
- Tổng số vốn cổ đông ($480.000 vào 1/1/20x3+$20.000 lợi tức ròng năm 2013)
$500.000
- Trừ: vốn cổ đông ưu tiên (1000cpx($105 giá thu hồi+$20 nợ cổ tức) $125.000
Tài khoản đầu tư của S, ngày 31/12/20x4:
Trang 11Đầu tư vào S- cp ưu tiên ($125.000 vốn ưu tiênx80%)
$100.000
Đầu tư vào S-cp thường ($375.000 vốn thườngx90%+$28.000 LTTM chưa khấu trừ)
$365.500
Các bút toán điều chỉnh khi lập BCTC HN năm 20x3:
a Giảm đầu tư vào cp ưu tiên của S xuống cân đối điều chỉnh $92.000 vào 1/1/20x4
Lợi tức từ cp ưu tiên của B $8.000
Đầu tư vào B-cp ưu tiên $8.000
b) Loại trừ đầu tư vào cp ưu tiên của S và vốn ưu tiên của S vào 1/1/20x4
Cổ phiếu ưu tiên-S (mệnh giá) $100.000 Doanh lợi giữ lại-S(1000cpx($10 nợ cổ tức+$5 Clệch giá thu hồi và mệnh giá 1cp)
$15.000
Đầu tư vào S-cp ưu tiên (80%) $92.000
Cổ quyền thiểu số trong cp ưu tiên của B(20%) $23.000
c) Giảm đầu tư vào cp thường của S tương ứng với lợi tức được phân bổ
Lợi tức từ cp thường của S $5.000
Đầu tư vào S-cp thường $5.000
d) Loại trừ đầu tư vào cp thường của S và vốn thường của S vào 1/1/20X4
Cổ phiếu thường-S $200.000
Doanh lợi giữ lại-S ($140.000-$15.000) $125.000
Đầu tư vào S-cp thường(90%*$365.000+$32.000) $360.500
Cổ quyền thiểu số của S-cp thường(10%*$365.000)
$36.500
e) Phân bổ LTTM năm 20x4
Chi phí QLDN $4.000
Trang 12Lợi thế thương mại $4.000
Tập hợp các bút toán điều chỉnh và loại trừ được cho trong trường hợp cổ phiếu ưu đãi được nắm giữ bởi công ty
mẹ được cho trong bảng điều chỉnh sau:
CÔNG TY P VÀ CÔNG TY CON S
VĂN KIỆN LÀM VIỆC HỢP NHẤT
CHO NĂM CHẤM DỨT 31-12-20X4
Poe
90%
Sol
Điều chỉnh
và loại trừ
Cổ quyền thiểu số
Báp cáo hợp nhất
Báo cáo lợi tức
Số bán $ 690.000 $280.000 $ 970.000
Lợi tức từ S (thường) 5.000 b 5.000
Lợi tức từ S(ưu tiên) 8.000 a 8.000
Chi phí - gồm phí tổn
Hàng bán (583.000) (260.000) e 4.000 (847.000)
Lợi tức cổ quyền thiểu
số
(thường) ($40.000 x
10%)
$ 1.000 (1.000)
Lợi tức cổ quyền thiểu
số
(ưu tiên) ($10.000x
100%)
2.000 (10.000)
Lợi tức ròng $ 120.000 $ 20.000 $ 120.000
Doanh lợi giữ lại
Doanh lợi giữ lại – P $ 450.000 $ 450.000
Doanh lợi giữ laỊ - S $140.000 d.155.000
Lợi tức ròng 120.000
20.000 120.000
Cổ tức (70.000) (70.000)
Doanh lợi giữ lại
31-12-20X2 $ 500.000 $160.000 $ 500.000
Bảng cân đối
Tài sản khác $1.334.500 $600.000 $1.934.500
Đầu tư vào S (ưu tiên)
100.000
a.
8.000 b.
92.000
Đầu tư vào S (thường) 365.500
c.
5000
Trang 13d.360.5 00
Tài sản vô thể (thường) d 32.000 e.
4.000 28.000 $1.800.000 $600.000 $1.962.500
Nợ $ 188.000 $100.000 $ 288.000
Cổ phiếu ưu tiên – S 100.000 b.100.000
Cổ phiếu thường 1.000.000 200.000 d.200.000 1.000.000
Vốn góp khác 112.000 40.000 d 40.000 112.000
Doanh lợi giữ lại 500.000
160.000 500.000 $1.800.000 $600.000
Cổ quyền thiểu số (ưu tiên) 1-1-20X4
($115.000 x 20%)
b.
23.000
23.000
Cổ quyền thiểu số (thường) 1-1-20X4
($365.000 x 10%)
d.
36.500
36.500
Cổ quyền thiểu số 31-12-20X4 $62.500 62.500
$1.962.500
3.2.2 Phương pháp định giá phí tổn
Nếu thanh lý suy định không được A vào sổ vào thời điểm mua, đầu tư vào cổ phiếu
ưu tiên của B sẽ giữ ở mức giá mua $80.000 suốt năm N+2, không có lợi tức ưu tiên được công nhận
Trong trường hợp này, thay vì 2 bút toán điều chỉnh (a) và (b), bút toán loại trừ khoản đầu
tư vào cổ phiếu ưu tiên và vốn ưu tiên của B sẽ là:
Doanh lợi giữ lại-B(1.000cpx($10+$5) $15.000
Cổ phiếu ưu tiên-B $100.000
Đầu tư vào B-cp ưu tiên(giá mua) $80.000
Cổ quyền thiểu số trong
cp ưu tiên của B (20%x$115.000) $23.000 Vốn góp khác-A ($92.000-$80.000) $12.000
