Tổng quan về thực trạng ma tại việt nam

Ví dụ: Thương vụ sáp nhập trị giá 58 triệu USD giữa JP Morgan và BankOne trong lĩnhvực tài chính với mục tiêu kết dính lĩnh vực đầu tư ngân hàng và thương mại không ổnđịnh của JP Morga

Mục lục

LỜI MỞ ĐẦU

Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp M&A là nghiệp vụ không còn xa lạ ở các nước

có nền kinh tế phát triển, trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua những thăng trầm, làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành cùng với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng Bước vào thế kỉ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và với quy mô lớn chưa từng có Làn sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, …

Trong những năm qua hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp đã khá quen thuộc với các doanh nhân Việt Nam Hoạt động này được quan tâm nhiều hơn khi có sự bùng nổ của thị trường chứng khoán từ năm 2006 Với những bước đầu phát triển như vậy thì khung khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động này còn đang được các cơ quan nhà nướcsoạn thảo Sự lớn mạnh của thị trường chứng khoán đang góp phần kiến tạo một thị trường mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam Sử dụng chiến lược M&A để gia tăng giá trị doanh nghiệp là điều mà doanh nhân và nhà đầu tư nào cũng mong muốn Tuy nhiên, đi cùng với những thành công từ M&A, cũng có không ít bài học thất bại nếuchiến lược này không được thực thi một cách bài bản và kỹ lưỡng Đó cũng là những vấn đề mà tôi đang quan tâm và muốn tìm hiểu Hy vọng qua bài tiểu luận của nhóm, chúng tôi sẽ mang đến cho các bạn một bức tranh tổng quan về thực trạng M&A tại Việt Nam

1. Tổng quan về M&A:

1.1. Khái niệm:

Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam được quy định theo Luậtdoanh nghiệp 2005 như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: một hoặc một số công ty cùng lợi (công ty bị sáp nhập) có thể

sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thờichấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

Hợp nhất doanh nghiệp: hai hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị hợp nhấp) có thể

hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của cáccông ty bị hợp nhất

Luật doanh nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp Trong khi Luật cạnhtranh 2004 có đưa ra định nghĩa việc mua lại doanh nghiệp và liên doanh như sau:

Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của

doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanhnghiệp bị mua lại

Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp

một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanhnghiệp mới

1.2. Phân loại:

UNCTAD (2000) cũng phân loại các hình thức M&A dựa vào chức năng của các công tythành viên:

Sáp nhập chiều ngang (horizontal mergers): là sự sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh

tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường

Ví dụ: Thương vụ sáp nhập trị giá 58 triệu USD giữa JP Morgan và BankOne trong lĩnhvực tài chính với mục tiêu kết dính lĩnh vực đầu tư ngân hàng và thương mại không ổnđịnh của JP Morgan với kinh doanh thẻ tín dụng và khách hàng dễ dự đoán của BankOne

Sáp nhập theo chiều dọc (vertical mergers): Là sự sáp nhập hoặc mua lại của hai hay

nhiều công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc vềphía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó

Sáp nhập theo chiều dọc có 2 loại là:

_ Backward: Liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất

_ Forward: Liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối

Ví dụ: Thương vụ công ty UCB SA của Bỉ hoạt động trong lĩnh vực hóa dược và sảnphẩm thực vật mua lại công ty Celltech Group nghiên cứu thương mại vật lí và sinh họcvới giá 2,7 tỷ

Sáp nhập tổ hợp (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay nhiều công ty không có

cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình- mởrộng kinh doanh sang những lĩnh vực khác không liên quan-tiến hành sáp nhập lại vớinhau

Ví dụ: Công ty General Electric của Mỹ hoạt động trong lĩnh vực năng lượng, phân phối

và máy biến thế đã mua lại công ty Amersham Plc của Anh hoạt động trong lĩnh vực cácsản phẩm sinh học, sản phẩm chẩn đoán loại trừ với giá 9,6 tỷ

1.3. Nguyên tắc và động cơ của hoạt động M&A:

1.3.1.Nguyên tắc

Trong hoạt động mua lại và sáp nhập, có một số nguyên tắc chủ yếu sau đây:

Nguyên tắc cơ bản: M&A phải đảm bảo làm tăng giá trị cho các cổ đông mà việc duy trì

trạng thái cũ không đạt được

Nguyên tắc tổng giá trị: Giá trị của công ty mua sau hoạt động M&A phải lớn hơn tổng

giá trị của công ty trước đó cộng với giá trị công ty bán

Thông qua nguyên tắc này, mua lại và sáp nhập đảm bảo rằng giá trị liên kết phải luôn là

có lợi

Nguyên tắc thị giá: Là nguyên tắc được áp dụng để định giá cổ phiếu của một công ty

trong hoạt động mua lại và sáp nhập

Nguyên tắc 1: (Giá trị liên kết của mỗi cổ phiếu bên mua + Giá cổ phiếu bên bán trướcM&A ) > Giá cổ phiếu bên bán bán cho bên mua > Giá cổ phiếu bên bán trước M&A.Nguyên tắc 2: Giá cổ phiếu bên mua sau M&A > Giá cổ phiếu bên mua trước M&A1.3.2.Động cơ

Nhìn chung, khi tiến hành mua lại và sáp nhập, các công ty, tổ chức xuất phát từ nhiềuđộng cơ khác nhau Tuy nhiên, chúng ta có thể khái quát thành một số động cơ chính, baogồm :

1) Mua lại hoặc sáp nhập là một phương thức rất hữu hiệu khi thâm nhập thị trường, tạo dâychuyền sản xuất hay công nghệ mới cũng như việc mở rộng phạm vi ảnh hưởng, bànhtrướng thế lực Sử dụng M&A khi gia nhập thị trường, đặc biệt là ở các nước đang vàkém phát triển, chi phí mà một công ty bỏ ra ít hơn nhiều so với việc đầu tư mới Đồngthời, hầu hết các đơn vị tiến hành M&A còn tận dụng các thiên đường thuế để thực hiệnchuyển giá, lách hàng rào mậu dịch hoặc tối thiểu hoá các khoản thuế phải trả Song songvới thuận lợi về chi phí trên là việc cắt giảm các khâu tiếp xúc thị trường, tạo khách hàngquen thuộc, thích nghi với luật pháp, quy định mới, tìm kiếm nguồn nguyên liệu …màhình thức này mang lại đã khiến nhiều đơn vị tiến hành M&A

2) Bên cạnh việc gia tăng giá trị tài sản cho mình, các công ty khi mua lại hoặc sáp nhập còn

vì mục tiêu có thêm nguồn lao động chất lượng cao, sở hữu các tài sản trí tuệ mới thoảmãn nhu cầu của thị trường, phân tán độ rủi ro trong công tác đầu tư nghiên cứu, …

3) Các xu hướng thay đổi trong ngành là một trong các động cơ thúc đẩy hoạt động M&A.Trong xu thế toàn cầu hoá như hiện nay, không ít ngành đòi hỏi sự cải tiến liên tục vềcông nghệ, sự cạnh tranh gay gắt như trong ngành tài chính ngân hàng chẳng hạn, haycác áp lực về kiểm tra chi phí trong ngành công nghiệp tiêu dùng…Sự sáp nhập giữa cáccông ty, tổ chức sẽ đáp ứng được yêu cầu của các xu thế tất yếu trên.

4) Các định chế tài chính lớn như các tổ chức tín dụng, ngân hàng…sử dụng M&A để đầu

tư vào lĩnh vực ngoài chuyên môn một cách hợp pháp nhằm tạo được tiếng nói riêng, từ

đó đa dạng hoá nguồn lợi nhuận thu được Thông thường thì hình thức này chỉ áp dụngvới các ngân hàng có tiềm lực tài chính mạnh, phạm vi ảnh hưởng rộng

5) “Thương hiệu” cũng là một yếu tố được các bên đặc biệt quan tâm khi có ý định mua lại

và sáp nhập Để tiến hành M&A, thông thường chi phí mà bên mua trả cho tài sản

“Thương hiệu” là không nhỏ, tuy nhiên họ hướng đến mục tiêu chiếm được một thị phầnmới với nhiều khách hàng, đối tác trung thành hay các mối quan hệ khác mà vốn dĩ trước

đó thuộc về bên bán Từ đó, các công ty, tổ chức ngoài việc mở rộng thế lực còn có thểtăng cường sức cạnh tranh với các đối thủ khác

Ngoài ra, một số vụ mua lại và sáp nhập hiện nay còn nhằm mục đích loại bỏ đối thủcạnh tranh hoặc đôi khi vì một mục đích chính trị-kinh tế nhất định

Trên thực tế, trong mỗi trường hợp cụ thể, hoạt động M&A lại bắt nguồn từ nhiều động

cơ khác nhau ảnh hưởng đến đặc trưng, cấu trúc, giá trị của các thương vụ đó

1.4. Quy trình mua lại và sáp nhập

M&A là một quá trình bao gồm nhiều diễn biến phức tạp Tính đến thời điểm hiệntại, xét về cơ sở lý luận khoa học thì cũng đã có khá nhiều các quy trình được đưa ra nhưquy trình 3 giai đoạn, 4 giai đoạn, 5 giai đoạn,…, mỗi quy trình được chia theo các tiêuchí khác nhau Còn dựa trên cơ sở thực tiễn, một số công ty tư vấn M&A cũng nêu cácquy trình riêng của mình, tiêu biểu là hãng tư vấn Arthur Young với quy trình gồm 8bước; FPT Securities với quy trình gồm 3 bước thực hiện,…và đặc biệt là quy trình củacông ty chuyên về tự động hoá và năng lượng ABB Tuy nhiên, bằng cách hiểu đơn giản

nhất thì chúng ta có thể xem xét M&A với những giai đoạn chính được tóm tắt trongbảng sau:

Pha trước giao dịch Pha giao dịch Pha hợp nhất

Hoạch định chiến lược

Kiểm soát sau hợp nhất

Cụ thể hơn, nhóm chúng tôi sẽ đi vào phân tích quy trình M&A trên hai phương diệnngười mua và người bán

1.4.1.Quy trình của người mua

Quá trình lên kế hoạch và thực hiện mua lại của người mua thông thường bao gồm những bước sau:

1. Xây dựng các mục tiêu khi tiến hành mua lại: Bên mua sẽ xác định tại sao mìnhmua lại; các mong muốn như cải thiện được vị trí trong kinh doanh, có tăng hiệuquả và lợi nhuận, giá trị mà các cổ đông nhận được, tài sản trí tuệ, hệ thống phânphối, khả năng tăng trưởng, sức cạnh tranh so với đối thủ,…được đảm bảo như thếnào

2. Song song với việc đề ra các mục tiêu trong một thương vụ M&A, bên mua cũngtiến hành việc phân tích các lợi ích kinh tế, tài chính mà mình sẽ đạt được

3. Xây dựng một nhóm làm việc gồm các nhà quản lí, luật sư, kế toán, tìm ứng cửviên, các công ty mục tiêu Nhóm này sẽ đảm nhận vai trò :

Định hướng cho chiến dịch mua lại

Liên hệ, tìm kiếm, thẩm định những người bán tiềm năng

Định giá, đàm phán, thoả thuận các hợp đồng và văn bản pháp luật

4. Thực hiện điều tra và phân tích các ứng cử viên chính Công việc này thường đượcthực hiện thông qua hệ thống môi giới trung gian giàu kinh nghiệm, am hiểu thịtrường

5. Thực hiện đàm phán bước đầu và đánh giá sơ bộ các mục tiêu đã lựa chọn

6. Lựa chọn cấu trúc giao dịch

7. Xác định nguồn lực tài chính cần thiết cho giao dịch

8. Tiến hành bỏ thầu và đàm phán chi tiết

9. Lấy ý kiến thống nhất của bên mua, bên bán và bên thứ ba

1.4.2. Quy trình của người bán

1. Quyết định bán : Để đưa ra quyết định bán thì bên bán cần

• Tìm hiểu về động lực, mục tiêu của mình; xem xét các cơ hội, rủi ro, cáiđược, cái mất khi tiến hành giao dịch

• Xây dựng nền tảng giá trị cho công ty mình trước khi rao bán Với nhữngcông ty thực hiện được bước này bằng một kế hoạch cụ thể thì sẽ thu đượcnhiều lợi ích hơn so với những công ty không có quá trình xây dựng nềntảng giá trị mà thay vào đó là sự khủng hoảng, bế tắc về tài chính, thịtrường,…

• Cân nhắc kĩ các yếu tố về thời gian và thị trường

2. Tổ chức lại công việc:

• Kiểm toán pháp lí và quản lí công việc nội bộ, thực hiện dưới sự hướng dẫncủa các cố vấn

• Thiết lập các giá trị sơ bộ cho bên bán

• Chuẩn bị đưa ra tài liệu chào bán

3. Thực hiện chiến lược marketing :

• Chiến lược này được hoạch định trên cơ sở hướng tới những người mua đạttiêu chuẩn Điều này giúp các công ty giảm thiểu được các chi phí vềmarketing, tiết kiệm thời gian, công sức đồng thời nâng cao tính khả thi củathương vụ M&A

• Tạo quy trình chọn lọc hợp lí để thu hẹp số lượng ứng cử viên, từ đó cóchiến lược marketing ưu việt nhất có thể

• Tiến hành hoạt động marketing

4. Lựa chọn đối tác

• Chọn đối tác thích hợp nhất

• Đàm phán sơ bộ với các đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện vọngcủa nhau

• Lập hợp đồng bảo mật để ngăn chặn các rò rỉ về thông tin

• Tiến hành thẩm tra sơ bộ : đánh giá thẩm định khả năng tài chính cũng nhưđáp ứng các điều kiện của bên mua

5. Thực hiện giao dịch

• Lập tài liệu chào bán chi tiết hơn

• Đàm phán mở rộng, điều chỉnh các chiến lược

• Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch

• Có được sự đồng thuận từ bên thứ ba

7. Những vấn đề giải quyết sau khi thực hiện giao dịch

• Giám sát việc đền bù và thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện

• Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện

• Hỗ trợ các kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện

• Các vấn đề khác

1.5 Vai trò

Hoạt động M&A với việc thiết lập thêm các mối quan hệ, tăng cường thêm vốn,tăng cường đội ngũ nhân sự giỏi, bí quyết công nghệ cùng với hệ thống sẵn có khiếndoanh nghiệp mới tạo ra sau M&A được nâng cao năng lực quản trị, điều hành, giảm chiphí đầu tư, tăng doanh thu, thoát khỏi nguy cơ phá sản và có tiềm lực và thuận lợi để pháttriển lớn mạnh, với lợi thế cạnh tranh cao hơn Cụ thể, doanh nghiệp thua lỗ và sức cạnhtranh yếu, sau hoạt động M&A sẽ khiến họ tránh thua lỗ, phá sản và nâng cao sức cạnhtranh; doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, sau hoạt động M&A sẽ giúp mở rộngquy mô, chiếm lĩnh thị trường của đối thủ cạnh tranh, mở rộng thị trường và tăng cơ hộikinh doanh; bên cạnh đó, đối với nhà đầu tư mới, hoạt động M&A là cách thức hiệu quảtiết kiệm thời gian trong việc bắt đầu một dự án

1.5.1. Nâng cao hiệu quả:

Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô gộpthị phần, giảm chi phí và bổ sung tích hợp các nguồn lực của nhau như thương hiệu,thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ, cơ sở khách hàng Ví dụ trong giai đoạn khókhăn của ngành hàng không, Delta Air Lines (Mỹ) đã mua lại Northwest Airlines với giá2,9 tỷ USD, trở thành hãng hàng không lớn nhất thế giới hiện nay với 75.000 nhân viên

và lịch bay tới 375 thành phố Hãng này có khả năng tăng doanh thu khoảng 2 tỷUSD/năm do cắt giảm chi phí và mở rộng quy mô

1.5.2. Tăng quy mô nhanh chóng và thống lĩnh thị trường :

Các công ty đang họat động hiệu quả thường muốn mau chóng tăng quy mô đểchiếm lĩnh thị trường không chỉ trong ngành kinh doanh của mình mà còn nhảy vào cácngành đang có tiềm năng khác Những tập đoàn như GE của Mỹ, Chungho Holdings của

tỷ phủ Li Ka Shing của Hong Kong, là những ví dụ điển hình

Giảm chi phí gia nhập thị trường: ở những thị trường có sự điều tiết mạnh củachính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiệnkhắt khe, hoặc chỉ thuận lợi trong một giai đoạn nhất định, thì những công ty đến sau chỉ

có thể gia nhập thị trường đó thông qua thâu tóm những công ty đã hoạt động trên thịtrường Những ngành như sản xuất bia, ngành bảo hiểm, sản xuất ô tô của Việt Nam có

sự bảo hộ rất mạnh, do vậy các công ty nước ngoài muốn nhảy vào thường chọn hìnhthức M&A

Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyển trong chuỗi giá trị: Nhiều công

ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mởrộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lược này, công ty sẽ xây dựng được chomình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro phi hệ thống Các Tập đoànThép Trung Quốc đang tìm các mua các công ty khai thác Mỏ của Úc và Nam Phi là ví

dụ về động lực này

1.5.3. M&A để hút vốn và nâng cao chất lượng đầu tư nước ngoài

Khi nguồn lực sản xuất - kinh doanh quan trọng là đất đai đều thuộc về các doanh nghiệptrong nước thì M&A sẽ là con đường ngắn nhất để hút vốn nước ngoài cũng như nângcao chất lượng đầu tư nước ngoài và quy mô của các doanh nghiệp Việt Nam.Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng.Việc thu hút được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vậnhành và phát triển thị trường M&A, và ngược lại, thị trường M&A giúp cho FDI xâmnhập nhanh nhất vào thị trường Việc thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài không thểtách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A

1.5.4. Ngân sách nhà nước tăng đáng kể:

Thông qua thị trường M&A, nhà nước có thể thu một khoản ngân sách đáng kể từ

những cuộc mua bán và sáp nhập Lợi điểm trực tiếp đó là các khoản thuế có trong các

hoạt động mua bán sáp nhập công ty, sẽ giúp cho nhà nước có thể tái đầu tư cho các hoạt

động kinh tế xã hội, nâng cao lợi ích nhân dân Lợi điểm gián tiếp, là thay vì sẽ không thu

được đồng thuế nào từ các công ty làm ăn thua lỗ - một gánh nặng cho nền kinh tế thì giờđây, với việc sáp nhập với công ty khác, doanh thu và lợi nhuận của công ty hợp nhất sẽđược gia tăng nhờ những giá trị cộng hưởng đem lại, và một phần lợi ích từ quá trình nàycủa doanh nghiệp sẽ được gia tăng nhờ những giá trị cộng hưởng mang lại, và một phầnlợi ích từ quá trình này của doanh nghiệp sẽ được thể hiện thông qua dòng tiền thuế phảinộp sẽ tăng lên, làm gia tăng nguồn thu cho nhà nước, mà chúng ta biết rằng thuế chính làphần quan trọng để phát triển đất nước

bị coi là nhỏ khi xưa nếu có chiến lược hoàn toàn hợp lí sẽ hoàn toàn có thể vươn tới một

xã hội phát triển bậc cao như các quốc gia Tây Âu và Bắc Mỹ

1.6. Vài nét về thị trường M&A trên thế giới

Trên thế giới, hoạt động M&A đã xuất hiện từ rất sớm và đã trải qua nhiều thăngtrầm cùng với bối cảnh phát triển kinh tế thế giới Mỹ là nơi diễn ra các cuộc đại sápnhập đầu tiên của Thế giới, bắt dầu từ những năm 1895 đến 1905 Trong thời gian này,các công ty nhỏ sáp nhập với nhau và tạo ra những công ty quy mô lớn hơn để thống trịthị trường Kết quả là có đến hơn 1800 công ty đã biến mất Tổng giá trị các công ty sápnhập năm 1900 bằng 20% GDP của Mỹ tại cùng thời điểm, trong khi tỷ lệ này trong năm

1990 là 3% và từ năm 1998-2000 vào khoảng 10-11% GDP Tiếp sau đó, Mỹ còn chứngkiến bốn chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập: đó là các năm 1925-1929, 1965-1970,1980-1985 và 1998-2000

Theo sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 ở

TK XX Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng có thị trường M&A từ những năm

1980 Sau sự trỗi dậy của làn sóng M&A của các doanh nghiệp trên thế giới diễn ra vàonăm 2000 thì hoạt động này tạm thời lắng xuống Nhưng đến năm 2004, làn sóng M&Alại xuất hiện và liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay

Như vậy, từ đầu thập kỷ 20 đến thời điểm trước khủng hoảng tài chính năm 2008,hoạt động M&A trên thế giới đã trải qua nhiều biến động và ở mỗi giai đoạn lại có nhữngđặc điểm riêng:

• 1897-1904: Giai đoạn sáp nhập cho mục đích độc quyền

• 1916-1929: Giai đoạn sáp nhập với mục đích độc quyền nhóm bán

• 1965-1969: Giai đoạn sáp nhập tổ hợp (sáp nhập thành tập đoàn)

• 1981-1989: Giai đoạn sử dụng đòn bẩy tài chính để thực hiện M&A, đặc biệt là M&Axuyên quốc gia

• 1992-2000: Giai đoạn cấu trúc lại chiến lược

Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&Amới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có Đợt sóng này không chỉ

bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sang các nền kinh tế mớinổi đang phát triển như: Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, TrungĐông cùng với những chính sách kêu gọi đầu tư ở những nước này đã mở ra một xuhướng hoạt động M&A xuyên quốc gia đặc biệt cho những công ty, tập đoàn muốn mởrộng hoạt động, củng cố lĩnh vực ngành nghề kinh doanh, vốn đã bão hòa tại thị trườngnhững nước phát triển Đặc biệt, do áp lực cạnh tranh tăng cao nên trong giai đoạn nàybùng nổ các hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp tư nhân với nhau

Tính từ năm 1996 đến 2006, tỷ trọng số lượng các thương vụ M&A giữa cácdoanh nghiệp tư nhân so với tổng số tăng từ 6% lên 14%, trung bình mỗi năm, số lượngcác thương vụ tăng 12% Nếu xét về giá trị đã tăng từ 8% năm 1996 lên 24% trong năm

2006, và trung bình mỗi năm tăng 24% Năm 2006, tổng giá trị M&A toàn cầu đạt mứccao kỷ lục 3.460 tỷ USD Vào năm 2007, hoạt động M&A trên thế giới lại đạt kỷ lụcmới Số liệu thống kê sơ bộ của hãnh thông tin tài chính Thomson Financial cho thấytổng giá trị các vụ M&A năm 2007 đạt 4.400 tỷ USD, tăng 27% so với mức 3.460 tỷUSD vào năm 2006 Trong đó, thương vụ lớn có thể được kể đến là việc Ngân hàng HàLan ABN Amro được Ngân hàng Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD vào tháng4/2007

10 thương vụ M&A lớn nhất trên thế giới giai đoạn 1990-1999 (tỉ USD)

Giá trị giao dịch

5 1999 SBC Communications Ameritech Corporation 63

6 1999 Vodafone Group AirTouch Communications 60

10 thương vụ M&A lớn nhất trên thế giới giai đoạn 2000-2010 (tỉ USD)

Giá trị giao dịch

1 2000 Hợp nhất: America

2 2000 Glaxo Wellcome Plc SmithKline Beecham Plc 75,961

3 2004 Royal Dutch Petroleum

Co Shell Transport & TradingCo 74,559

4 2006 AT&T Inc BellSouth Corporation 72,671

5 2001 Comcast Corporation AT&T Broadband &

9 2004 JP morgan Chase&Co Bank One Corp 58,761

Companies, Inc

52

M&A đang ngày càng gia tăng trên toàn cầu hơn là bị thống trị bởi một vài quốcgia ít liên kết với nhau Trong những năm 2000 và 2001, Mỹ, Châu Âu và Châu Á đã giảingân xấp xỉ tương ứng là 60, 30 và 10% số lượng hợp đồng theo mục tiêu Nhưng từ năm

2005 tới năm 2008, sự phân bố này đã cân bằng hơn nhiều, theo tỷ lệ tương ứng là 40, 40

và 20% Hoạt động M&A xuyên quốc gia đã tăng từ 23% theo tổng số trong năm 2000lên 29% trong năm 2006 và 41% vào năm 2007

Tổng kết năm 2010, hoạt động giao dịch M&A toàn cầu tăng 23%, mức tăngmạnh nhất tính từ quý 3 năm 2008 Giá trị giao dịch cả năm 2010 đạt 2400 tỉ USD, tăng22,9% so với năm 2009 Về số lượng các vụ giao dịch, hoạt động M&A tăng 3% so vớinăm 2009 với hơn 40.000 thương vụ được công bố Quý 4 năm 2010 ghi nhận giá trị giaodịch đạt 716,2 tỉ USD, tăng 21,2% so với cùng kỳ năm 2009

Hoạt động M&A tại các thị trường mới nổi năm 2010 cũng đạt giá trị 806,3 tỉUSD, tăng 76,2% so với năm 2009, đóng góp 33,1% tổng giá trị các thương vụ trên toànthế giới, mức tăng đáng kể nếu so với con số 29,3% năm 2009.

Hoạt động đầu tư ra nước ngoài cả năm 2010 ước đạt 925,5 tỉ USD, chiếm 39,1%tổng tỷ trọng giao dịch M&A toàn cầu, so với mức 27,6% năm 2009 Hoạt động này tậptrung vào 3 ngành mũi nhọn chính là: Vật liệu – Tài chính – Bán lẻ

Theo ước tính của Thomson Reuters/Freeman Consulting, chi phí tư vấn cho cácthương vụ M&A thành công năm 2010 đạt 29,2 tỉ USD, tăng 29,3% so với cùng kỳ năm

2009 Thị trường Mỹ chiếm 51,4% trong khi Châu Âu, Trung Đông và Châu Phi(EMEA) chiếm 31,3%; thị trường Châu Á Thái Bình Dương và Nhật Bản đóng góp14,1% và 4,2%

Mảng tài nguyên và tài chính vẫn đang là xu hướng chính cho hoạt động M&A.Tính đến hết năm 2010, ngành năng lượng và điện vẫn là ngành chiếm tỷ trọng lớn nhấtvới 20,6%, ngành tài chính và vật liệu theo sau với 15,2% và 10,8% Tuy nhiên các thỏathuận giao dịch trong ngành tài chính, chăm sóc sức khỏe và công nghiệp vẫn suy giảm

so với năm 2009

(Nguồn: ThomsonReuters.com)

(Nguồn: ThomsonReutrers.com)

Thứ nhất, về các hình thức giao dịch: Cách thông thường nhất của hoạt động mua bán công ty là mua (nhận chuyển nhượng) phần vốn góp trong một công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc cổ phần trong công ty cổ phần (CTCP), hay đóng góp thêm vốn hoặc mua cổ phần phát hành thêm của công ty định đầu tư (Target Company) Công ty TNHH

và CTCP là hai loại hình doanh nghiệp chính trong Luật Doanh nghiệp (LDN), áp dụng cho doanh nghiệp trong nước và cả các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FIE) Các hình thức giao dịch khác được quy định trong LDN bao gồm sáp nhập, hợp nhất, chia và tách doanh nghiệp, nhưng các hình thức này thường được sử dụng trong việc tổ

chức lại công ty Hình thức bán tài sản cũng có thể được áp dụng, tuy nhiên hầu hết được điều chỉnh bởi các quy định pháp luật về hợp đồng, còn LDN gần như không đề cập gì đến vấn đề này.

Đối với hoạt động mua bán cổ phần trong doanh nghiệp FIE tại Việt Nam, các nhà đầu tưnước ngoài đầu tư lần đầu có thể xem xét việc mua cổ phần của công ty nước ngoài đang nắm giữ cổ phần trong doanh nghiệp FIE tại Việt Nam Do đây sẽ là một giao dịch diễn

ra ở nước ngoài nên nó sẽ không cần phải được phê duyệt hay đăng ký tại Việt Nam, ngoại trừ trường hợp doanh nghiệp FIE đang được xem xét đó thay đổi tên công ty do kếtquả của hoạt động mua bán cổ phần

Thứ hai, về việc đăng ký của các doanh nghiệp FIE: Theo quy định của LDN và Luật Đầu tư (LĐT) năm 2005 và các quy định hướng dẫn thi hành, các doanh nghiệp FIE đã thành lập theo luật cũ được quyền lựa chọn đăng ký lại theo quy định của luật mới cho đến ngày 01/07/2008 Nếu không, sẽ phải tiếp tục hoạt động theo giấp phép đầu tư đã cấpcho đến khi kết thúc thời hạn của dự án Các doanh nghiệp FIE sẽ đăng ký lại theo hình thức pháp lý tương ứng theo quy định của LDN, bao gồm hình thức công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên và CTCP, trừ phi doanh nghiệp muốn thực hiện việc chuyển đổi hình thức pháp lý doanh nghiệp Cùng với việc đăng ký lại, cácdoanh nghiệp FIE có thể thực hiện việc chuyển đổi hình thức giữa công ty TNHH và CTCP, phụ thuộc vào số lượng các nhà đầu tư Việc chuyển đổi về cơ bản sẽ tạo điều kiện thuận lợi cho việc tổ chức lại doanh nghiệp và tiến hành các hoạt động M&A sau này

Thứ ba, về việc nắm giữ cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty trong nước: Việc đầu tư vốn tư nhân bởi các nhà đầu tư nước ngoài vào các công ty trong nước

đã được cho phép từ năm 2000 Các công ty trong nước ở đây bao gồm các công ty được thành lập bởi các nhà đầu tư trong nước và các DNNN cổ phần hóa Tỷ lệ sở hữu vốn củacác nhà đầu tư nước ngoài trong các công ty trong nước bị hạn chế bởi các giới hạn sau đây:

- Đối với các công ty chưa niêm yết, theo Quyết định số 36/2003/QĐ-TTg của Thủ tướngChính phủ ban hành ngày 11/03/2003, các nhà đầu tư nước ngoài có thể mua và nắm giữ

cổ phần trong các công ty trong nước nhưng không được vượt quá 30% vốn điều lệ, tuy nhiên điều này chỉ được phép đối với một số lĩnh vực và ngành nghề kinh doanh nhất định.

- Đối với các công ty đã niêm yết, mức nắm giữ tối đa của các nhà đầu tư nước ngoài là 49% theo Quyết định số 238/2005/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ ngày 29/09/2005, trừ lĩnh vực ngân hàng

- Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà đầu tư nước ngoài không vượt quá 30% vốn điều

lệ của một ngân hàng Việt Nam (Nghị định 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007)

Cần lưu ý rằng Quyết định số 36 được ban hành trên cơ sở các luật cũ mà hiện đã được thay thế bởi LDN và LĐT 2005 có hiệu lực từ ngày 01/07/2006 Quyết định này sẽ được thay thế bởi một nghị định của Chính phủ, phù hợp với các cam kết của Việt Nam với WTO Theo đó, các nhà đầu tư nước ngoài được phép góp vốn hoặc mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam với hạn mức chung không vượt quá 30% vốn điều lệ của doanh nghiệp trong năm đầu tiên sau khi Việt Nam gia nhập WTO Tuy nhiên, rất tiếc là nghị định này hiện vẫn chưa được ban hành dù một vài dự thảo đã được soạn lập và lấy ý kiến Do vậy, Quyết định 36 trong thực tế vẫn được áp dụng bởi các cơ quan nhà nước trong nhiều trường hợp Chính do sự thiếu hụt cơ sở pháp lý này, nhiều giao dịch M&A

kể từ cuối năm 2006 liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài đã bị ách tắc ở khâu đăng ký vàthủ tục xin phê duyệt trong thời gian chờ nghị định mới hướng dẫn

Thứ tư, về thủ tục cho phép và chấp thuận: Nhìn chung, các giao dịch M&A phải tiến hành việc đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền Đối với các công ty TNHH, mọi giao dịch

về vốn góp phải được đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Kinh doanh để ghi nhận việc thay đổinhà đầu tư hoặc thành viên công ty Các giao dịch của công ty cổ phần thì thuận tiện hơn,việc đăng ký chỉ yêu cầu trong một số trường hợp Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng nếu nhà đầu tư nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần của công ty trở lên, thì phải tiến hành việc báocáo và đăng ký tại Cơ quan Đăng ký Kinh doanh Đối với các công ty đại chúng và các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán, phải công bố và thông báo theo yêu cầu của Luật Chứng Khoán cho các giao dịch M&A Các doanh nghiệp FIE không tiến hành việc đăng ký lại theo quy định của luật mới thì việc chuyển nhượng vốn pháp định hoặc

cổ phần phải được sự chấp thuận của Cơ quan đã cấp giấy phép đầu tư cho doanh nghiệp.

Về hình thức pháp lý, các doanh nghiệp FIE này sẽ vẫn là công ty TNHH

Các nhà đầu tư cũng cần chú ý đến quy định về chống độc quyền theo quy định Luật Cạnh tranh có hiệu lực vào ngày 01/07/2005, có liên quan đến các giao dịch M&A Luật này quy định một số điều cấm liên quan đến tập trung kinh tế do kết quả của hoạt động M&A giữa các doanh nghiệp

Thứ năm, về thuế và các vấn đề lao động: Theo quy định hiện nay, mức thuế thu nhập doanh nghiệp 28% sẽ được áp dụng đối với lợi nhuận (so với giá trị ban đầu) thu được từ việc chuyển nhượng vốn góp hoặc cổ phần trong một doanh nghiệp tại Việt Nam Tuy nhiên, các đối tượng là cá nhân hiện nay được miễn thuế đến khi Luật Thuế thu nhập Cá nhân mới dự kiến sẽ có hiệu lực vào năm 2009

Bộ luật Lao động chỉ có một điều khoản quy định về việc chuyển giao người lao động liên quan đến các giao dịch M&A Điều này khá hạn chế dưới góc độ của người sử dụng lao động Nói rộng hơn, theo đánh giá của nhiều nhà đầu tư nước ngoài, luật lao động củaViệt Nam quá thiên về người lao động và vì vậy gây khó khăn cho các nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam

2.2. Diễn biến của thị trường M&A ở Việt Nam

2.2.1.Thị trường M&A qua các giai đoạn

2.2.1.1 Giai đoạn từ năm 1997 đến năm 2005

Hoạt động M&A xuất hiện trên thế giới và các nước khu vực khá sớm và diễn ra rất sôinổi, nó đã trở thành một phần không thể thiếu trong hoạt động kinh tế Tuy nhiên thịtrường M&A bắt đầu ở Việt Nam khá muộn màng

Thương vụ M&A đầu tiên được biết đến ở Việt Nam đó chính là vụ Ngân hàng TMCPPhương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp Thương vụ này diễn

ra vào năm 1997 trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế châu Á và cũng vào thời điểm nàythì ở Việt Nam vẫn chưa hề có một văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động này

Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam đó chính làColgate – Palmolive mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD vào năm 1995,lúc này Dạ Lan đang chiếm khoảng 30% thị phần kem đánh răng cả nước.

Như vậy trong giai đoạn này, những quy định pháp luật cho hoạt động M&A vẫn chưaxuất hiện, các thương vụ M&A diễn ra khá nhỏ lẽ và mang tính tự phát

2.2.1.2. Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2009

Từ năm 2005 thì hoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra mạnh mẽ và sôi nổi hơn Sự ra đờicủa bộ luật doanh nghiệp Việt Nam 2005, Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật chứngkhoán 2006… đã góp phần hỗ trợ và thúc đẩy hoạt động M&A hơn rất nhiều

Nguồn: Theo nghiên cứu của PriceWaterhouse Coopers

Từ biểu đồ trên ta thấy số lượng và qui mô của các thương vụ M&A tại Việt Nam tăngmạnh qua các năm Tuy nhiên phải thừa nhận rằng hoạt động M&A ở Việt Nam chỉ thực

sự gia tăng nhanh về số lượng và giá trị giao dịch từ vài năm trở lại đây Trước năm

2007, ở Việt Nam mỗi năm không quá 50 vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhấtkhoảng 300 triệu USD Từ năm 2007, khi Việt Nam chính thức trở thành thành viên củaWTO thì nhiều rào cản được dỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia thamgia kinh doanh tại Việt Nam, chính điều này cũng đã tác động rất lớn đến hoạt độngM&A ở Việt Nam Theo thống kê của công ty kiểm toán PriceWaterhouse Coopers(PWC) năm 2007, các vụ sáp nhập và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam tăng nhanhnhất ở khu vực Châu Á Thái Bình Dương với 108 thương vụ giá trị khoảng 1719 triệuUSD

Năm 2008, Việt Nam và các nước trên thế giới lại chịu không ít khó khăn từ tác động củacuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu Số lượng thương vụ M&A ở Việt Nam năm này tăng

lên đến 146 vụ, cao hơn khoảng 35,2 % nhưng giá trị lại giảm khoảng 35% so với năm

2007 Mặc dù số thương vụ tăng lên nhưng phần lớn giá trị của các thương vụ là nhỏ, hơnthế thị trường M&A tập trung chủ yếu ở lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng và nó rất nhạycảm với những biến động của nền kinh tế nên khi khủng hoảng xảy ra, thị trường Tàichính, Chứng khoán mất ổn định, quy mô của các thương vụ M&A bị thu hẹp lại rấtnhiều

Vào năm 2009, hoạt động M&A ở Việt Nam vẫn hoạt động khá sôi nổi và đáng kể với

295 thương vụ, tuy nhiên do vẫn còn chịu ảnh hưởng từ dư âm của cuộc khủng hoảngkinh tế năm 2008 nên tổng giá trị của các dao dịch tăng lên không nhiều Một xu hướngxuất hiện phổ biến trong năm 2009 đó là tái cơ cấu tổ chức, các doanh nghiệp muốn giảmđối thủ cạnh tranh nhỏ bằng việc mua bán, sáp nhập và mở rộng hoạt động sang cácngành khác Phần lớn các dao dịch này diễn ra trong lĩnh vực công nghiệp và năng lượng.Khác với năm 2008, các dao dịch M&A trong 2 lĩnh vực công nghiệp và nguyên vật liệuthành công nhiều hơn so với lĩnh vực Tài chính – Ngân hàng

Nguồn: Theo nghiên cứu của PriceWaterhouse Coopers

Một số thương vụ M&A tiêu biểu trong năm 2009:

 Vào tháng 10, HSBC Insurance Holdings Limited kí thỏa thuận tăng tỷ lệ cổ phần nắmgiữ của công ty này tại Tập đoàn Bảo Việt từ mức 10% lên 18% Và đến Tháng 11/2009,

Bộ Tài chính cũng đã đồng ý để HSBC tăng sở hữu thêm 8% cổ phần, tổng giá trị củahợp đồng này là 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu USD)

 Cũng trong tháng 10 này, Total SA (Total) của Pháp mua lại bộ phận dầu nhờn và cácsản phẩm chuyên dụng tại Việt Nam của ExxonMobil Corporation, công ty khai thác và

sản xuất dầu khí, bao gồm một nhà máy dầu nhờn tại tỉnh Đồng Nai và mạng lưới phânphối dầu nhớt trên khắp Việt Nam.

 Vào tháng 12, Công ty cổ phần Xi Măng Hà Tiên 2 đồng ý sáp nhập với Công ty cổ phần

Xi Măng Hà Tiên 1 Giá trị của thương vụ lên đến 133 triệu USD Theo phương án đãđược thông qua, Hà Tiên 2 sẽ sáp nhập vào Hà Tiên 1 bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của Hà Tiên 2 sang Hà Tiên 1 Theo Chủ tịch HĐQTcủa Hà Tiên 2 thì đây thực chất là việc hợp nhất hai công ty có cùng công ty mẹ là Tổngcông ty Công nghiệp xi măng Việt Nam (ViCem) để có thể tận dụng thế mạnh của nhaunhằm cạnh tranh với các công ty khác trên thị trường

2.2.1.3. Giai đoạn từ năm 2010 đến nay

Năm 2010 là năm Việt Nam mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính, mở ra nhiều cơ hộicho các nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, đây chính là điều kiện thuận lợi thúc đẩyhoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra sôi nổi hơn Thống kê của AVM Vietnam cho thấy,trị giá giao dịch M&A tại Việt Nam năm 2010 đạt 1,7 tỷ USD, tăng 65% so với năm

2009, với trên 345 thương vụ Đây là mức tăng kỷ lục nhất từ trước tới nay Sau 2 nămchịu tác động từ cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới thì năm 2010 quá trình tái cấu trúcdoanh nghiệp diễn ra mạnh mẽ với mong muốn tìm được mô hình hoạt động tối ưu VàM&A cũng là một hoạt động quan trọng trong quá trình này

Nhìn chung các thương vụ M&A trong năm 2010 có quy mô nhỏ (dưới 5 triệu USD)chiếm tỷ lệ đa số (khoảng 54%) Số lượng thương vụ có quy mô 5-20 triệu USD chỉchiếm tỷ lệ 22,66%, tương đương tỷ lệ với số thương vụ có quy mô lớn (> 20 triệuUSD) Nguyên nhân chính là do quy mô các công ty ở Việt Nam còn đa phần là công tynhỏ, vốn chủ sở hữu không lớn Thêm vào đó, giá cổ phiếu có xu hướng giảm, đã làm

Các thương vụ M&A 2010 tập trung chủ yếu ở các ngành công nghiệp, tài chính, viễnthông, khai khoáng Và trong lĩnh vực bất động sản, hoạt động chuyển nhượng cũng diễn

ra rất sôi nổi

Một số thương vụ M&A nổi bật trong năm 2010:

 Cuối năm 2010, Kinh Đô đã sáp nhập thành công 2 công ty thành viên NKD và KI DOvào KDC, sự kiện này được đánh giá là điểm sáng M&A trong năm 2010 Theo đánh giácủa Công ty Chứng khoán Bảo Việt, thương vụ sáp nhập giữa KDC – NKD – KI DO làthương vụ M&A lớn lần đầu tiên diễn ra ở Việt Nam giữa ba công ty, trong đó hai công

ty đã niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Đây là thương vụ hợp nhất kinhdoanh của hai công ty đang kinh doanh độc lập (NKD và KI DO) vào một công ty(KDC), tổng tài sản hợp nhất của 3 công ty sau sáp nhập là 5040 tỷ VNĐ Sau sápnhập, Kinh Đô đã trở thành Tập đoàn thực phẩm đa ngành

 Tập đoàn Masan (MSN) mua lại quyền khai thác mỏ đá kim Núi Pháo từ các quỹ củaDragon Capital Đây là vụ M&A được nói đến nhiều nhất trong năm và cũng là vụ lớnnhất trong năm

Tập đoàn Masan thông qua công ty thành viên của mình là Masan Resources đã mua lạitoàn bộ quyền khai thác mỏ khoáng sản Núi Pháo từ các quỹ của Dragon Capital MasanResources nắm toàn bộ quyền khai khác thác mỏ Núi Pháo Theo một số nguồn tin, giá trịcủa thương vụ này ước khoảng 130 triệu USD Các quỹ của Dragon Capital sẽ đổi quyền

sở hữu mỏ Núi Pháo lấy kỳ phiếu (Promissory note) của Tập đoàn Masan Các kỳ phiếunày có thể chuyển đổi thành cổ phiếu MSN sau một thời gian nhất định Mới đây, Masancông bố công ty quản lý quỹ Mount Kellett (Hoa Kỳ) sẽ góp 100 triệu USD để nắm giữ20% cổ phần của Masan Resources

Đặc biệt, điểm nhấn của M&A Việt Nam 2010 là sự gia tăng các thương vụ, xu hướng

Trong năm 2010, chỉ có duy nhất 1 vụ chào mua công khai thành công là CTCP Thủy sảnHùng Vương (HVG) chào mua công khai cổ phiếu AGF của CTCP Xuất nhập khẩu Thủysản An Giang, qua đó tăng tỷ lệ sỡ hữu lên 51%

Tiếp theo đó là vụ Công ty Bình Thiên An cùng các bên có liên quan thâu tóm thùđịch”đối với Descon (DCC) Sau khi âm thầm thâu tóm quyền kiểm soát của BT6 vàVFC, Công ty bất động sản Bình Thiên An (BTA) đã thực hiện việc thâu tóm đình đámvới cổ phiếu DCC của CTCP Xây dựng Công nghiệp – Descon Đến ngày 15/12, ĐHCĐbất thường của DCC đã miễn nhiệm 2 thành viên HĐQT cũ và bầu 2 thành viên mới.Nhóm cổ đông BTA nắm 3/5 vị trí trong HĐQT mới BTA vốn được biết đến với Dự ánĐảo Kim Cương – Diamond Island tại Tp Hồ Chí Minh.

Và còn rất nhiều thương vụ thâu tóm khác Sở dĩ xảy ra hiện tượng thâu tóm tiêu cựctrong M&A do tồn tại những bất cập và hạn chế, điển hình là khung pháp lý chưa đồng

bộ Ví dụ như về Sở Kế hoạch đầu tư: Thời gian và thủ tục sửa đổi, cấp và thu hồi Giấychứng nhận đăng kí kinh doang không đi cùng với thời gian thực hiện các thủ tục chứngkhoán Và vốn của doanh nghiệp sau M&A vẫn bằng tổng vốn điều lệ của các bên thamgia Tương tự, Ủy ban chứng khoáng nhà nước chưa có quy chế cho việc niêm yết và lưu

ký với lý do sáp nhập nên thời gian ngừng giao dịch kéo dài Ngoài ra, đôi lúc tương laicủa doing nghiệp lại thuộc quyền quyết định của cổ đông nhỏ lẻ vì cổ đông có liên quankhông có quyền biểu quyết v.v…

Năm 2011là năm mà hoạt động M&A ở Việt Nam diễn ra rất sôi động, chủ yếu tập trungvào ngành hàng tiêu dùng, tài chính, bất động sản Chỉ tính riêng đến tháng 9 của năm,theo số liệu từ Netxus thì giá trị M&A nhận được là 2,67 tỉ đô la Mỹ, tăng đến 150% sovới cả năm 2010

Ngành tiêu dùng được mua bán, sáp nhập nhiều nhất với hơn 1 tỉ đô la Mỹ (chiếm38,6%), đứng thứ 2 là ngành tài chính với 453,4 triệu đô la Mỹ, chiếm 16,9% Nguồn vốnchủ yếu đến từ nước ngoài với khoảng 81,3%, trong khi vốn trong nước chỉ chiếm 18,7%

Và trong đó các Tập đoàn Nhật Bản có đóng góp nhiều nhất vào dòng tiền M&A

Một điều đáng lưu ý là trong các giao dịch M&A năm 2011 đã xuất hiện nhiều khoản đầu

tư do các quỹ thoái vốn, trong đó phải kể đến việc quỹ Vietnam Opportunity Fund (VOF)của Vinacapital bán 24,9% cổ phần tại Halico cho Tập đoàn đồ uống Diageo và bán 24%của Tập đoàn Hoàn Mỹ cho Fortis của Ấn Độ Dragon Capital chuyển nhượng 6,6% cổphần tại Sacombank sau 10 năm đầu tư vào ngân hàng này

Năm 2011, Chính phủ có những đề án tái cấu trúc thị trường tài chính và nhiều doanhnghiệp trong nước tái cấu trúc thông qua M&A càng làm cho hoạt động M&A trở nên sôiđộng hơn rất nhiều Một số thương vụ tiêu biểu như: FPT Trading, FPT Software và FPTFIS thực hiện hoán đổi cổ phần cho các cổ đông của công ty con này với cổ phần củaFPT để trở thành các công ty 100% vốn thuộc FPT; Hay là vụ Vinpearl Corp đã pháthành gần 25,6 triệu cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của 3 công ty liên kết: Vinpearl ĐàNẵng, Vinpearl Hội An và Vincharm

Khi nhắc đến thị trường M&A năm 2011 thì dao dịch được xem là đáng chú ý nhất từ đầunăm chính là C.P Pokphand (CPP) – công ty sản xuất thức ăn gia súc có trụ sở tạiHongKong mua lại 70,82% cổ phần của CTCP Chăn nuôi CP Việt Nam (CPVL) với giá

609 triệu USD Cả CPP và CPVL đều là thành viên của Tập đoàn C.P có trụ sở tại TháiLan Thương vụ này được đánh giá là có ảnh hưởng lớn đến ngành nông nghiệp ViệtNam khi CPVL chiếm khoảng 20% thị phần thị trường bán thức ăn chăn nuôi, 77% trênthị trường chăn nuôi lợn công nghiệp và 30% trên thị trường chăn nuôi gà thịt ở ViệtNam

Tiếp theo đó là trong quý 4/2011, thị trường M&A lại sôi động trở lai với vụ sáp nhậpngang giữa hai doanh nghiệp Việt Nam là Vincom và Vinpearl Thương vụ này diễn ranhằm giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh và nâng cao

vị thế doanh nghiệp Hình thức M&A được lựa chọn là hoán đổi cổ phiếu Theo đó,

Vincom sẽ phát hành thêm để đổi lấy cổ phiếu Vinpearl của các cổ đông Sau hoán đổi,Vincom sẽ sở hữu 100% vốn điều lệ của Vinpearl và chuyển các công ty này thành công

ty TNHH 1 thành viên trực thuộc Thương vụ này hoàn tất đã khép lại một năm 2011 đầysôi động cho M&A Việt Nam

Hoạt động M&A vào quý 1 của năm 2012 diễn ra khá sôi nổi Tuy nhiên các thương vụthường chỉ dừng lại ở mức là các công ty phát hành cổ phiếu cho các đối tác nước ngoài.Mới đây, Thomson Reuters có đưa ra con số cho giá trị hoạt động M&A tại Việt Namtrong quý I là 1,5 tỷ USD

Đáng chú ý ở quý đầu năm là Công ty điện tử Hà Nội (Hanel) thông báo đã mua lại vànắm giữ 100% cổ phần của Khách sạn Daewoo Hà Nội

Nếu năm 2011, Nhật Bản là nước đóng góp nhiều nhất vào dòng tiền M&A ở Việt Namthì đầu năm nay, xu hướng đó vẫn tiếp tục

Đầu tháng 1, Ngân hàng Vietcombank đã hoàn tất việc phát hành riêng lẻ 347,6 triệu cổphiếu, tương đương 15% cổ phần cho ngân hàng Nhật Bản Mizuho Corporate Bank Giáphát hành là 34.000 đồng/cổ phiếu, tương ứng tổng giá trị là 11,8 nghìn tỷ đồng (567,3triệu USD) - đánh dấu thương vụ phát hành cổ phần có giá trị lớn nhất từ trước đến nay

mà một doanh nghiệp trong nước đã thực hiện

Ngoài thương vụ Mizuho-Vietcombank, còn nhiều thương vụ khác như Ezaki Glico mua10,5% cổ phần Kinh Đô (KDC), Quỹ DI Aisan Industrial Fund mua 31% cổ phần Thiết

bị Y tế Việt Nhật (JVC), Nichirei Foods mua 19% cổ phần của Cholimex Food…

Năm 2012 vẫn được hy vọng là một năm đầy hứa hẹn và khởi sắc cho thị trường M&AViệt Nam

2.2.2. Kết quả đạt được từ các thương vụ M&A tại thị trường Việt Nam thời gian qua

Nhờ các thương vụ M&A mà hệ thống Ngân hàng thương mại Việt Nam được lành mạnh hóa CácNgân hàng thương mại Việt Nam đã thành công trong việc tăng vốn điều lệ để đạt tiêuchuẩn quốc tế về chỉ số an toàn là 8% Lợi nhuận trong ngành luôn ở mức cao, tỷ lệ nợxấu giảm, hệ thống mạng lưới rộng khắp.

Tiếp thu được công nghệ, kỹ thuật hiện đại, trình độ quản lý đặc biệt hầu hếtcác Ngân hàng trong nước đều phấn đấu và có kế hoạch phát triển thành Tập đoàn Tàichính Ngân hàng để có thể đứng vững trong nền kinh tế thị trường đầy rủi ro, tránh bị các

tổ chức nước ngoài “thôn tính” về sau

Các Ngân hàng thực hiện sáp nhập giảm bớt được chi phí đầu tư, và xây dựngchi nhánh, tận dụng được mạng lưới khách hàng của Ngân hàng bị sáp nhập nên dễ dànggia nhập vào thị trường mới

Các thương vụ M&A đem lại cho các doanh nghiệp Việt Nam một nguồn vốn cần thiết

để phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh trong thời điểm nền kinh tế thế giới đang hồiphục một cách chậm chạp, chưa chắc chắn và nguồn vốn vay ngân hàng đang trở thànhgánh nặng ( năm 2010)

Bên cạnh đó, hoạt động M&A phát triển không chỉ góp phần tạo cơ hội việc làm chohàng ngàn lao động của Việt Nam Khi các nhà đầu tư nước ngoài lưu trú dài hạn sẽ tạođiều kiện cho Việt Nam “xuất khẩu tại chỗ” nhiều hàng hóa, dịch vụ

Không chỉ vậy, khi được tiếp cận với những chuyên gia hàng đầu trong từng lĩnh vựcchuyên môn cụ thể, nguồn nhân lực Việt Nam cũng sẽ được cọ xát với môi trường làmviệc quốc tế và nâng cao năng lực chuyên môn