TÌM HIỂU và TRÌNH bày các cơ sở PHÁP lý của 1 THƯƠNG vụ MUA bán sáp NHẬP

-Tại Việt Nam, PG Bank có quan hệ với tất cả các định chế tài chính trong nước bao gồm: Ngân hàng Thương mại Nhà Nước, Ngân hàng Thương mại cổ phần, Ngân hàng liên doanh, Ngân hàng 100%

CHỦ ĐỀ: TÌM HIỂU VÀ TRÌNH BÀY CÁC CƠ SỞ PHÁP LÝ CỦA 1

THƯƠNG VỤ MUA BÁN- SÁP NHẬP ( PG BANK SÁP NHẬP VÀO VIETIN BANK)

1 Thông tin của 2 pháp nhân trước khi sáp nhập:

 Tổng quan về Vietin Bank ( Ngân hàng Thương mại Cổ phần Công thương Việt Nam)

 Ngân Hàng TMCP Công Thương Việt Nam (Vietin Bank) được thành lập từ năm

1988 sau khi tách ra từ Ngân hàng Nhà nước Việt Nam Là Ngân hàng thương mại lớn, giữ vai trò quan trọng, trụ cột của ngành Ngân hàng Việt Nam

 Có hệ thống mạng lưới trải rộng toàn quốc với 01 Sở giao dịch, 151 Chi nhánh và trên 1000 Phòng giao dịch/ Quỹ tiết kiệm Có 9 Công ty hạch toán độc lập là Công ty Cho thuê Tài chính, Công ty Chứng khoán Công thương, Công ty Quản lý Nợ và Khai thác Tài sản, Công ty Bảo hiểm VietinBank, Công ty Quản lý Quỹ, Công ty Vàng bạc

đá quý, Công ty Công đoàn, Công ty Chuyển tiền toàn cầu, Công ty VietinAviva và 05 đơn vị sự nghiệp là Trung tâm Công nghệ Thông tin, Trung tâm Thẻ, Trường Đào tạo

và phát triển nguồn nhân lực, nhà nghỉ Bank Star I và nhà nghỉ Bank Star II - Cửa Lò

 Là thành viên sáng lập và là đối tác liên doanh của Ngân hàng INDOVINA

 Có quan hệ đại lý với trên 900 ngân hàng, định chế tài chính tại hơn 90 quốc gia

và vùng lãnh thổ trên toàn thế giới

 Là ngân hàng đầu tiên của Việt Nam được cấp chứng chỉ ISO 9001:2000

 Là thành viên của Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam, Hiệp hội ngân hàng Châu Á, Hiệp hội Tài chính viễn thông Liên ngân hàng toàn cầu (SWIFT), Tổ chức Phát hành

và Thanh toán thẻ VISA, MASTER quốc tế

 Ngân hàng tiên phong trong việc ứng dụng công nghệ hiện đại và thương mại điện

tử tại Việt Nam, đáp ứng yêu cầu quản trị & kinh doanh

 Là ngân hàng đầu tiên tại Việt Nam mở chi nhánh tại Châu Âu, đánh dấu bước phát triển vượt bậc của nền tài chính Việt Nam trên thị trường khu vực và thế giới Không ngừng nghiên cứu, cải tiến các sản phẩm, dịch vụ hiện có và phát triển các sản phẩm mới nhằm đáp ứng cao nhất nhu cầu của khách hàng

Sứ mệnh: Là ngân hàng số 1 của hệ thống ngân hàng Việt Nam, cung cấp sản phẩm dịch

vụ tài chính ngân hàng hiện đại, tiện ích, tiêu chuẩn quốc tế

Tầm nhìn

Đến năm 2018, trở thành một tập đoàn tài chính ngân hàng hiện đại, đa năng, theo chuẩn quốc tế

Giá trị cốt lõi

 Hướng đến khách hàng;

 Hướng đến sự hoàn hảo;

 Năng động, sáng tạo, chuyên nghiệp, hiện đại;

 Trung thực, chính trực, minh bạch, đạo đức nghề nghiệp;

 Sự tôn trọng;

 Bảo vệ và phát triển thương hiệu;

 Phát triển bền vững và trách nhiệm với cộng đồng, xã hội.

Triết lý kinh doanh

 An toàn, hiệu quả và bền vững;

 Trung thành, tận tụy, đoàn kết, đổi mới, trí tuệ, kỷ cương;

 Sự thành công của khách hàng là sự thành công của VietinBank

 PG BANK ( Ngân hàng Thương mại Cổ phần Xăng dầu Petrolimex )

 Ngân hàng TMCP Xăng dầu Petrolimex (PG Bank), tiền thân là Ngân hàng TMCP Nông thôn Đồng Tháp Mười, được thành lập ngày 13/11/1993

 Vốn điều lệ ban đầu là 700 triệu đồng Trải qua gần 20 năm hoạt động, PG Bank đã không ngừng lớn mạnh và từng bước tạo dựng được niềm tin đối với khách hàng Đặc biệt, cùng với sự tham gia của cổ đông chiến lược là Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex)

 PG Bank đã chứng kiến những bước phát triển vượt bậc về quy mô và hiệu quả hoạt động Sự kiện chuyển đổi sang mô hình ngân hàng TMCP đô thị và đổi tên thành PG Bank là dấu mốc quan trọng, tạo tiền đề giúp PG Bank bắt kịp tốc độ phát triển nhanh của nền kinh tế, tiến từng bước vững chắc trên con đường trở thành một ngân hàng thương mại đa năng hàng đầu Việt Nam

Sản phẩm dịch vụ chính

PG Bank cung cấp đầy đủ các sản phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống, bao gồm: sản phẩm huy động vốn, tín dụng, thanh toán quốc tế, tài trợ thương mại, và sản phẩm thẻ (Flexicard) Hướng tới mục tiêu phục vụ tốt nhất các nhu cầu của khách hàng, đội ngũ nhân viên PG Bank luôn nỗ lực không ngừng nhằm đem đến cho khách hàng những sản phẩm dịch vụ tài chính mới, đa dạng, và hữu ích, tiêu biểu là dịch vụ tư vấn tài chính và phái sinh hàng hóa

Nền tảng công nghệ thông tin:

Dịch vụ ngân hàng trực tuyến của PG Bank đã được đẩy mạnh phát triển trong thời gian gần đây, cho phép các khách hàng dễ dàng thực hiện hầu hết các giao dịch ngân hàng thông qua Internet với độ an toàn thông tin cao Hiện tại, PG Bank đang sử dụng hệ thống ngân hàng lõi Corebanking do FlexCube cung cấp, trong khi hệ thống bảo mật thông tin hiện đại và đồng bộ được xây dựng bởi hãng Checkpoint

Mạng lưới hoạt động :

Tính đến nay, PG Bank có tổng số 81 chi nhánh và phòng giao dịch tại các tỉnh và thành phố lớn trên toàn quốc với gần 1.500 nhân viên Hội sở chính của Ngân hàng đặt tại thủ

đô Hà Nội

Mạng lưới ngân hàng đại lý

- Hiện tại PG Bank đã thiết lập mạng lưới ngân hàng đại lý với gần 400 ngân hàng và chi

nhánh ngân hàng trên toàn thế giới, trong đó PG Bank luôn đặt quan hệ đại lý với với các ngân hàng hàng đầu tại từng quốc gia và vùng lãnh thổ đó

-Tại Việt Nam, PG Bank có quan hệ với tất cả các định chế tài chính trong nước bao gồm: Ngân hàng Thương mại Nhà Nước, Ngân hàng Thương mại cổ phần, Ngân hàng liên doanh, Ngân hàng 100% vốn nước ngoài và các chi nhánh ngân hàng nước ngoài, các công ty tài chính và các định chế tài chính khác

Thông tin tài chính

- Từ sau khi chuyển đổi mô hình hoạt động năm 2007, PG Bank đã có những bước phát triển mạnh mẽ Tổng tài sản của Ngân hàng tăng gấp 4,1 lần trong giai đoạn 2007 – 2012, đạt 19.251 tỷ đồng tại thời điểm 31/12/2012

- Bên cạnh chú trọng mở rộng quy mô, nâng cao các chỉ tiêu về an toàn vốn, chất lượng tài sản và hiệu quả hoạt động của toàn bộ hệ thống tài chính luôn được coi là trọng tâm trong các kế hoạch hoạt động của PG Bank Hệ số an toàn vốn tối thiểu (CAR) luôn đáp ứng quy định của NHNN và tiêu chuẩn quốc tế, đạt 22,62% năm 2012

Cổ đông chiến lược Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex)

Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam (Petrolimex) là cổ đông lớn nhất của Ngân hàng (chiếm 40% vốn điều lệ) Petrolimex là doanh nghiệp đặc biệt, có nhiệm vụ kinh tế - chính trị được giao là bảo toàn và phát triển vốn nhà nước giao đồng thời giữ vai trò chủ lực, chủ đạo điều tiết, ổn định và phát triển thị trường xăng dầu, sản phẩm hóa dầu phục vụ đắc lực cho công cuộc Công nghiệp hoá – Hiện đại hoá đất nước Hiện tại, Tập đoàn cung cấp 50% thị phần xăng dầu nội địa, với quy mô hoạt động bao gồm 6.100 cửa hàng bán lẻ xăng dầu và cửa hàng đại lý dưới thương hiệu Petrolimex trên toàn quốc

Bên cạnh lĩnh vực kinh doanh xăng dầu, Petrolimex đầu tư kinh doanh vào nhiều ngành nghề khác như thiết kế, xây lắp cơ khí, bảo hiểm, ngân hàng và đạt được nhiều thành công lớn

Kết quả cả năm 2013, tổng doanh thu kinh doanh của Petrolimex đạt 201.421 tỷ đồng Lợi nhuận hợp nhất đạt 1.579 tỷ đồng, tăng gấp 2 lần so với năm 2012 (772 tỷ đồng) Mạng lưới hoạt động bao gồm:

Trong nước:

 01 Văn phòng Tập đoàn

 42 Công ty TNHH MTV Xăng dầu trong nước

 29 Công ty cổ phần có vốn góp chi phối của Tập đoàn

 03 Công ty liên kết

 01 Công ty liên doanh với nước ngoài

Nước ngoài:

 01 Công ty TNHH MTV tại Singapore

 01 Công ty TNHH MTV tại Lào

 01 Văn phòng đại diện tại Campuchia

2 Thông tin pháp lý

- Vốn điều lệ: 37.234 tỷ đồng

- Tổng tài sản 645,835 tỷ đồng

- Mạng lưới chi nhánh PGD: 1 sớ giao dịch, 151 CN, 1000 PGD và quỹ tiết kiệm

- Nhân sự: 18.202 người

- Cổ đông lớn: SBV 64,46%; UFJ 19,73%;IFC I,.P 5,39%

3 Các văn bản và quy định pháp luật liên quan đến việc sáp nhập

Do hoạt động M&A còn khá mới mẻ nên chưa có một hệ thống các văn bản pháp lý riêng điều chỉnh cho hoạt động này Hành lang điều chỉnh hoạt động M&A hiện nay mới chỉ được quy định rải rác tại các văn bản pháp luật như: Luật doanh nghiệp 2005 quy định về loại hình, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, tổ chức lại doanh nghiệp (Điều 105 – 153) Luật chứng khoán 2006 quy định công ty niêm yết, chuyển nhượng chứng khoán Luật cạnh tranh 2004 quy định về cạnh tranh và kiểm soát tập trung kinh tế, luật đầu tư 2005 quy định hình thức dầu tư, bảo hộ đầu tư, M&A cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài Bộ luật dân sự quy định về hợp đồng,

Bộ luật lao động 1994 quy định về các khía cạnh lao động

Ðiển hình là một số văn bản quy phạm pháp luật dưới đây:

- Luật Cạnh tranh 2004: đề cập đến hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp như

một hình thức tập trung kinh tế thông qua những quy định sau: Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại Hợp nhất doanh

nghiệp được xem xét dưới hình thức là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất

(khoản 1 và 2 Ðiều 17).

- Luật Doanh nghiệp 2005: không đề cập đến hoạt động mua lại doanh nghiệp nói

chung mà chỉ quy định việc bán doanh nghiệp tư nhân (Ðiều 145) và xem xét sáp

nhập, hợp nhất doanh nghiệp như là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp xuất phát từ

nhu cầu tự nguyện của doanh nghiệp (Ðiều 152 và 153).

- Luật Ðầu tư 2005 coi việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp như một trong các

hình thức đầu tư trực tiếp (Ðiều 21).

Trong lĩnh vực ngân hàng, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 hướng dẫn về hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Nhưng đến nay, Thông tư số 04 nêu trên đã bộc lộ nhiều hạn chế, bất cập, đặc biệt là Thông tư số 04 được ban hành trước khi Luật Các tổ chức tín dụng được Quốc hội thông qua ngày 16/06/2010 và có hiệu lực thi hành ngày 01/01/2011, trong đó cho phép tổ chức tín dụng được tổ chức lại dưới hình thức chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản; đồng thời giao Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ, trình tự, thủ tục chấp thuận việc tổ chức lại tổ chức tín dụng Mặt khác, theo yêu cầu của Luật Ban hành các văn bản quy phạm pháp luật, văn bản quy phạm pháp luật phải được quy định cụ thể để khi văn bản đó có hiệu lực thì thi hành được ngay; trường hợp trong văn bản có điều, khoản mà nội dung liên quan đến quy trình, quy chuẩn kỹ thuật, những vấn đề chưa có tính ổn định cao thì ngay tại điều, khoản đó có thể giao cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định chi tiết Văn bản quy định chi tiết phải quy định cụ thể, không lặp lại quy định của văn bản được quy định chi tiết và phải được ban hành để có hiệu lực cùng thời điểm có hiệu lực của văn bản hoặc điều, khoản, điểm được quy định chi tiết Mặc dù Ngân hàng Nhà nước đã xây dựng Thông tư hướng dẫn thực hiện Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 để thay thế Thông tư số 04 nêu trên nhưng cho đến nay, dự thảo Thông tư này vẫn đang trong giai đoạn hoàn thiện để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Do đó, tính thi hành kịp thời Ðiều 153 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 và tuân thủ Ðiều 8 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2008 đã không được bảo đảm trên thực tế Chính vì thế, hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng đang thiếu văn bản quy phạm pháp luật chuyên ngành hướng dẫn cụ thể các thủ tục,

quy trình có liên quan để tạo hành lang pháp lý an toàn và điều kiện thuận tiện cho các ngân hàng tham gia, thực hiện

Về thương vụ sáp nhập PG Bank vào VietinBank thì theo Tờ trình H

ội đông cổ đông thường niên năm 2015 thông qua việc sáp nhập PG Bank vào Vietinbank trong phần phụ lục “ Phương án phát hành cổ phiếu CTG để thực hiện giao dịch sáp nhập và lưu ký, niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm” có căn

cứ các văn bản quy phạm pháp luật như sau:

- Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005

- Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán

- Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 của chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều cũa Luật Chứng khoán và Luật sửa đồi, bổ sung một

số điều của Luật Chứng khoán

- Thông tư số 204/2012/TT-BTC ngày 19/11/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn hồ

sơ, thủ tục chào bán chứng khoán ra công chúng

4 Qúa trình hoàn thiện các văn bản pháp lý:

- Ngày 14-4-2015, Đại hội đồng cổ đông VietinBank và PG Bank đã thông qua việc sáp nhập PG Bank vào VietinBank

- Tiếp theo, VietinBank sẽ thực hiện các thủ tục theo lộ trình sau: Xin chấp thuận nguyên tắc và chấp thuận chính thức sáp nhập từ Ngân hàng Nhà nước; đăng ký phát hành thêm

cổ phiếu với Ủy ban Chứng khoán để hoán đổi theo kế hoạch sáp nhập; thực hiện hoán đổi cổ phiếu và tiếp nhận toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của PG Bank

- Bên cạnh đó, việc sáp nhập PG Bank vào VietinBank cũng hướng đến mối quan hệ hợp tác chiến lược, hữu cơ, lâu dài giữa VietinBank và Petrolimex Các cam kết của hai bên

sẽ được quy định chi tiết, cụ thể trong thỏa thuận hợp tác toàn diện giữa VietinBank và Petrolimex có thời hạn tối thiểu 10 năm và không hủy ngang

Vì vậy, để làm cơ sở trình Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan quản lý chấp thuận sáp nhập PG Bank vào VietinBank cũng như để cụ thể hóa các cam kết giữa VietinBank và

Petrolimex nhằm hỗ trợ tốt nhất hoạt động của mỗi bên.Ngày 22/5 VietinBank, PG Bank

và Petrolimex sẽ tổ chức “Lễ ký kết Bộ hồ sơ sáp nhập PG Bank vào VietinBank và thỏa thuận hợp tác toàn diện giữa VietinBank và Petrolimex”

5 Đánh giá lợi ích, khó khăn hay hạn chế đem lại cho 2 bên sau sáp nhập

5.1 Về phía VietinBank:

Theo Tờ trình hội đông cổ đông thường niên năm 2015 thông qua việc sáp nhập

PG Bank vào Vietinbank:

“Việc sáp nhập PG Bank sẽ mở ra cho VietinBank các cơ hội phát triển mới, hướng đền mối quan hệ hợp tác chiến lược, hữu cơ lâu dài giữa VietinBank và petrolimex, qua đó mang lại lợi ích tổng thể cho các cổ đông, khách hàng và nhà nước, cụ thể:

a) Mở rộng quy mô vốn và nâng cao năng lực tài chính của VietinBank trên

phương diện tài sản, vốn chủ sở hữu, tiến gần tới mục tiêu trở thảnh ngân hàng thương mại có quy mô và năng lực cạnh tranh tương đương với các ngân hàng trong khu vực

b) Mở rộng mạng lưới chi nhánh của VietinBank nhẳm tiếp tục chiếm lĩnh thị

phần trong nước, vươn tầm hoạt động đến tận tuyến xã, thôn thông qua việc tận dụng các trạm xăng của Petrolimex và các đại lý để cung cấp các dịch vụ tài chính- ngân hàng, bán chéo sản phẩm

c) Mở rộng cơ sở khách hàng để đẩy mạnh hoạt động dịch vụ và tạo đà pát triển

mạnh mảng ngân hàng bán lẻ cho VietinBank qua việc cung cấp và phát triển dịch vụ tài chính cho nhóm khách hàng là nhân viên của Petrolimex, đối tác và khách hàng mua xăng

d) Nâng tầm mối quan hệ hợp tác chiến lược lâu dài với các tổng công ty, tập

đoàn lớn trong lĩnh vực năng lượng, tăng quy mô tín dụng và đầu tư, doanh số

và số dư tiền gửi, tạo nguồn thu ổn định, lâu dài cho Vietinbank

e) Bên cạnh các lợi ích kinh tế mang lại cho Vietinbank, giao dịch sáp nhập và tái

cơ cấu PG Bank còn thể hiện quyết tâm cao của VietinBank trong việc triển khai thực hiện chủ trương lớn của chính phủ, Ngân hàng Nhà nước về tái cơ

cấu ngành ngân hàng, khẳng định vai trò ngân hàng đầu ngành, luôn đi tiên phong trong việc thực hiện các chủ trương đúng đắn của Chính phủ để ổn định

và phát triển nền kinh tế.”

Sau giao dịch sáp nhập này, Vietinbank sẽ là ngân hàng dẫn đầu trong các ngân hàng niêm yết về tổng tài sản và thị phần cho vay Theo đó, ngân hàng sau sáp nhập sẽ có vốn điều lệ 40.234 tỷ đồng (trong đó Vietinbank là 37.234 tỷ đồng, PGbank là 3.000 tỷ đồng)

Tổng tài sản của ngân hàng sau sáp nhập (tính đến cuối năm 2014) là 600.039 tỷ đồng (trong đó, Vietinbank là 574.260 tỷ đồng, PGbank là 25.779 tỷ đồng) Tổng dư nợ của ngân hàng sau sáp nhập là 454.507 tỷ đồng (trong đó, Vietinbank là 440.000 tỷ đồng, PGBank là 14.507 tỷ đồng) Dự kiến, năm 2015, Vietinbank tăng trưởng tín dụng khoảng

13 -15%

Mạng lưới chi nhánh của Vietinbank sau sáp nhập là 168 chi nhánh và 1.063 phòng giao dịch (trong đó Vietinbank có 152 chi nhánh và 1.000 phòng giao dịch, PGBank có 16 chi nhánh và 63 phòng giao dịch) và nằm trong top 3 của toàn hệ thống, vị trí số 1 là của Agribank và vị trí số 2 là Lienvietpostbank

Với tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu 1:0,9, thương vụ sáp nhập này có cơ cấu như sau: trước tiên, Vietinbank sẽ phát hành 2.700 tỷ đồng (tương đương 270 triệu cổ phiếu mới)

để hoán đổi 3.000 tỷ đồng cổ phiếu PGBank Sau đó Vietinbank sẽ phát hành 300 tỷ đồng (tương đương 30 triệu cổ phiếu mới) cổ phiếu thưởng cho cổ đông Vietinbank Theo đó, mỗi cổ đông của Vietinbank sẽ nhận được 0,008 cổ phiếu cho 1 cổ phiếu sở hữu

Tuy nhiên, điểm quan ngại hay cái giá mà VietinBank phải trả là cùng góp sức xử

lý những khó khăn mà PG Bank đang gặp phải Sáp nhập PG Bank, lãnh đạo Vietinbank cũng sẽ phải tính đến những rủi ro mà các cổ đông phải gánh chịu Theo phương án đã được thông qua, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu sẽ là 1:0,9, tức 1 cổ phiếu PGBank đổi 0,9 cổ phiếu CTG Hiện tại, giá cổ phiếu PG Bank đang được giao dịch với mức 13.500 đồng/cp, thấp hơn đáng kể so với giá 17.000 đồng/cp của CTG Điều này sẽ gây áp lực lên giá cổ phiếu CTG trong thời gian tới Trong khi đó, các cổ đông CTG cũng sẽ phải

chịu rủi ro pha loãng cổ phiếu khi CTG phát hành thêm khoảng 7% để hoán đổi với cổ phiếu PGBank

5.2 Về phía PG Bank:

Với vị thế là một ngân hàng có quy mô vốn (đạt 3.000 tỉ đồng) và tổng tài sản (hơn 22.000 tỉ đồng vào thời điểm cuối quí 3-2014) nhỏ hơn VietinBank rất nhiều (chỉ bằng 1/12 vốn điều lệ và khoảng 1/30 tổng tài sản của Vietinbank tại thời điểm cuối năm 2014) Nếu không sáp nhập, PGBank sẽ khó lòng đáp ứng được tiêu chí tăng vốn điều lệ

mà Ngân hàng Nhà nước (NHNN) đặt ra trong thời gian tới khi cổ đông lớn nhất của ngân hàng này (chiếm 40%) là Petrolimex hiện chỉ muốn bán bớt cổ phần chứ khó lòng rót vốn thêm dưới sức ép thoái vốn ngoài ngành mà Chính phủ đặt ra

Thế mạnh của PGBank là có cổ đông lớn Petrolimex với nguồn tiền gửi dồi dào, lực lượng cán bộ nhân viên, mạng lưới đơn vị thành viên và đại lý trải rộng trên cả nước Đây là một lợi thế không nhỏ giúp PG Bank hấp dẫn VietinBank Ngoài ra, nếu sáp nhập, khả năng VietinBank đàm phán với các cổ đông của PGBank về tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu

có thể sẽ có nhiều thuận lợi do Petrolimex hiện đang ở thế rất cần đối tác để thoái vốn khỏi PGBank Petrolimex hiện là cổ đông lớn nhất, nắm tỷ lệ sở hữu lên tới 40% tại PG Bank Theo chủ trương của Chính phủ, tập đoàn này phải giảm tỷ lệ sở hữu tại đây xuống 20% trong năm 2015 Sáp nhập vào VietinBank với phương án trên, tỷ lệ sở hữu của Petrolimex “lập tức” được co về mức thấp trong ngân hàng sau sáp nhập; trường hợp phải thực hiện thoái vốn, khả năng chuyển nhượng sau đó sẽ thuận lợi hơn nhiều so với hiện tại

Ngân hàng sau sáp nhập sẽ thành lập Công ty Tài chính PG Finance để phát triển hơn nữa dịch vụ tài chính cho đối tượng khách hàng xăng dầu Với hơn 6.200 cây xăng của Petrolimex “phủ” khắp toàn quốc thì đây là đối tượng khách hàng vô cùng lớn, tiềm năng

“Chúng tôi quan niệm đây là chương trình tái cấu trúc cả về tài chính và tổ chức Việc tái cấu trúc này sẽ đảm bảo đem lại lợi ích tốt nhất cho cả 2 ngân hàng Những gì là thế mạnh lâu nay của PGBank sẽ được “bồi bổ” để mạnh hơn, vững hơn”- ông Bảo tự tin

Sau quá trình sáp nhập, trụ sở, mạng lưới chi nhánh hiện tại của PGBank vẫn sẽ được giữ nguyên, nhưng không mang “dáng dấp” của một ngân hàng (bank), mà sẽ đổi thành một định chế tài chính (finance) khác

Riêng HĐQT và Ban Kiểm soát PGBank sẽ tiếp tục hoạt động tới thời điểm trước sáp nhập Sau thời gian này, VietinBank sẽ xem xét năng lực nhân sự của PGBank để bố trí vị trí thích hợp