So sánhCông Ty TNHH 2 Thành Viên vàCông Ty Cổ Phần

So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai Thành viên Số lượng thành viên Vốn điều lệ do thành viên góp vốn vào hoặc cam kết góp... Phân tích ưu điểm, khuyết điểm Huy động vốn Ưu điểm TNHH 2TV Tăn

Nhóm

2

Nguyễn Thị Mai Trâm

Đào Thái Huy

Nguyễn Văn Hải

Hoàng Thị Bích Ngọc

Phan Tấn Lực

Năm 2014: 67.823

doanh nghiệp buộc

phải giải thể, hoặc

tạm ngừng hoạt động

Lựa chọn sai loại hình DN

Nội dung

Phần 1 So sánh CTCP và Công ty TNHH Hai Thành viên

Phần 2 Phân tích ưu điểm, khuyết điểm

Phần 3 Những điểm mới của Luật DN 2014 so với Luật DN 2005

So sánh Công ty Cổ

Phần và Công ty TNHH

Có một hoặc nhiều người đại diện theo

pháp luật

So sánh CTCP và Công ty

TNHH Hai Thành viên

Số lượng thành viên

Vốn điều lệ do thành

viên góp vốn vào

hoặc cam kết góp =

So sánh CTCP và Công ty

TNHH Hai Thành viên

Huy động vốn

Các cổ đông phổ thông:

chuyển nhượng tự do

Các cổ đông sáng lập:

hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 3 năm

Được quy định chặt chẽ:

Chào bán trong công ty

Sau 15 ngày không mua

Bán cho TV còn lại

Sau 30 ngày không mua

Bán cho người ngoài

So sánh CTCP và Công ty

TNHH Hai Thành viên

Đại hội cổ đông

Đại hội cổ đông

Chủ tịch

Hội đồng quản trị (3-11)

Hội đồng quản trị (3-11)

(Tổng) giám đốc

(Tổng) giám đốc

Ban giám sát (3-5)

Ban giám sát (3-5)

Phân tích ưu điểm, khuyết điểm

Huy động vốn (Ưu điểm)

TNHH 2TV

Tăng vốn nhưng tránh được lệ thuộc vào ngân

Cơ cấu vốn linh hoạt

Công ty

cổ phần

Phạm vi đối tượng tham gia công ty cổ phần là rất rộng

Không chia sẻ

quyền kiểm soát thu nhập

Chi phí trả lãi TP được khấu trừ

khỏi thuế

Phân tích ưu điểm, khuyết

điểm

Huy động vốn (Khuyết điểm)

TNHH 2TV

Khả năng huy động vốn bị hạn chế

Cơ cấu

vốn không

linh hoạt

Làm phân tán quyền sở hữu, kiểm soát, lợi nhuận

Chịu trách nhiệm trước nhà đầu tư, ngân hàng

Công

ty cổ phần

Chi phí phát hành

CP cao

Tuân thủ chế

độ công bố thông tin nghiêm ngặt

Phân tích ưu điểm, khuyết

- Dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi các thành viên

- Độ bảo mật cao

Tương đối dễ dàng

=> Tính thanh khoản vốn cao

Khuyết điểm

Các nhà đầu tư bị động trong việc điều chuyển vốn

Không hạn chế được người lạ thâm nhập vào công ty Độ bảo mật thấp

Chuyển nhượng vốn góp

Phân tích ưu điểm, khuyết

điểm

TNHH 2 Thành Viên Công ty cổ phần

Ưu điểm

 Việc quản lý, điều hành công ty không quá phức tạp

 Cơ cấu gọn nhẹ

 Số lượng cổ đông càng nhiều thì khả năng huy động vốn càng cao

 Phù hợp với quy mô công ty lớn

Khuyết điểm

 Việc huy động vốn của công ty bị hạn chế

 Không phù hợp với công ty có quy mô lớn

 Việc quản lý và điều hành rất phức tạp

 Việc quản trị phức tạp và chi phí quản

lý tương đối lớn

Thành viên và Cơ cấu tổ chức

NHỮNG ĐIỂM MỚI CỦA

LUẬT DN 2014 SO VỚI

LUẬT DN 2005

phiếu trong trường hợp:

Tỷ suất lợi nhuận sau

thuế bình quân của ba

năm liên tiếp trước đó

không cao hơn mức lãi

suất dự kiến trả cho trái

 Tạo điều kiện cho Công ty CP huy động vốn.

 Cơ sở xác định vốn thực và các biến động về vốn của

Công ty

cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày

 Đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với số cổ

phần công ty mua lại

 Quy định thời hạn thanh toán cổ tức (trong thời

 Xác định vốn thực của Công ty.

 Đảm bảo quyền lợi

Công ty cổ phần

► Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ

đông Luật 60/2005/QH11

 Giảm xuống còn 33%.

 Phù hợp thông lệ quốc tế

Công ty cổ phần

► Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng quản trị

Luật 60/2005/QH11

 Cuộc họp phải được

ghi vào sổ biên bản

 Thừa nhận giá trị pháp lý của cuộc họp dưới hình thức hội nghị trực tuyến hoặc các phương tiện thông tin tương tự khác

 Khi có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng

 Phù hợp với thực tế

và sự phát triền công nghệ thông

tin

 Quy định rõ

hiệu lực văn bản khi

có sự không thống nhất

 Quy định nhằm tăng cường bảo

vệ cổ đông nhỏ

 Quy định chuyển đổi

DN đang hoạt động thành DN xã hội và ngược lại.

 Khuyến khích phát triển DN xã hội vì lợi ích cộng đồng.

 Chỉ sáp nhập DN khi

cùng loại hình

 Không hạn chế loại hình khi sáp nhập

 Góp phần thúc đẩy thị trường mua bán doanh nghiệp.

kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.(Khoản 2 Điều 48 Luật

DN 2014)

Thời hạn góp vốn của chủ sở

hữu công ty không quá 36 tháng

kể từ ngày được cấp Giấy

chứng nhận đăng ký doanh

nghiệp (Điều 6 Nghị định số

102/2010/NĐ-CP)

Công ty TNHH 2 Thành Viên

Luật 60/2005/QH11

Thực hiện vốn góp - Trường hợp không góp đủ vốn

Số vốn chưa góp được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a Một hoặc một số thành viên nhận góp đủ số vốn chưa góp;

b Huy động người khác cùng góp vốn vào công ty;

c Các thành viên còn lại góp đủ số vốn chưa góp theo tỷ lệ phần

vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.

 Sau khi số vốn còn lại được góp đủ theo quy định tại khoản

này, thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty và công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này.

Công ty TNHH 2 Thành Viên

Luật 68/2014/QH13

Thực hiện vốn góp - Trường hợp không góp đủ vốn

 Các thành viên còn lại có nhiều sự lựa chọn và không bị bắt buộc mua lại phần vốn góp của thành viên không góp hoặc góp

Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được xử lý:

Chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên

Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều

lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp.

 Điều chỉnh tăng/giảm mức

vốn điều lệ tương ứng với giá

trị tài sản tăng/giảm của công

ty

 Chưa quy định

 Cuộc họp Hội đồng thành

viên phải được ghi vào sổ

biên bản của công ty

 Chưa quy định

Công ty TNHH 2 Thành Viên

Luật 60/2005/QH11 Luật 68/2014/QH13

Quyền khởi kiện

 Nâng cao chất lượng điều hành quản

lý theo quy định của pháp luật

 Thành viên công ty có quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong một số trường hợp (Điều 72)

 Chưa quy định

Tùy theo tình hình phát triển của doanh nghiệp mà chuyển đổi mô hình

Luật doanh nghiệp đã quy định rất cụ thể đặc điểm từng loại hình doanh nghiệp

Đặc biệt là luật doanh nghiệp 2014

Cân nhắc lựa chọn loại hình doanh

nghiệp phù hợp

KẾT LUẬN

Cảm ơn!