Đề tài tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở việt nam giai đoạn 2010 2012

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG CÁC THƯƠNG VỤ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 2.1 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2012 2.1.1 Khát quát chung Theo một khảo sát của Th

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU 1

1 LÝ DO CHỌN ĐỀ TÀI 1

2 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU 1

2.1 Mục tiêu chung 1

2.2 Mục tiêu cụ thể 1

3 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU 2

3.1 Phương pháp thu thập số liệu 2

3.2 Phương pháp phân tích số liệu 2

4 PHẠM VI NGHIÊN CỨU 3

4.1 Phạm vi về không gian 3

4.2 Phạm vi về thời gian 3

4.3 Phạm vi về nội dung 3

PHẦN NỘI DUNG 4

CHƯƠNG 1 4

CƠ SỞ LÝ LUẬN 4

1.1 KHÁI NIỆM 4

1.2 PHÂN LOẠI 4

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG CÁC THƯƠNG VỤ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM 6

2.1 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2012 6

2.1.1 Khát quát chung 6

2.1.2 Hoạt động M&A phân theo đối tác đầu tư 8

2.1.3 Hoạt động M&A phân theo ngành 11

ii

2.2 LỢI ÍCH ĐẠT ĐƯỢC CỦA VIỆC HỢP TÁC TRONG HOẠT ĐỘNG M&A

13

2.2.1 Nhìn từ giác độ của các nhà đầu tư 13

2.2.1.1 Thu được các thông tin có giá trị về kiến thức, kinh nghiệm đối với thị trường trong nước tạo nên cơ hội phát triển và tiếp cận thị trường mới, tiết kiệm chi phí 13

2.2.1.2 Tận dụng được các kênh phân phối, nguồn vốn nhân lực và hệ thống hoạt động tạo ra khả năng tận dụng tối đa mạng lưới thị trường trong nước 14 2.2.1.3 Khả năng tiếp cận quỹ đất và lượng khách hàng thường xuyên 14

2.2.1.4 Có sự hỗ trợ trong việc tiếp xúc với chính quyền trong nước và được hưởng chính sách đối với doanh nghiệp trong nước 14

2.2.2 Nhìn từ giác độ của các doanh nghiệp trong nước 15

2.2.2.1 Các hiệu ứng và lợi ích về mặt tài chính 15

2.2.2.1 Các lợi ích của sự hợp lực thay cho cạnh tranh 15

2.2.2.2 Sự hỗ trợ về mặt kỹ thuật và các hỗ trợ khác 15

2.2.2.3 Khả năng tiếp cận với thị trường mới 16

2.2.2.4 Khả năng tiếp cận trình độ quản lý tiên tiến nhất 16

2.3 HẠN CHẾ VÀ NGUY CƠ BỊ THÂU TÓM TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 16 2.3.1 Hạn chế cơ bản trong hoạt động M&A 16

2.3.1.1 Chưa có khung pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động M&A 16

2.3.1.2 Tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của nhà đầu tư nước ngoài còn hạn hẹp 17

2.3.1.3 Doanh nghiệp thiếu những kiến thức cơ bản về M&A 18

2.3.1.4 Vấn đề hòa nhập văn hóa các doanh nghiệp tham gia M&A 18

2.3.1.5 Thiếu các công ty môi giới, tư vấn chuyên nghiệp về M&A 18

2.3.2 Nguy cơ bị thâu tóm trong hoạt động M&A 19

2.3.2.1 Chiến lược “Cổ phiếu bước đệm” (Toeholds) 19

2.3.2.2 Chiến lược “Cái ôm của gấu” ( Bear Hugs) 21

2.3.2.3 Chiến lược “ Lời đề nghị nhã nhặn” (The Tender Offer) 21

2.3.2.4 Chiến lược “Xung đột nội bộ” ( The proxy fight) 22

2.3.2.5 Chiến lược “Đóng băng” 22

PHẦN KẾT LUẬN VÀ KIẾN NGHỊ 23

1 KẾT LUẬN 23

2 KIẾN NGHỊ 24

TÀI LIỆU THAM KHẢO 25

ra ngày càng phức tạp Bên cạnh những mặt lợi nhận được từ việc thực hiện hoạt động trên, nhiều công ty lại tính đến chuyện thâu tóm doanh nghiệp đối tác bằng những chiêu trò khó lường trước được , vì thế mà nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện nay dễ dàng phải chịu mất trắng vào tay của đối tác mình

Để tránh được rủi ro trên, doanh nghiệp ở Việt Nam cần nhận biết sớm những nguy cơ bị thâu tóm và có cách giải quyết thật khôn ngoan Chính vì lý do đó nên tôi

chọn đề tài: “Tìm hiểu thực trạng thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp

ở Việt Nam giai đoạn 2010-2012” để nghiên cứu

2 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU

2.1 Mục tiêu chung

Tìm hiểu thực trạng các thương vụ thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tiêu biểu ở Việt Nam trong giai đoạn 2010-2012 để thấy được những mặt lợi cũng như nguy cơ bị thâu tóm giúp các doanh nghiệp trong nước có cách xử lí khôn ngoan trước các thương vụ này

Phân tích những mặt trái đằng sau những thương vụ M&A, nhằm thấy rõ được nguy cơ bị thâu tóm của các doanh nghiệp ở Việt Nam, qua đó đưa ra một số lưu ý giúp các doanh nghiệp có hướng giải quyết đúng đắn trước thương vụ này

3 PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU

3.1 Phương pháp thu thập số liệu

Số liệu thứ cấp được thu thập trên Internet, báo, tạp chí và các tài liệu khác có liên quan…

3.2 Phương pháp phân tích số liệu

- Phương pháp thống kê mô tả

- Phương pháp suy luận, biện luận

Với từng mục tiêu cụ thể khác nhau, sử dụng các phương pháp khác nhau để

phân tích:

- Nghiên cứu thực trạng hoạt động M&A thông qua việc thu thập, thống kê số liệu về số lượng và giá trị của các thương vụ M&A ở Việt Nam từ năm 2010-2012, tổng hợp để mô tả, đưa ra nhận xét, từ đố thấy được thực trạng của hoạt động M&A

ở Việt Nam những năm gần đây

- Phân tích và đánh giá những mặt lợi nhận được từ hoạt động M&A cũng như nguy cơ bị thâu tóm khi thực hiện các thương vụ này nhằm tìm ra nguyên nhân, từ

đó đưa ra các lưu ý giúp doanh nghiệp ở Việt Nam có cách giải quyết khôn ngoan trước những thương vụ M&A

PHẦN NỘI DUNG

CHƯƠNG 1

CƠ SỞ LÝ LUẬN1.1 KHÁI NIỆM

M&A, được viết tắt bởi hai từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions Đây là thuật ngữ để chỉ sự Mua bán hay Sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều công ty và cho ra đời một pháp nhân mới Ngược lại, Mua bán được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và không làm ra đời một pháp nhân mới

1.2 PHÂN LOẠI

Dựa vào cấu trúc của từng doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức Sáp nhập khác nhau Dưới đây là một số loại hình được phân biệt dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành Sáp nhập:

- Sáp nhập ngang (hay còn gọi là Sáp nhập cùng ngành): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường

- Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó Chẳng hạn như nhà cung cấp ốc quế Sáp nhập với một đơn vị sản xuất kem

- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau

- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường

- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Trong trường hợp này, hai công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề

Có hai hình thức sáp nhập được phân biệt dựa trên cách thức cơ cấu tài chính Mỗi hình thức có những tác động nhất định tới công ty và nhà đầu tư:

5

- Sáp nhập mua: Như chính cái tên này thể hiện, loại hình sáp nhập này xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khác Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính

- Sáp nhập hợp nhất: Với hình thức sáp nhập này, một thương hiệu công ty mới được hình thành và cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG CÁC THƯƠNG VỤ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP

DOANH NGHIỆP Ở VIỆT NAM

2.1 TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG M&A Ở VIỆT NAM GIAI ĐOẠN 2010-2012 2.1.1 Khát quát chung

Theo một khảo sát của Thomson Reuter và Pickering Pacific Analysis, trong 6 nước khu vực ASEAN (Singapore, Thái Lan, Maylaysia, Việt Nam, Indonesia, Philipin) trong năm 2010 có 2337 thương vụ M&A được ghi nhận với tổng trị giá 60,7 tỷ USD Trong đó, Việt Nam chiếm khoảng 15% số vụ nhưng chỉ chiếm khoảng

3 % tổng giá trị Điều này cho thấy quy mô trung bình các thương vụ M&A Việt Nam là tương đối nhỏ (khoảng 7 triệu USD/ vụ) so với mức trung bình của các nước ASEAN (khoảng 45.5 triệu USD/vụ)

Bảng 1 Số thương vụ và giá trị của hoạt động M&A ở Việt Nam

giai đoạn 2010-2012

(Nguồn: Stox Plus)

Nhìn chung, hoạt động M&A tăng trưởng rất nhanh từ năm 2010 đến 2011, đặc biệt là về giá trị Riêng năm quý 1 năm 2012, mặc dù số thương vụ chưa nhiều nhưng giá trị lại chiếm gần 1/3 so với năm 2011 Nếu tính trên quy mô trung bình các thương vụ thì Q1/2012 tương đối lớn hơn năm 2010, 2011 cụ thể lần lượt là 33.02; 23.50; 7.14 (tỷ USD/vụ) Sở dĩ có sự tăng trưởng nhanh chóng trong hoạt động M&A trong những năm gần đây là do hệ quả tất yếu của vấn đề tái cấu trúc thị trường, sau

một vài năm tăng trưởng nóng Các doanh nghiệp phải chuyển nhượng dự án thời

7

điểm này đa phần đều gặp khó khăn do hện nay sản phẩm đầu ra của dự án bán rất chậm, sức mua kém, sức ép trả nợ ngân hàng lớn

Hình 1 Tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và

doanh nghiệp nước ngoài, xét về số lượng và giá trị thương vụ

(Nguồn:bài viết “Hoạt động M&A tại Việt Nam 2011-2012: Năm của kỷ lục và cảm xúc” của nhóm

nghiên cứu M&A VietNam Forum – MAF@AVM.VN)

Có thể nhìn thấy rằng doanh nghiệp nước ngoài mua doanh nghiệp Việt Nam có

tỷ trọng cao hơn hẳn so với hoạt động của doanh nghiệp Việt Nam trong hoạt động

M&A cả về số lượng thương vụ và giá trị Điều này có thể được giải thích bằng việc các doanh nghiệp nước ngoài với tiềm lực tài chính mạnh mẽ kết hợp cùng kinh nghiệm và những chiến lược vững chắc trong hoạt động M&A, dường như họ luôn đúng ở thế thượng phương so với doanh nghiệp Việt Nam – nơi hoạt động này mới phát triển, kinh nghiệm còn non yếu…Hơn nữa, thị trường Việt Nam trong mắt của các doanh nghiệp nước ngoài luôn được đánh giá cao, xác định việc các doanh nghiệp trong nước chính là đối thủ cạnh tranh tiềm năng nên thay vì họ phải đầu tư vào một doanh nghiệp mới thì họ đổ dồn vào thực hiện M&A, để rồi sau đó dễ dàng chèn ép các doanh nghiệp trong nước bằng thế mạnh tài chính của mình

Tuy nhiên không thể phủ nhận mức độ quan trọng của hoạt động này vì theo số liệu từ VietNam Plus, tăng trưởng hoạt động M&A ở Việt Nam đạt mức bình quân trên 30%, cho thấy M&A là hoạt động được các doanh nghiệp lựa chọn để vượt qua giai đoạn khó khăn hiện nay

2.1.2 Hoạt động M&A phân theo đối tác đầu tư

Xét về số thương vụ, các thương vụ liên quan đến doanh nghiệp Việt chiếm đa số với 77% tổng số thương vụ, con số này cho thấy hoạt động M&A đang diễn ra sôi nổi

ở thị trường Việt Nam, các doanh nghiệp trong nước cũng chủ động hơn trong hoạt động này mặc dù giá trị các thương vụ này không lớn

Xét về giá trị thương vụ, các thương vụ M&A lớn đều mang yếu tố nước ngoài, (nhà đầu tư nước ngoài chiếm khoảng 66% giá trị các giao dịch) Trong đó, các nhà đầu tư Châu Á chiếm đa số Cụ thể, Nhật Bản là quốc gia dẫn đầu trong việc tham gia vào các giao dịch M&A ở Việt Nam cả về số lượng và chất lượng Kế tiếp là các nhà đầu tư đến từ Hà Lan ( 502 triệu USD, 5 thương vụ), tiếp theo là tập đoàn và doanh nghiệp từ Singapore, Hàn Quốc, Mỹ, Thái Lan Tỷ trọng các thương vụ có yếu tố nước ngoài tăng tại Việt Nam là do các nhà đầu tư nước ngoài nhận thấy những cơ hội đầu

tư thuận lợi hơn khi mua lại công ty thay cho việc đầu tư trực tiếp một cơ sở, một hệ thống phân phối mới, ngoài ra còn giảm được một số rủi ro do rào cản về chính sách

và thị trường

9

Bảng 2 10 quốc gia có hoạt động M&A nhiều nhất tại Việt Nam năm 2011

(Nguồn: Thomese Plus)

Nhật Bản với nhiều giao dịch M&A nổi bật Điển hình là thương vụ Ngân hàng Thương mại Cổ phần Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) bán cho Tập đoàn tài chính Mizuho của Nhật Bản 15% vốn tính trên số cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành Khoản đầu tư này tương đương 567.3 triệu USD, bằng 11.800 tỷ đồng Hầu như ai cũng biết việc xen vào hoạt động kinh doanh ngân hàng thương mại Việt Nam đối với những ngân hàng nước ngoài là khá khó khăn, xuất phát từ hai nguyên nhân chính; thứ nhất, pháp luật Việt Nam chưa cho phép những ngân hàng có 100% vốn nước ngoài; thứ hai, tâm lý dè dặt của người Á đông làm cho

những hoạt động kinh doanh cũng như huy động vốn của ngân hàng thương mại nước ngoài tại Việt Nam là tương đối khó khăn, vì vậy muốn tham gia vào thị trường sôi nổi và xương sống này của Việt Nam thì tập đoàn Nhật Bản đã thực hiện chiến lược tham gia vốn vào ngân hàng Vietcombank khi ngân hàng này bán cổ phiếu trên thị trường, thương vụ trên thể hiện rất rõ sự đầu tư tính toán kỹ lưỡng của đối tác phía Nhật Bản vì Vietcombank là một ngân hàng lớn thứ 4 của Việt Nam tính theo giá trị tổng tài sản, tương đương gần 166 ngàn tỷ đồng việt nam, có uy tín trong việc cho vay cũng như huy động vốn, bên cạnh đó, Vietcombank còn là một ngân hàng lớn có mức nợ xấu dưới 2%, một chỉ số đáng mơ ước đối với những ngân hàng có quy mô tương tự

Hãng Kirin Holdings của Nhật một mặt mua 57% cổ phần của Trade Ocean Holdings tại Interfoods, công ty sở hữu thương hiệu Wonderfarm vốn quen thuộc tại Việt Nam và có kênh phân phối thức uống hơn 110.000 đại lý Hàng Kirin Holdings của Nhật một mặt mua 57% cổ phần của Trade Ocean Holdings tại Interfoods, công

ty sở hữu thương hiệu Wonderfarm vốn quen thuộc tại Việt Nam và có kênh phân phối thức uống hơn 110.000 đại lý Đây được xem là một bước đi theo đúng qui trình và thông lệ quốc tế, khi trước đây một thương hiệu rất lớn của quốc tế là Cocacola đã thực hiện với nước ngọt Chương Dương của Việt Nam, tập đoàn trên của Nhật đã nhìn nhận được rằng thương hiệu Wonderfarm là một thương hiệu được nhận biết đến trên số đông người tiêu dùng, có kênh phân phối mạnh… Bên cạnh

đó, đây là thương hiệu nước giải khát tầm trung phát triển mạnh trong ngành nước giải khát Việt Nam, và một lý do thuyết phục nữa chính là Wonderfarm là doanh nghiệp có cơ sở vật chất rất tốt, tọa lạc tại vị trí đặc biệt là Bình Dương và Long An, hai nhà máy với công suất lớn, gần nguồn nguyên liệu là vùng đồng bằng Sông Cửu Long và Tây Nguyên, lại gần thành phố Hồ Chí Minh, nên chắc chắn việc đầu tư Wonderfarm không hề là một nước cờ thiếu tính toán của đối tác nước ngoài trên

Mặt khác Kirin mua toàn bộ phần vốn góp trong liên doanh với Acecook và

sở hữu nhà máy sản xuất nước Kirin là một trong những doanh nghiệp sản xuất nước uống nổi tiếng tại Nhật Bản, tuy nhiên khi liên kết với Acecook thì có lẽ những người tiêu dùng đang nhân định “Kirin có phải chăng đang sai lầm” Tuy nhiên, nếu

11

nhìn nhận vào ngành hàng nước uống đóng chai tại Việt Nam thì những thương hiệu Lavie, Aquafina hầu như đã chiếm thị phần khá nhiều, vì vậy doanh nghiệp trên không thể thực hiện phương án liên kết kinh doanh hay là mua lại số vốn của của doanh nghiệp sản xuất nước tương tự tại Việt Nam,và cách duy nhất là tìm kiếm một công ty có thương hiệu lớn, cơ sở vật chất tốt và đang có ý muốn gia nhập ngành sản xuất nước, và đó không ai khác chính là Acecook, đây là một doanh nghiệp bán hàng tiêu dùng với sản phẩm mì gói đang rất nổi tiếng tại Việt Nam, tuy nhiên doanh nghiệp này đang muốn mở rộng ngành hàng kinh doanh và sản xuất nước uống là một trong những ngành mà họ quan tâm Các giao dịch của nhà đầu tư Nhật Bản quan trọng ở đặc điểm là các tập đoàn trong cùng ngành mua lại một phần hoặc chi phối hoạt động của doanh nghiệp Việt Nam như một hình thức thâm nhập thị trường

Theo các đánh giá của một số tổ chức nghiên cứu về M&A tại Việt Nam (StoxPlus, M&A Forum), dòng vốn dành cho M&A đến từ các doanh nghiệp Nhật nằm trong xu thế đầu tư ra ngoài chung của nước này, được hỗ trợ bởi đồng Yên tăng giá mạnh, thị trường nội địa đã bão hòa và ít dư địa tăng trưởng và nhiều công

ty Nhật Bản có lượng tiền mặt lớn cần tìm địa chỉ đầu tư hiệu quả và đa dạng danh mục Từ đây cho thấy Nhật Bản là nhà đầu tư nước ngoài quan trọng trong các giao dịch M&A tại Việt Nam năm 2011 và đối tác chiến lược các năm tới

2.1.3 Hoạt động M&A phân theo ngành

Nhìn chung, tài chính và ngành hàng tiêu dùng là hai lĩnh vực chủ đạo của các thương vụ M&A tại Việt Nam trong năm 2011 Trong đó, lĩnh vực tài chính ngân hàng được đánh giá là thu hút nhất với 82 thương vụ và đạt giá trị là hơn 3 tỷ USD Các thông tin về Mizuho - Vietcombank, IFC – Vietinbank, PIV – Talant,… thấy được các nhà đầu tư nước ngoài vẫn muốn đầu tư chiến lược vào các tổ chức tài chính lớn cổ phần hóa

Ngành hàng tiêu dùng cũng sôi động không kém với tổng giá trị giao dịch trên 1,5 tỷ USD, trong đó ngành thực phẩm chiếm hơn 1,2 tỷ USD với 26 thương

vụ Các thương vụ nổi bật và mua tỷ lệ cổ phần chi phối cho thấy các nhà đầu tư nước ngoài đang thực hiện mở rộng chuỗi giá trị và tiếp cận thị trường thông qua hoạt động M&A Có thể kể đến như Carlsberg – Bia Huế, Kinh Đô – Glico, Halico – Diageo

Bảng 3 Số thương vụ M&A phân chia theo ngành