Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành Tập đoàn tài chính ngân hàng tại Việt Nam

Một trong những con đường nhanh nhất và hiệu quả nhất để nâng cao năng lực canh tranh của các ngân hàng nội địa là sáp nhập và mua lại theo định hướng phát triển thành tập đồn tài chính

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp HCM

PHẠM THỤY CẨM TÚ

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG TẠI

VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

TP HỒ CHÍ MINH – 2011

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ Tp HCM

PHẠM THỤY CẨM TÚ

GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THEO ĐỊNH HƯỚNG HÌNH THÀNH TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN

HÀNG TẠI VIỆT NAM

Chuyên ngành: TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SỸ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS TRẦN HUY HỒNG

TP HỒ CHÍ MINH – 2011

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam ñoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này ñều có nguồn gốc, trung thực và ñược phép công bố

Thành phố Hồ Chí Minh- năm 2011

Phạm Thụy Cẩm Tú

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

WTO: Tổ chức thương mại thế giới

M&A: Sáp nhập và mua lại

TCNH: Tài chính ngân hàng

NHTM: Ngân hàng thương mại

CTTNHH: Công ty trách nhiệm hữu hạn

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 2.1: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nơng thơn và ngân hàng lớn ở

đơ thị tại Việt Nam giai đoạn 1999-2004: ……… 40

Bảng 2.2: Các chỉ tiêu của NH TMCP Phương Nam trước và sau khi sáp nhập

42 Bảng 2.3 Các mốc quan trọng hình thành tập đồn tài chính Sacombank…… 51 Bảng 2.4: Ví dụ cách tính thị phần của ngân hàng 61 Bảng 3.1: Tĩm tắt những động cơ thực hiện M&A 73

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 2.1: Đồ thị mức độ am hiểu về M&A tại Việt Nam 63 Hình 2.2: Đồ thị mức độ am hiểu về tập đồn TCNH tại Việt Nam 64 Hình 2.3: Đồ thị mức độ quan trọng dẫn đến M&A thất bại .67 Hình 3.1: Đánh giá mức độ phổ biến của hoạt động M&A theo ngành trong

tương lai tại Việt Nam 70 Hình 3.2: Đánh giá các giai đoạn trong quy trình M&A tại Việt Nam 78 Hình 3.3: Đánh giá cách thức xây dựng tập đồn TCNH tại Việt Nam 80

MỤC LỤC

Trang Trang phụ bìa

Lời cam đoan

Mục lục

Danh mục các chữ viết tắt

Danh mục các bảng

Danh mục các hình

Lời mở đầu 07

CHƯƠNG 1 : Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập đồn tài chính ngân hàng .10

1.1 Lý luận về hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng……… 10

1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)……….10

1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại 11

1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết 11

1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ……….12

1.1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ hợp nhất và sáp nhập ngân hàng.13 1.1.3.1 Các lợi ích……… 13

1.1.3.2 Các hạn chế………16

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại……… 19

1.1.4.1 Chào thầu 20

1.1.4.2 Lơi kéo cổ đơng bất mãn 21

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện với ban quả trị và điều hành 22

1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khốn 22

1.1.4.5 Mua lại tài sản cơng ty 22

1.1.5 Định giá ngân hàng trong hoạt động sáp nhập và mua lại 23

1.2 Tập đồn TCNH 24

1.2.1 Khái niệm tập đồn TCNH 24

1.2.2 Đặc điểm của tập đồn TCNH 25

1.2.3 Sự cần thiết hình thành tập đồn TCNH 27

1.2.4 Phương thức hình thành tập đồn TCNH 30

1.3 Hình thành tập đồn TCNH bằng con đường M&A 30

1.4 Kinh nghiệm rút ra từ những thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại của một số tập đồn trên thế giới 31

TĨM TẮT CHƯƠNG 1 35

CHƯƠNG 2 : Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam 36

2.1 Mơi trường kinh tế-chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt Nam 36

2.2 Khuơn khổ pháp lý cho M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam 37

2.3 Thực trạng hoạt đơng sáp nhập và mua lại ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua 39

2.3.1 Giai đoạn trước năm 2005 39

2.3.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến nay 42

2.4 Thực trạng hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đồn TCNH tại Việt Nam 50

2.5 Đánh giá kết quả đạt được và những tồn tại 58

2.5.1 Kết quả đạt được 58

2.5.2 Những tồn tại 59

TĨM TẮT CHƯƠNG 2 68

CHƯƠNG 3 : Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam 69

3.1 Định hướng sáp nhập và mua lại ngân hàng hướng đếmn hình thành tập đồn TCNH tại Việt Nam 69

3.2 Nhĩm giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng 70

3.2.1 Hồn thiện khung pháp lý về M&A 70

3.2.2 Cần xây dựng được kênh kiểm sốt thơng tin, tính minh bạch trong hoạt

động kinh doanh 71

3.2.3 Cần khuyến khích đào tạo các nhà tư vấn M&A chuyên nghiệp 71

3.2.4 Xây dựng quy trình thực hiện M&A tại Việt Nam 72

3.3 Nhĩm giải pháp định hướng xây dựng tập đồn TCNH tại Việt Nam thơng qua sáp nhập, mua lại 79

3.3.1 Quản lý nhà nước về tập đồn TCNH 80

3.3.2 Lựa chọn đúng cơng ty mục tiêu 81

3.3.3 Nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng 81

TĨM TẮT CHƯƠNG 3 83

Kết luận 84

TÀI LIỆU THAM KHẢO 85 Phụ lục

Phụ lục 1: Điều tra, khào sát ý kiến về hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp

và tập đồn tài chính ngân hàng PL-01

PHỤ LỤC 2: Những thương vụ sáp nhập và mua lại hình thành một số tập đồn tài chính ngân hàng lớn trên thế giới .PL-14

LỜI MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của ñề tài

Sau những năm gia nhập WTO, con thuyền kinh tế Việt Nam ñang

ñược kỳ vọng vươn ra biển lớn hòa nhập cùng kinh tế thế giới, tận dụng thời

cơ ñể phát triển Thành quả thu ñược rất ñáng kể nhưng bên cạnh ñó cũng có những thách thức từ cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu cùng những bài học

ñắt giá từ những thất bại cũng không phải là nhỏ Đặc biệt trong giai ñoạn

hiện nay, cụ thể trong lĩnh vực ngân hàng, một trong những lĩnh vực khá nhạy cảm ñối với nền kinh tế thì những thách thức này lại càng lớn hơn Theo tiến trình hội nhập WTO mà Việt Nam ñã ký kết, các ngân hàng thương mại nước ngoài hoạt ñộng tại Việt Nam sẽ ñược ñối xử bình ñẳng như các NHTM trong nước, ñiều này cho thấy sự cạnh tranh giữa các ngân hàng trong nước và nước ngoài sẽ càng khốc liệt hơn, nếu như không có sự chuyển biến mạnh mẽ về quy mô vốn, công nghệ, năng lực quản trị, số lượng sản phẩm cung ứng thì các ngân hàng thương mại nội sẽ có nguy cơ thua ngay trên sân nhà Tính ñến thời ñiểm hiện nay, toàn hệ thống ñã có 52 NHTM, 51 chi nhánh ngân hàng nước ngoài 31 tổ chức tín dụng phi ngân hàng, 1 Quỹ tín dụng nhân dân trung ương, 1083 quỹ tín dụng cơ sở và 1 tổ chức tài chính quy mô nhỏ, các quy mô của các ngân hàng lại quá nhỏ Năm 2006, NHNN ñã ban hành nghị

ñịnh 141/2006/NĐ-CP, trong ñó quy ñịnh vốn ñiều lệ tối thiểu ñối với các

NHTM trong nước là 3.000 tỷ ñồng Năng lực tài chính hạn chế ñã khiến các

NH nội ñịa, ñặc biệt là các NHTMCP quy mô nhỏ gặp nhiều khó khăn trong cạnh tranh vì quy mô hoạt ñộng ngày càng tăng cùng với các khoản cho vay lớn chỉ có những NH có vốn chủ sở hữu lớn mới có thể ñáp ứng yêu cầu Quy

mô nhỏ ñang khiến một số NH Việt Nam phải ñương ñầu với nhiều rủi ro, khó tạo ra và duy trì niềm tin của công chúng…Đó là chưa kể ñến bản thân

NH khó khăn trong việc nâng cao trình ñộ công nghệ, cạnh tranh dịch vụ NH hiện ñại, thu hút nhân lực giỏi, mở rộng mạng lưới chi nhánh…Trong ñiều kiện kinh tế khó khăn như hiện nay, thị trường chứng khoán trồi sụt thất

thường, việc phát hành cổ phiếu để huy động vốn, đặc biệt là nguồn vốn lớn hàng ngàn tỷ đồng là điều khơng dễ dàng Vì vậy để tăng quy mơ vốn, các

NH khơng thể chỉ trơng chờ vào việc phát hành chứng khốn Vậy để vẫn tiếp tục tồn tại và phát triển, các NH trong nước phải làm gì? Để cĩ thể cạnh tranh với làn sĩng ngân hàng ngoại đã, đang và sẽ đến Việt Nam, các ngân hàng nội

địa phải nâng cao năng lực cạnh tranh Một trong những con đường nhanh

nhất và hiệu quả nhất để nâng cao năng lực canh tranh của các ngân hàng nội

địa là sáp nhập và mua lại theo định hướng phát triển thành tập đồn tài chính

ngân hàng, cĩ nghĩa là đối tượng để ngân hàng sáp nhập, mua lại khơng phải

là tùy tiện mà phải phù hợp và cĩ định hướng thì mới cĩ thể tận dụng những lợi thế của nhau, hợp tác để cùng nhau phát triển Đối tượng để sáp nhập, mua lại đĩ là các ngân hàng và các cơng ty hoạt động trong lĩnh vực chứng khốn, bảo hiểm, đầu tư và một số các lĩnh vực khác cĩ liên quan chặt chẽ và phục

vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập mua lại, cũng như thuật ngữ tập đồn tài chính ngân hàng hiện nay vẫn cịn khá mới

mẻ ở Việt Nam trong khi đây lại là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn hiện nay Vì tính cấp thiết này, học viên đã chọn đề tài nghiên cứu: “Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng theo định hướng hình thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam

2 Mục tiêu của đề tài:

Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau:

- Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và khái quát về tập đồn tài chính ngân hàng

- Phân tích thực trạng sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng hướng đến hình thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam trong thời gian qua

- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng hướng đến

hình thành tập đồn tài chính ngân hàng tại Việt Nam

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

Đề tài nghiên cứu hoạt động sáp nhập, mua lại trong ngành tài chính

ngân hàng với mục đích hình thành tập đồn tài chính ngân hàng Đối tượng và phạm vi nghiên cứu ở đây là hoạt động sáp nhập, mua lại của ngân hàng và các cơng ty cĩ liên quan chặt chẽ đến hoạt động kinh doanh ngân hàng như cơng ty bảo hiểm, chứng khốn, bất động sản, đầu tư…

4 Phương pháp nghiên cứu:

Tiến hành phát phiếu thăm dị khảo sát thực tế, thu thập các thơng tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên cứu, các tài liệu trong và ngồi nước và sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu thu thập được

5 Cấu trúc nội dung nghiên cứu:

Ngồi phần mở đầu và kết luận, đề tài được trình bày gồm 3 phần: Chương 1: Lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng và tập

CHƯƠNG 1

LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI NGÂN HÀNG VÀ

TẬP ĐOÀN TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG 1.1 Lý luận về hoạt ñộng sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.1.1 Khái niệm sáp nhập và mua lại (M&A)

M&A (viết tắt của cụm từ tiếng Anh “Mergers and Acquistions” có nghĩa

là Mua bán và sáp nhập) là hoạt ñộng giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp ñó

Sáp nhập (Merge) là sự kết hợp của hai hay nhiều công ty ñể tạo thành một công ty duy nhất có quy mô lớn hơn Kết quả của việc sáp nhập là một công ty sống sót (giữ ñược tên và ñặc thù) công ty còn lại ngưng tồn tại như một tổ chức riêng biệt Trường hợp cả hai công ty ñều ngưng hoạt ñộng và một công ty mới ra

ñời từ thương vụ sáp nhập gọi là hợp nhất (consolidation)

Mua lại ( Acquisition) là hành ñộng mua lại cổ phiếu hoặc tài sản của một công ty ñể trở thành chủ sở hữu Công ty mua lại gọi là công ty ñi mua (acquirer), công ty ñược mua lại gọi là công ty mục tiêu (target) Trong trường hợp mua lại thì công ty mục tiêu trở thành tài sản thuộc quyền sở hữu của công ty mua lại Theo ñiều 17 luật cạnh tranh ngày 3/12/2004 của Việt Nam: “ Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, ñồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác ñủ

ñể kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”

Tuy có khác nhau, nhưng ñiểm chung của cả sáp nhập và mua lại là tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ Đó chính là dấu hiệu cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A

1.1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại:

1.1.2.1 Dựa trên mức độ liên kết: M&A được phân thành 3 loại:

- Sáp nhập và mua lại theo chiều ngang:

Là sự sáp nhập và mua lại giữa hai cơng ty kinh doanh trong cùng một lĩnh vực Ví dụ: giữa hai ngân hàng sáp nhâp hoặc mua lại với nhau Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập lợi thế kinh tế nhờ quy mơ, cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố

định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Khi hai đối thủ

cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay mua lại)

họ khơng những giảm bớt cho mình một đối thủ mà cịn tạo nên một sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ cịn lại

- Sáp nhập và mua lại theo chiều dọc:

Là sự sáp nhập hoặc mua lại giữa hai cơng ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của cơng ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đĩ M&A theo chiều dọc được chia thành 2 nhĩm:

+ Sáp nhập tiến (forward) khi một cơng ty mua lại cơng ty khách hàng của mình, ví dụ: cơng ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo

+ Sáp nhập lùi (backward) khi một cơng ty mua lại nhà cung cấp của mình Ví

dụ như cơng ty sản xuất sữa mua lại cơng ty bao bì, đĩng chai hoặc cơng ty chăn nuơi sữa

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho cơng ty tiến hành sáp nhập lợi thế về

đảm bảo và kiểm sốt chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi

phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh…

- Sáp nhập và mua lại hình thành tập đồn

Là trường hợp xảy ra đối với các cơng ty hoạt động ở các lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh khơng liên quan tới nhau, khơng cĩ quan hệ người mua kẻ bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau Nĩi cách khác nếu một cuộc M&A khơng rơi vào hai trường hợp trên thì đĩ là M&A hình thành tập đồn M&A hình thành tập đồn rất phổ biến vào thập niên 60, khi

các luật chống độc quyền ngăn cản các cơng ty cĩ ý định thực hiện M&A theo chiều ngang hay chiều dọc, bởi vì M&A hình thành tập đồn khơng ảnh hưởng lập tức đến mức độ tập trung của thị trường

Những cơng ty theo đuổi chiến lược đa dạng hĩa các dãy sản phẩm sẽ lựa chọn chiến lược liên kết thành lập tập đồn Lợi ích của M&A hình thành tập đồn là giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hĩa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và lợi nhuận gia tăng nhờ cĩ nhiều sản phẩm dịch vụ

M&A hình thành tập đồn được phân thành 3 nhĩm:

(a) M&A tổ hợp thuần túy: hai bên khơng hề cĩ mối quan hệ nào với nhau, như một cơng ty thiết bị y tế mua cơng ty thời trang

(b) M&A bành trướng về địa lý: hai cơng ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hồn tồn cách biệt về địa lý, chẳng hạn một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapore

(c) M&A đa dạng hĩa sản phẩm: mở rộng dãy sản phẩm của cơng ty, qua đĩ tạo ra danh mục gồm các sản phẩm phụ bao quanh các sản phẩm cốt lõi

1.1.2.2 Dựa vào phạm vi lãnh thổ: M&A được phân thành 2 loại:

Sáp nhập và mua lại trong nước:

Đây là những thương vụ M&A giữa các cơng ty trong cùng lãnh thổ

một quốc gia

- Sáp nhập và mua lại xuyên biên:

Được thực hiện giữa các cơng ty thuộc hai quốc gia khác nhau, là một

trong những hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất hiện nay Trong những năm gần đây, làn sĩng tồn cầu hĩa đã dần xĩa bỏ biên giới kinh doanh của các cơng ty đa quốc gia, khiến cho xu hướng M&A xuyên biên ngày càng trở thành một phần tất yếu của bức tranh tồn cảnh nền kinh tế thế giới

1.1.3 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ hợp nhất và sáp nhập ngân hàng:

1.1.3.1 Các lợi ích của hoạt ñộng hợp nhất và sáp nhập ngân hàng

Lợi thế nhờ qui mô :

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên ñược qui mô lớn hơn

về vốn, con người, số lượng chi nhánh… Từ ñó sẽ tạo ra ñược khả năng cung ứng vốn cho những dự án lớn hơn, ñòi hỏi vốn nhiều và với lãi suất cạnh tranh Hơn nữa, với sự gia tăng về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ ñáp ứng

ñược nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn

Việc sáp nhập sẽ dẫn ñến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước ñây có cùng ñịa bàn hoạt ñộng ñể duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch từ ñó sẽ cắt giảm ñược một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt ñộng của chi nhánh, phòng giao dịch Chi phí hoạt ñộng sẽ giảm xuống, doanh thu tăng luôn là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt ñộng của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn

Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau

khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ ñó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn ñến hiệu quả hoạt ñộng của ngân hàng tăng trưởng hơn

Tận dụng ưu ñiểm và hệ thống khách hàng của nhau:

Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra ñặc thù kinh doanh riêng do vậy khi kết hợp lại sẽ

có những lợi thế riêng ñể khai thác bổ sung cho nhau Chẳng hạn như ngân hàng

có hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên cho vay ñối với cá nhân và doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay

ñối với các nhân viên của doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ ñược ngân hàng sử dụng

triệt ñể nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có ñiều kiện ñể kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có khả năng thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ

chẳng hạn Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có ñầu tư lớn

về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro Điều này vượt ra ngoài khả năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có ñiều kiện hơn ñể tham gia vào những lĩnh vực mà trước ñây bản thân họ không thể thực hiện ñược

Ngân hàng sau sáp nhập sẽ ñược kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trước sáp nhập, từ ñó khách hàng sẽ ñược cung cấp các sản phẩm dịch

vụ mà trước ñây ngân hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng ñồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại những ñịa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này ñể cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều thời gian ñể xây dựng hệ thống khách hàng Như vậy hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng ñơn lẻ cộng lại

Giảm ñược chi phí huy ñộng do việc chạy ñua lãi suất

Trong thời kỳ cuối năm 2007 sang ñầu năm 2008, các NHTM Việt Nam lao vào cuộc ñua lãi suất huy ñộng: Đỉnh ñiểm là hồi tháng 2 năm 2008, sau rất nhiều cuộc họp của Hiệp hội ngân hàng Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước, cuộc

ñua lãi suất vẫn rất gay gắt kể cả sau khi bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho

không vượt quá 150% lãi suất cơ bản nhưng một số NHTMCP vẫn duy trì lãi suất tiền gửi kỳ hạn 12 tháng trên 19%/năm Cá biệt có ngân hàng SCB và Eximbank chạy ñua lãi suất tiền gửi 24 giờ với lãi suất 20%/năm Thực trạng ñó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy ñộng của các NHTMCP Việt Nam rất gay gắt khi có bất kỳ biến cố khó khăn nào của nền kinh tế xảy ra Lượng tiền gửi trong hệ thống ngân hàng của dân cư không tăng lên ñáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng chạy lòng vòng sang nhau Vậy nên, khi ngân hàng sáp nhập lại, ñặc biệt là các ngân hàng nhỏ và sáp nhập các ngân hàng lớn hoặc hợp

nhất với nhau thì số lượng các NHTM Việt nam sẽ giảm xuống, khi đĩ áp lực cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ khĩ cĩ thể diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự như hồi tháng 2 năm

2008 Các ngân hàng nhỏ sáp nhập với ngân hàng lớn hoặc hợp nhất với nhau từ

đĩ hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ

giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt

động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt

qua những biến cố khĩ khăn của nền kinh tế

Thu hút cũng như tận dụng nguồn nhân sự giỏi:

Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nĩi chung và khối NHTMCP nĩi riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao động rất khan hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng Các ngân hàng mới thành lập đều phải xây dựng một đội ngũ cán bộ nịng cốt vững chắc, những nhân sự này địi hỏi phải cĩ kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng, cĩ kỹ năng quản lý tốt

Do vậy để xây dựng được "đội ngũ khuơng" như vậy thì khơng cĩ cách nào hiệu quả bằng lơi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, đồng thời các ngân hàng muốn mở rộng qui mơ hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho chi nhánh, phịng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân sự từ ngân hàng này sang ngân hàng khác Năm 2007 đánh dấu thời điểm khan hiếm nhân sự ngành ngân hàng lên đến đỉnh điểm, các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng các nhân sự giỏi, do đĩ họ thường tìm cách lơi kéo những nhân sự giỏi của các ngân hàng khác

Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ nhân

sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực, cĩ thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên khơng thể thực hiện được như kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm options….Từ đĩ sẽ tạo nên thế mạnh riêng cĩ của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt Nam, tập đồn tài

chính lớn nhất Việt Nam …

Gia tăng giá trị doanh nghiệp

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn ñến tận dụng ñược lợi thế kinh doanh trên qui mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt

ñộng, cắt giảm ñược nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng ñược hệ

thống khách hàng ñể phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng ñược lĩnh vực kinh doanh, sản phẩm mới thì có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt ñộng của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn ñến giá trị tài sản của ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ ñông tăng dẫn ñến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập sẽ ñược các cổ ñông hiện hữu tin tưởng, các nhà ñầu tư quan tâm và ñánh giá cao hơn

Do vậy, sáp nhập không chỉ ñơn thuần một phép cộng giá trị của hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng ñược các lợi thế, giá trị ngân hàng sau sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập lại

1.1.3.2 Các hạn chế của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng

- Quyền lợi của các cổ ñông thiểu số bị ảnh hưởng:

Quá trình hợp nhất và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ

ñông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn Các quyền lợi và ý kiến của cổ ñông thiểu số

có thể bị bỏ qua trong cuộc họp Đại hội ñồng cổ ñông ñể thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của họ không ñủ ñể phủ quyết Nghị quyết ñại hội ñồng cổ ñông Nếu khi các cổ ñông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình ñi, như thế họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời ñiểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn ñược cao như thời ñiểm mới có thông tin của thương vụ hợp nhất và sáp nhập Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn ñiều lệ sẽ ít nhất bằng vốn ñiều lệ của các ngân hàng cộng lại do ñó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước Khi ñó

tỷ lệ quyền lợi của các cổ ñông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống Họ càng có ít

cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của Đại hội

đồng cổ đơng

- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đơng lớn

Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đơng lớn của ngân hàng bị sáp nhập cĩ thể sẽ mất quyền kiểm sốt ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần

cĩ quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước Những cổ đơng lớn; các ơng chủ ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổ đơng khơng cịn

được như trước nữa, quyền bầu người vào Hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với

trước đây Hội đồng quản trị sẽ cĩ số lượng lớn hơn, nên thành viên hội đồng quản trị do các cổ đơng lớn bầu vào sẽ cĩ quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập Vì thế các cổ đơng lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm sốt ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ khơng bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi của mình Thế nhưng các ơng chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ cĩ nhiều ơng chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi đĩ tạo nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm Do cái "tơi" của các ơng chủ ngân hàng quá lớn nên rất cĩ thể

họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đơng các cổ đơng nhằm làm lợi cho bản thân mình Vậy nên, trong các tập đồn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đơng lớn khơng khi nào chấm dứt

- Văn hĩa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hĩa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng cĩ của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác Sự khác biệt đĩ thể hiện ở những tài sản vơ hình như: sự trung thành của nhân viên, mơi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lịng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại…Do vậy văn hĩa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vơ cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào Văn hĩa doanh nghiệp

ñược tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của ñội ngũ

nhân sự, ñược hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy ñộng ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm ñược nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì không thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra ñược Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét ñặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ ñược tập hợp lại trong một ñiều kiện mới, các lãnh ñạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng ñể tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, ñồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay ñổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên ñến từ ngân hàng khác, niềm tin của

họ ñối với ban lãnh ñạo cũng thay ñổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác Nếu ban lãnh ñạo không tìm

ñược phương pháp kết hợp một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian

việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một thực thể thống nhất vững chắc Nếu không ñội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần

tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp

mới trở nên hỗn ñộn dễ ñổ vỡ

- Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt ñộng sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn ñến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt ñộng làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay

ñổi từ ñó sẽ gây ra tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số

cán bộ quản lý bị sắp xếp Nếu họ chấp nhận ñược ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình bị ñối xử bất công bằng, họ cảm thấy mình không ñược trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra ñi Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc ñiều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân

sự nồng cốt tại ngân hàng bị sáp nhập Do mỗi ngân hàng có ñặc thù kinh doanh

riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khĩ khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị sáp nhập Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thu tĩm Vì vậy sẽ gây ra thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi cĩ số lượng đáng kể nhân sự nịng cốt ở

đây ra đi Tuy nhiên, sẽ khĩ cĩ thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp

nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được tài chính: quy

mơ tổng tài sản, qui mơ vốn tự cĩ và các chỉ số phản ánh hiệu quả trong kinh doanh như chất lượng tài sản nợ, tài sản cĩ , (ii) nguồn nhân lực, (iii) cơng nghệ thơng tin, (iv) tính đa dạng và độc đáo của sản phẩm dịch vụ, (v) hệ thống khách hàng

Hoạt động hợp nhất và sáp nhập làm cho năng lực tài chính của ngân hàng tốt hơn hai ngân hàng cộng lại, nguồn nhân sự đơng hơn nên cĩ điều kiện lựa chọn được đội ngũ nhân sự tốt, hệ thống cơng nghệ thơng tin được cải thiện do nguồn lực tài chính dồi dào hơn, hệ thống sản phẩm dịch vụ đa dạng hơn và hệ thống khách hàng lớn hơn từ những kết quả do hợp nhất và sáp nhập mang lại đĩ

sẽ làm gia tăng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng

Ngược lại, khi ngân hàng tạo ra năng lực cạnh tranh đủ mạnh thì hàm ý rằng năng lực tài chính rất tốt dẫn đến muốn gia tăng thị phần hơn nữa, muốn cĩ

đội ngũ nhân sự tốt hơn, các ngân hàng này sẽ tìm kiếm các ngân hàng mục tiêu

để hợp nhất và sáp nhập nhằm đáp ứng mục tiêu của mình Diễn ra, trong đĩ cĩ

các thương vụ sáp nhập xuyên quốc gia như ABN Amro NV của Hà Lan và Barclays PLC của Anh, cĩ những thương vụ sau sáp nhập trở thành những tập

đồn khổng lồ như JP Morgan và Chase trở thành Tập đồn tài chính JP Morgan

Chase Các thương vụ sáp nhập như vậy đều do các ngân hàng đầu tư đứng ra làm trung gian mơi giới và tư vấn mua, bán

1.1.4 Các phương thức thực hiện sáp nhập, mua lại

Trong trường hợp M&A theo tính chất “thân thiện” thì việc xử lý các vấn

đề xác định giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh tốn, chia nhập cổ phiếu,

tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc mua lại là nội dung hoàn toàn nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên quan, ñược thể hiện trên hợp ñồng chuyển nhượng công ty ñó Các thỏa thuận này mang tính chất chuyên biệt hóa ñậm nét và sẽ là căn cứ cao nhất ñể xử lý tất cả các vấn ñề liên quan hậu chuyển ñổi, với ñiều kiện chỉ cần không vi phạm các quy ñịnh pháp luật về công ty, cạnh tranh và thuế của nước ñược chọn áp dụng luật Trong trường hợp M&A mang tính chất “thù ñịch”, “thôn tính” ban quản trị và ñiều hành của công ty mục tiêu ít có sự lựa chọn và quyền quyết ñịnh trong các vấn ñề hậu sáp nhập nói trên

Do ñó, cách thức thực hiện sáp nhập và mua lại cũng rất ña dạng tùy thuộc vào mục tiêu, ñặc ñiểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công

ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường ñược sử dụng sau:

1.1.4.1 Chào thầu (tender offer)

Công ty sáp nhập, ñi mua có ý ñịnh mua ñứt toàn bộ công ty mục tiêu sẽ

ñề nghị cổ ñông hiện hữu của công ty ñó bán lại cổ phần của họ với một mức giá

cao hơn thị trường rất nhiều Giá chào thầu ñó phải ñủ hấp dẫn ñể ña số cổ ñông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Ví dụ như công ty A ñưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của công ty B trong khi giá của cổ phiếu ñó trên thị trường chỉ là 55 USD Nếu công ty B có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa công ty A ñã trả 4550 triệu USD (so với thị giá 3850 triệu USD - chênh lệch 700 triệu USD) ñể mua lại toàn bộ công ty B Nếu cổ ñông của công ty B thấy mức giá ñó hấp dẫn, theo luật pháp của nhiều nước, họ phải tiến hành họp

Đại hội ñồng cổ ñông và tại ñó quyết ñịnh bán toàn bộ cổ phần của mình cho

công ty A ñể nhận một lượng giá trị tiền mặt tương ứng Công ty A sau khi nắm giữ sở hữu, có thể cơ cấu lại công ty B và bán dần cổ phần của công ty này lại cho công chúng Hình thức ñặt giá chào thầu này thường ñược áp dụng trong các

vụ thôn tính mang tính thù ñịch ñối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ “nuốt”

ñược một ñối thủ nặng ký hơn, ñó là khi họ huy ñộng ñược nguồn tài chính

khổng lồ từ bên ngoài ñể thực hiện ñược vụ thôn tính Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy ñộng nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy ñộng vốn từ cổ ñông hiện hữu, thông qua phát hành

cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển ñổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng Điểm ñáng chú ý trong thương vụ “chào thầu”

là ban quản trị công ty mục tiêu bị mất quyền ñịnh ñoạt, bởi vì ñây là sự trao ñổi trực tiếp giữa công ty thôn tính và cổ ñông của công ty mục tiêu, trong khi ban quản trị (thường chỉ là người ñại diện do ñó trực tiếp nắm không ñủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản

lý chủ chốt của công ty mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nó vẫn có thể ñược giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào công ty thôn tính Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể “chiến ñấu” lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp hoặc bảo lãnh tài chính mạnh hơn, ñể có thể ñưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn nữa cổ phần của các cổ ñông hiện hữu ñang ngã lòng

1.1.4.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn (Proxy fights )

Cũng thường ñược sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù

ñịch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ

phận không nhỏ cổ ñông bất mãn muốn thay ñổi ban quản trị và ñiều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này ñể lôi kéo bộ phận cổ ñông ñó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương ñối lớn (nhưng chưa ñủ ñể chi phối) cổ phiếu trên thị trường ñể trở thành cổ ñông của công ty mục tiêu Sau khi ñã nhận ñược sự ủng hộ, họ

và các cổ ñông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội ñồng cổ ñông, hội ñủ số lượng cổ phần chi phối ñể loại ban quản trị cũ và bầu ñại diện của bên thôn tính vào Hội ñồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mục tiêu có thể sắp ñặt các nhiệm kỳ của ban ñiều hành

và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong Điều lệ công ty Bởi vì mục ñích

cuối cùng của công ty thôn tính và các cổ ñông bất mãn là thay ñổi ban ñiều hành

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và ñiều hành

Đây là hình thức phổ biến trong các vụ sáp nhập, mua lại “thân thiện

Nếu cả hai công ty nhận sáp nhập và công ty mục tiêu ñều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những ñiểm tương ñồng giữa các công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ) người ñiều hành sẽ xúc tiến ñể ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp

ñồng sáp nhập, mua lại Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ,

thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm ñến các công ty lớn hơn ñể ñề nghị ñược sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý ñịnh sáp nhập, mua lại sẽ giải ngân ñể gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ ñông chiến lược hiện hữu Phương án này ñòi hỏi thời gian, ñồng thời nếu ñể lộ ý ñồ, giá của cổ phiếu ñó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm này nếu ñược thực hiện dần dần và trôi chảy, có thể ñạt ñược mục ñích cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo ñộng lớn cho “con mồi” của mình, trong khi chỉ cần trả một mức giá

rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

1.1.4.5 Mua lại tài sản công ty

Công ty sáp nhập, ñi mua có thể ñơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu ñịnh giá tài sản của công ty ñó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên ñịnh giá tài sản ñộc lập) Sau ñó các bên sẽ tiến hành thương thảo ñể

ñưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán

có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản

vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó

ñược ñịnh giá và ñược các bên thống nhất

Qua cuộc khảo sát 100 người làm việc trong lĩnh vực tài chính ngân hàng cho thấy các ý kiến thiên về mua lại tài sản công ty và thương lượng tự nguyện là phương thức phù hợp nhất ñể thực hiện M&A tại Việt Nam1

1.1.5 Định giá ngân hàng trong hoạt ñộng sáp nhập và mua lại:

Các nhà ñầu tư của một công ty khi muốn mua một công ty khác luôn

ñặt câu hỏi mua với mức giá bao nhiêu thì có lợi nhất Do vậy việc ñịnh giá

một công ty ñể quyết ñịnh mua là một khâu quan trọng trong quá trình mua bán sáp nhập Thông thường, cả hai bên trong thương vụ mua bán hay sáp nhập, ñều có cách ñánh giá khác nhau về giá trị công ty bị mua, ben bán có khuynh hướng ñịnh giá công ty của mình ở mức cao nhất có thể trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giá thấp nhất trong khả năng Để ñưa ra một mức giá công bằng và ñược chấp nhận bởi cả hai bên, người ta ñã ñưa ra nhiều phương pháp phù hợp ñể ñịnh giá các công ty Phương thức phổ biến nhất là nhìn vào các công ty có thể so sánh ñược trong cùng một ngành, tuy nhiên các nhà môi giới thường sử dụng nhiều công cụ khác nhau khi ñịnh giá công ty

- Tỷ suất P/E: bên mua có thể so sánh mức P/E trung bình của cổ phiếu trong ngành ñể xác ñịnh mức chào mua một cách hợp lý

- Tỷ suất giá trị doanh nghiệp trên doanh thu (EV/Sales): Với chỉ số này, bên mua so sánh chỉ số này với các doanh nghiệp khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ số lần doanh thu

- Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, mua bán ñược dựa trên việc cân nhắc yếu tố chi phí ñể thiết lập một công ty từ ñầu so với mua một công ty ñang có sẵn Chẳng hạn, nếu tính một cách ñơn giản giá trị công ty bao gồm toàn bộ tài sản cố ñịnh, trang thiết bị và ñội ngũ nhân viên Về lý thuyết, công ty ñi mua có thể ñàm phán mua lại công ty ñang tồn tại với giá trị kể trên hoặc là thiết lập một công ty mới tương tự ñể cạnh tranh Rõ ràng, ñể xây dựng một công ty mới sẽ mất một khoảng thời gian dài, ñể tập hợp ñội ngủ quản lý và nhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách

1

Xem phụ lục 1 câu 2

hàng chưa kể việc ra đời phải cạnh tranh với cơng ty đang tồn tại trên thị trường Tuy nhiên phương pháp này cũng khĩ đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọng nhất là con người va phương thức dựa trên y tưởng là chính

- Phương pháp chiết khấu dịng tiền (DCF): Đây là một cơng cụ định giá quan trọng trong mua bán và sáp nhập Mục đích của DCF là xác định giá trị hiện tại của cơng ty dựa trên ước tính dịng tiền mặt trong tương lai Dịng tiền mặt ước tính (được tính bằng cơng thức “Lợi nhuận + khấu hao – chi phí vốn – thay đổi vốn lưu thơng") được chiết khấu đến giá trị hiện tại

cĩ tính đến trọng số trung bình vốn của cơng ty (WACC) Tất nhiên DCF cũng cĩ những hạn chế nhất định nhưng rất ít cĩ cơng cụ nào cĩ thể cạnh tranh được với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận

1.2 Tập đồn TCNH

1.2.1 Khái niệm tập đồn TCNH

Tập đồn tài chính ngân hàng là một nhĩm cơng ty hoạt động chủ yếu trên lĩnh vực tài chính ngân hàng, trong đĩ một Ngân hàng thương mại hoặc một cơng ty sở hữu ngân hàng là Cơng ty mẹ đầu tư vốn vào các Cơng ty thành viên là các cơng ty con hoặc cơng ty liên kết được thành lập dưới các hình thức pháp lý khác nhau, hoạt động trên các lĩnh vực ngân hàng, chứng khốn, bảo hiểm, đầu tư và một số các lĩnh vực khác cĩ liên quan chặt chẽ và phục vụ trực tiếp cho hoạt động ngân hàng

Như vậy, tập đồn tài chính – ngân hàng, về mặt pháp lý, là một liên hợp pháp nhân Tổ chức tập đồn gồm nhiều tầng lớp, với nguyên tắc tự nguyện và cùng cĩ lợi Điều này cĩ nghĩa là khơng cưỡng ép, và khơng thê cứ

“gom” các doanh nghiệp lại là cĩ thể thành lập tập đồn kinh tế Các thành viên trong tập đồn tài chính – ngân hàng phải tạo điều kiện hỗ trợ, giúp đỡ lẫn nhau, cạnh tranh lành mạnh, và cùng nhau chia sẻ nguồn lực nhằm giàm các chi phí trong hoạt động, tăng cường sức mạnh và tận dụng tổng lực của tập

đồn để ngăn ngừa và hạn chế rủi ro trong lĩnh vực hoạt động tài chính tiền tệ

Mục tiêu của việc hình thành tập đồn tài chính ngân hàng là mở rộng quy mơ hoạt động và đổi mới cơng nghệ, giảm chi phí để cĩ thể tồn tại trong cạnh tranh, từ đĩ đem lại lợi nhuận tối đa cho tập đồn

1.2.2 Đặc điểm của tập đồn TCNH

Qua quá trình nghiên cứu khảo sát một số tập đồn TCNH lớn trên thế giới, cĩ thể thấy tập đồn TCNH thường mang những đặc điểm sau:

- Thứ nhất, các tập đồn TC-NH đều cĩ lịch sử phát triển từ một ngân hàng (thương mại hoặc đầu tư) hay từ cơng ty bảo hiểm Sau khi phát triển

đến độ cần thiết các ngân hàng đều vươn ra hoạt động đa năng hướng ra tồn

cầu

- Thứ hai, tổng tài sản và vốn chủ sở hữu của tập đồn tài chính khá lớn

và chiếm tỷ lệ lớn trong GDP Vốn của các tập đồn thường được tạo ra thơng qua các hình thức như: nhà nước cấp vốn, tích lũy từ lợi nhuận kinh doanh, phát hành cổ phiếu, trái phiếu đầu tư nước ngồi, sáp nhập, mua lại với các ngân hàng, cơng ty khác hoặc đi vay… Nhờ ưu thế về vốn, các tập đồn cĩ thể đầu tư tốt về cơng nghệ, nâng cao chất lượng sản phẩm nên khả năng cạnh tranh sẽ cao và hệ quả là cơ chế quản lý cũng hết sức hiện đại và hiệu quả

- Thứ ba, cơ cấu tổ chức phức tạp: nịng cốt của một tập đồn tài chính ngân hàng là một cơng ty cổ phần, dưới nĩ là ngân hàng con và các cơng ty cổ phần trung gian, dưới nữa là các cơng ty con của cơng ty con Trong các tập

đồn các cơng ty vẫn giữ nguyên về mặt pháp lý, việc huy động vốn và các

hoạt động kinh tế được duy trì bằng hợp đồng kinh tế, các chủ sở hữu của cơng ty thành viên vẫn cĩ quyền điều hành cơng ty của mình và vẫn cĩ tư cách pháp nhân riêng Về mặt điều hành, do các tập đồn kinh tế hình thành

từ sự phát triển các mối quan hệ kinh tế giữa các chủ thể kinh tế, trong đĩ quan trọng nhất là sự liên kết về tài chính do đĩ các tập đồn kinh tế thường dùng tài chính để kiểm sốt các cơng ty thành viên thơng qua cơng ty mẹ hoặc

là cơng ty tài chính trường hợp khơng cĩ cơng ty mẹ Cơ cấu của tập đồn tài chính ngân hàng thường bao gồm 2 bộ phận: bộ phận kinh doanh và bộ phận

hỗ trợ Bộ phận kinh doanh được phân tán làm 3 mảng chuyên mơn chính: Ngân hàng bán lẻ phục vụ khách hàng cá nhân đại trà, ngân hàng bán buơn bao gồm doanh nghiệp vừa và nhỏ và các cơng ty lớn, ngân hàng đầu tư kinh doanh trên thị trường tài chính Bộ phận hỗ trợ gồm cĩ quản lý rủi ro, tài chính kế tốn, tác nghiệp và IT Tham khảo mơ hình và cơ cấu tổ chức kinh doanh của Citigroup ta thấy Citigroup Global Consumer Group chuyên trách

về hoạt động ngân hàng bán lẻ, Corporate and Investment Banking kinh doanh bán buơn, Globank Wealth Management kinh doanh ngân hàng đầu tư

và quản lý tài sản và Citigroup Alternative Investment kinh doanh quản lý tài sản, chuyên mơn hố trong mua bán nợ, bất động sản và các quỹ đầu tư mạo hiểm Ngồi ra, ngân hàng này cịn cĩ một số cơng ty con khác như: European American Bank, Salomon Brothers

- Thứ tư, sản phẩm kinh doanh rất đa dạng: Sản phẩm cung ứng bao gồm tất cả các loại hình sản phẩm tài chính: cấp tín dụng, tư vấn, dịch vụ, bảo hiểm, quản lý tài sản, quản lý tài chính, dịch vụ ngân hàng điện tử (e- banking) Các sản phẩm phải đa dạng đáp ứng nhu cầu khách hàng và thể hiện sự phân tán rủi ro của ngân hàng

- Thứ năm, tất cả các bộ phận được quản trị thống nhất và tập trung theo ngành dọc Đứng đầu tập đồn thường là Chủ tịch tập đồn, sau đĩ đối với với từng mảng hoạt động sẽ cĩ giám đốc phụ trách khối, ví dụ: Giám đốc phụ trách khối rủi ro, Giám đốc phụ trách tài chính, Giám đốc phụ trách khách hàng Tập đồn Deutsche Bank AG (DB) là một tập đồn tài chính hiện đứng thứ 21 thế giới và nổi tiếng với mơ hình tổ chức khoa học của người Đức với cơ cấu cụ thể sau: Hội đồng quản trị của Deutsche Bank hiện

cĩ 4 thành viên và đều là thành viên điều hành gồm cĩ Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc (Spokeman), Thành viên kiêm Giám đốc tài chính (CFO), Giám đốc quản lý rủi ro (CRO), Giám đốc Hành chính (CAO), Giám đốc tác nghiệp (COO) Deutsche Bank cĩ 8 Ủy ban chức năng theo các mảng: quản trị nguồn nhân lực; ALCO (Quản trị tài sản Cĩ và tài sản Nợ); đầu tư; tuân thủ; IT và

tác nghiệp; tài chính; rủi ro; Alternative Assets Mơ hình tập đồn tài chính vừa thể hiện sự đa năng trong cung ứng sản phẩm nhưng cũng rất chuyên sâu

về quản lý

- Thứ sáu, mơ thức quản trị nêu trên cho phép các tập đồn tài chính, dù

cĩ cơ cấu phức tạp đến đâu và dù cĩ thay đổi nào (hiện tượng mua bán, chia tách, sáp nhập các cơng ty tài chính hiện rất phổ biến), vẫn duy trì hoạt động

ổn định và giữ chân được khách hàng

1.2.3 Sự cần thiết hình thành tập đồn TCNH

Tập đồn TC-NH được hình thành và phát triển từ nhiều nguyên nhân,

điển hình cĩ 6 nguyên nhân sau2:

Những thay đổi về nhu cầu tài chính

Những thay đổi về cấu trúc trong nền kinh tế tạo ra những thay đổi trong nhu cầu về dịch vụ tài chính của mỗi cá nhân, mỗi cơng ty; nhu cầu tài chính thay đổi và các dịch vụ tài chính phức tạp là một trong những nhân tố hình thành nên tập đồn tài chính Đối với các cá nhân, họ ngày càng quan tâm đến việc quản lý tài sản sao cho an tồn, sinh lời và tiện lợi Cịn các cơng

ty cĩ nhu cầu dịch vụ tài chính đa dạng và mang tính tồn cầu hơn, vì các cơng ty ngày nay đều cĩ xu hướng mở rộng hoạt động tồn cầu Chính những thay đổi về nhu cầu tài chính này đã dẫn đến sự cần thiết phải cĩ những nhà cung cấp dịch vụ tài chính mới và thúc đẩy các nhà cung cấp dịch vụ tài chính hiện tại mở rộng tổ chức thơng qua liên kết với các nhà cung cấp thuộc các lĩnh vực khác để đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng

Gia tăng lợi nhuận

Một lý do nữa của việc hình thành các tập đồn tài chính là nỗ lực tìm kiếm nguồn thu nhập mới Để đối phĩ với việc suy giảm lợi nhuận từ những dịch vụ ngân hàng truyền thống, các ngân hàng trở nên năng động hơn trong việc liên kết các dịch vụ với các nhà cung cấp dịch vụ tài chính khác

Đồng thời, sự phát triển của cơng nghệ thơng tin đem lại các dịch vụ tài

2

Theo TS.Nguyễn Văn Bình- Chánh thanh tra NHNN

chính đa dạng với chi phí thấp, thúc đẩy các cơng ty hoạt động trong lĩnh vực viễn thơng và thơng tin tham gia vào thị trường dịch vụ tài chính Cạnh tranh

về dịch vụ tài chính khơng chỉ tồn tại giữa các nhà cung cấp dịch vụ ngân hàng truyền thống, các cơng ty chứng khốn, các cơng ty bảo hiểm mà cịn tồn tại giữa các nhà cung cấp dịch vụ tài chính với các cơng ty phi tài chính

Sự gia tăng về số lượng các đối thủ cạnh tranh trong thị trường tài chính cũng

là một nhân tố địi hỏi các nhà cung cấp dịch vụ tài chính phải cải thiện hoạt

động quản lý của mình

Xu hướng tồn cầu hĩa nền kinh tế

Hoạt động kinh doanh của các nhà cung cấp dịch vụ tài chính đang dần mang tính tồn cầu hơn khi cĩ sự gia tăng luồng vốn di chuyển giữa các quốc gia cĩ mức tăng trưởng cao hơn với mong muốn gia tăng lợi nhuận của mình

Mở rộng đầu tư ra nước ngồi được thực hiện theo nhiều cách khác nhau Tận dụng cơ sở hoạt động hiện tại, các nhà cung cấp các dịch vụ tài chính cĩ thể sáp nhập hoặc mua lại các cơng ty cung cấp các dịch vụ tài chính trong nước bởi vì những cơ sở vật chất cĩ thể đáp ứng được với thực tiễn kinh doanh và hệ thống tài chính trong nước

Phát triển chiến lược quảng bá thương hiệu

Khi một cơng ty chiếm được niềm tin của khách hàng và duy trì được quan hệ, thì thương hiệu của cơng ty sẽ cĩ ảnh hưởng tích cực đến khách hàng Nĩi cách khác, thương hiệu của cơng ty đã dành được lợi thế cạnh tranh Các nhà cung cấp dịch vụ tài chính sử dụng lợi thế cạnh tranh về uy tín thương hiệu đối với các sản phẩm tài chính của mình trên thị trường dịch vụ tài chính khác Trên thực tế các tập đồn tài chính thường sử dụng tên và logo của một cơng ty đĩng vai trị chủ chốt như là tên của tồn bộ tập đồn để quảng bá lợi thế cạnh tranh về thương hiệu Chiến lược về quảng bá thương hiệu là một trong những mục tiêu quan trọng của tập đồn tài chính

Chiến lược về thương hiệu cũng cĩ hiệu quả trong thị trường bán lẻ Một phần của chiến lược này do khách hàng chính của thị trường bán lẻ là cá

nhân, những người bị tác động trực tiếp của lợi thế cạnh tranh về thương hiệu, nhưng một phần cũng là do hiệu quả của sự phối hợp trong kinh doanh thơng qua loại hình dịch vụ tồn diện, đầy đủ

Lợi thế kinh tế

Ngày nay các tập đồn TCNH đua nhau ra đời, cái sau lớn hơn cái trước và dường như xu hướng này khơng thể đảo ngược mà cịn tiếp tục trong nhiều năm tới Cĩ nhiều lý do, song tựu chung lại, các tập đồn TCNH là hình thức tốt nhất để giành được những lợi thế trong cạnh tranh trong nước, khu vực và tồn cầu thơng qua: Lợi thế kinh tế nhờ quy mơ (economies of scale)

và lợi thế kinh tế nhờ cơ hội (economies of scope) sẽ được hiểu như sau:

- Lợi thế kinh tế nhờ quy mơ (economies of scale):

Nếu nhiều doanh nghiệp phi tài chính cĩ thể tồn tại và phát triển như những doanh nghiệp vừa và nhỏ với quy mơ vốn sở hữu nhỏ hoặc tương đối nhỏ thì các định chế tài chính cần cĩ vốn sở hữu lớn, thậm chí rất lớn Phải cĩ

điều này vì một mặt khẳng định uy tín, vị thế của định chế tài chính đĩ- tiêu

chí rất quan trọng đối với các định chế tài chính- song quan trọng hơn là phát huy được lợi thế kinh tế nhờ quy mơ do nội dung cốt lõi của các sản phẩm của ngân hàng là tiền hoặc tương đương tiền (các giấy tờ cĩ giá) Thêm vào đĩ, các sản phẩm mới của ngân hàng khơng khĩ bắt chước, khơng cĩ chứng nhận bản quyền mặc dù việc nghiên cứu để tạo ra nĩ khơng hề dễ dàng Chính vì thế, các ngân hàng phải cĩ quy mơ lớn, tiềm lực tài chính mạnh để nhanh chĩng triển khai các sản phẩm truyền thống cũng như hiện đại nhằm chiếm lĩnh thị trường, mở rộng thị phần của mình, nâng cao lợi nhuận

Vấn đề là cho đến nay, về mặt lý thuyết, người ta vẫn chưa thống nhất

được với nhau là đến quy mơ nào thì lợi thế kinh tế nhờ quy mơ sẽ phát huy

tác dụng Theo kết quả nghiên cứu các ngân hàng Châu Âu được Ngân hàng

đầu tư Châu Âu (EID) cơng bố những năm 1990 thì quy mơ đĩ là 600 triệu

EUR hay 760 triệu USD đối với tài sản của mỗi ngân hàng tiết kiệm (savings banks) Cịn những nghiên cứu gần đây thì lại cho rằng quy mơ đĩ lớn hơn

nhiều, đến 25 tỷ USD3

- Lợi thế kinh tế nhờ cơ hội (economies of scope):

Dưới cùng một chủ sở hữu và bộ máy quản lý chung, các hoạt động kinh doanh cĩ thể được điều tiết tốt hơn thơng qua chia sẻ nguồn lực và tạo ra những cơ hội mới lẫn nhau Lợi thế kinh tế nhờ cơ hội thể hiện rõ nhất đối với các ngân hàng là một mặt nhận tiền gửi, mặt khác cấp tín dụng nhờ vậy cĩ thể tái sử dụng tiền gửi một cách cĩ lợi nhất Những kỹ năng và thơng tin hữu ích trong kinh doanh được sử dụng tốt cả trong tiền gửi lẫn cho vay Như vậy, một tập đồn TC-NH sẽ cĩ lợi thế kinh tế nhờ cơ hội do cung cấp nhiều dịch

vụ tài chính nên cĩ thể dùng tiền từ nguồn tiền gửi ngân hàng, tiền nhàn rỗi từ tài khoản thanh tốn chứng khốn, tiền bán bảo hiểm… từ ngân hàng, cơng ty chứng khốn, cơng ty bảo hiểm trong tập đồn để cho vay hay các cơng ty thành viên trong tập đồn sẽ cĩ cơ hội bán chéo sản phẩm cho nhau

1.2.4 Phương thức hình thành tập đồn TCNH

Kinh nghiệm quốc tế cho thấy cĩ rất nhiều hướng đi để một ngân hàng

cĩ thể phát triển thành một tập đồn tài chính ngân hàng:

+ Một NHTM cĩ thể tự xây dựng thành một tập đồn tài chính nếu cĩ

đồn TCNH

1.3 Hình thành tập đồn TCNH bằng con đường M&A

Việc hình thành các Tập đồn tài chính – ngân hàng theo chính quy luật của thị trường, đĩ là sự kết hợp tổng thể các phương thức phát triển, cĩ thể là con

3

The Economist May 20th2006 – A survey of international Banking – P4

đường nội sinh của chính Cơng ty/Ngân hàng mẹ trên cơ sở thành lập, gĩp vốn

thành lập hàng loạt các Cơng ty/ngân hàng trực thuộc ở trong và ngồi nước và con đường ngoại sinh thơng qua việc mua lại, sáp nhập, hợp nhất các Cơng ty/Ngân hàng trong lĩnh vực tài chính ngân hàng để mở rộng phạm vi, thâu tĩm thị trường

Trên thế giới, cĩ một số thương vụ sáp nhập lớn nhất trong ngành tài chính ngân hàng: Vụ sáp nhập lớn chưa từng thấy trong lịch sử ngành ngân hàng châu

Âu nĩi riêng và trong ngành cơng nghiệp tài chính tồn cầu nĩi chung của hai ngân hàng ABN AMRO của Hà Lan và Barclays PLC của Anh, hình thành nên tập đồn ngân hàng hàng đầu thế giới tính theo số vốn thị trường; vụ sáp nhập của Bank of America với Merrill Lynch, giúp Bank of America đạt tham vọng

đứng đầu ngành ngân hàng nội địa của Mỹ xét theo tiêu chí tiền gửi và lượng vốn

hĩa thị trường; vụ sáp nhập của Wells Fargo với Wachovia giúp Wells Fargo nâng tầm, đứng ngang hàng với các đối thủ tên tuổi khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America; vụ sáp nhập của UFJ Holding với Mitsubishi Tokyo Financial Group để hình thành Mitsubishi UFJ Financial Gropup hùng mạnh nhất thế giới, vượt qua Citigroup về giá trị tài sản (Nguồn Ngân hàng Nhà nước)

1.4 Kinh nghiệm rút ra từ những thất bại trong hoạt động sáp nhập và mua lại của một số tập đồn trên thế giới

Hoạt động M&A rất phổ biến trên thế giới nhưng lại khá mới mẻ tại Việt Nam, nhưng chính vì vậy mà Việt Nam cĩ lợi thế là người đi sau, cĩ thể tránh được những thất bại khi thực hiện M&A từ việc tích lũy kinh nghiệm của các nước trên thế giới Tổng hợp những kinh nghiệm rút ra từ những thất bại tronga các vụ sáp nhập, mua lại trên thế giới như sau:

- Thất bại do xung đột văn hĩa, phong cách lãnh đạo hoặc giữa cái tơi của các cá nhân trong ban lãnh đạo mới gồm những thành viên của cả hai cơng ty: điển hình là vụ sáp nhập giữa 2 hãng ơtơ Chrysler và Daimler-Benz AG năm

1998 thất bại do phong cách quản trị của Đức và Mỹ khơng cĩ điểm tương đồng Văn hĩa của Daimler- Benz (Đức) đề cao phong cách quản lý chặt chẽ, trang

trọng trong khi đĩ Chrysler (Mỹ) lại ủng hộ phong cách thoải mái, tự nhiên (một phần do những thành cơng tài chính của mình trước lúc sáp nhập) Ngồi ra, hai cơng ty cũng cĩ hai quan điểm khác nhau về những vấn đề quan trọng như lương bổng và chi phí đi lại Chính vì những khác biệt này mà phía Đức càng tăng cường siết chặt quản lý và áp đặt văn hĩa lên tồn tổ chức, do đĩ nhân viên phía Chrysler lại càng bất mãn và tình hình hoạt động bắt đầu trượt dốc Sự phân biệt bên anh- bên tơi, người mới- người cũ ngày càng thêm rõ rệt Nhiều nhân viên quản lý và kỹ sư của Chrysler đã ra đi để lại phía cơng ty Đức nỗi thất vọng tràn trề về kết quả hoạt động Giá cổ phiếu của Daimler- Chrysler đã giảm

đáng kể từ 108 USD năm 1999 xuống cịn khoảng 37 USD năm 2003

- Thất bại do khơng cĩ chiến lược giữ chân những nhân viên lành nghề:

điển hình là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank- Bank of America và

Montgomery Securities vào tháng 10/1997 Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người đã rời khỏi cơng ty do những bất đồng về quản lý và văn hố với NationsBank-Bank of America Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities Montgomery Securities khơng thể lấy lại vị thế cũ của nĩ

- Thất bại do các nhà quản lý cố gắng dùng M&A để giải quyết những vấn

đề cơ bản mà doanh nghiệp phải đối mặt, chẳng hạn như khi thị trường đối

mặt với những mối đe dọa về cơng nghệ hay quy định pháp luật mới Cĩ thể kể

ra đây vài ví dụ: trong trường hợp tập đồn AT&T, tập đồn này đã cố gắng chuyển từ lĩnh vực điện thoại cố định truyền thống đang chết dần sang một lĩnh vực mới hơn và hứa hẹn hơn là Internet băng thơng rộng và cáp quang M&A đã chứng tỏ là một con đường khơng hiệu quả cho sự chuyển đổi này Cịn Revco thì cố gắng chuyển ra khỏi lĩnh vực kinh doanh dược phẩm bằng vụ mua lại cơng ty bán hàng giảm giá Odd Lots vào năm 1983 Vụ mua lại này đã

đĩng dấu chấm hết cho số phận của Revco một thập kỷ sau đĩ Cũng giống như

AT&T, hãng sản xuất đồ chơi Mattel cũng gần lâm vào cảnh phá sản khi sử dụng M&A như một cơng cụ để đuổi kịp cơng nghệ, Mattel đã chi hàng tỷ USD để mua lại hãng sản xuất game và phần mềm Learning Co và tiếp đĩ là một chuỗi kết quả kinh doanh đáng thất vọng và Giám đốc điều hành Jill Barad bị mất việc

- Thất bại do đàm phán: Khi nhắc đến những cuộc thương lượng thất bại cĩ thể nĩi về việc sáp nhập hai tổ chức tài chính hàng đầu của Đức là Deutsche Bank và Dresdner Bank Tảng đá cản trở chính là hãng đầu tư Dresdner Kleinwort Benson – “con đẻ" của Dresdner Bank và cĩ hệ thống chi nhánh lớn ở châu Âu Deutsche Bank cho rằng, đối tác cần phải gạt bỏ chi nhánh này Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyết chống lại, họ cho rằng, việc bán doanh nghiệp theo từng phần cĩ nghĩa là loại đi một phần cĩ giá trị trước khi cĩ được sự đảm bảo về quá trình hợp nhất Đại diện của Dresdner Bank bình luận tình hình như sau: “Nếu như chúng tơi lựa chọn giải pháp do phía Deutsche Bank đề nghị thì

sẽ cĩ sự “đổ máu”, cịn kết quả là sẽ khơng đạt được gì cả” “Để cĩ điệu Tango, cần phải cĩ hai người” – Đại diện của Deutsche Bank bổ sung thêm

- Thất bại do sáp nhập hoặc mua lại một cơng ty quá yếu: việc tập đồn liên quốc gia Philips mua lại nhà máy sản xuất ống phĩng điện tử vùng Voronhedz nước Nga Khi mua lại nhà máy này năm 1995 với giá 2 triệu USD, sau đĩ đầu tư thêm vào đĩ nhiều chục triệu USD, những người nước ngồi khơng thể khơi phục lại được sản xuất Tháng ba năm 1999, PHILIPS bán lại VELT với giá tượng trưng – 1 rúp

Như vậy để tránh thất bại khi thực hiện M&A cần phải chú ý đến những vấn đề sau:

- Khả năng tài chính của cơng ty sáp nhập, mua lại

các nhân viên, giữa công ty và các cổ ñông

- Sự hiểu rõ của nhân viên về mục ñích, kết quả của cuộc sáp nhập và mua lại

- Các nhóm tư vấn khách hàng lấy ý kiến ñánh giá, nhận xét khách hàng về hình ảnh, chất lượng sản phẩm dịch vụ của công ty chung sau sáp nhập

TĨM TẮT CHƯƠNG 1

Trong phần này, luận văn đã giới thiệu khái niệm về sáp nhập và mua lại, các phương thức thực hiện, cách định giá và lợi ích của việc sáp nhập, mua lại; đồng thời cũng giới thiệu khái quát về tập đồn tài chính ngân hàng, lợi ích của việc xây dựng tập đồn và kinh nghiệm của các nước trên thế giới

để tránh thất bại khi thực hiện M&A Qua đĩ, dựa vào những lợi ích đạt được

từ việc sáp nhập và mua lại, các ngân hàng cĩ thể thực hiện M&A để phát triển thành tập đồn tài chính ngân hàng và phần 1.2.4 luận văn đã nêu các cách thức hình thành tập đồn TCNH, một trong những phương thức tốt nhất

là thơng qua sáp nhập và mua lại các ngân hàng hay giữa ngân hàng và các cơng ty cĩ liên quan đến hoạt động của tập đồn tài chính ngân hàng dự kiến xây dựng

CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG

TẠI VIỆT NAM 2.1 Mơi trường kinh tế- chính trị ảnh hưởng đến hoạt động M&A tại Việt Nam:

Hoạt động M&A hướng đến hình thành tập đồn tài chính ngân hàng là một tất yếu khách quan của quá trình phát triển, tuy nhiên tiến trình này lại phụ thuộc rất nhiều vào yếu tố chủ quan của mỗi quốc gia và các chủ thể của mỗi doanh nghiệp bởi vì bản thân hoạt động sáp nhập, mua lại để hình thành tập đồn là một phương pháp quản lý, là chiến lược mục tiêu của nhà quản trị Chính mơi trường kinh tế chính trị của Việt Nam đã tạo

ra các điều kiện cụ thể làm cho hoạt động M&A cĩ thể diễn ra

Điều kiện thứ nhất để hoạt động M&A được thực hiện đĩ là khi

ngân hàng rơi vào tình trạng khĩ khăn khơng thể tự mình đứng lên Lúc này cần cĩ một ngân hàng khác tiến hành sáp nhập hoặc mua lại Cụ thể là năm 1997 khi Việt Nam chịu ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính khu vực năm 1997, một số ngân hàng lâm vào tình trạng khĩ khăn Đây

là lúc thuận lợi để bùng nổ hàng loạt các vụ M&A trong ngành ngân hàng Lúc này, chính Ngân hàng nhà nước đã chỉ đạo các ngân hàng mạnh thực hiện sáp nhập và mua lại các ngân hàng yếu kém

Điều kiện thứ hai để hoạt động M&A được thực hiện đĩ là mơi

trường cạnh tranh khốc liệt tại Việt Nam đã thúc đẩy các ngân hàng trong nước thực hiện sáp nhập và mua lại nhằm mục đích là nâng cao năng lực cạnh tranh Cụ thể là tháng 12 năm 2006 Việt Nam chính thức trở thành thành viên của Tổ chức thương mại thế giới Các cam kết mở cửa lĩnh vực tài chính ngân hàng sẽ dần được thực hiện Các ngân hàng nước ngồi sẽ cĩ cơ hội cạnh tranh

bình đẳng với ngân hàng trong nước mà các ngân hàng nước ngồi với tiềm lực tài chính lớn hơn hẳn cĩ thể thâu tĩm các ngân hàng trong nước

trong tương lai Do đĩ, trong hiện tại và tương lai hoạt động M&A sẽ khơng cịn xa lạ với người Việt Nam nữa mà hoạt động này đã được nhà nước ta xem như là hoạt động hợp pháp và khuyến khích thực hiện

2.2 Khuơn khổ pháp lý cho M&A trong lĩnh vực Ngân hàng tại Việt Nam

Tại Việt Nam, qui định của Nhà nước liên quan đến hoạt động M&A

được đề cập đến trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau như Bộ Luật Dân

sự; Luật Cạnh tranh 2004; Luật Doanh nghiệp 2005; Luật Chứng khốn 2006; Luật Đầu tư 2005

Do chịu sự điều tiết của nhiều văn bản pháp luật khác nhau nên hoạt động M&A vẫn tồn tại những cách hiểu khác nhau:

- Luật Cạnh tranh 2004, hoạt động M&A được xem là hành vi tập trung kinh tế thuộc nhĩm các hành vi hạn chế cạnh tranh;

- Luật Doanh nghiệp 2005, hoạt động M&A được xem là hành vi “tổ chức lại doanh nghiệp”;

- Luật Đầu tư 2006 lại xuất phát từ việc phân loại đầu tư trực tiếp (nhà đầu

tư bỏ vốn đầu tư và tham gia quản lý hoạt động đầu tư) và đầu tư gián tiếp

là hình thức đầu tư thơng qua việc mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, các giấy tờ cĩ giá khác, quỹ đầu tư chứng khốn và thơng qua các định chế tài chính trung gian khác mà nhà đầu tư khơng trực tiếp tham gia quản lý hoạt

động đầu tư

Tuy nhiên, việc M&A cĩ lúc được xem là hoạt động đầu tư trực tiếp (Điều 21) nhưng cĩ khi lại được xem là hoạt động đầu tư gián tiếp (Điều 26) Việc đầu tư ra nước ngồi dưới hình thức đầu tư gián tiếp phải tuân thủ các qui định pháp luật về ngân hàng, chứng khốn và các qui định khác của pháp luật cĩ liên quan (Điều 76)

Để kiểm sốt quá trình M&A nhằm đảm bảo hoạt động này khơng dẫn đến

tình trạng hình thành các doanh nghiệp, tập đồn đủ lớn cĩ khả năng khống chế thị trường dẫn đến thiệt hại cho người tiêu dùng, các doanh nghiệp