Giải pháp mua lại công ty chứng khoán của các ngân hàng thương mại

Công ty chuyên doanh ch ng khoán ..... Thông tin chung v SCB ..... giao d ch ch ng khoán.. đi u ki n cho TTCK phát tri n do tính chuyên môn hoá cao.

h ng d n c a Gi ng viên-TS Tr n Th M ng Tuy t Các s li u và thông tin s d ng trong lu n v n này đ u có ngu n g c trung th c và đ c phép công b

Thành ph H Chí Minh, tháng 03 n m 2012

Mai Th Thanh Th y

Trang Danh m c t vi t t t

Danh m c các hình-s đ

Danh m c các b ng

Danh m c các bi u đ

Danh m c ph l c

L I M U

CH NG I LÝ LU N T NG QUAN 1

1.1 LÝ LU N CHUNG V HO T NG MUA L I 1

1.1.1 Khái ni m mua l i 1

1.1.2 So sánh gi a mua l i và sáp nh p 2

1.1.2.1 Gi ng nhau 2

1.1.2.2 Khác nhau 3

1.1.3 Các m c tiêu chi n l c c a ng i mua 4

1.1.3.1 M r ng l ng khách hàng và th ph n c a bên mua 5

1.1.3.2 M r ng ph m vi đ a lý và xâm nh p th tr ng m i 5

1.1.3.3 Gi m chi phí gia nh p th tr ng 5

1.1.3.4 Chi m h u tri th c và tài s n con ng i 6

1.1.3.5 Gi m b t đ i th c nh tranh trên th tr ng 6

1.1.3.6 Gi m thi u chi phí và nâng cao hi u qu 6

1.1.3.7 a d ng hóa và bành tr ng th tr ng 7

1.1.3.8 a d ng hóa s n ph m và chi n l c th ng hi u 7

1.1.4 Các hình th c mua l i và cách th c th c hi n 7

1.1.4.1 Mua l i c ph n 7

1.1.4.2 Mua l i tài s n 9

1.1.5 Lý lu n chung v đ nh giá doanh nghi p 10

1.2 LÝ LU N CHUNG V CÔNG TY CH NG KHOÁN 16

1.2.1 Khái ni m v CTCK 16

1.2.2 Vai trò c a CTCK trên TTCK 17

1.2.2.1 Vai trò làm c u n i gi a cung-c u ch ng khoán 17

1.2.2.2 Vai trò góp ph n đi u ti t và bình n giá trên th tr ng 17

1.2.2.3 Vai trò cung c p các d ch v cho TTCK 17

1.2.3 Mô hình ho t đ ng c a CTCK 18

1.2.3.1 Công ty chuyên doanh ch ng khoán 18

1.2.3.2 Công ty đa n ng kinh doanh ti n t ch ng khoán 18

1.2.4 Các nghi p v kinh doanh c a CTCK 19

1.3 LÝ LU N HO T NG U T TÀI CHÍNH C A CÁC NGÂN HÀNG TH NG M I 20

1.3.1 Khái ni m 20

1.3.2 M t s n i dung liên quan đ n ho t đ ng đ u t tài chính 20

1.3.2.1 i t ng đ u t tài chính 20

1.3.2.2 Th i gian đ u t tài chính 20

1.3.2.3 Tài s n dùng đ đ u t tài chính 21

1.3.3 Vai trò c a ho t đ ng đ u t tài chính trong ho t đ ng c a các ngân hàng th ng m i 21

1.3.3.1 a d ng hoá ho t đ ng kinh doanh 21

1.3.3.2 Tìm ki m ngu n l i nhu n t các kênh đ u t khác nhau 21

1.3.3.3 Phát tri n bán chéo s n ph m 21

1.3.3.4 T ng c ng kênh thông tin k p th i và khá đ y đ 21

1.4 HO T NG MUA L I TRÊN TH GI I 22

1.4.1 T ng quan ho t đ ng mua l i trên th gi i 22

1.4.2 Nh ng y u t làm cho ho t đ ng mua l i th t b i ho c thành công 26

K T LU N CH NG I 30

CH NG II TH C TR NG HO T NG MUA L I CTCK C A NGÂN HÀNG TMCP SÀI GÒN 31

2.1 TH C TR NG HO T NG MUA L I T I VI T NAM 31

2.2 TÌNH HÌNH HO T NG C A SCB N CU I N M 2010 36

2.2.1 Gi i thi u chung v SCB 36

2.2.1.1 Thông tin chung v SCB 36

2.2.1.2 Các s ki n n i b t 37

2.2.1.3 Giá tr c t lõi-S m ng ho t đ ng-T m nhìn chi n l c 38

2.2.2 Tình hình ho t đ ng c a SCB 38

2.2.2.1 T ng tr ng quy mô ho t đ ng thông qua m ng l i và nhân s 38

2.2.2.2 K t qu ho t đ ng 39

2.2.3 Tình hình ho t đ ng đ u t tài chính c a SCB 40

2.2.3.1 c đi m c a ho t đ ng đ u t tài chính SCB 41

2.2.3.2 Nh ng t n t i trong ho t đ ng đ u t tài chính c a SCB 43

2.3 TH C TR NG HO T NG C A CÁC CTCK T I VI T NAM N CU I N M 2010 44

2.3.1 S l ng CTCK ch a phù h p v i quy mô TTCK Vi t nam và xu h ng trong th i gian s p t i 45

2.3.2 Quy mô c a các CTCK ho t đ ng t i Vi t Nam còn nh 48

2.3.3 Nh ng h n ch trong vi c c p phép thành l p CTCK 50

2.3.4 Ho t đ ng c a các CTCK g p nhi u khó kh n 54

2.4 L I ÍCH C A VI C MUA L I CTCK XÉT TRÊN GÓC C A SCB 52

2.4.1 Th nh t, so sánh gi a thành l p m i và mua l i CTCK 53

2.4.3 Th ba, nh ng l i ích do CTCK mang l i cho ngân hàng m sau khi đ c

mua l i 56

2.4.3.4 B c đ m đ h ng đ n m t T p đoàn tài chính l n 57

2.5 NH NG H N CH TRONG VI C MUA L I CTCK C A SCB 57

2.5.1 Nh ng h n ch v quy đ nh pháp lý ch a rõ ràng 58

2.5.2 H n ch v ngu n l c tài chính c a SCB 59

2.5.3 H n ch v t l s h u 60

2.5.4 Ngân hàng th ng m i mua l i CTCK ch a có ti n l Vi t Nam 60

2.5.5 Khó kh n khi l a ch n hình th c mua l i CTCK phù h p 61

2.5.6 Ch a xác đ nh th i đi m mua l i phù h p 62

2.5.7 Khó kh n trong vi c gi i quy t nh ng v n đ sau khi mua l i CTCK 62

K T LU N CH NG II 63

CH NG III GI I PHÁP TH C HI N HO T NG MUA L I CTCK I V I SCB 64

3.1 C S A RA GI I PHÁP 64

3.1.1 V phía Nhà n c 64

3.1.2 V phía SCB 65

3.2 GI I PHÁP I V I C QUAN QU N LÝ NHÀ N C 66

3.2.1 C n nâng t l s h u c a các T ch c tín d ng trong các CTCP, đ c bi t là t i CTCK 66

3.2.2 Hình thành khung pháp lý đi u ch nh ho t đ ng mua l i công ty con c a Ngân hàng th ng m i 66

3.2.3 Các c quan qu n lý nhà n c c n liên h ch t ch v i nhau đ t o hành lang pháp lý chung cho ho t đ ng mua l i 67

3.2.4 Nhà n c c n có bi n pháp ki m soát ch t ch ho t đ ng mua l i nh m tránh tình tr ng đ c quy n trong ho t đ ng kinh doanh 68

3.3.1.2 B c 2 L a ch n CTCK m c tiêu và l a ch n hình th c phù h p 71

3.3.1.3 B c 3 Trình phê duy t ch tr ng 72

3.3.1.4 B c 4 Xây d ng đ i ng nhóm làm vi c n i b 72

3.3.1.5 B c 5 Xây d ng k ho ch mua l i 73

3.3.1.6 B c 6 Thu th p thông tin liên quan đ n CTCK m c tiêu và th c hi n phân tích, đánh giá 74

3.3.1.7 B c 7 Trình c th vi c mua l i CTCK 74

3.3.1.8 B c 8 Th ng th o và ký k t h p đ ng (n u có) 75

3.3.1.9 B c 9 Hoàn t t th t c pháp lý sau khi mua l i 75

3.3.1.10 B c 10 Xây d ng k ho ch h u mua l i 75

3.3.1.11 B c 11 Tái c u trúc CTCK sau khi mua l i 76

3.3.1.12 B c 12 V n hành và phát tri n CTCK 76

3.3.2 xu t c th đ th c hi n thành công m t th ng v mua l i CTCK trong giai đo n hi n nay đ i v i SCB 76

3.3.2.1 Xác đ nh tính kh thi c a vi c mua l i CTCK 76

3.3.2.2 L a ch n th i đi m đ mua l i CTCK phù h p 77

3.3.2.3 L a ch n CTCK phù h p v i đ nh h ng phát tri n c a SCB 77

3.3.2.4 L a ch n hình th c mua l i CTCK 78

3.3.2.5 V ngu n l c tài chính 79

3.3.2.6 V hòa h p v n hóa gi a SCB và CTCK 79

3.3.2.7 V nhân s 80

3.3.2.8 nh h ng phát tri n CTCK sau khi mua l i 81

K T LU N CH NG III 82

K T LU N

TÀI LI U THAM KH O

PH L C

10 USD : United States Dollar ( ng đô la M )

11 WTO : World Trade Organization (T ch c th ng m i th gi i)

Trang Hình 1.1 Các m c tiêu chi n l c c a ng i mua 5 Hình 1.2 Các y u t thành công c a th ng v mua l i 28

S đ 3.1 Quy trình th c hi n mua l i CTCK theo đ xu t c a tác gi 68

Trang

B ng 1.1 Phân bi t s khác nhau gi a mua l i và sáp nh p 3

B ng 1.2 Các nghi p v kinh doanh c a CTCK ho t đ ng t i Vi t Nam 19

B ng 1.3 Giá tr giao d ch M&A trên th gi i phân theo l nh v c giai đo n 2000-2010 25

B ng 1.4 T l th t b i ho t đ ng M&A theo kh o sát t các ngu n khác nhau 27

B ng 2.1 T l t ng tr ng trung bình n m các th ng v M&A c a Vi t Nam giai đo n 1995-2010 32

B ng 2.2 Các s ki n n i b t c a SCB giai đo n 2003-2010 37

B ng 2.3 Các ch tiêu ho t đ ng ch y u c a SCB giai đo n 2005-2010 39

B ng 2.4 Chi ti t danh m c đ u t tài chính c a SCB giai đo n 2005-2010 40

B ng 2.5 S l ng CTCK và quy mô TTCK m t s qu c gia khu v c Châu Á đ n cu i n m 2010 45

B ng 2.6 S l ng CTCK t i Vi t Nam phân theo v n đi u l đ n 31/12/2010 48

B ng 2.7 Top 06 CTCK có v n đi u l t 1.000 t đ ng tr lên t i Vi t Nam đ n 31/12/2010 48

B ng 2.8 Top 10 CTCK thua l l n nh t t i Vi t Nam trong n m 2010 51

B ng 2.9 Top 10 CTCK có m c chênh l ch âm cao nh t gi a v n ch s h u và v n đi u l đ n cu i n m 2010 t i Vi t Nam 51

B ng 2.10 So sánh u, nh c đi m c a vi c mua l i và thành l p m i CTCK 53

B ng 2.11 S l ng các lo i hình công ty có ho t đ ng đ u t tài chính t i Vi t Nam đ n 31/12/2010 55

B ng 3.1 So sánh u, nh c đi m các ngu n nhân s sau khi mua l i CTCK 80

Trang

Bi u đ 1.1 Các làn sóng M&A trên th gi i trong m t th p k qua 22

Bi u đ 1.2 Giá tr giao d ch M&A trên th gi i giai đo n 2006-2010 24

Bi u đ 1.3 Các th ng v M&A toàn c u phân theo ngành và giá tr giao d ch giai

đo n 1995-2010 25

Bi u đ 1.4 Giá tr các th ng v M&A trên th gi i phân theo khu v c giai đo n

2000-2010 26

Bi u đ 2.1 Th ng kê giá tr và s v M&A t i Vi t Nam giai đo n 2005-2010 32

Bi u đ 2.2 S l ng và giá tr giao d ch M&A các l nh v c t i Vi t Nam n m

2010 33

Bi u đ 2.3 Quy mô c a các th ng v M&A t i Vi t Nam 34

Bi u đ 2.4 Phân lo i M&A t i Vi t Nam theo tính ch t th ng v 35

Bi u đ 2.5 S l ng đi m giao d ch và nhân s c a SCB giai đo n 2005-2010 38

Bi u đ 2.6 Giá tr các m ng ho t đ ng đ u t tài chính c a SCB giai đo n

2005-2010 41

Bi u đ 2.7 T ng tr ng s l ng CTCK t i Vi t Nam giai đo n 2000-2010 45

Bi u đ 2.8 Ý ki n kh o sát v s l ng CTCK

so v i quy mô TTCK Vi t Nam 46

Bi u đ 2.9 Ý ki n kh o sát v xu h ng CTCK Vi t Nam trong th i gian t i 46

Bi u đ 2.10 Các k ch b n s di n ra đ i v i CTCK Vi t Nam

trong th i gian t i 47

Bi u đ 2.11 D báo hình th c th c hi n ho t đ ng đ u t tài chính phát tri n

trong t ng lai c a ngân hàng th ng m i 52

Bi u đ 2.12 K t qu khát sát v nh ng khó kh n mà các Ngân hàng th ng m i

Vi t Nam s g p ph i khi quy t đ nh mua l i CTCK 58

Ph l c 02 N i dung m t s v n b n pháp lý đi u ch nh ho t đ ng đ u t tài chính

c a SCB

Ph l c 03 Tham kh o m t s quy trình th c hi n m t th ng v M&A th c t

Ph l c 04 Tình hình ho t đ ng đ u t tài chính c a các Ngân hàng TMCP t i Vi t Nam giai đo n 2007-2010

Ph l c 05 K t qu ho t đ ng nh ng CTCK trên TTCK Vi t Nam đ n cu i n m 2010

Ph l c 06 Th ng kê m t s th ng v mua l i CTCK t i Vi t Nam trong th i gian qua

Ph l c 07 B ng câu h i kh o sát

L I M U

1 Tính c p thi t c a đ tài

Có l Vi t Nam là m t trong nh ng qu c gia may m n khi đ c đánh giá là

m t trong nh ng qu c gia ít ch u nh h ng t cu c kh ng ho ng n m 2008, nh ng

nh ng h lu t cu c kh ng ho ng khi n Vi t Nam ph i quan tâm và c n có nh ng

đi u ch nh cho phù h p v i di n bi n ngày càng ph c t p c a th tr ng ti n t th

gi i nói chung và t i Vi t Nam nói riêng Cu c kh ng ho ng c ng là m t cu c ki m tra m c đ ch u đ ng r i ro c a các Ngân hàng th ng m i trong n c tr c nh ng

bi n đ i khôn l ng c a kinh t th tr ng th i h i nh p, qua đó ch ng minh đ c

có nh ng đi u ch nh phù h p h n Và h n ai h t chính các Ngân hàng th ng m i

là nh ng t ch c c m nh n đ u tiên s thay đ i trên v i s đi u ch nh c a hàng lo t các v n b n pháp lu t có liên quan đ ki m soát ch t ch h n n a ho t đ ng c a các Ngân hàng Th nh ng, v phía các Ngân hàng th ng m i c ng t ý th c r ng thay

đ i đ phát tri n là t t nh ng v i nh ng đi u ki n ch t ch h n thì vi c m r ng

ho t đ ng là m t đi u khá khó kh n ng tr c nh ng khó kh n đó, các Ngân hàng th ng m i trong n c mu n phát tri n ph i ngh đ n vi c m r ng ho t đ ng

đ đa d ng hoá lo i hình kinh doanh trong đó có ho t đ ng đ u t tài chính thông qua các công ty con Hi n nay, ph n l n các Ngân hàng trong n c ch a có các công ty con; trong đi u ki n h n ch c p phép m i thì thành l p m i qu là m t v n

đ khó kh n Do đó, mua l i các công ty con đang là m t trong nh ng gi i pháp

đ c các t ch c này h ng đ n nh m gi i quy t bài toán m r ng ho t đ ng kinh

doanh c a mình Vì v y, tôi ch n đ tài “Gi i pháp mua l i công ty ch ng khoán

c a các Ngân hàng Th ng m i”đ hoàn thành khóa đào t o th c s kinh t c a tôi

t i Tr ng đ i h c Kinh t Thành ph H Chí Minh

2 M c tiêu nghiên c u: M c tiêu c a đ tài này là nghiên c u các đi u ki n khách quan l n ch quan đ áp d ng vào th c t nh m h tr các Ngân hàng

Th ng m i (đ i di n là Ngân hàng TMCP Sài Gòn) mua l i CTCK đ đ y m nh

ho t đ ng đ u t tài chính b ng vi c phát tri n ho t đ ng c a ngân hàng đ u t thông qua tr l i cho các câu h i sau:

- Ho t đ ng mua l i là gì? Trên th gi i di n ra nh th nào và bài h c kinh nghi m t ho t đ ng này?

- Vi t Nam, ho t đ ng mua l i trong th i gian qua và xu h ng s p t i theo

gi i, t i Vi t Nam c ng nh ho t đ ng c a các công ty ch ng khoán đ đ a ra

nh ng nh n đ nh phù h p Các đ i t ng trên có m i quan h bi n ch ng v i nhau trong quá trình phát tri n đ tài nên đ c nghiên c u trong m t m i quan h logic

4 Ph m vi nghiên c u: l y c s nghiên c u v ho t đ ng mua l i di n ra trên

th gi i và Vi t Nam trong giai đo n t 2005-2010 đ có c s phân tích nh ng

v n đ liên quan đ n ho t đ ng mua l i Bên c nh đó, tác gi c ng nghiên c u ho t

đ ng c a các CTCK t i Vi t Nam và t đó nh n đ nh xu h ng trong th i gian t i

đ ph c v cho quy t đ nh mua l i CTCK c a các Ngân hàng Th ng m i mà đ i

6 N i dung

- Ch ng I: Lý lu n chung v ho t đ ng mua l i, CTCK và tình hình mua l i

di n ra trên th gi i - Bài h c kinh nghi m

- Ch ng II: Th c tr ng ho t đ ng mua l i t i Vi t Nam, ho t đ ng đ u t tài chính t i SCB và nh ng v n đ liên quan đ n quy t đ nh mua l i CTCK c a SCB

- Ch ng III: Gi i pháp th c hi n ho t đ ng mua l i CTCK t i SCB

CH NG I

LÝ LU N T NG QUAN 1.1 LÝ LU N CHUNG V HO T NG MUA L I

1.1.1 Khái ni m mua l i

“Acquisitions: The purchase of an asest such as a plant, a division, or even an

entire company”1; T m d ch “Mua l i: là vi c mua l i tài s n nh máy móc, m t b

ph n ho c th m chí toàn b công ty”

Theo quan đi m qu c t , khi đ c p đ n v n đ mua l i doanh nghi p, thông

th ng dùng chung thu t ng “M&A” Theo đó, M&A là vi t t t c a c m t ti ng Anh “Mergers and Acquisitions” Và theo Bách khoa toàn th m Wikipedia thì

c m t trên có ngh a là “vi c mua bán và sáp nh p các doanh nghi p trên th

tr ng” Trong m t s tr ng h p khác, ng i ta d ch c m t này là sáp nh p và mua l i Hai khái ni m này th ng đi chung v i nhau do có nhi u nghi p v gi ng nhau, khá nhi u tr ng h p ng i ta không th phân bi t s khác nhau và không có

đ thông tin đ nh n đ nh Theo đó:

Sáp nh p là s k t h p c a hai ho c nhi u công ty đ t o ra m t công ty duy

nh t có quy mô l n h n K t qu c a s sáp nh p là m t công ty s ng sót (gi đ c cái tên và đ c thù), công ty còn l i ng ng t n t i nh m t t ch c riêng bi t Tr ng

h p c hai công ty sáp nh p ng ng ho t đ ng và m t công ty m i ra đ i t th ng

v sáp nh p còn đ c g i là h p nh t (consolidation)

Mua l i là hành đ ng tr thành ch s h u c a m t tài s n nh t đ nh Công ty mua l i g i là công ty đi mua (acquirer), công ty đ c mua l i g i là công ty m c tiêu (target) Trong tr ng h p mua l i công ty, công ty m c tiêu tr thành m t tài

s n thu c quy n s h u c a công ty mua l i

T i Vi t Nam, khi nghiên c u v ho t đ ng này ng i ta v n th ng g i là

“M&A” ch không dùng rõ ngh a ti ng Vi t Tuy nhiên, trong m t vài v n b n pháp lu t Vi t Nam c ng đã đ c p đ n ho t đ ng này, c th :

1

Theo David L Scott đ c p đ n trong Mergers & Acquisitions from A to Z c a Andrew J.Sheman Milledge A.Hart

Theo i u 17.3 Lu t c nh tranh s 27/2004/QH11 có hi u l c t ngày 01/07/2005 c a Qu c h i n c c ng hoà xã h i ch ngh a Vi t Nam thì “Mua l i

doanh nghi p là vi c m t doanh nghi p mua toàn b ho c m t ph n tài s n c a

doanh nghi p khác đ đ ki m soát, chi ph i toàn b ho c m t ngành ngh c a doanh nghi p b mua l i”

Lu t doanh nghi p s 60/2005/QH11 c a Qu c h i n c C ng hoà xã h i ch ngh a Vi t Nam khoá XI, k h p th 8 (t ngày 18/10/2005 đ n ngày 29/11/2005) thì không đ a ra khái ni m mua l i doanh nghi p, ch có khái ni m h p nh t và sáp

nh p Theo đó, Kho n 1 i u 152 và 153 c a Lu t doanh nghi p có ghi rõ:

công ty b h p nh t) có th h p nh t thành m t công ty m i (sau đây g i t t là công

ty h p nh t) b ng cách chuy n toàn b tài s n quy n, ngh a v và l i ích h p pháp sang công ty h p nh t, đ ng th i ch m d t t n t i c a các công ty b h p nh t”

công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau đây g i là công ty

nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a công ty b sáp

nh p”

Theo Kho n 2 i u 4 Thông t s 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 v/v Quy đ nh vi c sáp nh p, h p nh t, mua l i t ch c tín d ng thì “mua l i t ch c tín

d ng (sau đây g i là t ch c tín d ng mua l i) mua toàn b tài s n, quy n, ngh a v

và l i ích h p pháp c a t ch c tín d ng khác (t ch c tín d ng b mua l i) Sau khi mua l i, t ch c tín d ng b mua l i tr thành công ty tr c thu c c a t ch c tín

d ng mua l i.”

1.1.2 So sánh gi a mua l i và sáp nh p

1.1.2.1 Gi ng nhau: cho dù là mua l i hay sáp nh p thì các ho t đ ng đó c ng

nh m đ n nh ng m c đích và mong mu n cu i cùng là sau th ng v mua l i ho c sáp nh p thì doanh nghi p h p nh t hay các doanh nghi p mua l i và b mua l i đ u

đ t đ c nh ng l i th v quy mô, t ng hi u qu ho t đ ng, m r ng đ c th

tr ng….đ c bi t là gia t ng t i đa các giá tr c ng h ng c a doanh nghi p sau mua l i và sáp nh p nh m mang l i l i ích cao nh t cho c đông và công ty Nguyên

t c c b n c a c hai ho t đ ng trên là ph i t o ra nh ng giá tr m i cho các c đông

mà vi c duy trì tình tr ng c không đ t đ c Nói cách khác, c hai ho t đ ng trên

đ u liên quan đ n v n đ s h u và th c thi quy n s h u đ làm thay đ i ho c t o

ra nh ng giá tr m i cho c đông

th l n nhau do có nh ng đ c đi m gi ng nhau nh đã đ c p trên Tuy nhiên, v

c b n thì hai ho t đ ng này không ph i là m t và vi c phân bi t hai thu t ng này

là m t đi u quan tr ng đ s d ng chúng cho phù h p v i t ng tr ng h p th c t

C phi u c a công ty A và công ty B

v n đ c giao d ch trên TTCK, tuy nhiên có s đi u ch nh giá giao d ch do

nh h ng b i s ki n mua l i trên

- C phi u công ty A và Công ty B

ng ng giao d ch trên TTCK C phi u c a công ty C s đ c phát hành và giao d ch trên TTCK;

ho c

- C phi u c a m t trong hai công

Bán hàng (Marketing)

Khách hàng (Th ph n)

Tài s n th ng hi u (S ph bi n/Trung thành/Hình nh)

CÁC

M C TIÊU MUA L I

c đi m

phân bi t

ty ng ng giao d ch, c phi u công ty v n còn giao d ch nh ng

v i giá khác tr c khi th ng v thành công

V ph ng di n

báo cáo tài chính

Báo cáo tài chính c a công ty B s đ c

h p nh t vào báo cáo tài chính c a ch

s h u m i là công ty A

Quy mô công ty B không thay đ i Quy

mô công ty A t ng lên nh h p nh t t công ty B

Ch đ báo cáo tài chính s đ c

1.1.3 Các m c tiêu chi n l c c a ng i mua

Hình 1.1 Các m c tiêu chi n l c c a ng i mua

(Ngu n: Tác gi d ch t Mergers & Acquisitions from A to Z, Andrew J.Sheman- Milledge A.Hart)

1.1.3.1 M r ng l ng khách hàng và th ph n c a bên mua

Có l đ ng c m nh m và rõ ràng nh t đ mua l i m t công ty khác là vì khách hàng c a công ty đó V b n ch t, khách hàng là đ ng l c t ng tr ng doanh thu và doanh thu là m c tiêu đ u tiên c a kinh doanh Vi c mua l i khách hàng có

th mang nhi u m c đích khác nhau Bên mua có th đ n gi n ch nh m có thêm nhi u khách hàng h n ho c h mu n đa d ng hoá các lo i hình khách hàng Nh ng

ki u khách hàng khác nhau có th có ngh a là nh ng vùng đ a lý m i, nh ng phân

đo n nhân kh u h c m i ho c th m chí là nh ng th c th pháp lu t m i

Khi lý do chính đ bên mua quy t đ nh mua là khách hàng c a bên bán thì bên mua c n xem xét đ n kh n ng suy gi m l ng khách hàng đ có nh ng k ho ch phát tri n sau khi mua l i cho phù h p

Tuy nhiên, đây là m t y u t quan tr ng khi các doanh nghi p mu n m r ng

đ a bàn kinh doanh, thêm m t dòng s n ph m ho c m r ng m ng l i phân ph i Các doanh nghi p n c khác mu n đ u t vào m t qu c gia, thay vì gây d ng doanh nghi p t đ u v i chi phí thành l p, chi phí c h i cao do m t th i gian xây

d ng h th ng, tri n khai m ng l i phân ph i….có th th c hi n chi n l c mua

l i m t doanh nghi p trong n c v i h th ng, con ng i s n có đ đ t đ c m c tiêu Các doanh nghi p trong n c mu n xâm nh p th tr ng toàn c u c ng có th ngh đ n ho t đ ng mua l i

1.1.3.3 Gi m chi phí gia nh p th tr ng

Khi m t doanh nghi p mu n tham gia ho t đ ng m t qu c gia khác thì c n

ph i t n kém nh ng chi phí thâm nh p vào th tr ng m i này nh ng th tr ng

có s đi u ti t m nh c a Chính Ph , vi c gia nh p th tr ng đòi h i doanh nghi p

ph i đáp ng nhi u đi u ki n kh t khe, ho c ch thu n l i trong m t giai đo n nh t

đ nh, thì nh ng công ty đ n sau ch có th gia nh p th tr ng đó thông qua mua l i

nh ng công ty đã ho t đ ng trên th tr ng này

Vi c mua l i m t công ty đã ho t đ ng s giúp cho các doanh nghi p gi m b t

th i gian gia nh p th tr ng m i do tính s n có c a m t công ty v th ph n, công ngh , con ng i, các m i quan h đây là nh ng chi phí đáng k n u doanh nghi p

đó l a ch n hình th c xây d ng t đ u

Vi c mua l i th ng giúp m t công ty có đ c con đ ng ng n h n đ ti p

c n v i nh ng công ngh m i và trong th i đ i công ngh ngày càng phát tri n này thì công ngh g n li n v i s n ph m m i Bên c nh đó, mua l i m t công ty đã ho t

đ ng s giúp bên đi mua có c h i ti p c n v i nh ng b n quy n, sáng ch mà công

ty b mua l i ph i t n nhi u th i gian và công s c c ng nh ti n c a đ g y d ng nên

Ngoài ra, có nhi u lý do khi n con ng i tr thành đ ng l c thúc đ y trong

th ng v mua l i Trong m t th tr ng lao đ ng ch t ch , th t h p d n khi mua

đ c m t l ng nhân công l n m t cách nhanh chóng mà không c n m t công phát tri n thông qua tuy n d ng t ng ng i m t Nhân công trong m t vài l nh v c chuyên bi t đ c bi t hi m và có giá tr và có l s đ n gi n h n n u mua l i h thông qua mua l i m t công ty mà h đang làm vi c

doanh nghi p tham gia trên th tr ng s gi m b t đi khi có m t th ng v mua l i thành công gi a nh ng doanh nghi p v n là đ i th c a nhau trên th ng tr ng

1.1.3.6 Gi m thi u chi phí và nâng cao hi u qu

Thông qua ho t đ ng mua l i, các công ty có th t ng c ng hi u qu kinh t

nh quy mô (economies of scale) khi nhân đôi th ph n, gi m chi phí c đ nh (tr

s , nhà x ng), chi phí nhân công, h u c n, phân ph i Các doanh nghi p còn có th

b sung cho nhau v ngu n l c (đ u vào) và các th m nh khác c a nhau nh

th ng hi u, thông tin, bí quy t, dây chuy n công ngh , c s khách hàng, hay t n

d ng nh ng tài s n mà m i công ty ch a s d ng h t giá tr

Khi quy t đ nh mua l i m t công ty thì bên mua s b sung thêm vào danh

m c các s n ph m c a mình thông qua các s n ph m t công ty b mua l i, t đó s

đa d ng hoá đ c s n ph m

Th ng hi u là m t tài s n khó có th đo l ng đ c nh ng l i r t đáng giá

mà nhi u công ty có đ c Vi c xây d ng đ c công ngh , khách hàng và th ph n

có th nhanh chóng h n r t nhi u n u đ u t nhi u ti n h n Ng c l i, nh ng

th ng hi u nh t đ nh và m c đ trung thành nh t đ nh v i th ng hi u đó c n ph i

có th i gian Có r t nhi u nh ng th ng hi u m nh ph i m t t i hàng th p k và đôi khi hàng th k đ xây d ng tên tu i Do đó, cách nhanh chóng nh t là mua l i m t công ty đã có th ng hi u đ s h u th ng hi u này

1.1.4 Các hình th c mua l i và cách th c th c hi n: m c dù đ c th hi n b ng nhi u hình th c khác nhau nh ng mua l i ch y u đu c th c hi n d i hai hình

th c sau: mua l i tài s n ho c mua l i c ph n

1.1.4.1 Mua l i c ph n

 Tham gia mua c ph n khi doanh nghi p t ng v n đi u l ho c đ u giá

trong m t CTCP nh ng đ đ tham gia đ nh đo t quy n s h u và qu n tr theo m c tiêu chi n l c c a bên đi mua Thông th ng, qua m t quá trình ho t đ ng v i nhu

c u m r ng và phát tri n h n tr c thì các CTCP r t c n đ n vi c t ng v n ch s

h u đ nâng cao n ng l c t ch c a b n thân, t đó m i đ ti m l c tài chính đ

c nh tranh v i các đ i th c nh tranh làm đ c đi u này thì các công ty ph i

th c hi n phát hành thêm c phi u đ t ng v n; có th phát hành cho c đông hi n

h u ho c cho đ i tác chi n l c….Trong tr ng h p này, n u bên mua th c s

mu n mua l i c ph n c a công ty này thì có th th ng l ng tr thành đ i tác chi n l c (n u bên bán mu n phát hành cho đ i tác chi n l c) ho c th ng l ng

v i các c đông c a t ch c phát hành đ mua l i ngu n c ph n mà c đông đó không mu n mua l i (n u phát hành cho c đông hi n h u) C hai tr ng h p trên

ph i đ m b o t l c ph n mà bên đi mua có th chi ph i đ c ho t đ ng c a công

ty b mua l i thì m i có kh n ng th c hi n đ c các m c tiêu do mình đ ra

- Chào th u (tender offer):

Doanh nghi p đi mua công khai đ ngh c đông hi n h u c a công ty m c tiêu bán l i c ph n c a h v i m t m c giá cao h n giá th tr ng Giá chào th u

đó ph i đ h p d n đ đa s c đông tán thành

- Lôi kéo c đông b t mãn (proxy fights): th ng đ c s d ng trong các v

thôn tính mang tính ch t thù đ ch Khi lâm vào tình tr ng kinh doanh y u kém và thua l , luôn có m t b ph n c đông b t mãn và mu n thay đ i ban qu n tr và đi u hành công ty mình Công ty c nh tranh có th l i d ng tình c nh này đ lôi kéo b

ph n c đông đó Tr c tiên, thông qua th tr ng, h s mua m t s l ng c ph n

t ng đ i l n (nh ng ch a đ đ chi ph i) đ tr thành c đông c a công ty trong

t m ng m Sau khi đã nh n đ c s ng h , h và các c đông b t mãn s tri u t p

đ i h i c đông, h i đ s l ng c ph n chi ph i đ lo i ban qu n tr c và b u đ i

di n c a công ty thôn tính vào H i đ ng qu n tr m i

- Th ng l ng t nguy n v i ban qu n tr và đi u hành (friendly takeover): là hình th c ph bi n trong các v mua l i thân thi n N u c hai công ty

đ u nh n th y l i ích chung trong v mua l i và có nh ng đi m t ng đ ng gi a hai công ty (v v n hoá t ch c, th ph n, s n ph m…) ng i đi u hành s xúc ti n đ ban qu n tr c a hai công ty ng i l i và th ng th o cho m t h p đ ng mua l i Có không ít tr ng h p, ch s h u công ty nh thua l ho c y u th trong cu c c nh

tranh tìm cách rút lui b ng cách bán l i, ho c t tìm đ n các công ty l n h n đ đ ngh đ c mua l i nh m l t ng c tình th c a mình trên th tr ng

nói chung v n đ quan tr ng nh t là đ nh giá đ đ m b o l i ích c a các c đông

c a các bên, còn v chi n l c kinh doanh ho c các th t c pháp lý th ng không

x y ra v n đ l n

n ng thanh toán và không th tr n , ch n (th ng là các ngân hàng) có th tìm

m t doanh nghi p có kh n ng tài chính mua l i ph n n v i giá tho thu n Doanh nghi p mua n tr thành ch n m i và có th tho thu n đ chuy n đ i kho n n thành v n c ph n và th c thi quy n s h u Thay vì đ cho doanh nghi p phá s n, cách t t nh t là ngân hàng bán n v i m c giá th p h n giá tr kho n n Doanh nghi p mua n nhìn chung h ng t i vi c chuy n đ i kho n n thành c ph n đ can thi p c u doanh nghi p h n là k v ng nh n tr n Trên c s là ch s h u

m i c a doanh nghi p b bán n , đ n v mua l i s tái c c u ho t đ ng c a doanh nghi p và hy v ng vào s phát tri n trong t ng lai và gia t ng giá tr kho n đ u t

trên

1.1.4.2 Mua l i tài s n

nghi p đi thâm tóm ch mua m t ph n ho c m t b ph n tài s n c a doanh nghi p bán mà không tham gia s h u t i doanh nghi p bán Ph n bán đi có th là tài s n

h u hình (nhà x ng, máy móc, đ t đai…) ho c vô hình (th ng hi u, b n quy n,

đ i ng nhân s , kênh phân ph i …) đ c tách ra kh i công ty bán i v i bên bán, vi c chia tách doanh nghi p đã có s đi u ch nh c a pháp lu t

m t lo i tài s n và v lý thuy t s đ c th c hi n nh ph n đã đ c p trên v mua

m t ph n ho c tài s n doanh nghi p Tuy nhiên, đ i v i các doanh nghi p phát tri n các d án b t đ ng s n, thu t ng nhà đ u t th c p tr nên ph bi n h n là mua

l i Trong l nh v c này, m t s doanh nghi p có th m nh và ti m l c đ l y đ c

nh ng d án l n nh ng khi tri n khai thì chia nh ra và bán l i cho các nhà đ u t

đang đ c các nhà đ u t quan tâm

1.1.5.2 Các ph ng pháp đ nh giá:

Hi n nay trên th gi i đang s d ng r t nhi u ph ng pháp đ đánh giá doanh nghi p: ph ng pháp v n hóa l i nhu n, ph ng pháp chi t kh u dòng ti n, ph ng pháp xác đ nh giá tr theo tài s n, ph ng pháp so sánh công ty, ph ng pháp chi phí, ph ng pháp thâm nh p th tr ng,…Tuy nhiên có th g p thành 2 ph ng pháp chính đ xác đ nh giá tr d a vào giá tr tài s n ròng và ph ng pháp hi n t i hóa ngu n tài chính trong t ng lai Trong ph m vi chuyên đ này, lu n v n s t p trung trình bày 2 ph ng pháp xác đ nh giá tr doanh nghi p ch y u đó

 Ph ng pháp đ nh giá theo giá tr tài s n thu n:

Theo ph ng pháp này quan ni m doanh nghi p c ng gi ng nh m t hàng hóa thông th ng, giá tr c a doanh nghi p đ c tính b ng t ng giá tr th tr ng c a s tài s n mà doanh nghi p đang s d ng vào s n xu t kinh doanh

M c dù giá tr doanh nghi p đ c coi là t ng giá tr các tài s n c u thành doanh nghi p nh ng đ th c hi n m t giao d ch mua bán doanh nghi p ng i ta

ph i xác đ nh tài s n ròng Theo ph ng pháp này có 2 cách tính:

Cách 1: D a vào s li u trên b ng cân đ i k toán

ây là cách tính đ n gi n, d dàng n u nh vi c ghi chép ph n ánh các nghi p

v kinh t phát sinh đ c đ y đ , doanh nghi p ch p hành t t quy đ nh v ch đ k toánhi n hành Cách này giúp cho ng i đánh giá ch ra m c đ đ c l p v m t tài chánh., kh n ng t ch trong đi u hành s n xu t kinh doanh c a doanh nghi p Nó

là c n c thích h p đ các nhà đ u t đánh giá kh n ng an toàn c a đ ng v n b ra,

đánh giá v th tín d ng c a doanh nghi p M c dù có nhi u cách đánh giá giá tr doanh nghi p, song theo cách này nó minh ch ng cho các nhà đ u t và các bên liên quan th y đ c r ng đ u t vào doanh nghi p luôn luôn đ c đ m b o b ng giá tr

c a các tài s n hi n có trong doanh nghi p ch không ph i b ng cái có th nh các

ph ng pháp khác Tuy nhiên giá tr doanh nghi p xác đ nh b ng ph ng pháp này

ch là s li u c n thi t đ tham kh o quá trình v n d ng các ph ng pháp khác

Cách 2: Xác đ nh giá tr tài s n thu n theo giá th tr ng

xác đ nh theo cách này tr c h t ng i ta lo i ra kh i danh m c đánh giá

nh ng tài s n không c n thi t và không đáp ng yêu c u s n xu t kinh doanh, sau

đó đánh giá s tài s n còn l i trên nguyên t c s d ng giá tr th tr ng đ tính cho

t ng tài s n ho c t ng tài s n c th

- Các tài s n b ng ti n đ c xác đ nh b ng cách ki m kê đ i chi u s d trên tài kho n N u là ngo i t đ c quy đ i b ng đ ng ngo i t theo t giá t i th i đi m đánh giá Vàng b c, kim khí đá quý c ng đ c đánh giá nh v y

- Các kho n ph i thu: do kh n ng đòi n các kho n này nhi u m c đ khác nhau, bao gi ng i ta c ng b t đ u b ng vi c đ i chi u công n , xác minh tính pháp lý, đ tin c y c a t ng kho n ph i thu nh m lo i ra nh ng kho n mà doanh nghi p không có kh n ng đòi n

- i v i tài s n c đ nh và tài s n l u đ ng là hi n v t đánh giá theo giá tr th

tr ng, n u trên th tr ng hi n đang có bán, trong th c t th ng không t n t i Tài

s n c đ nh c đã qua s d ng nhi u m c đ khác nhau khi đó ng i ta s d ng theo công c hay kh n ng ph c v c a tài s n đ áp d ng t l kh u tr trên giá tr tài s n c đ nh m i i v i nh ng tài s n c đ nh không còn t n t i trên th tr ng,

ng i ta áp d ng m t h s quy đ i so v i nh ng tài s n t ng t có tính n ng

t ng đ ng nh ng khác lo i

- i v i các kho n đ u t ra bên ngoài doanh nghi p: v nguyên t c ph i đánh giá m t cách toàn di n giá tr doanh nghi p hi n đang s d ng các kho n đ u t đó Tuy nhiên, n u kho n đ u t này không l n, ng i ta tính tr c ti p vào giá th

tr ng c a chúng d i hình th c ch ng khoán ho c c n c vào s li u c a các bên

đ i tác lien doanh đ xác đ nh theo cách th nh t đã đ c đ c p trên

- i v i các tài s n cho thuê và quy n thuê b t đ ng s n: tính theo ph ng pháp chi t kh u dòng ti n thu nh p trong t ng lai V i các tài s n vô hình theo

ph ng pháp này, ng i ta ch th a nh n giá tr c a các tài s n vô hình đã đ c xác

đ nh trên s k toán và th ng không tính đ n l i th th ng m i c a doanh nghi p

- Sau cùng, giá tr tài s n ròng đ c tính b ng cách l y t ng giá tr c a các tài

s n đã đ c xác đ nh tr đi các kho n n đã ph n ánh bên ngu n v n c a b ng cân

đ i k toán và tr đi kho n ti n thuê tính trên giá tr t ng thêm c a s tài s n đ c đánh giá l i t i th i đi m xác đ nh giá tr doanh nghi p Ph ng pháp đã ch ra giá

tr c a nh ng tài s n c th c u thành giá tr doanh nghi p, giá tr c a các tài s n là

c n c c th có tính pháp lý rõ ràng nh t v các kho n thu nh p mà ng i mua

ch c ch n s nh n đ c khi s h u doanh nghi p, nó kh ng đ nh s ti n mà ng i mua b ra luôn luôn đ c đ m b o b ng m t l ng tài s n có th c Vi c đ nh giá tr

th tr ng c a s tài s n có th bán t i th i đi m đánh giá đã ch ra m t kho n thu

 Ph ng pháp hi n t i hoá các ngu n tài chính trong t ng lai (DCF)

Trong n n kinh t th tr ng, m i ho t đ ng đ u b chi ph i b i các quy lu t kinh t c b n, trong đó có quy lu t l i nhu n Theo quy lu t này, l i nhu n và đ c

bi t là l i nhu n cao luôn là m c đích hàng đ u c a m i doanh nghi p và là đi u

ki n c b n cho s t n t i và phát tri n c a doanh nghi p Chính vì v y, khi xem xét

đ nh giá doanh nghi p, các nhà đ u t luôn quan tâm t i kh n ng t o ra l i nhu n thông qua k t qu ho t đ ng d tính c a doanh nghi p trong t ng lai

Ph ng pháp này d a trên quan đi m cho r ng: giá tr doanh nghi p không

ph i đ n thu n là t ng s s h c giá tr các tài s n hi n có mà giá tr doanh nghi p

là t ng h p các giá tr kinh t đ c đo b ng kh n ng sinh l i c a doanh nghi p trong t ng lai và đó chính là c s đ đánh giá DN theo ph ng pháp này

ây là m t công c đ nh giá quan tr ng trong Mua l i và Sáp nh p M c đích

c a DCF là xác đ nh giá tr hi n t i c a doanh nghi p d a trên c tính dòng ti n

m t trong t ng lai M t cách đ n gi n nh t đ th c hi n đ nh giá m t doanh nghi p đó chính là vi c đ a t t c các dòng ti n k v ng trong t ng lai chi t kh u

v hi n t i v i m c lãi su t chi t kh u h p lý Tùy theo m c đòi h i t su t sinh l i khác nhau c a t ng nhà đ u t mà h s quy t đ nh s đ u t hay không? C đông

c a doanh nghi p luôn luôn k v ng vào kh n ng sinh l i hi u qu khi quy t đ nh

đ u t vào các c h i đ u t có nhi u r i ro Chi phí s d ng v n đ c xem xét nh

m t y u t then ch t khi các nhà qu n tr th c hi n quy t đ nh đ u t Chi phí s

d ng v n c a doanh nghi p có ý ngh a nh là t su t sinh l i đòi h i t i thi u trong

m t quy t đ nh đ u t Ti m n ng ho t đ ng c a m t doanh nghi p (chính là dòng

ti n t ng lai có th mang l i cho các c đông) luôn luôn bao g m các c h i đ u t

và các r i ro đi kèm

Dòng ti n m t c tính = L i nhu n + kh u hao - chi phí v n - thay đ i v n

l u thông

Dòng ti n m t c tính đ c chi t kh u đ n giá tr hi n t i có tính đ n tr ng

s trung bình v n c a doanh nghi p (WACC) T t nhiên, DCF c ng có nh ng h n

ch nh t đ nh nh ng r t ít có công c nào có th c nh tranh đ c v i ph ng th c

đ nh giá này v m t ph ng pháp lu n.Các ph ng pháp đ nh giá truy n th ng nh

ph ng pháp chi t kh u theo dòng ti n th ng không mang l i k t qu th c s chính xác nh khi áp d ng v i các doanh nghi p đã có s t ng tr ng n đ nh và d

d đoán nh các n n kinh t phát tri n Ph ng pháp này ph thu c r t nhi u vào các y u t gi đ nh v th tr ng c ng nh kh n ng t ng tr ng trong t ng lai

M t trong nh ng y u t ng n c n vi c này là các doanh nghi p th ng không th c

hi n vi c nghiên c u th tr ng, nghiên c u th ph n c a doanh nghi p m t cách

đúng đ n M t khác, các s li u k toán trong quá kh c a doanh nghi p c ng không đ tin c y và chi ti t đ có th th c hi n vi c phân tích m t cách chính xác Các v n đ tìm th y khi th c hi n công vi c rà soát đ c bi t tài chính c a các doanh nghi p c ng là các y u t nh h ng đ n các gi đ nh dùng cho d báo tài chính trong t ng lai

trình SXKD, doanh thu sau khi tr chi phí và th c hi n ngh a v n p thu cho nhà

n c (thu thu nh p), ph n còn l i là l i nhu n thu n thu c v ch s h u DN Giá

tr c a DN đ c đo b ng đ l n c a kho n l i nhu n thu n mà DN có th mang l i cho ch s h u trong su t th i gian t n t i DN Ph ng pháp hi n t i hóa l i nhu n thu n d a trên quan ni m cho r ng giá tr DN đ c xác đ nh b i giá tr hi n t i c a kho n l i nhu n sau thu thu nh p Ph ng pháp này đ c ng d ng cho nh ng DN không có nhi u tài s n đ kh u hao, kh n ng tích l y v n t l i nhu n đ l i và t

kh u hao đ l i là không đáng k , nh ng DN mà ng i ta không có c h i đ u t b sung cho t ng lai, kho ng l i nhu n sau thu ch dung đ chi tr cho nhà đ u t

V i nh ng DN khó tìm th y c h i đ u t s giúp các chuyên gia đánh giá v i đ chính xác cao chu k kinh doanh c a DN b ng cách d a vào th i gian kh u hao tài

s n c đ nh thay cho gi thuy t

nhà đ u t luôn quan tâm đ n kh n ng thanh toán, kh n ng thu h i các kho n v n

b ra ban đ u Ph ng pháp hi n t i hóa dòng ti n thu n th c ch t là ph ng pháp tính toán hi u qu v n đ u t vì vi c xem xét đ mua DN chính là xem xét kh n ng

đ u t vào m t DN đã có s n Khi xác đ nh giá tr DN theo ph ng pháp này, các

y u t kinh t quan tr ng sau đây c n đ c quan tâm:

 T l l m phát

 T l tài s n không đ c đ a vào ho t đ ng kinh doanh

 H th ng pháp lu t, chính sách và quy đ nh liên quan đ n ho t đ ng SXKD

ch a đ y đ , không n đ nh, th ng xuyên thay đ i

 Có nhi u bi n đ ng v th tr ng và khách hàng

 Thay đ i trong cung ng nguyên v t li u

u đi m c a ph ng pháp này là:

 U c đoán đ c nh ng thay đ i c a DN trong môi tr ng kinh doanh và ph n ánh ti m n ng ho t đ ng và sinh l i c a DN

 Công tác xác đ nh giá tr DN ch y u t p trung vào các n i dung mà nhà đ u

t quan tâm ó là ti m n ng thanh toán thu h i v n c a DN

 Thông qua ph ng pháp này ng i ta có th đ a vào s sách k toán các c tính v thay đ i trong môi tr ng KD c a DN

1.1.6 Vai trò c a ho t đ ng mua l i

M&A nói chung và mua l i nói riêng đ a l i l i ích to l n cho t t c các bên tham gia Nó không ch giúp các doanh nghi p l n gi m chi phí đ u t , giúp các doanh nghi p y u kém thoát kh i nguy c phá s n mà còn giúp doanh nghi p m i

t o ra sau M&A có đ y đ các ti m l c và thu n l i đ phát tri n l n m nh và đ t

l i c ng là cách th c giúp h m r ng quy mô, t ng c h i kinh doanh, m r ng th

tr ng và giành th ph n c a đ i th c nh tranh B i vì, bán l i không ch giúp các doanh nghi p thu hút thêm v n nh TTCK mà còn thi t l p m t quan h đ i tác chi n l c v i ng i mua, t ng thêm giá tr lâu dài và b n v ng cho doanh nghi p

b ng n ng l c qu n lý, nhân s gi i, các bí quy t công ngh k t h p v i h th ng phân ph i s n có c a ng i mua…

i v i các nhà đ u t , mua l i là m t cách th c hi u qu đ h b c vào th

tr ng m t cách nhanh chóng mà không c n m t th i gian đ tìm ki m m t d án hay làm các th t c hành chính Bên c nh đó mua l i c ng giúp các doanh nghi p

ti t ki m đ c nh ng chi phí liên quan khi thành l p m t doanh nghi p m i, t o ra

m t th tr ng m i và các chi phí phát sinh khác ây là m t cách d dàng mà các

nhà đ u t n c ngoài-v n d khá kinh nghi m-có th xâm nh p th tr ng Vi t Nam thông qua vi c mua l i các công ty trong n c

i v i các công ty m i thành l p, mua l i là cách đ các doanh nghi p b sung khi m khuy t và c ng h ng s c m nh v i nhau, t o thành s c m nh g p nhi u l n Doanh nghi p có th gi m chi phí b ng cách gi m b t nhân viên th a,

y u kém, nâng cao n ng su t lao đ ng Ho c thông qua vi c chuy n giao và b sung công ngh cho nhau, n ng su t lao đ ng c a doanh nghi p s đ c t ng lên V i quy mô l n, doanh nghi p m i c ng s có m t v th thu n l i khi đàm phán v i đ i tác, m r ng các kênh marketing, h th ng phân ph i c ng nh t ng v th trong

m t c ng đ ng….mua l i trong th tr ng b t đ ng s n giúp vi c đ u t phát tri n

b n v ng, t ng kh n ng tài chính, t ng tính chuyên nghi p, chia s r i ro, nâng cao

n ng l c c nh tranh; mua l i trong l nh v c tài chính ngân hàng giúp nâng cao n ng

l c qu n tr , đi u hành, khi n vi c qu n tr các ngân hàng t p trung và d qu n lý

T i Vi t Nam, Theo Kho n 1 i u 2 Quy ch t ch c và ho t đ ng c a CTCK ban hành kèm theo Quy t đ nh s 27/2007/Q -BTC ngày 24/4/2007 c a B Tài Chính có quy đ nh rõ “CTCK là t ch c có t cách pháp nhân ho t đ ng kinh doanh

ch ng khoán, bao g m m t, m t s ho c toàn b các ho t đ ng: môi gi i ch ng khoán, t doanh ch ng khoán, b o lãnh phát hành ch ng khoán, t v n đ u t

ch ng khoán.”

n c đã ban hành nh ng lu t l b sung cho ho t đ ng c a TTCK, trong đó đòi h i

m t s ph i h p gi a Nhà n c v i các thành viên tham gia S giao d ch ch ng khoán nh m ng n ch n nh ng c n kh ng ho ng giá ch ng khoán có th x y ra trên

th tr ng, vì n u TTCK b kh ng ho ng thì không nh ng n n kinh t b nh h ng

mà ngay c quy n l i nhà đ u t , các CTCK c ng b nh h ng

- Theo quy đ nh c a các n c, các CTCK có nghi p v t doanh ph i dành ra

m t t l nh t đ nh giao d ch c a mình đ mua ch ng khoán vào khi giá gi m và bán ch ng khoán d tr ra khi giá lên quá cao nhàm góp ph n đi u ti t và bình n giá trên th tr ng

1.2.2.3 Vai trò cung c p các d ch v cho TTCK: CTCK v i các ch c n ng và

nghi p v c a mình cung c p các d ch v c n thi t góp ph n cho TTCK ho t đ ng

n đ nh, c th :

- Th c hi n t v n đ u t , góp ph n gi m chi phí giao d ch cho nhà đ u t :

- Cung c p c ch xác đ nh giá cho các kho n đ u t

- Trên th tr ng s c p: khi th c hi n nghi p v b o lãnh phát hành ch ng khoán, các CTCK th c hi n vai trò t o c ch giá ch ng khoán thông qua vi c xác

đ nh và t v n cho các t ch c phát hành m c giá phát hành h p lý

- Trên th tr ng th c p: t t c các l nh mua bán thông qua các CTCK đ c

t p trung t i th tr ng giao d ch và trên c s đó, giá ch ng khoán đ c xác đ nh theo quy lu t cung c u Ngoài ra, CTCK còn cung c p nhi u d ch v khác h tr

giao d ch ch ng khoán V i các nghi p v đa d ng c a mình, CTCK gi vai trò quan tr ng trong vi c phát tri n c a TTCK, là ch t xúc tác, không th thi u cho ho t

đ ng c a TTCK

1.2.3 Mô hình ho t đ ng c a CTCK: trên th gi i hi n nay có hai lo i mô hình

ho t đ ng đó là công ty chuyên doanh ch ng khoán và công ty đa n ng kinh doanh

ti n t và ch ng khoán

1.2.3.1 Công ty chuyên doanh ch ng khoán

Theo mô hình này, ho t đ ng kinh doanh ch ng khoán s do các công ty đ c

l p, chuyên môn hoá trong l nh v c ch ng khoán đ m nh n; các ngân hàng không

đ c tr c ti p tham gia kinh doanh ch ng khoán

đi u ki n cho TTCK phát tri n do tính chuyên môn hoá cao

Mô hình này đ c áp d ng nhi u n c có TTCK phát tri n nh M , Canada, Nh t B n…Tuy nhiên, trong th i gian g n đây, các n c này có xu h ng

b d n rào c n ng n cách hai lo i hình kinh doanh ti n t và ch ng khoán Ngày nay, các CTCK l n đã m r ng kinh doanh c trong l nh v c b o hi m và kinh doanh ti n t

1.2.3.2 Công ty đa n ng kinh doanh ti n t và ch ng khoán

Theo mô hình này, các ngân hàng th ng m i ho t đ ng v i t cách là ch th kinh doanh ch ng khoán, b o hi m và kinh doanh ti n t

ph n Theo đó, đ i v i lo i đa n ng m t ph n thì các ngân hàng mu n kinh doanh

ch ng khoán, kinh doanh b o hi m ph i l p công ty đ c l p ho t đ ng tách r i; còn

đ i v i lo i đa n ng hoàn toàn thì các ngân hàng đ c kinh doanh ch ng khoán, kinh doanh b o hi m bên c nh kinh doanh ti n t

kinh doanh, nh đó gi m b t r i ro cho ho t đ ng kinh doanh chung, kh n ng ch u

đ ng các bi n đ ng c a TTCK là cao Ngoài ra, Ngân hàng t n d ng đ c th m nh

v v n đ kinh doanh ch ng khoán; khách hàng có th s d ng đ c nhi u d ch v

đa d ng và lâu n m c a ngân hàng

Tuy nhiên, mô hình này b c l m t s h n ch sau: Th nh t, không phát tri n

đ c th tr ng c phi u do các ngân hàng có xu h ng b o th , thích ho t đ ng tín

d ng truy n th ng h n là b o lãnh phát hành c phi u, trái phi u Th hai, n u có

bi n đ ng trên TTCK s nh h ng m nh đ n ho t đ ng kinh doanh ti n t c a ngân hàng, t đó có th d n đ n m t cu c kh ng ho ng tài chính

Do nh ng h n ch trên mà tr c đây M và nhi u n c khác đã áp d ng mô hình này; nh ng sau cu c kh ng ho ng n m 1933, đa s các n c đã chuy n sang

mô hình chuyên doanh ch ng khoán, ch có c v n duy trì đ n ngày nay

T i Vi t Nam, do quy mô các ngân hàng th ng m i nói chung là r t nh bé,

và đ c bi t v n dài h n r t th p, ho t đ ng c a các Ngân hàng th ng m i Vi t Nam ch y u trong l nh v c tín d ng th ng m i ng n h n, trong khi ho t đ ng c a TTCK thu c l nh v c v n dài h n Kh n ng kh c ph c nh ng y u đi m này c a Ngân hàng Vi t Nam còn r t lâu dài Do đó, đ b o v an toàn cho các Ngân hàng, Ngân hàng nhà n c quy đ nh các Ngân hàng th ng m i mu n kinh doanh ch ng khoán ph i tách ra m t ph n v n t có c a mình thành l p m t CTCK chuyên doanh tr c thu c, h ch toán đ c l p v i ngân hàng Theo đó, Kho n 1 i u 59 Lu t

ch ng khoán s 70/2006/QH11 ngày 29/06/2006 c a Qu c H i n c c ng hoà xã

h i ch ngh a Vi t Nam có quy đ nh rõ “CTCK đ c t ch c d i hình th c công

ty trách nhi m h u h n ho c công ty c ph n theo quy đ nh c a Lu t doanh nghi p”

1.2.4 Các nghi p v kinh doanh c a CTCK: theo quy đ nh hi n hành c a Pháp

lu t Vi t Nam thì CTCK đ c th c hi n m t, m t s ho c toàn b nghi p v kinh doanh sau đây:

B ng 1.2 Các nghi p v kinh doanh c a CTCK ho t đ ng t i Vi t Nam

3 B o lãnh phát hành ch ng khoán 165 t đ ng Vi t Nam

(Ngu n: Kho n 1 i u 18 Ngh đ nh s 14/2007/N -CP ngày 19/01/2007

Quy đ nh chi ti t thi hành m t s đi u c a Lu t Ch ng khoán)

1.3 LÝ LU N HO T NG U T TÀI CHÍNH C A NGÂN HÀNG

1.3.1 Khái ni m: đ u t tài chính c a Ngân hàng th ng m i là vi c Ngân

hàng th ng m i b v n b ng ti n ho c tài s n h u hình ho c tài s n vô hình đ hình thành tài s n, ti n hành các ho t đ ng: góp v n, mua c ph n; Mua bán trái phi u g m: trái phi u doanh nghi p, trái phi u Chính Ph , trái phi u chuy n đ i và các hình th c đ u t tài chính khác theo quy đ nh c a pháp lu t

1.3.2 M t s n i dung liên quan đ n ho t đ ng đ u t tài chính

n c Ch ng khoán đ c th hi n d i hình th c ch ng ch , bút toán ghi s ho c

d li u đi n t , bao g m các lo i sau đây:

- C phi u, trái phi u, ch ng ch qu ;

- Quy n mua c ph n, ch ng quy n, quy n ch n mua, quy n ch n bán, h p

đ ng t ng lai, nhóm ch ng khoán ho c ch s ch ng khoán;

- H p đ ng góp v n đ u t vào các d án, ph ng án kinh doanh

- Các lo i ch ng khoán khác do B Tài chính quy đ nh

1.3.2.2 Th i gian đ u t tài chính

- Ng n h n: đ i v i các kho n đ u t tài chính có th i h n d i 01 n m, mua đi bán l i v i m c đích h ng chênh l ch giá

- Trung h n: đ i v i các kho n đ u t tài chính có th i gian trên 01 n m và d i

05 n m, th ng là các kho n đ u t vào trái phi u doanh nghi p, trái phi u kho b c, công trái giao d c ho c đôi khi là trái phi u Chính Ph

- Dài h n: đ i v i các kho n đ u t tài chính có th i h n trên 05 n m, đa s là các kho n đ u t vào d án, góp v n dài h n ho c trái phi u Chính Ph có th i gian dài

1.3.2.3 Tài s n dùng đ đ u t tài chính

- Tài s n vô hình: quy n s d ng đ t, b ng phát minh sáng ch , …

- Tài s n h u hình: ti n, vàng, ngo i t , đ t đai, nhà c a…

1.3.3 Vai trò c a ho t đ ng đ u t tài chính trong ho t đ ng c a các Ngân hàng th ng m i

1.3.3.1 a d ng hoá ho t đ ng kinh doanh: ho t đ ng c a Ngân hàng không ch

đ n thu n bó h p trong ph m vi đi vay đ cho vay mà có th đ c ho t đ ng trong các l nh v c khác mà pháp lu t cho phép trong đó có ho t đ ng đ u t tài chính

Ho t đ ng đ u t tài chính góp ph n làm đa d ng hóa l nh v c đ u t c a SCB, t

đó góp ph n c i thi n c c u các m ng ho t đ ng theo h ng hi n đ i, d n h ng

đ n tr thành m t Ngân hàng đa n ng

1.3.3.2 Tìm ki m ngu n l i nhu n các kênh đ u t khác nhau khi mà ho t đ ng

ngân hàng truy n th ng ngày càng b thu h p, b ki m soát m t cách ch t ch b i c quan qu n lý nhà n c và c nh tranh gay g t b i hàng lo t các t ch c tín d ng trong và ngoài n c Ho t đ ng đ u t tài chính v n d n ch a khá nhi u r i ro, chính vì v y mà ph n th ng cho ho t đ ng này khá h p d n cho nh ng ng i th c

hi n thành công v i su t sinh l i t ng đ i cao Chính vì v y, đây là kênh đ u t mang l i ngu n l i nhu n cho Ngân hàng khi đ c th c hi n t t

1.3.3.3 Phát tri n bán chéo s n ph m: v i vi c phát tri n ho t đ ng đ u t tài

chính, SCB có c h i ti p th và m r ng vi c bán chéo s n ph m ngân hàng nh m

t o thêm giá tr gia t ng Ch ng h n:

- M r ng ho t đ ng tín d ng v i nh ng công ty mà SCB là c đông ho c thông qua m i quan h đ ng c đông có th cho vay các c đông cùng tham gia góp v n

- H p tác trong l nh v c chi l ng qua th , các s n ph m ti n g i c a Ngân

hàng

- Phát tri n các s n ph m thanh toán qu c t , kinh doanh ngo i h i…

v n vào các công ty ho c qu đ u t và tham gia vào Thành viên/u viên H i đ ng

qu n tr c a nh ng đ n v này thì Ngân hàng có c h i n m b t k p th i thông tin

liên quan đ n ngành ngh c a công ty thông qua vi c trao đ i thông tin gi a các

đ n v T đó, t o c h i h tr cho các công tác khác c a SCB

1.4 HO T NG MUA L I TRÊN TH GI I

1.4.1 T ng quan ho t đ ng mua l i trên th gi i

Do không có b t k th ng kê riêng l nào cho ho t đ ng mua l i mà ch th ng

kê chung là ho t đ ng M&A nên trong ph n này, tác gi s trình bày di n bi n và

đ c đi m ho t đ ng M&A nói chung

Ho t đ ng M&A trên th gi i tr i qua v i nh ng th ng tr m cùng v i s phát tri n c a n n kinh t th gi i, đ c bi t là s phát tri n c a th tr ng tài chính th

gi i, v i 6 chu k đ nh cao t ng ng cho 6 làn sóng ho t đ ng M&A

Bi u đ 1.1 Các làn sóng M&A trên th gi i trong m t th p k qua

(Ngu n: M&A trên th gi i và Vi t Nam d i góc đ qu n tr -Dragon Capital)

- Giai đo n 1895-1905 (Market Consolidation-C ng c th tr ng): ho t đ ng

M&A th i k này di n ra ch y u gi a các doanh nghi p c nh tranh cùng m t dòng

s n ph m, cùng th tr ng v i m c đích t o nên s đ c quy n trong ngành Vào th i

k này, ho t đ ng M&A ch y u di n ra các ngành s n xu t công nghi p c b n,

d u ho , vi n thông

sóng ho t đ ng M&A xu t hi n sau k t thúc chi n tranh th gi i th 2 và m đ u cho s phát tri n c a ngành công ngh truy n thông Ho t đ ng M&A trong giai

đo n này có xu h ng k t h p gi a các doanh nghi p n m trên cùng m t chu i giá

tr , giúp h ki m soát t t các kênh phân ph i i u này làm cho vi c m r ng m ng

l i kinh doanh đ c phát tri n thông qua h th ng công ngh truy n thông

kinh t th gi i góp m t v i s xu t hi n ph bi n c a các t p đoàn, công ty đa qu c gia Nhi u công ty M b t đ u đ u t ra n c ngoài do các chính sách khuy n khích

v thu , gi m b t các rào c n th ng m i, gi m chi phí v n chuy n Làn sóng ho t

đ ng M&A ch m d t vào đ u nh ng n m 1970 khi ch s ch ng khoán Dow Jones

gi m, đ ng th i là cu c kh ng ho ng n ng l ng th gi i n ra

mà hình th c thâu tóm di n ra khá m nh m B t k công ty nào n u không phát huy h t kh n ng c a mình đ u có nguy c b thâu tóm Vào nh ng n m 1980, các

cu c thâu tóm trên th gi i di n ra ch m l i và ch m d t khi th tr ng trái phi u

s p đ , các Ngân hàng th ng m i M g p khó kh n v i các kho n n , tính thanh kho n v v n th p

đ ng M&A xu t hi n sau cu c kh ng ho ng tài chính Châu Á n m 1997 Ho t đ ng M&A di n ra d n đ n vi c thành l p các t p đoàn tài chính l n m nh trên th gi i

ho t đ ng M&A phát tri n trên ph m vi toàn th gi i hay còn g i là làn sóng toàn

c u hoá

Nhìn vào 6 chu k này, chúng ta th y h u h t các chu k ho t đ ng M&A đ u

r i vào nh ng giai đo n kinh t phát tri n, nh t là giai đo n TTCK t ng tr ng

m nh, phát tri n càng m nh thì d n đ n làn sóng ho t đ ng M&A càng cao

B c sang th k XXI, n n kinh t th gi i ti p t c ch ng ki n m t làn sóng M&A m i, d i nh ng hình th c đa d ng và quy mô l n ch a t ng có t sóng này không ch bó h p trong ph m vi các n n kinh t phát tri n mà còn lan to sang các n c có n n kinh t m i n i và đang phát tri n nh Hàn Qu c, Singarpore, Nga,

n , Trung Qu c, Trung ông…

Và th c s ho t đ ng M&A phát tri n m nh trong nh ng n m g n đây, c th :

Bi u đ 1.2 Giá tr giao d ch M&A trên th gi i giai đo n 2006-2010

(Ngu n: Tác gi t ng h p)

- K t thúc n m 2010 giá tr M&A trên toàn c u là 2,4 t USD, t ng 22,9% so

v i n m 2009 V s l ng giao d ch, ho t đ ng M&A t ng 3% so v i n m 2010

v i h n 40.000 giao d ch đ c công b Theo đó, chi m t tr ng cao nh t qua các

n m v n là ngành n ng l ng (20% t ng giao d ch toàn c u, ti p đ n là ngành tài chính v i 15% t ng giao d ch toàn c u)

- Xét v giá tr giao d ch M&A theo ngành trong m t th i k t 2000-2010 thì chi m t tr ng cao nh t trong ho t đ ng M&A toàn c u là ngành tài chính v i 20%,

ti p đó là ngành n ng l ng Ngành có t tr ng giá tr giao d ch th p nh t trên toàn

c u là ngành hàng tiêu dùng thi t y u v i 5%