GIẢI PHÁP CHO HOẠT ĐỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM.PDF

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO HOẠT ðỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THUƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM 3.1 ðịnh hướng hoạt ñộng của các Ngân hàng TMCP V

BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

BỘ GIÁO DỤC VÀ ðÀO TẠO TRƯỜNG ðẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC

TS TRẦN THỊ MỘNG TUYẾT

TP.HỒ CHÍ MINH - Năm 2012

M Ụ C L Ụ C

LỜI CAM ðOAN

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

DANH MỤC BẢNG SỐ LIỆU, BIỂU ðỒ

LỜI MỞ ðẦU

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ðỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

1.1 Tổng quan chung về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng 1

1.1.1 Khái niệm 1

1.1.2 Các hình thức thâu tóm và sáp nhập 3

1.1.1.1 Các hình thức thâu tóm 3

1.1.1.2 Các hình thức sáp nhập 3

1.1.3 Các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập 4

1.1.3.1 Chào thầu 5

1.1.3.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn 5

1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện 6

1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 6

1.1.3.5 Mua lại tài sản 6

1.1.4 Tác ñộng của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng 6

1.1.4.1 Tác ñộng tích cực 6

1.1.4.2 Tác ñộng tiêu cực 7

1.2 Năng lực cạnh tranh của ngân hàng thương mại 9

1.2.1 Khái niệm cạnh tranh 9

1.2.2 Cạnh tranh của các ngân hàng 10

1.2.3 Các nhân tố ảnh hưởng ñến năng lực cạnh tranh 11

1.2.3.1 Nhóm nhân tố khách quan 11

1.2.3.2 Nhóm nhân tố chủ quan 12

1.3 Mối quan hệ giữa hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập với năng lực cạnh tranh

của ngân hàng 13

1.4 Kinh nghiệm hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập ngân hàng trên thế giới và bài

học cho Việt Nam 14

1.4.1 Một số trường hợp thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới 14

1.4.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 17

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ NĂNG LỰC CẠNH TRANH VÀ HOẠT ðỘNG THÂU TÓM, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM

2.1 Thực trạng hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập của các Ngân hàng TMCP Việt

Nam 20

2.1.1 Sự cần thiết cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng 20

2.1.2 Cơ sở pháp lý cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam 18

2.1.2.1 ðối với pháp luật chuyên ngành 21

2.1.2.2 ðối với pháp luật có liên quan, ñiều chỉnh hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập

doanh nghiệp nói chung, ngân hàng nói riêng 26

2.1.3 Một số thương vụ thâu tóm, sáp nhập một số ngân hàng TMCP tại Việt

Nam trong thời gian qua 27

2.1.3.1 Hợp nhất ngân hàng TMCP Sài Gòn, ngân hàng TMCP ðệ Nhất, ngân hàng

TMCP Việt Nam Tín Nghĩa 28

2.1.3.2 Sáp nhập ngân hàng TMCP Sài Gòn – Hà Nội và ngân hàng TMCP Nhà Hà

Nội 30

2.1.3.3 Thương vụ thâu tóm Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín 35

2.1.3.4 Thương vụ thâu tóm và sáp nhập của Vietinbank và Bank of Tokyo –

Mitsubishi UFJ 36

2.1.4 đánh giá chung thực trạng của hoạt ựộng thâu tóm và sáp nhập một số Ngân hàng TMCP Việt Nam 38

2.1.4.1 Mặt tắch cực 38

2.1.4.2 Mặt tiêu cực 40

2.2 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP tại Việt Nam 41

2.2.1 Năng lực cạnh tranh về tài chắnh 41

2.2.1.1 Quy mô vốn ựiều lệ 44

2.2.1.2 Mức ựộ an toàn vốn 37

2.2.1.3 Chất lượng tài sản Có 45

2.2.1.4 Khả năng sinh lời 46

2.2.2 Năng lực cạnh tranh về thị phần, thương hiệu 47

2.2.2.1 Thị phần 48

2.2.2.2 Thương hiệu 50

2.2.3 Năng lực cạnh tranh về nguồn nhân lực 51

2.2.3.1 Nguồn nhân lực nội tại 51

2.2.3.2 Các ựối tác chiến lược nước ngoài 51

2.2.4 Năng lực cạnh tranh về mạng lưới hoạt ựộng 52

2.2.5 Năng lực cạnh tranh về hệ thống công nghệ thông tin 53

2.2.6 Năng lực cạnh tranh về các sản phẩm ngân hàng và mở rộng phát triển sản phẩm 54

2.2.7 Năng lực quản trị rủi ro 55

2.3 Tác ựộng của hoạt ựộng thâu tóm và sáp nhập ựến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam 57

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO HOẠT ðỘNG THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NHẰM NÂNG CAO NĂNG LỰC CẠNH TRANH CỦA CÁC NGÂN HÀNG THUƠNG MẠI

CỔ PHẦN VIỆT NAM

3.1 ðịnh hướng hoạt ñộng của các Ngân hàng TMCP Việt Nam 59

3.1.1 ðịnh hướng chung 59

3.1.2 ðịnh hướng nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam 63

3.2 Giải pháp cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam 65

3.2.1 Giải pháp cho các Ngân hàng TMCP Việt Nam 65

3.2.1.1 Giai ñoạn trước khi thực hiện thâu tóm và sáp nhập 65

3.2.1.2 Giai ñoạn thực hiện thương vụ thâu tóm và sáp nhập 66

3.2.1.3 Giai ñoạn sau khi kết thúc quá trình thâu tóm và sáp nhập 69

3.2.2 Giải pháp hỗ trợ từ cơ quan nhà nước 70

3.2.2.1 Tăng cường cung cấp thông tin về hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập 71

3.2.2.2 Hoàn thiện khung pháp lý 71

3.2.2.3 Kiểm soát thông tin cũng như tính minh bạch của thông tin trong hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập 75

3.2.2.4 Các tổ chức tư vấn hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập 75

KẾT LUẬN

DANH M Ụ C CÁC T Ừ VI Ế T T Ắ T

Dong A Bank Ngân hàng thương mại cổ phần đông Á

Eximbank Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất Nhập Khẩu

Ficombank Ngân hàng thương mại cổ phần đệ Nhất

Habubank Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

Sacombank Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tắn

Sea bank Ngân hàng thương mại cổ phần đông Nam Á

SHB Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Ờ Hà Nội

Techcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương

Vietcombank Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại Thương

VP Bank Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng

DANH M Ụ C CÁC B Ả NG

Bảng 1.1 So sánh hoạt ựộng Thâu tóm Ờ Sáp nhập Ờ Hợp nhất 2

Bảng 1.2 Một số thương vụ thâu tóm, sáp nhập trên thế giới 15

Bảng 1.3 Phân tắch 2 trường hợp thâu tóm thành công của ngân hàng Mỹ vào thập

niên 80 16

Bảng 2.1 điều kiện ựể ngân hàng trong nước có thể bán cổ phần cho nhà ựầu tư

chiến lược nước ngoài

24

Bảng 2.2 Các chỉ tiêu tài chắnh cơ bản của SCB Ờ Ficombank Ờ Tắn Nghĩa bank

truớc hợp nhất và sau khi hợp nhất 28

Bảng 2.3 Các chỉ số tài chắnh của SHB, HBB và SHB sau khi sáp nhập 32

Bảng 2.4 Quy mô vốn ựiều lệ của một số Ngân hàng TMCP Việt Nam 41

Bảng 2.5 Quy mô vốn chủ sở hữu của một số NHTMCP trong khu vực đông

Nam Á 43

Bảng 2.6 Tỷ lệ CAR của một số ngân hàng TMCP Việt Nam qua các năm 44

Bảng 2.7 Chỉ số sinh lời của một số ngân hàng TMCP Việt Nam trong năm 2010

Ờ 2011 47

Bảng 2.8 Số lượng chi nhánh, phòng giao dịch của một số ngân hàng tắnh ựến

tháng 9/2012 52

Bảng 2.9 Kết quả xếp hạng năng lực cạnh tranh của 32 NHTM Việt Nam 56

Bảng 2.10 Vốn ựầu tư nước ngoài trong các ngân hàng TMCP Việt Nam 57

DANH M Ụ C CÁC BI Ể U

Biểu ñồ 2.1 Thu nhập và lợi nhuận ước tính năm 2012 – 2014 của SHB sau sáp

nhập 33

Biểu ñồ 2.2 Tỷ lệ cổ ñông sở hữu của SHB sau khi sáp nhập 34

Biểu ñồ 2.3 Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống ngân hàng TMCP Việt Nam qua các

năm 45

Biểu ñồ 2.4 Tỷ lệ nợ xấu của một số ngân hàng Việt Nam năm 2011 46

Biểu ñồ 2.5 Thị phần huy ñộng vốn của hệ thống ngân hàng Việt Nam qua các

LỜI MỞ ðẦU

1 Tính thiết thực của đề tài:

Sau 6 năm gia nhập WTO, kinh tế Việt Nam đã và đang phát triển mạnh mẽ Thị trường tài chính, cụ thể là ngành ngân hàng đã phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn cho các nhà đầu tư, hệ thống mạng lưới được mở rộng, các sản phẩm dịch vụ đa dạng, doanh thu và lợi nhuận tăng trưởng Thành quả thu được rất đáng kể nhưng những tác động xấu từ cuộc khủng hoảng kinh tế tồn cầu đã ảnh hưởng khơng nhỏ đến thị trường tài chính Việt Nam, từ đĩ bộc lộc những yếu kém trong hoạt động kinh doanh, quản lý của hệ thống ngân hàng Việt Nam Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, cĩ thể thấy các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam đang chịu áp lực cạnh tranh gay gắt từ các ngân hàng nước ngồi và từ sự khủng hoảng kinh tế tồn cầu Vậy các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam phải làm gì để đủ sức cạnh tranh và tồn tại trong nền kinh tế đầy bất ổn nhưng cũng khơng ít cơ hội như hiện nay?

Hoạt động thâu tĩm, sáp nhập, hợp nhất các doanh nghiệp để trở thành một doanh nghiệp lớn mạnh là xu hướng tất yếu trong quá trình hội nhập kinh tế tồn cầu hiện nay Trên thế giới, hoạt động này đã hình thành từ rất sớm và phổ biến ở các nước cĩ nền kinh

tế thị trường Tại Việt Nam, hoạt động thâu tĩm, sáp nhập đã được đề cập từ hơn 10 năm nay Các ngân hàng thơng qua hoạt động thâu tĩm và sáp nhập, sẽ thu được những lợi ích đáng kể như: nâng cao hiệu quả hoạt động, tăng tài sản, phát triển sản phẩm mới, cắt giảm chi phí trở thành các ngân hàng, tập đồn tài chính lớn mạnh để đủ sức cạnh tranh với các

tổ chức tài chính, ngân hàng nước ngồi

Mặc dù hoạt động này vẫn cịn khá mới mẻ nhưng dự báo làn sĩng thâu tĩm, sáp nhập trong hệ thống ngân hàng sẽ cực kỳ sơi động trong thời gian tới Vì vậy, tác giả đã chọn đề tài “Giải pháp cho hoạt động thâu tĩm và sáp nhập nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam” nghiên cứu về hoạt động thâu tĩm, sáp nhập ngân hàng đồng thời xin đưa ra các giải pháp từ Ngân hàng TMCP và các đối tượng liên quan, gĩp phần thúc đẩy hoạt động thâu tĩm và sáp nhập, qua đĩ nâng cao năng lực cạnh tranh của các Ngân hàng TMCP Việt Nam

2 Mục ñích của ñề tài:

- Làm rõ các khái niệm và các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập ngân hàng, các lợi ích và hạn chế của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng Phân tích thực trạng sáp nhập, thâu tóm trong lĩnh vực tài chính ngân hàng trong thời gian qua

- Làm rõ về năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam, xu hướng thâu tóm

và sáp nhập của các ngân hàng TMCP Việt Nam

- Luận văn ñưa ra các giải pháp giúp các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công các thương vụ thâu tóm và sáp nhập

3 ðối tượng và phạm vi nghiên cứu:

- ðối tượng nghiên cứu của ñề tài là các vấn ñề về thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng TMCP Việt Nam; mối quan hệ giữa hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập và năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam

- Nội dung: luận văn tập trung nghiên cứu năng lực cạnh tranh, các thương vụ thâu tóm

và sáp nhập gần ñây của các ngân hàng TMCP Việt Nam Trên cơ sở ñó, luận văn ñề xuất giải pháp nâng cao năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam thông qua hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ðồng thời ñề xuất các giải pháp nhằm thực hiện thành công và hiệu quả các thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng

4 Phương pháp nghiên cứu:

Thu thập các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, trang web, tạp chí nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước, tham khảo các luật liên quan ñến hoạt ñộng sáp nhập, thâu tóm và sử dụng phương pháp tổng hợp, phân tích, so sánh ñể xử lý số liệu thu thập ñược

5 Kết cấu của luận văn: Luận văn gồm 03 phần chính:

Chương 1: Tổng quan về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng

Chương 2: Thực trạng về năng lực cạnh tranh và hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập của các ngân hàng TMCP Việt Nam

Chương 3: Giải pháp cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập nhằm tăng nâng cao lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam

CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ THÂU TÓM VÀ SÁP NHẬP NGÂN HÀNG

1.1 Tổng quan chung về thâu tóm và sáp nhập ngân hàng:

1.1.1 Khái niệm:

- Thâu tóm: là khái niệm ựuợc dùng ựể chỉ một công ty mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của công ty kia Mục ựắch của hoạt ựộng này nhằm hướng ựến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối ựể ựưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới Các ựối tượng thường ựược chú ý ựến trong trường hợp này là các công ty ựang hoạt ựộng kinh doanh hiệu quả, có thị phần ổn ựịnh Tuy nhiên, ựôi khi hoạt ựộng này cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các ựối tượng ựược nhắm ựến là các công ty ựang trong tình trạng giải thể, phá sản Thâu tóm còn dùng ựể chỉ việc tìm cách nắm giữ một số lượng cổ phần dưới 100% nhưng ựủ ựể chi phối công ty mục tiêu

- Sáp nhập là khái niệm ựược sử dụng khi một hoặc nhiều công ty cùng loại (công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và lợi ắch hợp pháp của mình sang một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) Công ty mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập Khi ựó, thông thường thương hiệu của công ty mục tiêu sẽ mất ựi, chuyển tên cùng công ty tiếp nhận

Ớ điểm chung của thâu tóm và sáp nhập là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị lớn hơn nhiều so với giá trị từng bên riêng lẻ đó là kết quả cuối cùng của sự thành công hay thất bại của một thương vụ thâu tóm và sáp nhập

Cùng với hai khái niệm trên còn có khái niệm ỘHợp nhấtỢ Hợp nhất là khái niệm dùng

ựể chỉ hai hay một số công ty cùng thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau ựể hình thành một công ty hoàn toàn mới với tên gọi mới, và chấm dứt sự tồn tại của các công ty cũ Vậy, về mặt bản chất khái niệm và hệ quả pháp lý, hợp nhất và thâu tóm, sáp nhập là khác biệt, tuy nhiên nếu xét về tác ựộng thực tế ựối với quản trị công

ty thì ranh giới phân biệt giữa chúng nhiều khi lại rất mong manh

Một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mPnh sang một doanh nghiệp khác

Hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn

bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình ñể hình thành một doanh nghiệp mới

Chi phí Toàn bộ các chi phí liên

quan công ty A phải bỏ tiền ra dể mua công ty B theo giá thỏa thuận

Các chi phí liên quan ñến việc sáp nhập có thể do cả 2 bên cùng chịu

Các chi phí liên quan ñến việc hợp nhất có thể do cả 2 bên cùng chịu

Không có quyền

Các doanh nghiệp tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết ñịnh trong HðQT mới tuỳ thuộc theo tỷ

lệ vốn góp của mỗi doanh nghiệp

1.1.2 Các hình thức thâu tóm và sáp nhập:

1.1.2.1 Các hình thức thâu tóm:

- Thâu tóm mang tính thù ñịch: là hoạt ñộng mà không ñược sự ủng hộ của Ban Giám ðốc công ty mục tiêu Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu ñến công ty mục tiêu và ñôi khi gây tổn hại ñến cả bên thâu tóm Hoạt ñộng này diễn ra khi công ty thâu tóm thực hiện việc mua lại cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua phương thức lôi kéo

cổ ñông bất mãn, thu gom dần cổ phiếu trên thị trường và các phương thức khác khi không ñạt ñược sự ñồng thuận của Ban Giám ðốc công ty mục tiêu Cổ ñông công

ty mục tiêu ñược trả tiền hoặc hoán ñổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soát công ty

- Thâu tóm có thiện chí: là hoạt ñộng mà ñược sự ủng hộ của Ban Giám ðốc công ty mục tiêu Việc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên

- Người mua mua tài sản của công ty mục tiêu: khoản tiền mà công ty mục tiêu nhận ñược từ việc bán cổ phiếu sẽ ñược trả lại cho cổ ñông thông qua cổ tức hoặc tính thanh khoản Loại giao dịch này ñể lại cho công ty mục tiêu một công ty trống không, nếu bên mua mua toàn bộ tài sản

1.1.2.2 Các hình thức sáp nhập:

- Sáp nhập theo chiều ngang: là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùng một thị trường Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ ñem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố ñịnh, tăng cường hiệu quả của

hệ thống phân phối và hậu cần Khi hai ñối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họ không những giảm bớt cho mình một ñối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn ñể ñương ñầu với các ñối thủ còn lại

- Sáp nhập theo chiều dọc: là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị ñó ðược chia thành hai phân nhóm:

+ Sáp nhập tiến: khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình Ví dụ: công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo, hình thành nên một công ty mới với khả năng sản xuất quần áo và cung cấp cho người tiêu dùng

+ Sáp nhập lùi: khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình Ví dụ: công

ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, ñóng chai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa… Sau ñó sẽ hình thành nên một công ty với quy mô lớn hơn, mô hình kinh doanh hoàn thiện và chủ ñộng hơn

Sáp nhập theo chiều dọc ñem lại cho công ty tiến hành sáp nhập lợi thế về ñảm bảo

và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc ñầu ra sản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc ñầu ra của ñối thủ cạnh tranh…

- Sáp nhập tổ hợp: bao gồm tất cả các loại sáp nhập khác, là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranh cũng như không nằm trong mối quan hệ mua bán Sáp nhập tổ hợp không phổ biến bằng hai hình thức sáp nhập còn lại, ñược phân thành 3 nhóm:

+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau

Ví dụ một công ty thiết bị y tế mua công ty thời trang

+ Sáp nhập bành trướng về ñịa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về ñịa lý Ví dụ một tiệm ăn ở ñịa phương này mua một tiệm ăn ở ñịa phương khác

+ Sáp nhập ña dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau Ví dụ một công ty sản xuất bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh

1.1.3 Các phương thức thực hiện thâu tóm và sáp nhập:

Việc xử lý các vấn ñề xác ñịnh giá trị chuyển nhượng, phương thức thanh toán, chia nhập cổ phiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu hậu sáp nhập hoặc hợp nhất là nội dung nằm trong phạm vi thỏa thuận giữa các bên liên quan, ñược thể hiện

trên hợp ñồng chuyển nhượng, hợp nhất công ty ñó Do ñó, cách thức thực hiện thâu tóm

và hợp nhất công ty cũng rất ña dạng tùy thuộc vào mục tiêu, ñặc ñiểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan trong từng trường hợp cụ thể Có thể tổng hợp một số cách thức phổ biến thường ñược sử dụng sau:

1.1.3.1 Chào thầu: công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà ñầu tư có ý ñịnh mua ñứt

toàn bộ công ty mục tiêu ñề nghị cổ ñông hiện hữu của công ty ñó bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều Giá chào thầu ñó phải ñủ hấp dẫn ñể ña số cổ ñông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình

Hình thức ñặt giá chào thầu này thường ñược áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù ñịch ñối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường là công ty yếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏ thâu tóm ñược một công ty lớn hơn, ñó là khi họ huy ñộng ñược nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài ñể thực hiện ñược vụ thôn tính Các công ty thực hiện thôn tính theo hình thức này thường huy ñộng nguồn tiền mặt bằng cách: (a) sử dụng thặng dư vốn; (b) huy ñộng vốn

từ cổ ñông hiện hữu, thông qua phát hành cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển ñổi; (c) vay từ các tổ chức tín dụng ðể chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị công ty mục tiêu có thể chống lại bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp/bảo lãnh tài chính mạnh hơn, ñể có thể ñưa ra mức giá chào thầu cổ phần cao hơn

1.1.3.2 Lôi kéo cổ ñông bất mãn: cũng thường ñược sử dụng trong các vụ “thôn tính

mang tính thù ñịch” Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng một bộ phận không nhỏ

cổ ñông bất mãn, muốn thay ñổi ban quản trị và ñiều hành công ty Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương ñối lớn (nhưng chưa

ñủ ñể chi phối) cổ phiếu trên thị trường ñể trở thành cổ ñông của công ty mục tiêu Sau khi ñã nhận ñược sự ủng hộ, họ và các cổ ñông bất mãn sẽ triệu tập họp ðại hội ñồng cổ ñông, hội ñủ số lượng cổ phần chi phối ñể loại ban quản trị cũ và bầu ñại diện của công ty thôn tính vào Hội ñồng quản trị mới

1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và ñiều hành là hình thức phổ biến

trong các vụ sáp nhập “thân thiện” Nếu cả hai công ty ñều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những ñiểm tương ñồng giữa hai công ty, người ñiều hành sẽ xúc tiến ñể ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp ñồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc

tự tìm ñến các công ty lớn hơn ñể ñề nghị ñược sáp nhập ñể lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán: công ty có ý ñịnh thâu tóm sẽ

gom dần cổ phiếu của công ty mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ ñông chiến lược hiện hữu Phương án này ñòi hỏi thời gian, ñồng thời nếu ñể lộ ý ñồ thôn tính, giá của cổ phiếu ñó có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, cách thâu tóm này nếu ñược thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể ñạt ñược mục ñích cuối cùng của mình một cách êm thấm, trong khi chỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

1.1.3.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp nhập có

thể ñơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu ñịnh giá tài sản của công ty ñó (họ thường thuê một công ty tư vấn chuyên ñịnh giá tài sản ñộc lập) Sau ñó các bên sẽ tiến hành thương thảo ñể ñưa ra mức giá phù hợp (có thể cao hoặc thấp hơn) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ ðiểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó ñược ñịnh giá và ñược các bên thống nhất Do ñó, phương thức này thường chỉ áp dụng ñể tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm ñến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, ñại lý ñang thuộc sở hữu của công ty ñó

1.1.4 Tác ñộng của hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng

1.1.4.1 Tác ñộng tích cực:

• ðối với ngân hàng:

- Nâng cao hiệu quả của các ngân hàng: Thông qua hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập, các ngân hàng có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô khi nhân ñôi thị phần, từ ñó

sẽ tạo ñược khả năng cung ứng vốn cho các dự án lớn Ngoài ra, khi gia tăng thị phần, chi nhánh thì việc ñáp ứng nhu cầu khách hàng sẽ ngày càng tốt hơn Việc sáp nhập cũng sẽ giảm ñược chi phí thuê văn phòng, chi nhánh, chi phí nhân viên, chi phí hoạt ñộng của chi nhánh ñem lại hiệu quả cao cho hoạt ñộng kinh doanh ðồng thời khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ ña dạng hóa sản phẩm cung cấp cho khách hàng làm gia tăng tiện ích của các sản phẩm dịch vụ, từ ñó thu hút nhiều khách hàng hơn dẫn ñến hoạt ñộng kinh doanh của ngân hàng ngày càng tăng trưởng

- Hợp lực thay cạnh tranh: Khi sáp nhập, số lượng ngân hàng sẽ giảm ñi, ñiều ñó cũng có nghĩa là sức nóng cạnh tranh giữa các ngân hàng sẽ hạ nhiệt Các ngân hàng nhỏ, yếu sẽ

bị các ngân hàng lớn thâu tóm, từ ñó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh và quy

mô hơn trước ñể ñủ sức cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài

- Cải thiện công nghệ, nâng cao trình ñộ quản lý ñể tăng cường cạnh tranh: Thông qua việc thâu tóm và sáp nhập, ngân hàng mới có thể tận dụng công nghệ và kỹ thuật của nhau ñể tạo lợi thế cạnh tranh Ngoài ra, nguồn vốn dồi dào cũng là một trong những ñiều kiện thuận lợi ñể trang bị những công nghệ hiện ñại phục vụ cho việc kinh doanh của mình

- Tái cấu trúc hệ thống ngân hàng: Cụ thể thông qua hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập, các ngân hàng nhỏ, yếu, họat ñộng kém hiệu quả sẽ bị thâu tóm hoặc sáp nhập khiến cho hệ thống ngân hàng sẽ minh bạch, lành mạnh, ñảm bảo an toàn cho nền kinh tế

• ðối với nền kinh tế:

- Là phương thức thu hút ñầu tư trực tiếp và gián tiếp hiệu quả, thúc ñẩy thị trường chứng khoán, thị trường cổ phiếu ngân hàng phát triển

- Góp phần chuyển dịch cơ cấu kinh tế theo yêu cầu phát triển của ñất nước, tạo ñiều kiện giải quyết việc làm cho người lao ñộng khi ngân hàng mục tiêu trên bờ vực phá sản và giữ vững hệ thống tài chính quốc gia

1.1.4.2 Tác ñộng tiêu cực:

• ðối với ngân hàng:

- Quyền lợi của cổ ñông thiểu số bị ảnh hưởng: Các quyền lợi và ý kiến của các cổ ñông thiểu số có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không ñủ ñể biểu quyết Nghị quyết ñại hội ñồng cổ ñông Nếu các cổ ñông thiểu số không bằng lUòng với phương án sáp nhập thì

họ có thể bán cổ phiếu của mình ñi Nhưng làm như vậy họ sẽ bị thiệt do họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ ñã hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không cUòn cao như thời ñiểm mới có thông tin của vụ thâu tóm, sáp nhập Nếu họ tiếp tục nắm giữ

cổ phiếu thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước Khi ñó tỷ lệ quyền lợi của cổ ñông trên tổng số giảm xuống Họ ít có cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong cuộc họp ñại hội ñồng cổ ñông vào chiến lược kinh doanh của ngân hàng

- Xung ñột mâu thuẫn của các cổ ñông lớn: Sau thâu tóm, sáp nhập ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt ñộng với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ ñông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyền kiểm soát ngân hàng Ý kiến của họ trong ðại hội ñồng cổ ñông không còn giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội ðồng Quản Trị cũng sẽ giảm so với trước ñây Hội ñồng quản trị sẽ có số lượng thành viên nhiều hơn nên thành viên trong hội ñồng do các cổ ñông lớn bầu vào sẽ hạn chế quyền lực hơn trước sáp nhập Vì thế các cổ ñông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau ñể tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau thâu tóm và sáp nhập

- Văn hoá doanh nghiệp bị pha trộn: Văn hoá doanh nghiệp thể hiện những nét ñặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, những ñặc ñiểm khác biệt so với doanh nghiệp khác Sự khác biệt ñó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách ñối xử của nhân viên với lănh ñạo, lòng tin của ñội ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Văn hoá doanh nghiệp ñược tạo nên qua thời gian bởi

sự cố gắng nỗ lực không mệt mỏi của ñội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõi của doanh nghiệp ñó Vậy nên khi thâu tóm, sáp nhập ngân hàng lại với nhau tất yếu, nét ñặc trưng ñó bị hoà trộn với nhau ðội ngũ nhân viên sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong một môi trường làm việc mới với kiểu văn hoá mới và họ phải thích nghi với thay ñổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với nhân viên từ ngân hàng khác, niềm tin với

ban lănh ñạo cũng thay ñổi Do ñó ñòi hỏi ban lănh ñạo phải tìm cách hoà hợp một cách tối ưu nhất văn hoá doanh nghiệp Bởi nếu ñội ngũ nhân viên cảm thấy mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo, có quá nhiều phần tử khác nhau trong mối liên kết dẫn ñến sự ñổ vỡ của văn hoá kinh doanh gián tiếp ảnh hưởng bất lợi ñến hoạt ñộng kinh doanh của ngân hàng

- Xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự: Hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập ngân hàng sẽ dẫn ñến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt ñộng làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay ñổi dẫn ñến tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường làm việc mới Nếu họ chấp nhận ở vị trí hiện tại, họ vui vẻ làm việc và tiếp tục cống hiến cho ngân Nếu cảm thấy bị ñối xử bất công, không còn ñược trọng dụng, họ sẽ ra ñi Ngân hàng sau thâu tóm và sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong công việc kinh doanh nếu như mất các nhân sự nòng cốt này Do mỗi ngân hàng có ñặc thù kinh doanh riêng nên thời gian ñầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho lănh ñạo ngân hàng, do vậy sẽ khó tránh khỏi sự dịch chuyển nguồn nhân sự Nhưng khi ban lănh ñạo ñánh giá ñúng tình hình sẽ hạn chế ñáng kể những tổn thất khi thực hiện việc tái cơ cấu bộ máy ñiều hành

• ðối với nền kinh tế:

- Nếu không có sự quản lý chặt chẽ từ cơ quan nhà nước, thì tình trạng ñộc quyền sẽ không thể tránh khỏi Một ngân hàng hoặc một nhóm ngân hàng nắm giữ từ 25% thị trần trở lên ñã có thể có những hành vi mang tính ñộc quyền ñối với thị trường như: tăng lãi suất cho vay, phí dịch vụ cao

- Một số ngân hàng lợi dụng việc thâu tóm và sáp nhập ñể trốn thuế Sau thời gian ñược miễn thuế, họ sẽ tuyên bố giải thể và sáp nhập vào ngân hàng khác

- Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ tái cấu trúc bộ máy dẫn ñến một số người lao ñộng

bị mất việc và mang lại gánh nặng cho nền kinh tế

1.2 Năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần:

1.2.1 Khái niệm cạnh tranh:

- Theo K Marx: "Cạnh tranh là sự ganh ñua, ñấu tranh gay gắt giữa các nhà tư bản nhằm giành giật những ñiều kiện thuận lợi trong sản xuất và tiêu dùng hàng hóa ñể thu ñược

lợi nhuận siêu ngạch "

- Hai nhà kinh tế học Mỹ P.A Samuelson và W.D.Nordhaus trong cuốn kinh tế học (xuất bản lần thứ 12) cho Cạnh tranh là sự kình ñịch giữa các doanh nghiệp với nhau ñể giành

khách hàng hoặc thị trường

- Theo Từ ñiển Bách khoa Việt Nam (tập 1) Cạnh tranh (trong kinh doanh) là hoạt ñộng tranh ñua giữa những người sản xuất hàng hoá, giữa các thương nhân, các nhà kinh doanh trong nền kinh tế thị trường, chi phối quan hệ cung cầu, nhằm giành các ñiều

kiện sản xuất , tiêu thụ thị trường có lợi nhất

Từ những ñịnh nghĩa và các cách hiểu trên, ta có thể rút ra: Cạnh tranh là cố gắng nhằm giành lấy phần hơn phần thắng về mình trong môi trường cạnh tranh Cạnh tranh trong kinh doanh là việc sử dụng có hiệu quả nhất các nguồn lực, các cơ hội của doanh nghiệp ñể giành lấy phần thắng, phần hơn về mình trước các doanh

nghiệp khác, bảo ñảm cho doanh nghiệp phát triển nhanh chóng và bền vững

1.2.2 Cạnh tranh của các ngân hàng:

Giống như các loại hình ñơn vị kinh tế khác, các NHTM luôn phải ñối mặt với sự cạnh tranh gay gắt, không chỉ từ các NHTM khác, mà từ tất cả các tổ chức tín dụng ñang cùng hoạt ñộng kinh doanh trên thương trường với mục tiêu là ñể chiếm ñược nhiều khách hàng, tăng thị phần tín dụng cũng như mở rộng cung ứng các sản phẩm dịch vụ ngân hàng cho nền kinh tế Tuy vậy, so với sự cạnh tranh của các tổ chức kinh tế khác, cạnh tranh giữa các NHTM có những ñặc thù nhất ñịnh Cụ thể:

- Các ngân hàng kinh doanh trong lĩnh vực tiền tệ, chịu tác ñộng bởi nhiều nhân tố về kinh tế, chính trị, xã hội, tâm lý, truyền thống văn hoá… mỗi một nhân tố này có sự thay ñổi dù là nhỏ nhất cũng ñều tác ñộng nhanh chóng và mạnh mẽ ñến môi trường kinh doanh chung Chỉ cần một tin ñồn thổi dù là thất thiệt cũng có thể gây nên cơn chấn ñộng rất lớn, ảnh hưởng ñến cả hệ thống các tổ chức tín dụng Một NHTM hoạt ñộng yếu kém, khả năng thanh khoản thấp cũng có thể trở thành gánh nặng cho nhiều tổ chức kinh tế và dân chúng trên ñịa bàn… Chính vì vậy, trong kinh doanh

các NHTM vừa phải cạnh tranh ñể từng bước mở rộng thị phần, nhưng cũng không thể cạnh tranh bằng mọi giá, bất chấp pháp luật ñể thôn tính các ngân hàng khác

- Hoạt ñộng kinh doanh của các NHTM có liên quan ñến tất cả các cá nhân, tổ chức kinh tế, chính trị – xã hội thông qua các hoạt ñộng huy ñộng tiền gửi tiết kiệm, cho vay cũng như các loại hình dịch vụ ðồng thời trong hoạt ñộng kinh doanh của mình, các NHTM cũng ñều mở tài khoản cho nhau ñể cùng phục vụ các ñối tượng khách hàng chung Vì vậy, nếu một NHTM bị khó khăn, có nguy cơ ñổ vỡ, thì sẽ tác ñộng dây chuyền ñến gần như tất cả các NHTM khác Chính vì vậy, các NHTM trong kinh doanh luôn vừa phải cạnh tranh lẫn nhau ñể giành thị phần, nhưng luôn phải hợp tác với nhau, nhằm hướng tới một môi trường lành mạnh ñể tránh rủi ro hệ thống

- Do hoạt ñộng của các NHTM có liên quan ñến tất cả các chủ thể, ñến mọi mặt hoạt ñộng kinh tế – xã hội, cho nên hoạt ñộng của các NHTM ñều có sự giám sát chặt chẽ của Ngân hàng Trung Ương dựa vào tình hình kinh tế, Ngân hàng Trung Ương

sẽ ñể ñưa ra các chính sách tiền tệ thích hợp, từ ñó có thể quản lý hoạt ñộng của các NHTM Vì vậy, Ngân hàng Trung Ương sẽ ngăn chặn không ñể hành vi cạnh tranh không lành mạnh xảy ra trong hệ thống ngân hàng

- Hoạt ñộng của các NHTM liên quan ñến lưu chuyển tiền tệ, không chỉ trong phạm

vi trong nước, mà còn mở rộng ra nước ngoài Do vậy, kinh doanh trong hệ thống NHTM chịu sự chi phối của nhiều yếu tố trong nước và quốc tế như: Môi trường pháp luật, các thông lệ quốc tế Rõ ràng là, sự cạnh tranh của các NHTM loại hình cạnh tranh bậc cao, ñòi hỏi những chuẩn mực khắt khe hơn bất cứ loại hình kinh doanh nào khác

1.2.3 Các nhân tố ảnh hưởng ñến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng:

- Tác nhân là các ñối thủ NHTM hiện tại: ðây là những mối lo thường trực của các NHTM trong kinh doanh Sự có mặt của các ñối thủ cạnh tranh thúc ñẩy ngân hàng phải thường xuyên ñổi mới công nghệ, nâng cao chất lượng dịch vụ và ña dạng hóa sản phẩm ñể ñáp ứng nhu cầu của khách hàng, tăng năng lực cạnh tranh của chính

ngân hàng mình

- Sức ép từ phía khách hàng: Một trong những ñặc ñiểm quan trọng của ngành ngân hàng là tất cả các cá nhân, tổ chức, thậm chí là các ngân hàng khác cũng ñều có thể vừa là người mua các sản phẩm dịch vụ ngân hàng, vừa là người bán sản phẩm dịch

vụ cho ngân hàng Những người bán sản phẩm thông qua các hình thức gửi tiền, lập tài khoản giao dịch hay cho vay ñều có mong muốn là nhận ñược một lãi suất cao hơn; trong khi ñó, những người mua sản phẩm (vay vốn) lại muốn mình chỉ phải trả một chi phí vay vốn nhỏ hơn thực tế Như vậy, ngân hàng phải ñối mặt với sự mâu thuẫn giữa hoạt ñộng tạo lợi nhuận có hiệu quả và giữ chân ñược khách hàng cũng như có ñược nguồn vốn thu hút rẻ nhất có thể ðiều này ñặt ra cho ngân hàng nhiều khó khăn, thách thức trong chính sách hoạt ñộng cũng như ñịnh hướng kinh doanh

của ngân hàng

- Sự xuất hiện các ñịnh chế tài chính mới: Các tổ chức tài chính trung gian ra ñời với các sản phẩm tài chính tương tự như các sản phẩm truyền thống của NHTM Các tổ chức này cung cấp cho khách hàng những sản phẩm mang tính khác biệt và tạo cho khách hàng có cơ hội chọn lựa ña dạng hơn ðiều này tác ñộng làm giảm thị phần

của các NHTM khiến cho tốc ñộ phát triển của các NHTM bị suy giảm

1.2.3.2 Nhóm nhân tố chủ quan: Các nhân tố này thuộc nội tại của các NHTM:

- Năng lực tài chính: ðây là một trong các yếu tố quan trọng quyết ñịnh năng lực cạnh tranh của một ngân hàng so với ngân hàng khác Năng lực tài chính mạnh nghĩa là vốn tự có cao, tỷ lệ nợ xấu thấp, tỷ lệ an toàn vốn cao khi ñó ngân hàng

có nguồn vốn dồi dào ñể tài trợ cho các dự án lớn, ñồng thời sẽ tạo dựng hình ảnh ñây là một ngân hàng mạnh trong nhận thức của khách hàng và sẽ tạo cho khách hàng yên tâm hơn khi giao dịch với ngân hàng

- Nguồn nhân lực: Trong các yếu tố vật chất cấu thành nên hoạt ñộng của ngân hàng như: vốn, trụ sở làm việc, trang thiết bị, nguồn nhân lực và môi trường… thì nguồn nhân lực là yếu tố quyết ñịnh nhất ðặc biệt, ngành ngân hàng phát triển nhờ qui mô

và tri thức thì nguồn nhân lực chất lượng cao lại càng có vai trò quan trọng Nếu một ngân hàng có ñội ngũ nhân viên có năng lực, kỹ năng tác nghiệp cao, năng ñộng, ñạo ñức thì sẽ là nguồn vốn cực kỳ quan trọng, ñó là một trong các yếu tố mang lại lợi thế cạnh tranh so với các ngân hàng khác

- Hệ thống công nghệ thông tin: có vai trò cực kỳ quan trọng ñối với hoạt ñộng kinh doanh ngành ngân hàng

+ Nhờ ứng dụng công nghệ thông tin trong việc xử lý các nghiệp vụ ngân hàng, mở rộng các dịch vụ ñiện tử ñã góp phần nâng cao năng lực quản lý, ñiều hành, nâng cao chất lượng tiện ích các sản phẩm ngân hàng của các TCTD, qua ñó mà hệ thống ngân hàng Việt Nam ñã có những bước phát triển vượt bậc kể từ khi ñổi mới ñến nay

+ Ứng dụng công nghệ hiện ñại là phương tiện giúp các ngân hàng có thể ñánh bại các ñối thủ cạnh tranh, tạo ra những cơ hội giảm thiểu giấy tờ hành chính, thay ñổi

sự phân bố nguồn nhân lực theo hướng giảm thiểu bộ phận nghiệp vụ và tăng cường nhân lực cho các bộ phận dịch vụ chăm sóc khách hàng, làm thay ñổi cách thức kinh doanh và tăng chất lượng dịch vụ

- Hệ thống sản phẩm, dịch vụ: Các sản phẩm, dịch vụ của ngân hàng càng ña dạng, tiện ích và tạo sự khác biệt với các ngân hàng khác sẽ là thế mạnh cho ngân hàng, giúp các ngân hàng có ưu thế hơn khi cạnh tranh với các ngân hàng khác

- Mạng lưới ngân hàng: Giúp mang ngân hàng lại gần khách hàng hơn Việc mở rộng mạng lưới ngân hàng (hệ thống chi nhánh và máy ATM) sẽ khiến khách hàng dễ dàng hơn trong việc giao dịch với ngân hàng, ñồng thời sẽ giúp khách hàng ghi nhớ

sự tồn tại và phát triển của ngân hàng

1.3 Mối quan hệ giữa hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập với năng lực cạnh tranh của ngân hàng thương mại:

- Hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập sẽ làm cho năng lực tài chính của ngân hàng mới tốt hơn, giúp giảm bớt chi phí ñầu tư và mở rộng mạng lưới hoạt ñộng cũng như hệ thống khách hàng, bổ sung những ưu ñiểm và khắc phục những nhược ñiểm của các ngân hàng tham gia

- Ngoài ra, hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập cũng là cơ hội cho các ngân hàng thương mại trong nước khi hợp tác với các tổ chức tài chính, ngân hàng quốc tế ðây là giải pháp cần thiết giúp các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực hoạt ñộng, tăng sức cạnh tranh trên thị trường vì hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập sẽ giúp ngân hàng: tăng vốn ñiều lệ, cải thiện các ñiểm yếu tài chính, nâng cao chất lượng dịch vụ, ña dạng hóa sản phẩm, nâng cao chất lượng hoạt ñộng tín dụng truyền thống ðặc biệt, các ñối tác nước ngoài sẽ mang lại cho ngân hàng nội những giá trị mới về quản trị tài chính, quản trị rủi

ro, những kinh nghiệm và kỹ năng quốc tế vốn là ñiểm yếu và rất cần thiết ñối với các ngân hàng thương mại

- ðây cũng là con ñường ngắn nhất ñể thu hút một lượng vốn ñáng kể từ ñầu tư nước ngoài cũng như mở rộng quy mô của các ngân hàng thương mại Việt Nam Vì thời ñiểm hiện nay là giai ñoạn các ngân hàng nước ngoài muốn vượt qua rào cản thị trường

ñể thâm nhập vào ngành tài chính của nước ta

Vì những lý do trên, ta thấy thâu tóm và sáp nhập với năng lực cạnh tranh của ngân hàng có mối quan hệ mật thiết qua lại, hỗ trợ và bổ sung cho nhau Vì vậy, có thể thấy thông qua hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập, sẽ giúp các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh (năng lực tài chính tốt hơn, năng lực hoạt ñộng, quản trị hiệu quả hơn ) Chúng ta cần phải nghiên cứu các hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập của các ngân hàng trên thế giới cũng như ở Việt Nam ñể có thể hiểu rõ sự tác ñộng của các hoạt ñộng này ñến năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại Việt Nam

1.4 Kinh nghiệm hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập trên thế giới và bài học cho các ngân hàng thương mại Việt Nam:

1.4.1 Một số trường hợp thâu tóm và sáp nhập trên thế giới:

Lịch sử kinh tế thế giới đã từng chứng kiến nhiều thương vụ sáp nhập ngân hàng mà sau đĩ đã tạo ra những tập đồn tài chính hùng mạnh nhất thế giới, nhưng đơi khi cũng trở thành những quyết định sai lầm, gây tổn thất khơng nhỏ cho các bên tham gia Dưới đây là một số thương vụ thâu tĩm, sáp nhập ngân hàng cĩ giá trị lớn trên thế giới

Bảng 1.2: Một số thương vụ thâu tĩm và sáp nhập trên thế giới

Thành cơng

Chase

Manhattan

JP Morgan 2000 36 tỷ USD JP Morgan Chase &

Co Tài sản: 2.000 tỷ USD

Thành cơng

International

2003 15,5 tỷ USD

Mua BP thẻ tín dụng

Chi nhánh: 2.300

Thành cơng

Unicredit Bayerische

Hyposvereinsbank

cơng Mitsubishi

Tokyo

UFJ Tài sản: 1.640 tỷ

Thất bại

Commerzbank Dresdner Bank 2008 14,4 tỷ USD Commerzbank

Tài sản: 1.090 tỷ

Thành cơng

bình: 44,4 tỷ USD

Thành công

Nguồn:

http://www.tinmoi.vn/7-vu-sap-nhap-ngan-hang-dinh-dam-nhat-the-gioi-12667757.html ngày 8/12/2011

Bảng 1.3: Phân tích 2 trường hợp thâu tóm thành công của ngân hàng Mỹ vào thập niên 80

Chi phí hoạt ñộng ròng/Tài sản

Chi phí hoạt ñộng ròng/Tài sản

(*) Thu nhập phi lãi suất thường xuyên trừ ñi chi phí phi lãi suất thường xuyên tính tròn năm trước khi sáp nhập

(**) Số liệu tròn năm sau khi sáp nhập

đã giảm chi phí lãi suất xuống khoảng 240 triệu USD, trong khi đĩ vẫn duy trì thu nhập phi lãi suất là 480 triệu USD Kết quả là chi phí điều hành rịng đã giảm

từ 1.185 tỷ USD xuống cịn 948 triệu USD

- ðối với thương vụ sáp nhập giữa New York và Irving là do thu nhập phi lãi suất tăng 83 triệu USD từ hoạt động kinh doanh mạnh mẽ của Irving ðiều này đã giúp tiết kiệm chi phí rịng là 167 triệu USD

Các kết quả này đạt được là do các ngân hàng đĩ đã phải xem xét rất kỹ càng và thận trọng về khả năng kết hợp và họ cùng nhau vượt qua khĩ khăn ðồng thời, họ đã thiết lập ngay từ đầu những mục tiêu cĩ lợi và quyết đạt được mục tiêu đĩ

Thực trạng tình hình thâu tĩm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới cho thấy bên cạnh những thương vụ rất thành cơng, hình thành các ngân hàng, tập đồn tài chính lớn nhất nhì khu vực thì cũng cĩ những thương vụ khơng thành cơng khiến cho chính phủ phải

hỗ trợ vốn, tái cơ cấu lại chính ngân hàng đã thực hiện thâu tĩm để các ngân hàng này tránh lâm vào nguy cơ phá sản (Bank of America và Merrill Lynch) Hoặc cĩ những thương vụ sau khi thâu tĩm đã khơng đạt được kết quả về lợi nhuận, thị phần như mong đợi nên các ngân hàng thâu tĩm phải tìm đối tác để bán lại (HSBC & Household

International)

1.4.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam:

Trong xu thế tồn cầu hĩa hiện nay, tự do hĩa và hội nhập tài chính đã trở thành một

bộ phận chủ yếu, ảnh hưởng chi phối đến quá trình phát triển kinh tế, tài chính của mỗi quốc gia Hoạt động ngân hàng tại mỗi nước đang ngày càng tự do hơn, mơi trường kinh doanh ngân hàng mang tính cạnh tranh ngày càng cao và phức tạp Thách thức lớn nhất của quá trình cải cách và mở cửa là nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống ngân hàng Việt

Nam Do ñó, qua tìm hiểu về hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập của ngành ngân hàng thế giới

có thể rút ra một số bài học kinh nghiệm cơ bản sau:

- Hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập là một xu thế phát triển mang tính tất yếu khách quan ñòi hỏi các ngân hàng Việt Nam phải nghiên cứu ñể thích ứng và coi ñây là một trong những giải pháp quan trọng góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh trong ñiều kiện hội nhập tài chính quốc tế

- Thực trạng tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới cho thấy sau mỗi cuộc khủng hoảng kinh tế, số vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng diễn ra nhiều hơn Ngoài ra, mỗi thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng ñều có mục ñích riêng từ ñó có thể thấy các ngân hàng Việt Nam muốn thực hiện thâu tóm và sáp nhập là phải xác ñịnh rõ mục ñích của mình trong chiến lược phát triển dài hạn, chuẩn bị kế hoạch thâu tóm, sáp nhập một cách cẩn trọng

- Vai trò của chính phủ, ngân hàng trung ương rất quan trọng Chính phủ, ngân hàng trung ương phải là ñơn vị kiểm soát, quản lý việc thâu tóm và sáp nhập của các ngân hàng thực hiện theo ñúng quy ñịnh, tránh việc các ngân hàng vì lợi ích mà sử dụng các phương thức thâu tóm, sáp nhập trái pháp luật, gây ra những hậu quả dây chuyền cho nền kinh tế

- Các cơ quan quản lý nhà nước cần tiếp tục nghiên cứu luật của các nước phát triển

có nhiều kinh nghiệm trên lĩnh vực thâu tóm và sáp nhập ñể hoàn thiện môi trường pháp lý cho hoạt ñộng này tại Việt Nam

- Việc nghiên cứu kinh nghiệm trên thế giới, nhất là các nước trong khu vực – bao gồm cả những thương vụ thâu tóm và sáp nhập thành công và thất bại, là hết sức cần thiết

và hữu ích cho Việt Nam trong giai ñoạn hiện nay

Kết luận chương 1:

Chương 1 thể hiện tổng quan các vấn ñề cơ bản về hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng, các tác ñộng tích cực và tiêu cực sau khi thâu tóm và sáp nhập, mối quan hệ giữa hoạt ñộng này với năng lực cạnh tranh của ngân hàng, một số thương vụ thâu tóm ngân hàng trên thế giới và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam ðây là các vấn ñề mang tính lý thuyết còn thực tế hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ñang diễn ra ở Việt Nam như thế nào? Chúng ta sẽ tìm hiểu kỹ hơn ở chương 2

Hệ thống ngân hàng NHTMCP Việt Nam vẫn còn tồn tại các ngân hàng nhỏ, hoạt ñộng cầm chừng Vì vậy các ngân hàng này khó có thể ñương ñầu với các thách thức và cạnh tranh ngày càng lớn của thị trường Vì vậy, việc tồn tại các ngân hàng nhỏ kinh doanh kém hiệu quả sẽ là gánh nặng cho nền kinh tế Ngoài ra, các ngân hàng nhỏ tiềm ẩn nhiều rủi ro, nếu một ngân hàng lâm vào tình trạng phá sản có thể gây tác ñộng dây chuyền ñến toàn bộ hệ thống ngân hàng và các ngành nghề khác trong nền kinh tế Vì vậy, việc thâu tóm và sáp nhập các ngân hàng nhỏ vào ngân hàng lớn ñể nâng cao năng lực quản trị là cần thiết

Ngoài ra, thời ñiểm này, các NHTMCP muốn tăng vốn ñiều lệ thông qua thị trường chứng khoán cũng không khả quan Nguyên nhân là do giá cổ phiếu ñã giảm mạnh trong 3 năm trở lại ñây Trong khi ñó, Ủy ban chứng khoán nhá nước lại kiểm soát chặt chẽ việc chào bán cổ phiếu ra công chúng nên các NHTMCP ñều gặp khó trong việc tăng vốn

Việc tăng năng lực tài chính bằng cách tìm kiếm cổ ñông chiến lược nước ngoài cũng bị hạn chế do quy ñịnh của chính phủ chỉ cho tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà

ñầu tư nước ngoài và người có liên qua của nhà ñầu tư chiến lược nước ngoài ñó không vượt quá 15% vốn ñiều lệ, trường hợp vượt quá 15% thì phải xin phép Thủ tướng chính phủ nhưng tối ña không quá 20% vốn ñiều lệ Hầu hết các cổ ñông chiến lược của NHTMCP Việt Nam ñều ñã gần chạm ñến ngưỡng quy ñịnh nên việc huy ñộng vốn bằng nguồn này ñã bị hạn chế

Vì vậy, thay vì tìm kiếm ñối tác chiến lược là các tổ chức tài chính nước ngoài, tăng cường mở rộng thị phần thông qua việc thành lập các chi nhánh, phòng giao dịch mới sẽ tốn nhiều thời gian và chi phí, các NHTMCP Việt Nam nên nghiên cứu tìm kiếm ngân hàng mục tiêu nhằm thực hiện thâu tóm và sáp nhập ñể tạo nên một ngân hàng lớn mạnh

ñủ năng lực tài chính và quy mô ñể có thể cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài Ðối với ngân hàng bị thâu tóm hoặc bị sáp nhập, hoạt ñộng thâu tóm hoặc sáp nhập là một giải pháp tối ưu ñể bảo vệ quyền lợi của các cổ ñông nói riêng và nhà ñầu tư nói chung, không làm ảnh hưởng ñến quyền lợi của khách hàng, nhất là quyền lợi của người gửi tiền cũng như bảo ñảm ñược tính ổn ñịnh của hệ thống ngân hàng

2.1.2 Cơ sở pháp lý cho hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam:

2.1.2.1 ðối với pháp luật chuyên ngành:

• ðối với hoạt ñộng ñầu tư, góp vốn, mua cổ phần ñể trở thành cổ ñông chiến lược:

+ ðối với nhà ñầu tư chiến lược trong nước:

Nhà nước ñã ban hành các văn bản ñiều chỉnh hoạt ñộng góp vốn, mua cổ phần cho nhà ñầu tư trong nước ñầu tư vào thị trường Việt Nam nói chung, thị trường ngân hàng nói riêng như:

- Luật Doanh nghiệp năm 2005

- Luật Chứng khoán năm 2006; Luật sửa ñổi, bổ sung luật chứng khoán năm 2010 và các văn bản hướng dẫn thi hành

- Quyết ñịnh số 24/2007/Qð-NHNN của Ngân hàng Nhà nước (NHNN) ban hành Quy chế cấp giấy phép thành lập ngân hàng

- Các quy ñịnh tại Quyết ñịnh số 1122/2001/Qð-NHNN ngày 04/9/2001, Quyết ñịnh số

797/2002/Qð-NHNN ngày 29/7/2002 và Quyết định số 20/2008/Qð-NHNN ngày 04/7/2008 sửa đổi, bổ sung Quyết định số 1122 về cổ đơng, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của NHTM

Trước đây đã cĩ hướng dẫn cụ thể chung cho hoạt động mua cổ phần tại các ngân hàng, theo đĩ các tổ chức, cá nhân trong nước phải tuân thủ các quy định về điều kiện, tỷ

lệ, trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ của ngân hàng Các tổ chức, trong đĩ cĩ tổ chức tín dụng phải tuân thủ các điều kiện về chế độ tài chính, kế tốn, báo cáo tài chính năm phải được kiểm tốn bởi tổ chức kiểm tốn độc lập thuộc danh sách các tổ chức kiểm tốn đã được Bộ Tài chính cơng bố đủ tiêu chuẩn kiểm tốn doanh nghiệp Ý kiến kiểm tốn đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện sự chấp nhận tồn bộ Trường hợp ý kiến kiểm tốn

là chấp nhận cĩ ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải là khơng trọng yếu và phải cĩ tài liệu giải thích hợp lý về cơ sở cho việc ngoại trừ đĩ Hiện nay, cĩ nhiều tổ chức kinh tế, tập đồn lớn, trong đĩ cĩ các định chế tài chính lớn như Vietcombank, BIDV, cũng đã gĩp vốn, đầu tư để trở thành cổ đơng chiến lược của một số ngân hàng nhỏ Mặc dù đã cĩ hành lang pháp lý nhưng hoạt động thâu tĩm và sáp nhập dưới hình thức này vẫn cần phải cĩ một hành lang pháp lý đầy đủ, đảm bảo cho hoạt động được thuận lợi hơn

Ngồi ra, để phù hợp với những yêu cầu mới của Ngành ngân hàng và địi hỏi của hội nhập, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 59/2009/Nð-CP về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng Thương mại, trong đĩ cĩ các quy định mới về vốn điều lệ, chuyển nhượng

cổ phần ðể chi tiết hố các quy định này, ngày 26/02/2010, Ngân hàng Nhà nước đã ban hành Thơng tư số 06/2010/TT-NHNN hướng dẫn chi tiết thi hành Nghị định này, theo đĩ tại Chương III đã quy định chi tiết về mua bán, chuyển nhượng cổ phần, mua lại phần vốn gĩp của thành viên gĩp vốn

Ngồi các quy định trên, việc gĩp vốn, mua cổ phần trước đây cịn được điều chỉnh bởi các quy định về các giới hạn về đầu tư, gĩp vốn của NHTM vào các NHTM và Tổ chức tín dụng khác được thể hiện trong Quyết định số 457/2005/Qð-NHNN của NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm an tồn trong hoạt động của các tổ chức tín dụng, Quyết định

số 03/2007/Qð-NHNN, Quyết định số 34/2008/Qð-NHNN về việc sửa đổi, bổ sung Quyết định số 457/2005/Qð-NHNN (Quyết định số 457) Tuy nhiên, trong thời gian vừa qua,

việc ñảm bảo các tỷ lệ này, NHNN ñã ban hành Thông tư số 13 và 19/2010/TT-NHNN quy ñịnh về các tỷ lệ bảo ñảm an toàn thay thế cho Quyết ñịnh số 457 quy ñịnh cụ thể:

- Mức vốn góp, mua cổ phần của NHTM trong một doanh nghiệp, quỹ ñầu tư, dự án ñầu

tư, tổ chức tín dụng khác (Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần) không ñược vượt quá 11% Vốn ðiều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần

- Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần không ñược vượt quá 11% Vốn ðiều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổ phần

- Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của NHTM: (a) tại tất cả các công ty trực thuộc tối ña không quá 25% Vốn ðiều lệ và Quỹ dự trữ của Ngân hàng và (b) trong tất cả các doanh nghiệp, quỹ ñầu tư, dự án ñầu tư, NHTM khác và góp vốn, mua cổ phần của Công ty trực thuộc không ñược vượt quá 40% Vốn ðiều lệ và Quỹ Dự trữ của Ngân hàng, trong

ñó tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Ngân hàng vào các Công ty trực thuộc không ñược vượt quá 25%

+ ðối với nhà ñầu tư chiến lược nước ngoài:

Theo cam kết Việt Nam gia nhập WTO, thì việc các tổ chức nước ngoài ñược phép góp vốn, mua cổ phần của các doanh nghiệp nói chung, NHTM của Việt Nam nói riêng cũng ñược quy ñịnh khá cụ thể Theo ñó các cam kết về dịch vụ ngân hàng và các dịch vụ tài chính khác ñược thực hiện phù hợp với các luật lệ và các quy ñịnh liên quan ñược ban hành bởi các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam ñể ñảm bảo sự phù hợp với ðiều VI của GATS và ðoạn 2 (a) của Phụ lục về các Dịch vụ tài chính Do ñó, ñể có một hành lang pháp lý rõ ràng, cụ thể về vấn ñề này, Chính phủ ñã ban hành Nghị ñịnh số 69/2007/Nð-

CP ngày 20/4/2007 về việc nhà ñầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam và

ñể cụ thể hơn, NHNN ñã ban hành Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007 hướng dẫn thi hành một số ñiều của Nghị ñịnh số 69/2007/Nð-CP, theo ñó, nhà ñầu tư chiến lược nước ngoài là tổ chức tín dụng nước ngoài có uy tín, có năng lực tài chính và khả năng hỗ trợ NHVN trong phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị, ñiều hành và áp dụng công nghệ hiện ñại; có lợi ích chiến lược phù hợp với chiến lược phát triển của NHVN Theo các quy ñịnh này thì:

- Tổng mức sở hữu cổ phần của các nhà ñầu tư nước ngoài (bao gồm cả cổ ñông nước

ngoài hiện hữu) và người có liên quan của các nhà ñầu tư nước ngoài ñó không vượt quá 30% vốn ñiều lệ của một ngân hàng Việt Nam ðồng thời với mỗi loại hình nhà ñầu

tư khác nhau thì ñược quyền sở hữu tỷ lệ cổ phần khác nhau và ñiều kiện cho mỗi nhà ñầu tư cũng là khác nhau

- Mức sở hữu cổ phần của một nhà ñầu tư nước ngoài không phải là tổ chức tín dụng nước ngoài và người có liên quan của nhà ñầu tư nước ngoài ñó không vượt quá 5% vốn ñiều lệ của một ngân hàng Việt Nam

- Mức sở hữu cổ phần của một TCTD nước ngoài và người có liên quan của TCTD nước ngoài ñó không vượt quá 10% vốn ñiều lệ của một ngân hàng Việt Nam

- Mức sở hữu cổ phần của nhà ñầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà ñầu tư chiến lược nước ngoài ñó không vượt quá 15% vốn ñiều lệ, trường hợp vượt quá 15% thì phải xin phép Thủ tướng Chính phủ nhưng tối ña không quá 20% vốn ñiều

lệ của NHVN

Bảng 2.1: ðiều kiện cụ thể ñể ngân hàng trong nước có thể bán cổ phần cho nhà ñầu tư chiến lược nước ngoài:

Bên bán (Ngân hàng trong nước) Bên mua (Tổ chức tín dụng nước ngoài)

- Vốn ñiều lệ tối thiểu 1.000 tỷ ñồng

- Có tình hình tài chính lành mạnh

- Tỷ lệ nợ xấu < 3%, và

- Kết quả kinh doanh năm trước liền kề có

lãi

- Có bộ máy quản trị, ñiều hành, kiểm tra,

kiểm soát nội bộ hoạt ñộng hiệu quả:

+ Hội ñồng quản trị, Ban kiểm soát có cơ

cấu và số lượng theo quy ñịnh pháp luật

+ Thành viên Hội ñồng quản trị, Ban

kiểm soát nội bộ và người ñiều hành

không vi phạm quy ñịnh

+ Hệ thống kiểm tra kiểm soát và kiểm

- Có tổng tài sản “Có” tương ñương 20

tỷ USD vào năm trước năm ñăng ký mua cổ phần

- Có kinh nghiệm hoạt ñộng quốc tế trong lĩnh vực ngân hàng

- ðược các tổ chức xếp loại tín nhiệm quốc tế xếp hạng ở mức có khả năng thực hiện các cam kết tài chính và hoạt ñộng bình thường ngay cả khi tình hình, ñiều kiện kinh tế biến ñổi theo chiều hướng không thuận lợi

- ðối với nhà ñầu tư chiến lược nước ngoài, ngoài các ñiều kiện quy ñịnh

soát nội bộ ñược thành lập và thực hiện

theo quy ñịnh

- Không bị xử phạt hành chính từ 5 triệu

ñồng trở lên về các tỷ lệ ñảm bảo an toàn,

phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự

phòng trong vòng 24 tháng hoặc kể từ khi

khai trương hoạt ñộng

nêu trên, phải có văn bản cam kết về việc hỗ trợ ngân hàng Việt Nam trong việc phát triển sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, nâng cao năng lực quản trị, ñiều hành và áp dụng công nghệ hiện ñại

Nguồn: Tóm tắt từ Thông tư số 07/2007/TT-NHNN ngày 29/11/2007

Do ñó, thời gian vừa qua, ñã có hàng loạt ñịnh chế tài chính lớn của nước ngoài như HSBC, ANZ, Sumitomo Mitsui Banking, VOF Investment Limited Bristish Virgin Island, IFC, Mirae Asset, Deutsche Bank AG, OCBC, Maybank, BNP Paribas ñã ñầu tư, mua cổ phần ñể trở thành các cổ ñông chiến lược nước ngoài tại các ngân hàng Việt Nam

• ðối với hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập ngân hàng:

Tại Việt Nam, vấn ñề thâu tóm và sáp nhập không phải là mới Trước ñây, NHNN

ñã có hẳn một Quy chế về thâu tóm, sáp nhập, hợp nhất tổ chức tín dụng cổ phần ban hành kèm theo Quyết ñịnh số 241/1998/Qð-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Thống ñốc NHNN làm tiền ñề pháp lý quan trọng cho những thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàng diễn

ra vào các năm 1997, 1998, 1999, 2001, 2003 với việc nhiều NHTM cổ phần nông thôn với quy mô vốn nhỏ ñã ñược thâu tóm và sáp nhập Từ năm 2005 trở lại ñây, hoạt ñộng thâu tóm, sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng trong nước ñã ít ñi, tuy nhiên sau khi Việt Nam trở thành thành viên của WTO với hàng loạt các cam kết về mở rộng thị trường tài chính, ngân hàng, hoạt ñộng ñầu tư góp vốn, mua cổ phần của nhà ñầu tư trong và ngoài nước ñể trở thành cổ ñông chiến lược ñã diễn ra mạnh mẽ

Vừa qua, NHNN Việt Nam cũng ñã ban hành Thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc thâu tóm, sáp nhập và hợp nhất các tổ chức tín dụng ñể thay thế cho Quyết ñịnh số 241/1998/Qð-NHNN5 ngày 15/07/1998 (Thông tư số 04) Thông tư số 04 ñã: (a)

kế thừa và loại bỏ những hạn chế của Quy chế về thâu tóm, sáp nhập và hợp nhất tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam ñược ban hành theo Quyết ñịnh số 241/1998/Qð-NHNN5 ngày 15/07/1998 của Ngân hàng Nhà nước, theo ñó phạm vi các ñối tượng ñược/thuộc diện

sáp nhập, hợp nhất ñược mở rộng (b) kế thừa tinh thần của Luật Doanh nghiệp 2005 về hợp nhất, sáp nhập, Luật Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, ñồng thời ñảm bảo tuân thủ các cam kết của Việt Nam ñối với WTO trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng, cụ thể:

- Về hình thức thâu tóm và sáp nhập: quy ñịnh các NHTM chỉ ñược tiến hành thâu tóm, sáp nhập theo một số hình thức nhất ñịnh như: (a) Ngân hàng ñược thâu tóm và sáp nhập với các tổ chức tín dụng khác; (b) Một Ngân hàng ñược thâu tóm và sáp nhập với một Ngân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác ñể thành một Ngân hàng; (c) Một Ngân hàng ñược mua lại một Công ty tài chính, một Công ty cho thuê tài chính

- Về ñiều kiện ñể tiến hành thâu tóm và sáp nhập: Thông tư số 04 quy ñịnh việc thâu tóm

và sáp nhập không ñược thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy ñịnh của Luật Cạnh tranh Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt ñộng này phải phối hợp xây dựng một ñề án thực hiện thâu tóm, sáp nhập hoặc hợp nhất không trái với nội dung của hợp ñồng ñã ký Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành thâu tóm, sáp nhập, hoặc hợp nhất phải ñảm bảo ñáp ứng ñiều kiện về vốn pháp ñịnh theo quy ñịnh của pháp luật

2.1.2.2 ðối với pháp luật có liên quan, ñiều chỉnh hoạt ñộng thâu tóm và sáp nhập doanh

nghiệp nói chung, ngân hàng nói riêng:

Ngoài việc tuân thủ các quy ñịnh của pháp luật chuyên ngành trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng, các bên phải tuân thủ các quy ñịnh của pháp luật khác như pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về ñầu tư, pháp luật về cạnh tranh

- Theo ñiều 153 của Luật doanh nghiệp, các công ty sáp nhập có thị phần từ 30 – 50% phải thông qua cơ quan quản lý cạnh tranh, và cơ quan ñăng ký kinh doanh yêu cầu doanh nghiệp phải có văn bản từ Cục Cạnh tranh xác nhận doanh nghiệp có thị phần dưới 30% ðể ñịnh lượng tiêu chí này cũng gây không ít khó khăn cho các doanh nghiệp, họ phải tốn không ít chi phí ñể nghiên cứu thị phần Do ñó sẽ xảy ra trường hợp các doanh nghiệp có nhu cầu thâu tóm và sáp nhập sẽ không thông báo theo quy ñịnh, ảnh hưởng ñến công tác quản lý thị trường và gây thiệt hại cho nền kinh tế

- Pháp luật về chứng khoán cũng ñiều chỉnh hoạt ñộng phát hành ra công chúng của tổ chức tín dụng, cụ thể tại Thông tư số 07/2007/TT-BTC của Bộ Tài chính xác ñịnh cụ

thể nghĩa vụ xin phép phát hành của tổ chức tín dụng Ngồi ra, pháp luật chứng khốn cịn điều chỉnh các tỷ lệ sở hữu của ngân hàng nước ngồi, tổ chức nước ngồi đối với

cổ phần tại các ngân hàng niêm yết trên sở giao dịch chứng khốn

- Pháp luật về tài chính điều tiết việc xây dựng Phương án chuyển giao tài sản, tài chính, thuế khi các ngân hàng thực hiện thâu tĩm và sáp nhập

- Pháp luật về dân sự, thương mại liên quan đến các quy định điều chỉnh hợp đồng thâu tĩm và sáp nhập

- Pháp luật về sở hữu trí tuệ đối với việc chuyển nhượng, mua lại nhãn hiệu, thương hiệu của ngân hàng; pháp luật về lao động đối với việc xây dựng phương án sử dụng lao động khi sáp nhập, hợp nhất ngân hàng

- Bên cạnh hệ thống các quy định pháp luật Việt Nam, hoạt động thâu tĩm và sáp nhập ngân hàng phải tuân theo các thoả thuận, hiệp ước song phương và đa phương như các cam kết của Việt Nam gia nhập WTO, các quy định trong Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệp định ASEAN

Nhận xét: Nhìn chung, những quy định pháp lý liên quan đến hoạt động thâu tĩm và sáp nhập chỉ mới dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức, trong khi các vấn đề về nội dung cần phải được quy định đầy đủ, rõ ràng hơn nữa để giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, thuế, phí của doanh nghiệp/ngân hàng trước, trong và sau quá trình thâu tĩm và sáp nhập

2.1.3 Một số thương vụ thâu tĩm và sáp nhập ngân hàng TMCP tại Việt Nam trong thời gian qua:

Nguyên nhân của sự gia tăng những thương vụ thâu tĩm và sáp nhập ngân hàng thành cơng trong thời gian qua, ngồi định hướng của NHNN thì cịn một lý do là thâu tĩm, sáp nhập ngân hàng thời điểm này cĩ giá rẻ hơn nhiều so với 2 năm trước đây ðầu năm 2012, Eximbank mua cổ phần của Sacombank với số tiền 100 triệu USD, Tập đồn vàng bạc đá quý DOJI mua 20% cổ phần để trở thành cổ đơng chiến lược của TienPhong Bank… Thơng qua hoạt động thâu tĩm và sáp nhập, quy mơ của ngân hàng được nâng lên một cách đáng kể, cĩ thể so sánh với các ngân hàng nước ngồi Hiện nay, trong nước, số

vốn ñiều lệ bình quân của các ngân hàng TMCP rất thấp Vốn ñiều lệ của ngân hàng lớn nhất chưa ñến 1,5 tỷ USD (Agribank – 29.606 tỷ ñồng) và ngân hàng nhỏ nhất có vốn ñiều

lệ khoảng 150 triệu USD (tương ñương 3.000 tỷ ñồng, không tính ngân hàng Bảo Việt do chưa tăng ñủ vốn ñiều lệ theo quy ñịnh của NHNN), so với các nước trong khu vực thì quy

mô ngân hàng TMCP Việt Nam còn khá nhỏ bé

Dưới ñây là các trường hợp hợp nhất, sáp nhập và thâu tóm ngân hàng trong thời gian gần ñây

2.1.3.1 Hợp nhất ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), ngân hàng TMCP ðệ Nhất (Ficombank), ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (Tín Nghĩa Bank):

• Nguyên nhân:

Thời gian qua cả 3 ngân hàng ñã gặp khó khăn về thanh khoản chủ yếu do dùng nhiều vốn ngắn hạn cho vay trung dài hạn Khi nguồn vốn ngắn hạn không còn dồi dào, 3 ngân hàng này ñã mất khả năng thanh toán tạm thời Vì vậy, 3 ngân hàng này ñã họp và ñi ñến quyết ñịnh tự nguyện hợp nhất, ñể phát huy thế mạnh của nhau, hỗ trợ cho nhau, ñồng thời tiết giảm chi phí vận hành nhằm tạo ra một ngân hàng mới vững mạnh hơn, với khả năng tiếp cận thị trường lớn hơn, mạng lưới rộng hơn

• Toàn cảnh ñề án hợp nhất 3 ngân hàng:

Ngân hàng ðầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) ñược chỉ ñịnh tham gia toàn diện vào ngân hàng mới sau hợp nhất, với tư cách ñại diện vốn nhà nước

Lộ trình hợp nhất sẽ ñược kéo dài trong ba năm Trong ñó, năm ñầu tiên là tập trung

xử lý nợ, giảm tài sản có ở mức hợp lý theo các hệ số an toàn của NHNN Do ñó, khả năng thanh khoản của ngân hàng hợp nhất trong năm ñầu chắc chắn sẽ tốt hơn nhiều

Bảng 2.2: Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của 3 ngân hàng truớc hợp nhất

ðvt: tỷ ñồng

Chỉ tiêu Tín Nghĩa Bank

(tháng 9/2011)

SCB (tháng 9/2011)

Ficombank (tháng 9/2011) SCB*