Luận văn thạc sĩ Giải pháp thúc đẩy hoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam

1.2 .2.2ăXungăđ tămơuăthu năc aăcácăc ăđôngăl n... Khơu ho ch đ nh nƠy... 2.1.1 Th cătr ngăho tăđ ngăsápănh păvƠămuaăl i t iăVi tăNam.

L IăCAMă OAN

Tôi xin cam đoan lu n v n nƠy do chính tôi nghiên c u vƠ th c hi n v i s h tr

vƠ giúp đ c a TS L i Ti n D nh Các s li u vƠ thông tin s d ng trong lu n v n

là hoàn toàn trung th c vƠ đ c phép công b

TP H Chí Minh, tháng 09 n m 2013

Tác gi

H TH XUÂN HI N

L IăC M N

Tôi xin trân tr ng c m n các Th y Cô giáo lƠ Gi ng viên Tr ng i h c Kinh t

TP H Chí Minh đƣ truy n đ t nh ng ki n th c quỦ báu trong su t th i gian h c

t p vƠ nghiên c u t i Tr ng c bi t, Tôi xin g i l i c m n sơu s c đ n TS L i

Ti n D nh ậ Giáo viên h ng d n vƠ gia đình, b n bè đƣ h tr Tôi r t nhi u trong quá trình hoƠn thƠnh lu n v n nƠy

M CăL C

L I CÁM N

HẨNG TH NG M I 1

1.1 KHÁI NI M SÁP NH P, H P NH T, MUA L I VẨ PHÂN LO I SÁP NH P 1

1.1.1 Khái ni m sáp nh p, h p nh t vƠ mua l i 1

1.1.2 Phơn lo i sáp nh p 3

1.1.2.1 D a theo m i quan h c nh tranh gi a các bên liên quan v i nhau 3

1.1.2.2 D a trên cách th c c c u tƠi chính 5

1.2 NH NG NG C THÚC Y SÁP NH P VẨ MUA L I NGÂN HÀNG VẨ NH NG H N CH 5

1.2.1 Nh ng đ ng c thúc đ y sáp nh p vƠ mua l i ngơn hƠng 5

1.2.2 Nh ng h n ch c a sáp nh p vƠ mua l i ngơn hƠng 7

1.2.2.1 Quy n l i c a các c đông thi u s b nh h ng 8

1.2.2.2 Xung đ t mơu thu n c a các c đông l n 8

1.2.2.3 V n hóa doanh nghi p b pha tr n 9

1.2.2.4 Xu h ng chuy n d ch ngu n nhơn s 10

1.3 CÁC PH NG TH C TH C HI N SÁP NH P VẨ MUA L I 11

1.3.1 ChƠo th u 11

1.3.2 Lôi kéo c đông b t mƣn 12

1.3.3 Th ng l ng t nguy n 12

1.3.4 Thu gom c phi u trên th tr ng ch ng khoán 12

1.3.5 Mua l i tƠi s n Ngơn hƠng 13

1.4 QUÁ TRÌNH TH C HI N SÁP NH P VẨ MUA L I NGÂN HÀNG 14

1.5 HI U QU HO T NG MUA BÁN VẨ SÁP NH P 17

1.6 BẨI H C KINH NGHI M V HO T NG SÁP NH P VẨ MUA L I

TRÊN TH GI I 18

1.6.1 M t s th ng v M& A đi n hình trong kh i ngơn hƠng 19

1.6.2 BƠi h c kinh nghi m v ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p trên th gi i 21

K T LU N CH NG 1 24

CH NG 2: TH C TR NG HO T NG SÁP NH P VẨ MUA L I NGÂN HẨNG TH NG M I T I VI T NAM 25

2.1 HO T NG SÁP NH P VẨ MUA L I T I VI T NAM 25

2.1.1 Th c tr ng ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i t i Vi t Nam 25

2.1.2 M t s đ c đi m c a các v sáp nh p vƠ mua l i đ c công b 28

2.2 TH C TR NG HO T NG SÁP NH P VẨ MUA L I T I CÁC NHTM VI T NAM 31

2.2.1 Tình hình ho t đ ng c a các NHTM Vi t Nam hi n nay 31

2.2.2 Th c tr ng ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i ngƠnh ngơn hƠng t i Vi t Nam 34

2.2.2.1 C s pháp lỦ 34

2.2.2.2 Tình hình ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i các NHTM t i Vi t Nam trong th i gian qua 40

2.2.3 c đi m c a các th ng v mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng 50

2.2.4 Nh ng thƠnh công vƠ khó kh n, h n ch c a ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i NHTM Vi t Nam 51

2.2.4.1 Nh ng thƠnh công c a ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i NHTM Vi t Nam 51

2.2.4.2 Nh ng khó kh n, h n ch c a ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i NHTM Vi t Nam 52

2.3 XU H NG MUA BÁN VẨ SÁP NH P NGÂN HẨNG TRONG TH I GIAN T I 55

K T LU N CH NG 2 57

CH NG 3: GI I PHÁP THÚC Y HO T NG SÁP NH P VẨ MUA L I NGẨNH NGÂN HẨNG TRONG TH I GIAN T I 58

3.1 I V I CÁC C QUAN QU N LÝ, CHệNH PH VẨ NGÂN HÀNG NHÀ

N C 58

3.1.1 V phía các c quan qu n lỦ, chính ph 58

3.1.1.1 Xơy d ng hƠnh lang pháp lỦ 58

3.1.1.2 Khung pháp lý 61

3.1.2 i v i ngơn hƠng nhƠ n c 62

3.1.2.1 Ki m soát đ đ m b o tính minh b ch thông tin 62

3.1.2.2 T ng c ng ho t đ ng truy n thong v M&A ngƠnh ngơn hƠng thông qua h i th o, di n đƠn 63

3.1.2.3 Theo dõi, giám sát các chi n l c, k ho ch bán c ph n c a các NHTM Vi t Nam, đ c bi t lƠ các NHTM nh 64

3.2 I V I CÁC NHTM 64

3.2.1 Giai đo n tr c vƠ trong quá trình th c hi n sáp nh p vƠ mua l i 64

3.2.2 Giai đo n sau khi k t thúc quá trình sáp nh p vƠ mua l i 69

3.3 GI I PHÁP KHÁC 71

K T LU N CH NG 3 72

K T LU N 73 TẨI LI U THAM KH O

PH L C

DANHăM CăCÁCăCH ăVI TăT T

Ω*Ω

AFTA Asean Free Trade Area (Khu v c m u d ch t do Asean)

CNNHNN Chi nhánh ngơn hƠng n c ngoƠi

M&A Sáp nh p và mua l i (Merges & Acquisitions)

D ANHăM CăCÁCăB NG

Ω*Ω

B ng 2.1: Th ng kê m t s ch tiêu c b n c a ngơn hƠng n m 2012 32

B ng 2.2: i u ki n c th đ ngơn hƠng trong n c có th bán c

B ng 2.3 Ho t đ ng M&A gi a nhƠ đ u t n c ngoƠi vƠ NHTM

L IăM ă U

1 S ăc năthi tăc aăđ ătƠi

Trong nh ng n m g n đơy, th tr ng tƠi chính th gi i nói chung vƠ th

tr ng tƠi chính Vi t Nam nói riêng có nh ng bi n đ ng h t s c to l n vƠ nh

h ng không nh đ n tình hình ho t đ ng c a các doanh nghi p vƠ c h th ng ngơn hƠng c bi t chúng ta đƣ ch ng ki n m t cu c suy thoái tƠi chính lan r ng trên toƠn c u

Trong b i c nh h i nh p vƠ suy thoái kinh t thì xu th ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i (M&A) cƠng th hi n rõ h n, nh t lƠ trong l nh v c tài chính ngân hàng,

nh m giúp doanh nghi p tháo g khó kh n, v t qua kh ng ho ng vƠ phát tri n b n

Tuy nhiên, lƠ m t th tr ng non tr , ho t đ ng M&A t i Vi t Nam v n còn

nh ng t n t i c n kh c ph c Nh ng th t b i, thi u sót do v y lƠ đi u không th tránh kh i trong quá trình phát tri n c a mình V i nh ng lỦ do đó, tôi đƣ ch n đ tƠi mang tên: “Gi i pháp thúc đ y ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i Ngơn hƠng th ng

m i Vi t Nam” lƠm lu n v n t t nghi p Cao h c nh m mang l i m t cái nhìn t ng

quát tình hình ho t đ ng M&A vƠ nguyên nhơn gơy ra th t b i v i m c đích nơng cao hi u qu c a các th ng v M&A

2 M căđíchăc aăđ ătƠi

M c đích c a đ tƠi là nghiên c u v sáp nh p, h p nh t và mua l i

NHTM đ t đó đ a ra m t s gi i pháp đ i v i Ngân hàng nhà n c, các c

quan qu n lý và các ngân hàng tham gia vào vi c mua bán, sáp nh p nh m t n

d ng đ c ngo i l c đ ng th i phát huy h t n i l c đ các ngân hàng thành viên

có th tham gia vào ho t đ ng “sáp nh p và mua l i” đ t đ c nhi u k t qu t t

trong l nh v c này, góp ph n giúp cho th tr ng tài chính Vi t Nam ngày càng

Lu n v n nƠy đ c nghiên c u d a trên ph ng pháp h th ng, t ng h p,

phân tích, th ng kê, so sánh k t h p v i n n t ng ki n th c v kinh t h c, tƠi chính

ậ ngơn hƠng đ h th ng hóa lỦ lu n, nêu lên nh ng n i dung c b n v sáp nh p,

h p nh t vƠ mua l i ngơn hƠng th ng m i, cùng v i th c tr ng vƠ đ ra các gi i pháp cho v n đ nƠy

5 C uătrúcăc a lu năv n

Ngoài l i m đ u, danh m c các b ng, hình, danh m c các t vi t t t, danh

m c tƠi li u tham kh o, ph n ph l c, lu n v n có 73 trang, bao g m ba Ch ng:

 Ch ng 1: T ng quan ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i ngơn hƠng th ng

m i

 Ch ng 2: Th c tr ng ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i Ngơn hƠng th ng

m i t i Vi t Nam

 Ch ng 3: Gi i pháp thúc đ y ho t đ ng ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i trong th i gian t i

ơy lƠ m t đ tƠi khá t ng quát, đòi h i nh ng ki n th c sơu r ng, nhi u tƠi

li u tham kh o c ng nh th i gian nghiên c u dƠi M c dù tác gi đƣ r t c g ng

nh ng do nh ng h n ch nh t đ nh v lỦ lu n, ki n th c c ng nh kinh nghi m th c

ti n nên ch c ch n không th tránh kh i nh ng thi u sót, khi m khuy t Tác gi r t mong nh n đ c s đóng góp Ủ ki n c a QuỦ Th y Cô giáo, đ c gi cùng nh ng ai quan tơm t i v n đ nƠy đ lu n v n đ c hoƠn ch nh h n

C H NG 1: T NGăQUANăHO Tă NG SÁPăNH PăVẨăMUAăL IăNGỂNă HẨNGăTH NGăM Iă

1.1ăKHÁIăNI MăSÁPăNH P,ăH PăNH T,ăMUAăL IăVẨăPHỂNăLO I SÁP

NH P

1.1.1 Kháiăni m sápănh p,ăh pănh tăvƠămuaăl i

Sápănh p lƠ hình th c m t ho c m t s ngơn hƠng (g i lƠ ngơn hƠng b sáp

nh p) sáp nh p vƠo m t ngơn hƠng khác (g i lƠ ngơn hƠng nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toƠn b tƠi s n, quy n, ngh a v vƠ l i ích h p pháp sang ngơn hƠng

nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i c a ngơn hƠng b sáp nh p Bên b sáp

nh p g i là ngân hàng m c tiêu

H pănh t lƠ hình th c hai ho c m t s ngơn hƠng (g i lƠ ngơn hƠng b h p

nh t) h p nh t thƠnh m t ngơn hƠng m i (g i lƠ ngơn hƠng h p nh t) b ng cách chuy n toƠn b tƠi s n, quy n, ngh a v vƠ l i ích h p pháp sang ngân hàng h p

nh t, đ ng th i ch m d t s t n t i c a các ngân hàng b h p nh t

Muaăl i lƠ hình th c m t ngơn hƠng (g i lƠ ngơn hƠng mua l i) mua toƠn b

ho c t l s l ng c ph n ho c tƠi s n, quy n, ngh a v vƠ l i ích h p pháp c a ngơn hƠng (ngơn hƠng b mua l i) đ đ có th kh ng ch toàn b ho c m t ph n

các quy t đ nh c a ngân hàng m c tiêu đó

Ho t đ ng h p nh t ngân hàng c ng là m t ph n và th ng đ c đ c p

cùng v i ho t đ ng mua bán, sáp nh p ngân hàng Do đó, trong lu n v n này, tác

gi đ c p t i ho t đ ng mua bán, sáp nh p và h p nh t v i thu t ng qu c t

chung là “M&A” (Merges and Acquisitions)

Phơnăbi tăsápănh păvƠămuaăl i

M c dù mua bán và sáp nh p th ng đ c đ c p cùng nhau v i thu t ng

qu c t ph bi n là “M&A” nh ng hai thu t ng mua bán và sáp nh p v n có

s khác bi t v b n ch t

M t ngân hàng chi m l nh đ c hoƠn toƠn m t ngân hàng khác vƠ đóng vai trò

ng i ch s h u m i thì vi c giƠnh quy n ki m soát ngân hàng đ i tác đ c g i lƠ mua l i Trên góc đ pháp lỦ, ngân hàng b mua l i s ng ng ho t đ ng, ngân hàng

ti n hƠnh mua l i ti p qu n ho t đ ng kinh doanh c a ngân hàng kia, tuy nhiên c phi u c a ngân hàng đi mua l i v n đ c ti p t c giao d ch bình th ng

Sáp nh p di n ra khi hai ngân hàng, th ng có cùng quy mô, đ ng thu n

g p l i thành m t ngân hàng m i thay vì ho t đ ng và s h u riêng l

ngh a r ng vƠ đ c ch p nh n ph bi n các n c có n n kinh t phát tri n,

m t th ng v đ c coi lƠ sáp nh p hay mua l i ph thu c vƠo vi c, th ng v đó

có đ c di n ra m t cách thơn thi n gi a hai bên hay di n ra m t cách thù đ ch M t

th ng v mua bán v n có th g i lƠ m t th a thu n sáp nh p khi c hai bên đ u đ t

đ c s th a thu n h p tác v i nhau Nh ng n u th ng v đó di n ra trong s

ch ng đ i, thù đ ch vƠ ngơn hƠng b mua không mu n th ng v di n ra thì nó s

- nh giá: Không quy giá tr c a công ty

b sáp nh p thƠnh c phi u mƠ xác đ nh giá tr c a nó b ng ti n m t

- H i đ ng qu n tr c a công ty b sáp

nh p sau khi sáp nh p có vai trò v trí

không b ng công ty sáp nh p

- H i đ ng qu n tr công ty b sáp nh p không có ti ng nói vƠ quy n h n gì trong

vi c tái t ch c công ty m i

- Sau sáp nh p thì công ty b sáp nh p

P hơnăbi tăsápănh păv iăh pănh t

M t th ng v sáp nh p hay h p nh t x y ra đ ng ngh a v i s ch m d t ho t

đ ng kinh doanh c a m t ho c c hai bên tham gia K t qu c a vi c sáp nh p lƠ cho ra đ i m t ngân hàng m i, khác bi t v i ngân hàng tr c khi b sáp nh p Ngân

hàng m i nƠy có th s d ng m t tên hoƠn toƠn khác so v i các ngân hàng b sáp

nh p ho c tên c a ngân hàng m i lƠ s k t h p tên c a các ngân hàng b sáp nh p Cho dù có thay đ i ho c không thay đ i tên ngân hàng sau khi sáp nh p, nh ng

th ng hi u c a ngân hàng c v n đ c duy trì vƠ phát tri n

i v i giao d ch h p nh t th ng là các bên tham gia có cùng quy mô h p

nh t v i nhau và cho ra đ i m t pháp nhân hoàn toàn m i và t cách pháp nhân

c a các bên tham gia đ u không t n t i n a

V m t b n ch t khái ni m vƠ h qu pháp lỦ, sáp nh p/ h p nh t vƠ mua

l i/thơu tóm lƠ khác bi t; tuy nhiên n u xét v tác đ ng th c t đ i v i qu n tr ngân

hàng thì ranh gi i phơn bi t gi a chúng nhi u khi l i r t m ng manh Ch ng h n trong tr ng h p vi c thơu tóm 100% ngân hàng m c tiêu đ c th c hi n thông qua

ph ng th c hoán đ i c phi u thì v sáp nh p đó không có gì khác so v i m t v

h p nh t Ngân hàng ch đ ng sáp nh p không s d ng th ng d v n c a mình đ mua 100% c ph n c a ngân hàng m c tiêu, mƠ s cho phép c phi u c a ngân

hàng m c tiêu đ c hoán đ i (theo t l h p lỦ d a trên giá th tr ng) thƠnh c phi u c a mình K t qu , c đông c a ngân hàng m c tiêu c ng s tr thƠnh m t b

ph n c đông c a ngân hàng sáp nh p Ph ng th c nƠy c ng đ c s d ng trong các v h p nh t C đông c a hai ngân hàng c đ u tr thƠnh c đông c a ngân

hàng m i v i s c phi u đƣ đ c hòa nh p theo m t t l nh t đ nh t ng ng v i

th giá c phi u h s h u tr c đơy

1.1.2 Phơnălo i sápănh p

1.1.2.1 D aătheoăm iăquanăh ăc nhătranhăgi aăcácăbênăliênăquanăv iănhau

Sápănh păngang lƠ các cu c sáp nh p gi a các ngân hàng đ i th ho c gi a

các ngân hàng trong cùng m t l nh v c ho t đ ng t i cùng nh ng khơu gi ng nhau trong quá trình s n xu t vƠ bán hƠng Trong nh ng giao d ch ki u nƠy, lƣnh đ p c a

hai ngân hàng th ng s n m trong tay r t nhi u thông tin v tình hình kinh doanh

c a nhau Có th d dƠng thu th p đ c các thông tin tình báo, b i vì trong quá trình ho t đ ng, có th m t vƠi nhơn viên c a ngân hàng nƠy s chuy n qua lƠm vi c

cho ngân hàng kia; đ ng th i, c hai ngân hàng ch c ch n s cùng có chung m t s khách hƠng, nhƠ cung c p c ng nh các quá trình công nghi p Thông th ng, đ ng

l c chính đ ng sau các cu c sáp nh p ki u nƠy lƠ nh m ti t ki m chi phí, b i vì có

th s có m t vƠi s ch ng chéo trong ho t đ ng, d n đ n tình tr ng d th a không

c n thi t gi a hai ngân hàng

Sápănh păd călƠ cu c sáp nh p gi a Bên Mua vƠ Bên Bán, ho c lƠ m t s k t

h p gi a các ngân hàng ho t đ ng t i các khơu khác nhau trong cùng m t l nh v c Thông th ng, trong sáp nh p d c, hai ngân hàng s ít có nh ng thông tin chung

h n, cho dù m t c p đ nh nƠo đó, h v n có tr ng h p hoán đ i nhơn viên

gi a hai công ty Tùy thu c vƠo quan đi m c a t ng ngân hàng, m t cu c sáp nh p

d c có th ho c lƠ m t s m r ng gi t lùi, tr v đ u ngu n cung ho c lƠ m r ng

ti n lên, h ng t i đ i t ng khách hƠng tr c ti p

Sápănh păk tăh pălƠ các cu c sáp nh p gi a các ngân hàng ho t đ ng trên

nh ng l nh v c hoƠn toƠn khác nhau Các ngân hàng nƠy không ph i lƠ đ i th c a nhau vƠ h c ng không có m i liên h mua ậ bán nào Ki u mua bán nƠy khá th nh hƠnh tr c đơy, nh ng hi n nó không còn nh n đ c s tán thƠnh t phía các c đông vƠ các th tr ng tƠi chính n a Tuy v y, các cu c sáp nh p k t h p v n có th

mang l i l i ích l n n u tình báo doanh nghi p đ c s d ng theo nh ng cách th c sáng t o h n Ví d , d a vƠo ngu n thông tin ch t l ng cao, các ngân hàng có th lên k ho ch chi ti t cho các tình hu ng có th x y ra trong t ng lai (bao g m c

vi c mô ph ng các tình hu ng đó), t đó giúp h xác đ nh đ c nh ng v n đ ch a

d đoán đ c vƠ các v n đ nƠy có th s tr thƠnh đ ng l c, đ ng th i c ng lƠ các

lỦ do h p lỦ, khi n các ngân hàng th c hi n các giao d ch k t h p

Các giao d ch có th mang tính ch t b sung ho c ph tr M t cu c mua l i mang tính b sung s giúp Bên Mua bù khuy t cho m t vƠi đi m y u c a mình M t giao d ch s mang tính ph tr khi Bên Bán có th giúp c ng c m t đi m m nh

v n có c a Bên Mua; vì v y, Bên Bán s t ng t nh Bên Mua

1.1.2.2 D aătrênăcáchăth căc ăc uătƠiăchính

Sápănh pămua: Nh chính cái tên nƠy th hi n, lo i hình Sáp nh p nƠy x y ra

khi m t công ty mua l i m t công ty khác Vi c mua công ty đ c ti n hƠnh b ng

ti n m t ho c thông qua m t s công c tƠi chính

Sápănh păh p nh t: V i hình th c Sáp nh p nƠy, m t th ng hi u công ty

m i đ c hình thƠnh vƠ c hai công ty đ c h p nh t d i m t pháp nhơn m i TƠi chính c a hai công ty s đ c h p nh t trong công ty m i

1.2ă NH NGă NGă C ă THÚCă Y MUAă BÁNă VẨă SÁPă NH Pă NGỂNă

H ẨNGăVẨăNH NGăH NăCH

1.2.1 Nh ngăđ ngăcoăthúcăđ y muaăbánăvƠăsápănh păngơnăhƠng

D i s c ép c nh tranh c a môi tr ng kinh doanh toƠn c u hôm nay, các ngơn hƠng bu c ph i phát tri n đ t n t i vƠ m t trong nh ng cách t t nh t đ t n

t i lƠ h p nh t ho c thơu tóm các ngơn hƠng khác C nh tranh thúc đ y M&A vƠ M&A cƠng khi n cu c c nh tranh gay g t h n ngơn hƠng c a mình không b

đ i th c nh tranh thơu tóm sáp nh p vƠ đ a v c a b n thơn không b đe d a, ban

qu n tr vƠ đi u hƠnh các ngơn hƠng luôn ph i ch đ ng tìm c h i th c hi n M&A

đ giƠnh l i th c nh tranh tr c th tr ng M t s vai trò vƠ l i ích c a M&A:

o H păl căthayăc nhătranh: Ch c ch n s l ng “ng i ch i” s gi m đi khi

có m t v sáp nh p ho c h p nh t gi a các ngơn hƠng v n lƠ đ i th c a nhau trên

th ng tr ng; c ng có ngh a lƠ s c nóng c nh tranh không nh ng gi a các bên liên quan mƠ c th tr ng nói chung s đ c h nhi t

o Nơngăcaoăhi uăqu ăho tăđ ng: Thông qua M&A các ngơn hƠng có th t ng

c ng hi u qu kinh t nh quy mô khi nhơn đôi th ph n, gi m chi phí c đ nh (tr

s ), chi phí nhơn công, h u c n Các ngơn hƠng còn có th b sung cho nhau v ngu n l c (đ u vƠo) vƠ các th m nh khác c a nhau nh th ng hi u, thông tin, bí quy t, dơy chuy n công ngh , c s khách hƠng, hay t n d ng nh ng tƠi s n mƠ m i ngơn hƠng ch a s d ng h t giá tr NgoƠi ra, còn có tr ng h p ngơn hƠng th c

hi n M&A v i m t ngơn hƠng đang thua l nh m m c đích tr n thu cho ph n l i nhu n c a b n thơn Có tr ng h p các ngơn hƠng/công ty th c hi n M&A đ đ t

đ c th ph n kh ng ch nh m áp đ t giá cho th tr ng

o Thamăv ngăbƠnhătr ngăt ăch căvƠăt pătrungăquy năl căth ătr ng: Các

công ty đƣ thƠnh công th ng nuôi tham v ng r t l n trong vi c phát tri n t ch c

c a mình ngƠy m t l n m nh vƠ th ng tr không nh ng trong phơn khúc vƠ dòng

s n ph m hi n t i mƠ còn lan sang c nh ng l nh v c khác NgoƠi Ủ đ mu n xơy

d ng “đ ch ” c a riêng ban lƣnh đ o, c ng ph i xét đ n y u t đ ng c xu t phát

t n i t i ó lƠ s c ép th ng ti n t các quan ch c trong n i b công ty Nh ng lỦ

do nƠy g p l i nhi u khi khi n m t t ch c c phình to mƣi b t ch p tính hi u qu

S s p đ c a t p đoƠn Deawoo c ng có ph n b t ngu n t m t quá trình t ng t

o Gi măchiăphíăgiaănh păth ătr ng: nh ng th tr ng có s đi u ti t m nh

c a chính ph , vi c gia nh p th tr ng đòi h i ngơn hƠng ph i đáp ng nhi u đi u

ki n kh t khe, ho c ch thu n l i trong m t giai đo n nh t đ nh, thì nh ng ngơn hƠng đ n sau ch có th gia nh p th tr ng đó thông qua thơu tóm nh ng ngơn hƠng

đƣ ho t đ ng trên th tr ng i u nƠy r t ph bi n đ i v i đ u t n c ngoƠi Vi t Nam, đ c bi t lƠ ngƠnh ngơn hƠng, tƠi chính, b o hi m Theo cam k t c a Vi t Nam

v i WTO, n c ngoƠi ch đ c l p ngơn hƠng con 100% t tháng 4/2007, l p chi nhánh nh ng không đ c l p chi nhánh ph , không đ c huy đ ng ti n g i b ng

đ ng Vi t Nam t ng i Vi t Nam trong 5 n m Công ty ch ng khoán 100% n c ngoƠi ch đ c thƠnh l p sau 5 n m (2012) Nh v y, rõ rƠng n u các ngơn hƠng, công ty ch ng khoán n c ngoƠi không mu n ch m chơn trong vi c cung c p đ y

đ các d ch v vƠ giƠnh th ph n trong giai đo n phát tri n r t m nh c a th tr ng ngơn hƠng tƠi chính Vi t Nam, thì h bu c ph i mua l i c ph n c a các doanh nghi p trong n c (tuy c ng b h n ch 30%)

H n n a, không nh ng tránh đ c các rƠo c n v th t c đ đ ng kỦ thƠnh l p (v n pháp đ nh, gi y phép), bên mua l i còn gi m đ c cho mình chi phí vƠ r i ro trong quá trình xơy d ng c s v t ch t vƠ c s khách hƠng ban đ u N u sáp nh p

m t ngơn hƠng/công ty đang th y u trên th tr ng, nh ng l i ích nƠy còn l n

h n giá tr v chuy n nh ng vƠ ch ng minh quy t đ nh gia nh p th tr ng theo cách nƠy c a ng i “đ n sau” lƠ m t quy t đ nh đúng đ n Trong m t s tr ng

h p, m c đích chính c a ng i th c hi n M&A không ch lƠ gia nh p th tr ng mƠ còn nh m mua l i m t Ủ t ng kinh doanh có nhi u tri n v ng

o Th că hi nă chi nă l că đaă d ngă hóaă s nă ph mă vƠă d chă v ,ă m ă r ngă th ă

tr ng: Nhi u ngơn hƠng/công ty ch đ ng th c hi n M&A đ hi n th c hóa chi n

l c đa d ng hóa s n ph m ho c m r ng th tr ng c a mình Khi th c hi n chi n

l c nƠy, ngơn hƠng/công ty s xơy d ng đ c cho mình m t danh m c đ u t cơn

b ng h n nh m tránh r i ro phi h th ng

o T ngăquyămôăv năngơnăhƠngăvà t oăgi iăphápăđ iăv iăngơnăhƠngăg păkhóă

kh năcóănguyăc ăpháăs n: quá trình mua bán vƠ sáp nh p x y ra thì vi c t ng v n

lƠ đi u hi n nhiên giúp ngơn hƠng l n m nh h n, t o ni m tin v i khách hƠng

1.2.2 Nh ngăh năch ăc aăM&A

Vi c hai h th ng qu n tr , hai v n hóa c a hai công ty đ c l p ch a t ng thích v i nhau i u l n h n n a, khi nh p chung lƠm m t cơu chuy n h u M&A,

t m nhìn v kinh doanh vƠ chi n l c c ng có nhi u đi m khác bi t, ho t đ ng

t ng đ i ph c t p, n ch a nhi u r i ro, thách th c c v tƠi chính, th ng m i,

pháp lỦ l n th tr ng M&A th t b i có th phá v quy trình s n xu t, gi m ni m tin c a khách hƠng, phá h y danh ti ng c a doanh nghi p, lƠ nguyên nhơn khi n

ng i lao đ ng ra đi c ng nh gi m đ ng l c lƠm vi c c a nh ng ng i l i Chính s thi u hi u bi t v mua bán, sáp nh p; v th m đ nh giá tr vƠ h s pháp lỦ

đƣ khi n các doanh nghi p lúng túng khi mu n tham gia vƠo th tr ng Nhi u v n

đ đƣ phát sinh trong vƠ sau quá trình sáp nh p do s am hi u th p c a các nhƠ đ u

t n c ngoƠi v phong t c, v n hóa, th tr ng c ng nh pháp lu t Vi t Nam Do

v y, vi c trang b ki n th c cho doanh nghi p khi tham gia vƠo th tr ng mua bán, sáp nh p c ng nh t o d ng hƠnh lang pháp lỦ đ c xem lƠ y u t quan tr ng góp

ph n lƠm nên thƠnh công cho các th ng v

1.2 2.1ăQuy năl iăc aăcácăc ăđôngăthi u s ăb ă nhăh ng

Trong quá trình thơu tóm vƠ sáp nh p ngơn hƠng lƠm cho quy n l i c a các c đông thi u s b nh h ng r t l n Các quy n l i vƠ Ủ ki n c a c đông thi u s có

th b b qua trong cu c h p i h i đ ng c đông đ thông qua vi c sáp nh p b i

vì s phi u c a h không đ đ ph quy t Ngh quy t đ i h i đ ng c đông N u khi các c đông thi u s không hƠi lòng v i ph ng án sáp nh p thì h có th bán

c phi u c a mình đi, nh th h s b thi t thòi do khi h bán c phi u lƠ th i đi m

th ng v sáp nh p s p hoƠn t t cho nên giá c a c phi u lúc nƠy không còn đ c cao nh th i đi m m i có thông tin c a th ng v thơu tóm vƠ sáp nh p H n n a

n u h ti p t c n m gi thì t l quy n bi u quy t c a h trên t ng s c phi u có quy n bi u quy t s nh h n tr c B i vì sau sáp nh p hai hay nhi u ngơn hƠng l i

v i nhau thì s v n đi u l s ít nh t b ng v n đi u l c a các ngơn hƠng c ng l i do

đó t ng s quy n bi u quy t s l n h n tr c Khi đó t l quy n l i c a các c đông thi u s trên t ng s s gi m xu ng H cƠng có ít c h i h n trong vi c th

hi n Ủ ki n c a mình trong các cu c h p c a i h i đ ng c đông

1.2 2.2ăXungăđ tămơuăthu năc aăcácăc ăđôngăl n

Sau khi sáp nh p, ngơn hƠng nh n sáp nh p s ho t đ ng v i s v n c ph n

l n h n, nh ng c đông l n c a ngơn hƠng b thơu tóm có th s m t quy n ki m soát ngơn hƠng nh tr c đơy do t l quy n bi u quy t trên t ng s c ph n có quy n bi u quy t đƣ gi m nh h n tr c Nh ng cái “tôi” c a các ông ch ngơn hƠng b đ ng ch m, Ủ ki n c a h trong i h i đ ng c đông không còn đ c nh

tr c n a, quy n b u ng i vƠo H i đ ng qu n tr c ng s gi m so v i tr c đơy

H i đ ng qu n tr s có s l ng l n h n, nên thƠnh viên h i đ ng qu n tr do các

c đông l n b u vƠo s có quy n h n ch h n tr c đơy khi ch a sáp nh p Vì th các c đông l n s tìm cách liên k t v i nhau đ t o nên th l c c a mình l n h n

nh m tìm cách ki m soát ngơn hƠng sau sáp nh p, cu c đua tranh s không bao gi

ch m d t cho đ n khi t t c các bên cùng th a mƣn quy n l i c a mình Th nh ng các ông ch c a ngơn hƠng sau sáp nh p đ n t các ngơn hƠng khác nhau, s có nhi u ông ch h n, nhi u tính cách h n, h l i ch a cùng nhau h p tác khi nƠo nên

s b t đ ng quan đi m r t d x y ra do các l i ích b đ ng ch m Do các “tôi” c a các ông ch ngơn hƠng quá l n nên r t có th h s đi ng c l i l i ích c a s đông các c đông nh m lƠm l i cho b n thơn mình V y nên, trong các t p đoƠn tƠi chính

l n, cu c chi n gi a các c đông l n không khi nƠo ch m d t

1.2.2.3 V năhóaădoanhănghi păb ăphaătr n

V n hóa doanh nghi p th hi n nh ng đ c tr ng riêng có c a m i doanh nghi p, th hi n nh ng đ c đi m khác bi t so v i các doanh nghi p khác S khác

bi t đó th hi n nh ng tƠi s n vô hình nh : s trung thƠnh c a nhơn viên, môi

tr ng lƠm vi c, cách đ i x c a nhơn viên v i lƣnh đ o, v i nhơn viên, các hƠnh vi

ng x c a nhơn viên v i khách hƠng, lòng tin c a đ i ng nhơn viên đ i v i c p

qu n lỦ vƠ ng c l iầDo v y v n hóa doanh nghi p t o nên l i th c nh tranh vô cùng quỦ giá đ i v i b t k doanh nghi p nƠo V n hóa doanh nghi p đ c t o nên qua th i gian, v i quá trình xơy d ng không m t m i c a đ i ng nhơn s , đ c hình thƠnh d a trên nh ng giá tr c t lõi c a doanh nghi p Thi u v n, doanh nghi p

có th huy đ ng nhi u ngu n khác nhau, thi u nhơn s có th tìm đ c nhi u

hình th c tuy n d ng nh ng thi u v n hóa doanh nghi p thì không th ngƠy m t ngƠy hai lƠ doanh nghi p có th t o ra đ c V y nên khi sáp nh p hai hay nhi u ngơn hƠng l i v i nhau, t t y u các nét đ c tr ng riêng c a các ngơn hƠng bơy gi

đ c t p h p l i trong m t đi u ki n m i, các lƣnh đ o c a các ngơn hƠng ph i cùng nhau tìm cách hòa h p các lo i hình v n hóa doanh nghi p riêng đ ti n t i m t v n hóa doanh nghi p chung cho t t c i ng nhơn s s c m th y b i r i khi lƠm

vi c trong môi tr ng v i ki u v n hóa doanh nghi p b pha tr n, đ ng th i h ph i tìm cách thích nghi v i nh ng thay đ i trong cách giao ti p v i khách hƠng, v i các nhơn viên đ n t ngơn hƠng khác, ni m tin c a h đ i v i ban lƣnh đ o c ng thay

đ i, v a duy trì v n hóa doanh nghi p c v a ph i ti p nh n thêm v n hóa doanh nghi p khác N u ban lƣnh đ o không tìm đ c ph ng pháp k t h p hƠi hòa m t cách t i u nh t thì s m t r t nhi u th i gian vi c tr n l n các v n hóa doanh nghi p m i có th thƠnh m t th c th th ng nh t vƠ v ng ch c N u không đ i ng nhơn s s c m th y r i r ch m t ni m tin, ngơn hƠng sau sáp nh p s lƠ m t kh i

l ng l o d tách nh do có quá nhi u các ph n t khác nhau trong m i liên k t không ch c ch n lƠm cho v n hóa doanh nghi p m i tr nên h n đ n d đ v S không hòa h p v n hóa ngơn hƠng lƠ m t trong nh ng nguyên nhơn hƠng đ u khi n cho nhi u v sáp nh p không v n hƠnh vƠ đ t đ c k t qu nh ban đ u mong

mu n

1.2 2.4ăXuăh ngăchuy năd chăngu nănhơnăs

Ho t đ ng sáp nh p ngơn hƠng s t t y u d n đ n vi c tái c u trúc b máy

ho t đ ng lƠm cho m t s nhơn viên b m t vi c, m t s v trí qu n lỦ s b thay đ i

t đó s gơy ra tơm lỦ c ch , không hƠi lòng v môi tr ng m i c a m t s cán b

qu n lỦ b s p x p N u h ch p nh n đ c v trí hi n t i thì h s vui v lƠm vi c,

ho c n u h c m th y mình b đ i x b t công b ng, h c m th y mình không đ c

tr ng d ng thì h s tìm cách ra đi Ngơn hƠng sau sáp nh p s g p khó kh n trong

vi c đi u hƠnh kinh doanh n u xu t hi n vi c m t mát các nhơn s nòng c t t i ngơn hƠng b thơu tóm Do m i ngơn hƠng có đ c thù kinh doanh riêng nên th i

gian đ u khi ti p qu n s r t khó kh n cho các lƣnh đ o ngơn hƠng nh n sáp nh p trong vi c đi u hƠnh t ch c vƠ ho t đ ng kinh doanh c a ngơn hƠng b thơu tóm

H ch a hi u bi t rõ v qui trình, c ng nh các đ c thù liên quan đ n quá trình v n hƠnh b máy c a ngơn hƠng b thơu tóm Vì v y s gơy ra thi t h i cho ngơn hƠng sau sáp nh p khi có s l ng đáng k nhơn s nòng c t đơy ra đi Tuy nhiên, s khó có th tránh kh i s d ch chuy n nhơn s sau khi sáp nh p, ban lƣnh đ o ngơn hƠng sau sáp nh p s ph i đánh giá đ c đáng k nh ng th n t t có th g p ph i khi th c hi n quá trình tái c c u b máy qu n lỦ

Nh ng nh c đi m c a vi c thơu tóm vƠ sáp nh p nêu trên lƠ nh ng đi m t t

y u c a quá trình thơu tóm vƠ sáp nh p ngơn hƠng Vi c l ng hóa các t n th t vƠ

đ ra các gi i pháp r t quan tr ng nh m h n ch b t các thi t h i vƠ đ m b o vi c sáp nh p đ t hi u qu cao nh t

M&A không ch lƠ ho t đ ng thôn tính, m r ng th tr ng, h p tác, liên k t

gi a các doanh nghi p, mƠ còn lƠ kênh huy đ ng v n hi u qu r t ph bi n trên th

gi i vƠ b t đ u có s phát tri n t i Vi t Nam Tuy nhiên, đi u mƠ ít doanh nghi p

bi t lƠ ch có 25% th ng v M&A trên th gi i đ t đ c m c đích, 60% có k t qu không rõ rƠng vƠ 15% không t t Vì v y, M&A lƠ con đ ng ng n nh t đ tìm ki m

đ ng l c t ng tr ng m i vƠ tái c u trúc, nh ng không ph i lƠ cách các doanh nghi p Vi t Nam ph i th c hi n b ng m i giá

1.3 CÁCăPH NGăTH CăTH CăHI N M&A

1.3.1 Chào th u

Chào th u là ph ng th c M&A mà đó ngân hàng có ý đ nh mua đ t

toàn b ngân hàng khác và đ ngh c đông hi n h u c a ngân hàng đó bán l i c

ph n c a h v i m c giá cao h n th tr ng r t nhi u Và giá chào th u đó ph i đ

h p d n đ đa s c đông ch p nh n t b quy n s h u c ng nh quy n qu n lý

ngân hàng c a mình Hình th c M&A này th ng đ c áp d ng trong các v thôn

tính đ i th c nh tranh Ngân hàng b mua th ng là ngân hàng y u h n Tuy

nhiên, v n có m t s tr ng h p m t ngân hàng nh thôn tính đ c m t đ i th

n ng ký h n, đó là khi h huy đ ng đ c ngu n tài chính kh ng l t bên ngoài

đ th c hi n v thôn tính Các ngân hàng th c hi n thôn tính theo hình th c này

th ng huy đ ng ngu n ti n m t b ng cách: s d ng th ng d v n, huy đ ng

v n t c đông hi n h u thông qua phát hành c phi u m i ho c tr c t c

b ng c phi u, phát hành trái phi u chuy n đ i, vay t các t ch c tín d ng

khác i m đáng chú ý trong th ng v “chào th u” là ban qu n tr ngân hàng m c

tiêu b g t ra ngoài và m t quy n đ nh đo t, b i vì đây là s trao đ i tr c ti p

gi a ngân hàng thôn tính và c đông c a ngân hàng m c tiêu

1.3.2 Lôi kéo c đông b t mãn

Hình th c M&A này c ng đ c s d ng v i m c đích thôn tính đ i th

c nh tranh Khi ngân hàng m c tiêu đang lâm vào tình tr ng kinh doanh y u kém

và thua l thì luôn có m t b ph n không nh c đông b t mãn, mu n thay đ i ban

qu n tr và đi u hành c a ngân hàng mình Bên mua có th l i d ng tình hình này

đ lôi kéo b ph n c đông đó Tr c tiên, h s mua m t s l ng c ph n t ng

đ i l n trên th tr ng (nh ng ch a đ s c đ chi ph i) đ tr thành c đông c a

ngân hàng Sau khi nh n đ c s ng h , h và các c đông b t mãn s tri u

t p h p i h i c đông, h i đ s l ng c ph n chi ph i đ lo i ban qu n tr

c và b u đ i di n c a h vào H i đ ng qu n tr m i

1.3.3 Th ng l ng t nguy n

Là hình th c ph bi n trong các v sáp nh p mang tính t nguy n Khi hai bên

mua bán nh n th y các l i ích t ng đ ng v v n hóa t ch c, ho c th ph n, s n

ph m ng i đi u hƠnh s xúc ti n đ ban qu n tr c a hai doanh nghi p ng i l i

vƠ th ng th o cho m t h p đ ng mua bán và sáp nh p

NgoƠi các ph ng án chuy n nh ng c phi u, tƠi s n, ti n m t hay k t h p ~

án sáp nh p thì h có th bán c phi u c a mình đi, nh th h s b thi t thòi do khi h bán c phi u lƠ th i đi m th ng v sáp nh p s p hoƠn t t cho nên giá c a

c phi u lúc nƠy không còn đ c cao nh th i đi m m i có thông tin c a th ng

v thơu tóm vƠ sáp nh p H n n a n u h ti p t c n m gi thì t l quy n bi u quy t c a h trên t ng s c phi u có quy n bi u quy t s nh h n tr c B i vì sau sáp nh p hai hay nhi u ngân hàng l i v i nhau thì s v n đi u l s ít nh t b ng

v n đi u l c a các ngơn hàng c ng l i do đó t ng s quy n bi u quy t s l n h n

tr c Khi đó t l quy n l i c a các c đông thi u s trên t ng s s gi m xu ng

H cƠng có ít c h i h n trong vi c th hi n Ủ ki n c a mình trong các cu c h p

c a i h i đ ng c đông

1.3 4ăăăThuăgomăc ăphi uătrên th ătr ngăch ngăkhoán

LƠ hình th c ngơn hƠng có Ủ đ nh thơu tóm s gi i ngơn đ thu gom c phi u

c a ngơn hƠng m c tiêu thông qua giao d ch trên th tr ng ch ng khoán, ho c mua

l i c a các c đông chi n l c hi n h u Ph ng án nƠy đòi h i th i gian vƠ tính b o

m t b i l n u đ l Ủ đ thôn tính, giá c phi u c a ngơn hƠng m c tiêu có th t ng

v t trên th tr ng N u vi c thơu tóm nƠy đ c th c hi n trôi ch y, ngơn hƠng thơu tóm có th đ t đ c m c đích cu i cùng c a mình m t cách êm th m, không gơy xáo

đ ng, đ ng th i ch c n tr m t m c giá r h n nhi u so v i hình th c chƠo th u

1.3.5 Mu aăl i tài s n Ngân hàng

Ngơn hƠng bên mua có th đ n ph ng ho c cùng ngơn hƠng m c tiêu đ nh giá tƠi s n c a ngơn hƠng m c tiêu đó (h th ng thuê m t doanh nghi p t v n chuyên đ nh giá tƠi s n đ c l p) Sau đó các bên s ti n hƠnh th ng th o đ đ a ra

m c giá phù h p (có th cao ho c th p h n) Ph ng th c thanh toán có th b ng

ti n m t vƠ n i m h n ch c a ph ng th c nƠy lƠ các tƠi s n vô hình nh

th ng hi u, th ph n, b n hƠng, nhơn s , v n hóa t ch c r t khó đ c đ nh giá vƠ

đ c các bên th ng nh t Do đó, ph ng th c nƠy th ng ch áp d ng đ ti p qu n

l i các ngân hàng nh , mà th c ch t là nh m đ n các h th ng kênh phân ph i,

đ i lý đang thu c s h u c a ngân hàng m c tiêu

1.4 QUÁ TRÌNH TH CăHI NăMUAăBÁNăVẨăSÁPăNH PăNGỂNăHẨNG

B ngă1.1:ăQuiătrìnhăvƠăcácăv năđ ăc aăM&A

đ duy trì thƠnh công

l vƠ quy t c, c c u t

ch c, các s ki n vƠ các bu i l k ni m, hƠnh vi qu n lỦ vƠ môi

- Phù h p

v n hóa

- Th i gian

- Phù h p lƣnh đ o

- Doanh thu

- Áp l c c nh tranh

- S luơn chuy n nhơn

l c th ng xuyên (s phát tri n v nhơn

kh u vƠ u tiên luơn chuy n)

B că1:ăHìnhăthƠnh

Ngơn hƠng ph i xác đ nh đ c các m c tiêu kinh doanh vƠ chi n l c t ng

tr ng c a mình m t cách rõ rƠng, lỦ trí vƠ có d li u c th Khơu ho ch đ nh nƠy

s bao g m toƠn b r i ro vƠ các v n đ đi n hình v chi n l c khi áp d ng vƠo b i

c nh M&A c th Ngơn hƠng nên cơn nh c tr c v hình thái c a ngơn hƠng m c tiêu lỦ t ng d a trên các tiêu chí khác nhau sau:

- Các kênh th tr ng nƠo mƠ ngơn hƠng m c tiêu s t o ra?

- Nh ng kh n ng vƠ n ng l c nƠo s có tác d ng đòn b y t i đa vƠ l ng h p

l c l n nh t?

- Li u có giƠnh đ c các phơn khúc th tr ng hay các khách hƠng chi n l c?

- Chúng ta có th t o d ng them n ng l c thông qua m c tiêu nƠy trong qu c

gia vƠ khu v c nƠo trên th gi i?

- C c u v n nƠo lƠ t i u nh t?

- ơu lƠ nh ng ngu n l c cho các th ng v mua l i m i?

- Li u m c tiêu lỦ t ng có th lƠ m t ngơn hƠng ho t đ ng nh m t ngơn hƠng c ph n đ c l p hay có đ nh g n ngơn hƠng c a mình vƠo các ho t đ ng

th ng nh t theo t ng ph n ho c toƠn b không?

B că2:ă nhăv

Sau khi đƣ xơy d ng vƠ c th hóa mô hình chi n l c, vi c nghiên c u các ngơn hƠng m c tiêu s đi theo h ng logic vƠ t p trung h n Các phơn tích v m t

ho t đ ng vƠ tƠi chính s d n đ n cu c trao đ i ban đ u gi a đ i ng đi u hƠnh vƠ

nh ng cu c trao đ i ban đ u nƠy s d n t i vi c xác đ nh m c đ cao h n nh ng

h p l c ti m n ng c a nhóm th c thi giao d ch sáp nh p V i s quan tơm không

ng ng t hai phía, ngơn hƠng mua l i cu i cùng s xác đ nh vƠ đ a ra các đi u ki n,

đi u kho n cùng v i ph ng th c th a thu n ban đ u đ tr thƠnh m t ph n c a d

đ nh vƠ th a thu n đ c gi kín

Ph n l n các lá th thông báo d đ nh mua l i có m t ch c n ng lƠ mô t các

m c tiêu mong mu n vƠ đ a ra cái nhìn t ng th v các v n đ đi u hƠnh c ng nh tƠi chính c a giao d ch Các lá th d ng nƠy bao g m chi ti t c th v tƠi s n vƠ công vi c kinh doanh có liên quan, v th v v n c ph n c a ngơn hƠng m , yêu

c u thanh toán n , trách nhi m pháp lỦ c a ng i lao đ ng v các kho n thu , vi c chuy n giao công ngh , ti n b i th ng, các tuyên b ra công chúng vƠ các đi u kho n, đi u ki n chi ti t khác c a th a thu n không rƠng bu c Tuy nhiên, s th a thu n c n thi t b c đ u bao g m các v n đ c n thi t v vi c sáp nh p, v v n hóa vƠ c c u t ch c c a ngơn hƠng m i

B că3:ă i uătra

Trong giai đo n nƠy ph thu c vƠo vi c th m đ nh k cƠng nh m phát hi n ra

khía c nh ti m n ng c a m i ngơn hƠng m c tiêu, đ c th c hi n r t chi ti t c ng

nh r t th c t tr c khi k t thúc giao d ch Vì th , ngơn hƠng/ công ty mua l i ph i

th c hi n vi c th m đ nh đ i v i các v n đ nh tƠi chính, s n xu t, pháp lỦ, môi

tr ng, v n hóa vƠ chi n l c Nhóm th m đ nh ph i t ng h p nh ng phát hi n chính đ giúp các nhƠ đi u hƠnh xem xét đánh giá vƠ sau đó ch ra b t k m t y u t nguy hi m nƠo đ i v i th ng v sáp nh p Ban qu n lỦ c a ngơn hƠng/ công ty mua l i s d ng nh ng k t qu th m tra đ xơy d ng ph ng án đƠm phán, xác đ nh giá th u vƠ đ a ra c s đ xem xét vi c đƠm phán ban đ u

Khi nghiên c u v ngơn hƠng/công ty m c tiêu thì d li u tƠi chính đ c xem xét m t cách k l ng vƠ c n th n nh t trong t t c các thông tin c n đánh giá tr c khi ti n hƠnh mua l i, m t s thông tin khác c n xem xét nh :

phơn khúc c th s phát tri n ra sao? Li u có nh ng đe d a nƠo t s n

ph m vƠ công ngh thay th không? Th tr ng s b nh h ng vƠ b ki m soát b i chính quy n m c nƠo?

Nh ng tiêu chu n mua bán c a h lƠ gì: ch t l ng? đ tin c y? Li u nhu

c u nƠo không đ c th a mƣn?

m c tiêu lƠ ai? M c đ c nh tranh th nƠo? Nh ng đi m m nh/y u c a

ngơn hƠng đ i th so v i ngơn hƠng m c tiêu

Nh ng n ng l c nƠo c n đ c duy trì vƠ lƠm th nƠo đ có th th c hi n

đ c c hai Có nh ng khác bi t ch y u nƠo v v n hóa kinh doanh v i ngơn hƠng m c tiêu? N u chúng có th gơy ra s r i r c ho c m t h n hi u

qu s n xu t thì ngơn hƠng có s n sƠng gi i quy t không? N u có gi i quy t thì s m t bao nhiêu chi phí?

B că4:ă Ơmăphán

Khía c nh đ c bi t khó kh n c a r t nhi u th ng v mua l i lƠ v n đ đ t

đ c s đ ng thu n v t t c các đi u kho n vƠ đi u ki n c a các d ch v chuy n

đ i Nh ng đi u c n xem xét bao g m: giá c , hi u su t, nhơn s , s b o v v khía

c nh pháp lỦ vƠ đi u hƠnh

B că5:ăSápănh p

ơy lƠ m t qui trình ho ch đ nh th c s vƠ tri n khai th c s các b c c a ngơn hƠng m i v nhơn l c, công ngh vƠ các h th ng Trong vi c xác đ nh cách

th c gi i quy t các v n đ phát sinh, các t ch c sáp nh p ph i xem xét k l ng

nh ng v n đ v t c đ h p nh t, s chia r , cách th c gi m thi u nh ng chia r nƠy, cách th c h tr m i ng i t p trung vƠo khách hƠng, s an toƠn vƠ ho t đ ng

th ng nh t, cách t t nh t đ giao ti p v i các bên h u quan (các c đông, ng i lao đ ng, khách hƠngầ)

B că6:ăThúcăđ y

Sau khi sáp nh p, công vi c c n h ng t i lƠ t i đa hóa giá tr lơu dƠi c a ngơn hƠng m i, thúc đ y ngơn hƠng không ng ng đ t đ c nh ng c i ti n v hi u su t

ho t đ ng

1.5 HI UăQU ăHO Tă NGăMUAăBÁNăVẨăSÁPăNH P

đánh giá hi u qu c a các th ng v M&A nhi u khi mang tính ch t đ nh tính, vì th th ng kê c th hi u qu c a doanh nghi p sau M&A lƠ công vi c r t

khó M t s tiêu chí đánh giá hi u qu ho t đ ng mua bán vƠ sáp nh p nh sau:

- L iănhu năt ng: M t trong nh ng tiêu chí quan tr ng đ đánh giá hi u qu

ho t đ ng M&A lƠ l i nhu n H u mua bán vƠ sáp nh p ngơn hƠng đƣ đ t đ c

nh ng gì, l i nhu n gia t ng hay gi m? có t ng nh k v ng tr c khi M&A hay

không?

- Thuănh pănhơnăviênăt ngăc ng do ngơn hƠng lƠm n có hi u qu h n sau

M&A Ti n l ng vƠ các ch đ phúc l i t ng lên hay có chi u h ng gi m?

- Giáătr ăth ngăhi u: S thƠnh công c a m t th ng hi u ph thu c vƠo m c

đ giá tr mƠ ng i tiêu dùng c m nh n đ c Xơy d ng vƠ phát tri n th ng hi u

lƠ v n đ s ng còn đ i v i doanh nghi p mƠ ngơn hƠng lƠ m t lo i hình doanh nghi p đ c bi t Ng i tiêu dùng nh n bi t vƠ phơn bi t đ c ngơn hƠng A, ngơn

hƠng Bầb i th ng hi u riêng c a t ng ngơn hƠng, t o ni m tin v i khách hƠng

- Giáăc ăphi u trên th tr ng cao th hi n nh ng nhƠ đ u t tin t ng ngơn

hƠng ho t đ ng có hi u qu vƠ k v ng vƠo s phát tri n trong t ng lai c a ngơn hƠng Giá c phi u cƠng cao ch ng t ngơn hƠng lƠm n phát tri n

Ho t đ ng M&A có ngu n g c t cu i th k 19 vƠ đ u tiên xu t hi n n c

M M&A xu t hi n nh m t s đa d ng v hình th c đ u t tƠi chính vƠ ban

đ u nhi u nhƠ đ u t v n còn ch a hi u h t giá tr c a ho t đ ng nƠy mang l i Cho

t i ngƠy nay ho t đ ng M&A đƣ t ng đ i quen thu c, ph bi n vƠ đ c lan r ng

ra toƠn c u, nó tr thƠnh m t hình th c đ u t tr c ti p hay gián ti p m i qu c gia

vƠ đ c c th trong Lu t, M&A lƠ m t kênh lƠm đa d ng h n các hình th c đ u t

truy n th ng v n có M&A trong l ch s quá trình phát tri n th hi n nhi u u đi m

vƠ d n l n m nh không ng ng đóng góp m t ph n không nh vƠo thu hút ngu n

v n FDI vƠo các n c m c a cho ho t đ ng nƠy bùng phát

N m 2007 cu c kh ng ho ng tín d ng đƣ di n ra trên n c M vƠ lƠn sóng

kh ng ho ng nƠy nhanh chóng nh h ng t i nhi u qu c gia trên th gi i Các công

ty đa qu c gia M vƠ các n c Chơu Âu lƠ nh ng n c đ u tiên lơm vƠo tr ng thái phá s n hƠng lo t, đ c bi t lƠ l nh v c ngơn hƠng, tƠi chính trên di n r ng R t nhi u ngơn hƠng có tu i đ i hƠng tr m n m c ng r i vƠo b v c phá s n vƠ có nguy

c s p đ hoƠn toƠn Vi c các doanh nghi p ch đ i s h tr c a chính ph c ng

ch có gi i h n nh t đ nh khi n các t p đoƠn đa qu c gia, các công ty l n n m trong

tr ng thái ph i gi i th , phá s n ho c ch p nh n b "mua l i" v i tình th b t

bu c Kh ng ho ng đƣ đem l i nhi u h l y cho kinh t các n c trên toƠn th gi i

nh : giá c phi u lao d c, vƠng thay đ i b p bênh không ng ng, đ ng USD không

n đ nh, kh i Euro có nguy c b đe d a b i kh ng ho ng

Ho t đ ng M&A c ng b đe d a b i kh ng ho ng vƠ ch u s tác đ ng chung

c a cu c suy thoái tƠi chính toƠn c u N m 2008 ho t đ ng M&A trên toƠn th gi i

có chi u h ng suy thoái m nh sau n m n m liên t c t ng tr ng cao

1 6 1ăM tăs th ngăv ăM&ăAăđi năhìnhătrongăkh i ngân hàng

- Ngân hàng ABN Amro c a HƠ Lan vƠ Barclays PLC c a Anh Hai ngân

hàng nƠy đƣ chính th c sáp nh p v i nhau v i tr giá h n 91 t USD ơy đ c coi

lƠ th ng v sáp nh p l n ch a t ng th y trong l ch s ngƠnh ngơn hƠng chơu Âu nói riêng vƠ trong ngƠnh công nghi p tƠi chính toƠn c u nói chung Theo tho thu n sáp nh p nƠy, t p đoƠn m i có tên g i Barclays PLC, có đ t tr s chính đ t t i Amsterdam (HƠ Lan) có kho ng 47 tri u khách hƠng trên toƠn c u v i ban đi u hƠnh m i g m 10 thƠnh viên t Barclays vƠ 9 thƠnh viên t ABN Amro i u nƠy

c ng có ngh a Barclays sáp nh p v i ABN Amro s t o ra m t trong nh ng t p đoƠn ngơn hƠng l n nh t th gi i tính theo s v n th tr ng Không d ng l i đó,

ngơn hƠng ABN Amro còn ti p t c sáp nh p v i Liên minh Ngơn hƠng HoƠng gia Scotland RBS, Stantander c a Tơy Ban Nha vƠ Fortis c a B - HƠ Lan Th ng v nƠy có t ng giá tr 101 t USD

- T i kh i ngƠnh ngơn hƠng M , tham v ng đ ng đ u ngƠnh ngơn hƠng n i đ a

c a M lƠ đ ng l c khi n Bank of America mua l i Merrill Lynch v i giá 50 t USD Cu c sáp nh p nƠy đƣ cho ra đ i t p đoƠn tƠi chính hùng m nh nh t th gi i Theo đó, Bank of America đƣ tr thƠnh NHTM l n nh t t i M tính theo l ng ti n

g i vƠ l ng v n hóa th tr ng vƠ lƠ ngơn hƠng thƠnh viên thu c t p đoƠn b o

hi m ti n g i M (FDIC) Qua đơy, Bank of America thu t i 90% l i nhu n t th

tr ng n i đ a n c M M c tiêu c a ngơn hƠng lƠ luôn đ ng đ u t i ngƠnh ngơn hƠng n i đ a M vƠ ngơn hƠng nƠy đƣ lƠm đ c đi u đó thông qua hƠng lo t th ng

v thơu tóm trong đó có vi c mua l i chi nhánh ngơn hƠng ABN Amro t i B c M

vƠ t p đoƠn ngơn hƠng tƠi chính Lasalle v i tr giá 21 t đô la M , mua l i đ i gia

th tín d ng MBNA v i giá 35 t Có th coi đơy lƠ th ng v mua l i Merril Lynch có tính l ch s trên th tr ng tƠi chính M trong b i c nh kinh t n c nƠy đang đ i m t v i r t nhi u khó kh n

- Th ng v mua l i c a Wells-Fargo v i ngơn hƠng Wachovia v i giá tr 15,1

t đô la M Sau khi v t qua đ c đ i th Citigroup trong th ng v c nh tranh mua l i Wachovia, Wells Fargo đƣ nơng t m c a mình lên ngang hƠng v i các đ i

th ngơn hƠng l n khác t i M nh JP Morgan Chase vƠ Bank of America Theo đó, ngơn hƠng nƠy s có tƠi s n 1.420 t đô la vƠ tr thƠnh ngơn hƠng l n th ba c a

M

- Th ng v sáp nh p thƠnh công trong ngƠnh ngơn hƠng Nh t B n khi

Mitsubishi UFJ Financial Group lƠ k t qu c a s sáp nh p gi a hai ngơn hƠng UFJ

Holding và Mitsubishi Tokyo Financial Group i ngơn hƠng nƠy đƣ chính th c

đ c thƠnh l p vƠ đi vƠo ho t đ ng vƠo 01/10/2005 Mitsubishi UFJ Financial

Group gi đƣ tr thƠnh m t trong nh ng t p đoƠn tƠi chính hùng m nh nh t th gi i

có s v n lên t i 1.770 t USD v i 40 tri u khách hƠng, v t qua ngơn hƠng

Citigroup c a M v giá tr tƠi s n

1.6.2 BƠiăh căkinhănghi măv ăho tăđ ngăsápănh p,ăh pănh tăvƠămuaăl iătrênă

th ăgi i

Trong h u h t nh ng v M&A g p th t b i, phía mua l i lƠ m t công ty l n

n m d i s đi u hƠnh c a các nhƠ qu n lỦ chuyên nghi p vƠ s giám sát c a h i

đ ng qu n tr Các công ty m c tiêu c a h đ c nhƠ phơn tích theo sát, đ c các c

v n xem xét k vƠ đ c các c đông mƠ trong s nƠy có nhi u t ch c đ u t chuyên nghi p thông qua Tuy nhiên, v n có r t nhi u nh ng th ng v mua bán vƠ sáp nh p th t b i

ThƠnh công c a b t c s sáp nh p nƠo c ng ph thu c vƠo nhi u y u t , nó không ch ph thu c vƠo vi c đánh giá chính xác công vi c kinh doanh cùng nhi u khía c nh khác mƠ còn liên quan đ n kh n ng qu n lỦ c a ng i lƣnh đ o Nhi u

cu c sáp nh p không thƠnh công do thi u chi n l c đúng đ n đ ch n ra đ c m t

v lƣnh đ o tƠi n ng vƠ bi t qu n lỦ doanh nghi p

Theo th ng kê trên th gi i, h n 2/3 các th ng v M&A lƠ không thƠnh công,

chúng ta có th rút ra đ c m t s kinh nghi m nh sau:

 Y u t tơm lý: Trong nhi u v M&A, các nhƠ qu n lỦ đ ra nh ng kho n

ti n l n vƠo v đánh c c gi ng nh m t tay ch i b c Las Vegas đang tuy t v ng

vƠ mu n giƠnh m t v th ng b c l n khi th y túi ti n c a mình đang teo d n VƠ k t

qu c a n i s hƣi ho c tuy t v ng th ng lƠ nh ng th a thu n t i t N i s hƣi

ho c tuy t v ng đó có th xu t phát t vi c m t công ty đ i th nƠo đó đang t o ra

m t th tr ng m i ho c xơm nh p vƠo m t th tr ng đang t n t i, khi n nh ng công ty đang trong th tr ng đó ph i ph n ng l i

Trong l nh v c công ngh vƠ vi n thông, r t nhi u nh ng th a thu n đáng

bu n lƠ k t qu c a nh ng thay đ i có tính ch t cách m ng v công ngh vƠ quy

đ nh lu t pháp đƣ gơy ra nh ng m i lo ng i, đ y các nhƠ qu n lỦ vƠo nh ng quy t

đ nh t i Tính cao ng o, lòng ghen t vƠ tham v ng không b ki m ch c ng lƠ

d n sang m t l nh v c m i h n vƠ h a h n h n lƠ Internet b ng thông r ng vƠ cáp

quang M&A đƣ ch ng t lƠ m t con đ ng không hi u qu cho s chuy n đ i nƠy Còn Revco thì c g ng chuy n ra kh i l nh v c kinh doanh d c ph m b ng v mua

l i n m 1983 công ty bán hƠng gi m giá Odd Lots V mua l i nƠy đƣ đóng d u

ch m h t cho s ph n c a Revco m t th p k sau đó

 Th t b i khi ti n hƠnh th ng v M&A th ng do hai bên không tìm hi u k

đ i tác c a mình, vi c th m đ nh v tƠi chính vƠ pháp lỦ không th u đáo nên không

th phát hi n đ c các r i ro ti m n bên trong ho c lƠ có tìm hi u nh ng do

ph ng pháp th m đ nh không th c t d n đ n vi c mua bán không đúng giá

tr ầhay nói cách khác lƠ h đƣ ch n nh m đ i tác đ có th mang l i l i ích cho h sau th ng v M&A

 Nh ng th t b i c ng gi i thích nh ng lỦ do d n t i m t th a thu n thƠnh

công Các công ty có thƠnh tích mua bán vƠ sáp nh p t t ậ nh hƣng s n xu t các thi t b Internet Cisco Systems ậ th ng có xu h ng ti n hƠnh mua l i d a trên

m t n n t ng khá n đ nh H có nh ng quy trình giƠu tính ph ng pháp đ l a

ch n m c tiêu vƠ bi t cách h p nh t hai doanh nghi p sau khi ti n hƠnh th a thu n

c bi t, h không bao gi mua l i nh ng công ty khác vì m c đích t ng l i nhu n

ho c gia nh p nhanh chóng vƠo nh ng l nh v c kinh doanh m i M&A đem l i hi u

qu t t nh t khi đó lƠ m t ph n c a m t quy trình kinh doanh th ng xuyên vƠ n

đ nh Nh ng th a thu n t t nh t th ng lƠ nh ng th a thu n thúc đ y nh ng l nh

v c kinh doanh đƣ có ho c m ra nh ng l nh v c kinh doanh m i t i các th tr ng lơn c n, không nên th c hi n các th a thu n đ t ng l i nhu n trong ng n h n.”

 Các m c tiêu M&A không nh t thi t ph i lƠ nh ng công ty đem l i l i nhu n Cisco th ng mua l i nh ng công ty m i đ c thƠnh l p ch a có l i nhu n

vƠ mi n lƠ công ty nƠy s h u m t k ho ch kinh doanh t t

 Th t b i do xung đ t v n hoá, phong cách lƣnh đ o ho c gi a cái tôi c a các

cá nhơn trong ban lƣnh đ o m i g m nh ng thƠnh viên c a c hai công ty Các nhà lƣnh đ o c a Công ty sáp nh p c n đ t y u t con ng i lên ngang hƠng v i các y u

t mang tính chi n l c khác vƠ đ i x v i các qu n lỦ khác c a công ty đ c sáp

nh p m t cách bình đ ng nh nhau Các nhƠ qu n lỦ công ty sáp nh p th ng m c

m t sai l m l n khi t cho mình nhi u quy n h n h n trong vi c áp đ t s giám sát

kh t khe đôi khi h i thái quá c a mình đ i v i các công ty b sáp nh p VƠ đi u đó

d n đ n ng i lao đ ng luôn luôn có c m giác r ng nh ng v n đ t trên ban xu ng

có l đ c bƠn b c t i Công ty m m t n i nƠo đó xa xôi ch không ph i n i h lƠm vi c nên không có tính th c t Các nhƠ qu n lỦ c a công ty sáp nh p bao gi

c ng mu n giƠnh u th h n các qu n lỦ đ i tác v m t quy n l c nên h th ng

mu n ch ng t cho đ i tác th y h lƠ ng i quan tr ng Do đó, s xung đ t v

cáchqu n lỦ, v n hoá luôn th ng th y trong các th ng v M&A

K TăLU NăCH NGăI

 

Trên đơy lƠ nh ng v n đ lỦ lu n c b n v ho t đ ng M&A ngơn hƠng đ t

đó chúng ta có th hi u thêm v các khái ni m, phơn lo i, nh ng ph ng pháp đ

th c hi n M&A, nh ng l i ích c ng nh h n ch c a các th ng v M&A; nh ng bƠi h c kinh nghi m rút ra t ho t đ ng M&A trên th gi i đ gi m b t nh ng th t

b i không đáng có khi th c hi n M&A t i Vi t Nam

D i s c ép c nh tranh c a môi tr ng kinh doanh toƠn c u hôm nay, các

công ty/ngân hàng bu c ph i phát tri n đ t n t i, vƠ m t trong nh ng cách t t nh t

đ t n t i lƠ h p nh t ho c thơu tóm các công ty/ngân hàng khác công ty/ngân

hàng c a mình không b đ i th c nh tranh thơu tóm sáp nh p vƠ đ a v c a b n thơn không b đe d a, ban qu n tr vƠ đi u hƠnh các công ty/ngân hàng luôn ph i ch

đ ng tìm c h i th c hi n M&A đ giƠnh l i th c nh tranh tr c th tr ng, ph i t

c i thi n n ng l c tƠi chính, n ng l c qu n tr , đa d ng hoá s n ph m d ch v cho phù h p v i nhu c u ngƠy cƠng cao c a xƣ h i

Tuy nhiên, k t qu c a các th ng v M&A không ph i lúc nƠo c ng nh mong mu n có cái nhìn rõ h n vƠ c th h n v th c tr ng ho t đ ng M&A

NHTM Vi t Nam chúng ta s nghiên c u k trong ch ng 2

CH NGă 2: TH Că TR NGă HO Tă NGă SÁPă NH Pă VẨă H Pă NH Tă NGỂNăHẨNGăTH NGăM IăT IăVI TăNAM

2.1 HO Tă NG M&AăT IăVI T NAM

N m 2012 t c đ t ng tr ng kinh t ti p t c gi m so v i n m 2011 vƠ 2010 Tuy nhiên m c t ng 5,03% đ c cho lƠ h p lỦ trong b i c nh n n kinh t suy thoái

vƠ tr ng tơm c a NhƠ n c lƠ u tiên ki m ch l m phát vƠ n đ nh kinh t v mô

thay vì t ng tr ng

V i tr ng tơm nh v y, l m phát t m c hai con s vƠo n a cu i n m 2011 đƣ

đ c ki m soát vƠ ch t n m 2012 m c 6,81%, th m chí còn th p h n m c tiêu

c a Chính ph lƠ 7-8% Tuy nhiên s s t gi m c a t ng c u l i lƠ nguyên nhơn chính d n đ n l m phát th p nên đơy ch a h n đƣ lƠ m t đi m hoƠn toƠn sáng c a

n n kinh t

T giá n đ nh, cán cơn thanh toán th ng d lƠ nh ng đi m đáng ghi nh n trên

th tr ng ngo i h i C n m 2012, Vi t Nam c tính xu t siêu đ t 284 tri u USD,

l n đ u tiên su t siêu t n m 1993 Tuy nhiên đơy ch a h n lƠ tín hi u đáng m ng

do xu t siêu lƠ do tình tr ng doanh nghi p thu h p s n xu t, nh p kh u nguyên li u

đ u vƠo gi m m nh d n d n nh p kh u gi m

N m 2012 lƠ m t n m không thƠnh công đ i v i l nh v c ngơn hƠng khi nh ng khó kh n c a ngƠnh l di n r t rõ Nh ng cơu chuy n v n x u t ng cao, s m t cơn b ng gi a cho vay vƠ huy đ ng ngƠy cƠng l n, nh ng sai ph m vƠ đi u nƠy d n

đ n s thay đ i hƠng lo t trong h th ng nhơn s cao c p c a ngƠnh ngƠy cƠng nhi u vƠ ch a có d u hi u d ng l i Tuy nhiên quá trình đi u hƠnh lƣi su t c ng nh ban hƠnh chính sách k p th i c a NHNN đƣ bám sát n n kinh t , đi u ti t th tr ng

vƠ ph n nƠo h tr doanh nghi p trong ho t đ ng s n xu t kinh doanh

2.1.1 Th cătr ngăho tăđ ngăsápănh păvƠămuaăl i t iăVi tăNam

Vi t Nam xu t hi n ho t đ ng M&A vƠo kho ng n m 2000, th i k s khai đ u tiên khái ni m M&A còn khá m i m , nhi u ng i nghe t i khái ni m nƠy nh ng không hi u h t ngh a n i hƠm c a nó, vƠ c ng còn ch a hi u rõ b n

ch t c a M&A là gì Chính s m i m đó mƠ ho t đ ng M&A Vi t nam còn g p nhi u khó kh n, vi c hình thƠnh m t môi tr ng M&A chu n m c Vi t Nam

ch a thƠnh hi n th c

Hình 2.1: S l ng vƠ giá tr M&A t i Vi t Nam (2003 ậ 2012)

Ngu n: C c qu n lỦ c nh tranh, 2012 Báo cáo t p trung kinh t Vi t Nam

n m 2012, trang 11

N m 2008 m c dù s th ng v t ng kho ng 29%, song giá tr giao d ch l i

gi m kho ng 42% so v i n m 2007 i u nƠy ph n ánh t c đ ch m c a m t s giao d ch mua bán l n vƠ t c đ c ph n hóa ch m, do h u h t các giao d ch mua bán l n trong n m 2007 liên đ i t i nhi u công ty NhƠ n c m i đ c c ph n hóa

So v i t ng giá tr th ng v M&A đ t đ c trong n m 2010 lƠ 1,7 t USD, thì k t qu đ t đ c trong n m 2011 lƠ 4,7 t USD đƣ l p lên m t k l c m i Bên

c nh đó, n m 2011 c ng lƠ n m đ c bi t đ n v i nhi u th ng v l n, song y u t

n c ngoƠi l i đang đóng vai trò quan tr ng trong ho t đ ng đ u t Vi t Nam

Th tr ng mua bán vƠ sáp nh p Vi t Nam 2012 t ng không đáng k so v i

n m 2011 T ng quy mô th tr ng đ t 4,9 t USD v i 157 th ng v trong n m

2012(n m 2011 lƠ 267 th ng v , t ng tr giá 4,7 t USD)

Trong khi ho t đ ng M&A gi a các doanh nghi p trong n c không còn nóng

nh n m 2011, ho t đ ng M&A c a các nhƠ đ u t n c ngoƠi vƠo Vi t Nam n m

2012 v n r t sôi đ ng v i t ng giá tr đ t 3,5 t USD, chi m h n 70% quy mô toƠn

th tr ng

Trong quỦ 1/2013, quy mô th tr ng c ng đƣ đ t 643 tri u USD v i 14

th ng v i m m i c a M&A n m nay vƠ vi c đ y m nh đ u t chi ph i mang tính ki m soát c a các doanh nghi p trong kh i ASEAN vƠo các doanh nghi p Vi t

Nam Báo cáo c ng ch ra r ng các t p đoƠn t Nh t B n c ng v n duy trì đ u t vƠo Vi t Nam qua hình th c M&A nh ng xu h ng đƣ thay đ i sang các doanh nghi p có quy mô nh vƠ v a, có l i th trong các th tr ng ngách (m t th tr ng

m c tiêu c th ) ho c n m trong chu i giá tr l n Các doanh nghi p Nh t B n đang

d n đ u v ho t đ ng M&A t i Vi t Nam c v s l ng l n giá tr Ch tính riêng hai n m 2011 vƠ 2012, các t p đoƠn t Nh t B n đóng góp 1,5 t USD vƠo ho t

đ ng M&A trên th tr ng Vi t Nam Ho t đ ng M&A c a Nh t B n t p trung ch

y u vƠo hai m ng tiêu dùng vƠ tƠi chính, v i m c tiêu mua đ c trên 51% đ đ u t

qu n tr

Các doanh nghi p Vi t Nam đƣ v n lên m nh m trong vi c ti p c n vƠ lƠm

ch M&A N u nh n m 2009 s doanh nghi p Vi t Nam đóng vai trò lƠ ng i đi mua chi m t l 22%, thì n m 2012 con s nƠy đƣ lƠ 45% Các th ng v đi n hình

ph i k đ n vi c T p đoƠn Vi n thông Quơn đ i (Viettel) v i hƠng lo t giao d ch

M&A khi mua l i c ph n c a NHTMCP Quơn đ i (MB) vƠ T ng Công ty Xu t

nh p kh u Xơy d ng Vi t Nam (Vinaconex)

M t doanh nghi p khác c ng chú tr ng đ y m nh ho t đ ng M&A lƠ T p đoƠn Masan Trong 2 n m qua, Masan đƣ thu hút h n 1 t USD t các t ch c tƠi

chính trong vƠ ngoƠi n c đ t ng c ng s h u trong NH Techcombank t 20%

lên h n 30%, mua toƠn b c ph n c a Dragon Capital vƠ Cty th ng m i đ u t Thái Nguyên t i d án liên doanh khai thác m Núi Pháo Thái Nguyên (Nuiphaovica) đ n m 80% d án nƠy Không ch d ng đó, Masan còn mua hƠng

lo t nhƣn hi u tiêu dùng khác nh Bia Phú Yên, Cám Con cò (Proconco), N c khoáng V nh H o, VinaCafe Biên Hòa, Qu đ u t KKR c a M nơng s h u t 10%

lên 18% t i t p đoƠn Masan, v i giá tr t ng thêm lƠ 200 tri u USD

Các th ng v M&A thu hút s chú Ủ n a lƠ Th y s n Hùng V ng thơu tóm

Th y s n An Giang, D c Vi n ông thơu tóm D c HƠ Tơy, Công ty ch ng khoán SƠi Gòn vƠ Công ty c ph n Hùng V ng thơu tóm Công ty c ph n th c

ph m Sao Ta, Công ty TNHH xơy d ng vƠ ch bi n th c ph m Kinh ô thơu tóm CTCP n c gi i khát SƠi Gòn (Tribeco),

T p đoƠn Vingroup chuy n nh ng T h p trung tơm th ng m i - khách s n Vincom Center A TP HCM cho CTCP T p đoƠn Phát tri n h t ng vƠ b t đ ng s n

Vi t Nam (VIPD), v i t ng giá tr giao d ch lên t i 470 tri u USDầCông ty B o

hi m nhơn th Sumitomo Life (Nh t B n) mua l i 18% c ph n c a B o Vi t (t ng

tr giá 341 tri u USD) vƠ đ c bi t lƠ th ng v Siam Cement Group (SCG)- nhƠ s n

xu t xi m ng l n nh t Thái Lan “thơu tóm” Prime Group- t p đoƠn s n xu t g ch men l n nh t Vi t Nam sau khi mua l i 85% c ph n c a Prime Có th nói, m ng

d ch v tƠi chính, hƠng tiêu dùng, công nghi p n ng đang lƠ nh ng ngƠnh hƠng

đ c đánh giá lƠ thu hút các nhƠ đ u t n c ngoƠi tham gia vƠo mua bán sáp nh p

h n c

2.1.2 M t s đ c đi m c a các v M&A đ c công b

 Ch ăy uălƠătheoăchi uăngangănh ngăđƣăxu tăhi năcácăv ăM&Aătheoăchi uă

d c

S li u v các th ng v M&A cho th y các th ng v theo chi u d c ch a có nhi u mƠ ch y u lƠ M&A theo chi u ngang c bi t lƠ vi c các t p đoƠn n c ngoƠi tham gia th tr ng Vi t Nam d a trên các m ng kinh doanh c t lõi n c

c a h ơy lƠ m t chi n l c m i trong vi c thơm nh p th tr ng Vi t Nam thay cho ph ng pháp FDI nh giai đo n tr c đơy Chi n l c nƠy đ c th hi n rõ

nh t các doanh nghi p Nh t B n Trong hai n m v a qua, m t s doanh nghi p

Vi t Nam c ng đƣ ti n hƠnh các v mua l i, thơu tóm các doanh nghi p khác cùng

ho t đ ng trên th tr ng

Tuy nhiên, s l ng các v M&A theo chi u d c c ng đang có xu h ng t ng lên (đ c bi t lƠ gi a các doanh nghi p trong n c) v i các m c đích chính đ c cho lƠ: ki m soát ngu n cung nguyên li u đ u vƠo ho c t n d ng h th ng phơn ph i s n

có c a các doanh nghi p m c tiêu

 Tínhăph căt păc aăcácăv ăM&A đƣăgiaăt ng

N u nh nh ng n m 2008 vƠ 2009 hình th c các v vi c M&A đ c nh n đ nh

lƠ còn m c đ gi n đ n v i đ c đi m ch y u lƠ các th ng v thơu tóm m t ph n

ho c toƠn b doanh nghi p vƠ có r t ít các v vi c có m c đ ph c t p cao h n nh

h p nh t (hình th c đòi h i trình đ qu n lỦ vƠ h p tác, ph i h p cao gi a các bên tham gia) Tr c đơy, có r t nhi u v M&A d i hình th c đ u t tƠi chính, mua c

ph n đ tr thƠnh đ i tác chi n l c ho c k v ng vƠo s t ng giá c phi u (nh m

đ n l i ích tƠi chính đ n thu n) ch ch a nh m đ n thơu tóm đ kh ng ch s h u

vƠ đi u hƠnh công ty Tuy nhiên trong kho ng 3 n m v a qua, đƣ xu t hi n các hình

th c t p trung kinh t m i nh theo chi u d c nh m ki m soát ngu n cung, nguyên

v t li u cho ho t đ ng s n xu t kinh doanh ho c t p trung kinh t d ng t h p đ m

r ng l nh v c kinh doanh (ví d th ng v ICA lƠ công ty chi m th ph n l n trên

th tr ng các s n ph m ch m sóc s c kh e c a nam gi i dƠnh quy n ki m soát Công ty Thu n Phát lƠ công ty đƣ có v trí trên th tr ng s n xu t n c m m vƠ các

lo i gia v , Masan Food ậ M than Núi Pháoầ) ho c sáp nh p đ tái c u trúc ho t

đ ng s n xu t kinh doanh m t cách có hi u qu h n (Unilever Qu c t - Unilever

Vi t Nam, Kinh ô ậ Kinh ô Mi n B c, Vinpearl Land ậ Vinpearl H i An ậ

Vinpearl Ơ N ng,ầ) ho c thơu tóm gián ti p (ví d tr ng h p Ex- imbank tuyên

b n m gi trên 50% quy n bi u quy t c a Sacombank nh ng l i thông qua các