THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM.PDF

Theo Ross, “Deutsches... Tuy nhiên, h s CAR còn có khác nhau gi a các ngân hàng và nhóm ngân hàng.

TP H Chí Minh – N m 2014

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên c u khoa h c đ c l p c a riêng tôi

Các s li u s d ng trong lu n v n có ngu n g c rõ ràng, k t qu nêu trong lu n v n

Trang ph bìa

L i cam đoan

M c l c

Danh m c các ch vi t t t

Danh m c các b ng bi u

Danh muc các bi u đ và đ th

L I M U 1

1 Lý do ch n đ tài 1

2 M c tiêu nghiên c u 2

3 i t ng và ph m vi nghiên c u 2

4 Ph ng pháp nghiên c u 3

5 B c c c a lu n v n 3

CH NG I : T NG QUAN V HO T NG SÁP NH P VÀ MUA L I C A NGÂN HÀNG 4

1.1 Lý thuy t v ho t đ ng sáp nh p và mua l i (M&A) ngân hàng 4

1.1.1 Khái ni m v M&A ngân hàng 4

1.1.2 B n ch t c a ho t đ ng M&A ngân hàng 5

1.1.3 Phân lo i các hình th c M&A ngân hàng 5

1.2 ng c th c hi n M&A ngân hàng 7

1.2.1 Gi m s l ng ngân hàng 7

1.2.2 áp ng yêu c u v v n 8

1.2.3 Nâng cao n ng l c c nh tranh và hi u qu ho t đ ng 8

1.2.4 C i thi n thanh kho n 9

1.2.5 Gi m t l n x u 9

1.2.6 Gi m chi phí gia nh p th tr ng 9

1.3.2 M t tiêu c c 13

1.4 C s đánh giá ho t đ ng M&A ngân hàng 14

1.5 Kinh nghi m c a th gi i và m t s bài h c cho Vi t Nam v ho t đ ng M&A ngân hàng 16

1.5.1 Kinh nghi m c a th gi i v ho t đ ng M&A ngân hàng 16

1.5.2 M t s bài h c cho Vi t Nam 20

K t lu n ch ng 1 21

CH NG II : TH C TR NG HO T NG SÁP NH P VÀ MUA L I C A NGÂN HẨNG TH NG M I VI T NAM 22

2.1 T ng quan h th ng ngân hàng th ng m i (NHTM) Vi t Nam 22

2.1.1 Nh ng thành t u đ t đ c 22

2.1.2 Nh ng thách th c đ t ra đ i v i h th ng NHTM Vi t Nam 26

2.2 C s pháp lý cho ho t đ ng M&A trong l nh v c ngân hàng 29

2.2.1 Các lu t đi u ch nh chung cho ho t đ ng M&A 29

2.2.2 Các v n b n quy đ nh ho t đ ng M&A trong l nh v c ngân hàng 30

2.3 Th c tr ng ho t đ ng M&A c a NHTM Vi t Nam 31

2.3.1 Giai đo n tr c n m 2005 31

2.3.2 Giai đo n t n m 2005 đ n 2013 34

2.3.3 ánh giá ho t đ ng M&A c a NHTM Vi t Nam 39

2.4 Nh ng y u t thúc đ y ho t đ ng M&A c a NHTM Vi t Nam 47

2.4.1 Áp l c n x u 47

2.4.2 Áp l c c nh tranh 48

2.4.3 Ngân hàng Nhà n c khuy n khích các TCTD ti n hành M&A 49

2.4.4 Quy mô v n và tài s n nh 49

2.4.5 V n đ s h u chéo gi a các ngân hàng 51

K t lu n ch ng 2 52

3.1 Nhóm gi i pháp v phía NHTM Vi t Nam 53

3.1.1 Lưnh đ o các NHTM Vi t Nam c n ph i thay đ i t duy, nh n th c m i v ho t đ ng M&A ngân hàng 53

3.1.2 Ho t đ ng M&A c a NHTM Vi t Nam ph i xu t phát t nguy n 54

3.1.3 L a ch n t ch c t v n ho t đ ng M&A ngân hàng có uy tín, kinh nghi m và chuyên nghi p, am hi u NHTM Vi t Nam 54

3.1.4 V n đ l a ch n đ i tác 55

3.1.5 V n đ đ nh giá ngân hàng và ph ng pháp đ nh giá 56

3.1.6 Tuyên truy n đ y đ nh ng thông tin c n thi t v ho t đ ng M&A 58

3.1.7 Xây d ng chi n l c gi i quy t các v n đ h u M&A 58

3.2 Nhóm gi i pháp v phía Nhà n c 63

3.2.1 Nâng cao vai trò c a NHNN Vi t Nam trong đ nh h ng và l trình thúc đ y ho t đ ng M&A ngân hàng 63

3.2.2 Hoàn thi n khung pháp lý v ho t đ ng M&A 65

3.2.3 T ng c ng các bi n pháp nh m gi m thi u thông tin b t cân x ng 67

3.2.4 Khuy n khích hình thành các công ty t v n và đào t o các nhà t v n M&A chuyên nghi p 68

3.2.5 i u ch nh chính sách thu hút các nhà đ u t n c ngoài 69

3.2.6 Xây d ng quy đ nh, quy trình chu n v đ nh giá ngân hàng 70

3.2.7 Xây d ng chi n l c x lý n x u h u M&A 71

K t lu n ch ng 3 73

K T LU N 74

Danh m c tài li u tham kh o

Ch vi t t t Ch vi t đ y đ

CAR : H s an toàn v n t i thi u

CTG : NH TMCP Công Th ng Vi t Nam

FDIC : T p đoàn B o hi m ti n g i Liên bang M

FSC : U ban giám sát tài chính

Habubank : Ngân hàng th ng m i c ph n Phát tri n nhà Hà N i

B ng 2.5 V n c ph n c a CTG và m t s ngân hàng trong khu v c 50

B ng 2.6 T ng tài s n c a CTG và m t s ngân hàng trong khu v c 50

Th t hình Tên hình Trang

Hình 2.1 V n đi u l c a m t s NHTM Vi t Nam 2009 - 2013 23

Hình 2.2 T ng tài s n c a m t s NHTM Vi t Nam 2009 - 2013 23

Hình 2.3 T ng tr ng huy đ ng ti n g i t TCKT, dân c theo lo i ti n

và lãi su t huy đ ng bình quân 2011 - 2013 24

Hình 2.4 C c u tín d ng theo lo i hình kinh t 2011 - 2013 25

Hình 2.5 T l n x u và n quá h n c a h th ng ngân hàng 2011 - 2013 26

L I M U

1 LỦ do ch n đ tƠi

Th nh t, trên th gi i, ho t đ ng sáp nh p và mua l i ngân hàng đư có t lâu đ i, và đang là xu th th i đ i trong kh ng ho ng tài chính th gi i và suy thoái kinh t , đ a đ n nhi u c h i và c ng nh không ít thách th c trong quá trình h i

nh p kinh t toàn c u i v i Vi t Nam, l nh v c này còn r t m i m , ch m i hình thành và phát tri n t nh ng n m đ u c a th p niên 90 cho đ n nay S thành công

c a ho t đ ng sáp nh p và mua l i ngân hàng trên th gi i trong th i gian qua và xu

h ng h i nh p toàn c u, nâng cao n ng l c c nh tranh c ng là m t t t y u khách quan thúc đ y ho t đ ng sáp nh p và mua l i c a ngân hàng th ng m i Vi t Nam phát tri n

Th hai, ho t đ ng sáp nh p và mua l i ngân hàng có m t Ủ ngh a tìm ki m

gia t ng thêm s c m nh tài chính và quy mô, m r ng m ng l i giao d ch, phát huy th m nh c a t ng ngân hàng v n có, đa d ng hóa s n ph m d ch v và phân khúc l a ch n th tr ng M t khác, ho t đ ng sáp nh p và mua l i s giúp cho ngân

hàng m i có đ c nh ng u th và kh c ph c nh c đi m c a t ng ngân hàng riêng

l tr c đó nh : t ng c ng đ i ng lưnh đ o, tinh g n b máy nhân s , các phòng ban không c n thi t, ti t gi m chi phí, ho t đ ng hi u qu h n và tr nên m nh h n

S thi t th c cho th y Ủ ngh a chung c a ho t đ ng này là r t kinh t nh m t phép tính có giá tr c ng h ng nhi u h n v l i ích đ t đ c Qua kinh nghi m c a m t

s ngân hàng trên th gi i cho th y, chính vi c ti n hành sáp nh p và mua l i t o ra giá tr c ph n c a c đông l n h n t ng giá tr hi n t i c a các ngân hàng riêng r

tr c khi th c hi n giao d ch

Th ba, Vi t Nam đư cam k t tham gia T ch c th ng m i th gi i WTO

và th c hi n m c a ngành tài chính ngân hàng hoàn toàn trong xu th h i nh p toàn c u, dòng v n n c ngoài đ u t v Vi t Nam mà các ngân hàng th ng m i trong n c r t d b thâu tóm không theo Ủ mu n, áp l c c nh tranh v i các chi

nhánh ngân hàng n c ngoài t i Vi t Nam s gia t ng do các ngân hàng trong n c

có quy mô nh , kh n ng c nh tranh th p, và y u h n v n ng l c tài chính, kinh nghi m kinh doanh qu c t , công ngh , c ng nh n ng l c c a đ i ng lưnh đ o,

nhân viên ngân hàng t n t i và phát tri n trong môi tr ng này, các ngân hàng

th ng m i Vi t Nam ph i thông qua ho t đ ng sáp nh p và mua l i đ góp ph n nâng cao n ng l c c nh tranh, n u không mu n phá s n ho c b thâu tóm trong

t ng lai

Th t , v i vai trò qu n lỦ nhà n c v ho t đ ng ngân hàng, c n ph i có

đ nh h ng chi n l c sáp nh p và mua l i ngân hàng, n u đ các ngân hàng

th ng m i c ph n nh , ho t đ ng kinh doanh y u kém, m t kh n ng thanh kho n

ho t đ ng kéo dài s ti m n r i ro, gây nguy h i và tác đ ng x u đ n h th ng ngân hàng nói riêng và n n kinh t nói chung

T nh ng lý do trên, tôi ch n đ tài “Thúc đ y ho t đ ng sáp nh p và mua

Ph m vi nghiên c u : các ngân hàng th ng m i Vi t Nam

Th i gian nghiên c u : trong hai giai đo n tr c n m 2005 và t n m 2005

đ n n m 2013

4 Ph ng pháp nghiên c u

Lu n v n này đ c nghiên c u d a trên vi c ph i h p các ph ng pháp

phân tích đ nh tính, h th ng hóa lý lu n, nêu lên nh ng n i dung c b n v sáp

nh p và mua l i ngân hàng; t ng h p, th ng kê, so sánh quy mô ho t đ ng tr c và

sau ho t đ ng sáp nh p, mua l i c a m t s ngân hàng th ng m i trong th i gian

qua, t đó đánh giá th c tr ng và đ xu t các gi i pháp cho v n đ này

C H NG 1

SÁP NH P VÀ MUA L I C A NGÂN HÀNG

1.1 Lý thu y t v ho t đ ng sáp nh p vƠ mua l i (M&A) ngân hàng

1.1.1 Khái ni m v M&A ngân hàng

Thu t ng sáp nh p và mua l i đ c d ch t thu t ng ti ng Anh “Mergers & Acquisitions”, vi t t t là M&A, th hi n ho t đ ng hai hay nhi u doanh nghi p k t

h p v i nhau nh m đ t đ c nh ng m c tiêu đư đ c xác đ nh tr c trong chi n

l c kinh doanh c a mình Ngân hàng là m t lo i hình doanh nghi p đ c bi t nên M&A ngân hàng c ng có b n ch t t ng t nh M&A doanh nghi p nói chung

1.1.1.1 Sáp nh p (Mergers)

Sáp nh p là hình th c k t h p mà m t ho c nhi u ngân hàng cùng lo i (g i là ngân hàng b sáp nh p) chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp

c a mình sang m t ngân hàng khác (g i là ngân hàng nh n sáp nh p) Bên b sáp

nh p g i là ngân hàng m c tiêu Ngân hàng m c tiêu s ch m d t s t n t i sau khi sáp nh p Khi đó, thông th ng th ng hi u c a ngân hàng m c tiêu s m t đi,

chuy n tên cùng ngân hàng ti p nh n

1.1.1.2 Mua l i (Acquisitions)

Mua l i là hình th c k t h p mà m t ngân hàng mua l i m t ph n ho c toàn

b c ph n c a ngân hàng kia Khi m t ngân hàng ti n hành mua l i m t ngân hàng

khác và đ t mình vào v trí ch s h u m i thì th ng v đó đ c g i là mua bán

D i khía c nh pháp lý, bên b mua l i không còn t n t i và c phi u c a bên mua

không b nh h ng Thông th ng ngân hàng có th ti n hành m t trong hai cách

mua l i nh sau : mua l i c phi u, mua l i tài s n

Sáp nh p và mua l i toàn b đ u là s k t h p c a hai ho c nhi u ngân hàng

thành m t ch th duy nh t còn ho t đ ng Tuy nhiên, sáp nh p là s k t h p c a

nh ng ngân hàng t ng đ ng v i nhau (v quy mô, uy tín, kh n ng tài chính ) v i

m c đích là s h p tác, cùng có l i cho c hai bên Mua l i thông th ng là ho t

đ ng c a ngân hàng l n h n đ i v i ngân hàng y u h n đ bi n ngân hàng đó thành

ph n s h u c a mình, quy n đ t giá giao d ch thu c v ngân hàng mua M t

th ng v mua bán c ng có th đ c g i là sáp nh p khi c hai bên đ ng thu n liên

k t cùng nhau vì l i ích cho c hai, nh ng khi bên b mua không mu n b thâu tóm

thì s đ c coi là m t th ng v mua bán Do đó, m t th ng v đ c coi là mua

bán hay sáp nh p hoàn toàn ph thu c vào vi c nó đ c di n ra t nguy n hay b t

bu c M t khác, nó còn là cách truy n t i thông tin ra bên ngoài c ng nh s nhìn

nh n c a ban giám đ c, nhân viên và c đông c a ngân hàng

1.1.2 B n ch t c a ho t đ ng M&A ngân hàng

Xét v tính ch t và m c đ tác đ ng c a M&A đ n vi c s h u và ki m soát

ngân hàng : M&A là giao d ch l n, hay còn g i là giao d ch chi n l c, làm thay

đ i b n ch t, đ ng l i hay s ki m soát c a ngân hàng

Xét v góc đ t ch c qu n tr : M&A d n t i quy t đ nh v s t n t i c a ngân hàng là đ i t ng b sáp nh p, mua l i do s thay đ i v s h u và ki m soát

Xét v góc đ t ch c s n xu t trong n n kinh t : M&A th hi n xu h ng

t p trung các ngu n l c c a n n kinh t Hi n t ng này đư đ c Karl Marx đ c p

đ n trong khái ni m "t p trung t b n"

1.1.3 Phân lo i các hình th c M&A ngân hàng

1.1.3.1 Phân lo i d a trên hình th c liên k t

Sáp nh p và mua l i theo chi u ngang (Horizontal Merger) : là s k t h p

gi a các ngân hàng có cùng dòng s n ph m và d ch v trong cùng m t th tr ng

K t qu c a giao d ch này có th s mang l i cho bên sáp nh p nhi u l i ích nh :

m r ng th tr ng, gi m b t đ i th c nh tranh, t n d ng ngu n l c v con ng i,

h th ng công ngh k thu t…Tuy nhiên, h n ch c a hình th c này là vi c đa d ng hóa ho t đ ng c a ngân hàng b gi i h n

Sáp nh p và mua l i theo chi u d c (Vertical Merger) : là s k t h p gi a

gi a m t ngân hàng v i m t doanh nghi p là khách hàng c a chính ngân hàng đó

(M&A ti n - forward) ho c gi a m t ngân hàng v i m t doanh nghi p là nhà cung

ng cho h (M&A lùi – backward) M&A theo chi u d c mang l i cho ngân hàng

bên mua các l i ích nh : ki m soát đ c r i ro khi c p tín d ng cho khách hàng,

gi m các chi phí trung gian Tuy nhiên, so v i M&A chi u ngang thì h n ch c a hình th c này là gi i h n vi c m r ng quy mô ho t đ ng c a các ngân hàng

Sáp nh p k t h p (Conglomeration) : là s k t h p gi a ngân hàng và doanh nghi p khác ho t đ ng các l nh v c kinh doanh, ngành ngh không liên quan v i

nhau M t tên g i khác c a giao d ch này là “M&A hình thành t p đoàn” Ki u sáp

nh p này r t ph bi n vào th p niên 60 khi các lu t ch ng đ c quy n ng n c n các

doanh nghi p có Ủ đ nh sáp nh p theo chi u ngang ho c chi u d c B i vì M&A

hình thành t p đoàn không nh h ng l p t c đ n m c đ t p trung c a th tr ng

L i ích c a ho t đ ng M&A này là gi m thi u r i ro nh đa d ng hóa, ti t ki m chi

phí gia nh p th tr ng và l i nhu n gia t ng nh có nhi u s n ph m d ch v

1.1.3.2 Phân lo i d a trên ph m vi lưnh th

Sáp nh p và mua l i trong n c : Ho t đ ng M&A di n ra gi a các ngân

hàng trong cùng m t lãnh th qu c gia

Sáp nh p và mua l i xuyên biên : Ho t đ ng M&A di n ra gi a các ngân

hàng thu c các qu c gia khác nhau (m t trong nh ng hình th c đ u t tr c ti p ph

bi n nh t hi n nay) Tuy nhiên, các th ng v M&A này di n ra ph c t p h n so

v i M&A trong n c do có s khác bi t v môi tr ng chính tr , kinh t , v n hóa,

phong t c truy n th ng, nguyên t c thu , k toán gi a các qu c gia

1.1.3.3 Phân lo i d a trên chi n l c mua l i

M&A thân thi n (Friendly takeover) : là giao d ch M&A mà c hai bên đ u

mu n th c hi n vì h đ u c m th y mình s có l i t th ng v này M t v sáp

nh p v i tính ch t công b ng nh th đ c g i là “sáp nh p ngang hàng”, nên gi a

các bên luôn có s cân b ng trong quá trình ra quy t đ nh đi u hành t ch c m i

M&A thù ngh ch (Hostile takeover) : là m t giao d ch M&A mà m t bên

b ng m i cách ph i mua l i bên kia b t k bên bán có đ ng ý hay không Trong

tr ng h p này bên mua s dùng ti m l c tài chính c a mình đ mua l i đ i th

nh m tri t tiêu s c nh tranh c a đ i th đó

1.2 ng c th c hi n M&A ngân hàng

Làn sóng M&A đang di n ra m nh m trên ph m vi toàn th gi i, c M&A trong n c và M&A xuyên biên C nh tranh thúc đ y M&A, và M&A càng khi n

cu c c nh tranh gay g t h n ngân hàng không b đ i th c nh tranh thâu tóm

sáp nh p và đ a v c a b n thân không b đe d a, ban qu n tr và đi u hành các ngân

hàng luôn ph i ch đ ng tìm c h i th c hi n M&A đ giành l i th c nh tranh

tr c th tr ng ng c th c hi n M&A r t đa d ng, sau đây là m t s đ ng c

th ng g p :

1.2.1 Gi m s l ng ngân hàng

Tính đ n n m 2013, h th ng NHTM Vi t Nam có 39 NH TMCP, 1 NH TMNN, 54 chi nhánh ngân hàng n c ngoài, 14 ngân hàng 100% v n n c ngoài, 6

ngân hàng liên doanh Trong khi đó, m t s qu c gia khác, s l ng ngân hàng là

không đáng k : Hàn Qu c có ch a t i 20 ngân hàng, Singapore ch có 4 ngân hàng

n i đ a, Thái Lan có kho ng 10 ngân hàng Dù g p nhi u khó kh n tr c b i c nh

kinh t chung nh ng do c nh tranh giành th ph n nên các NHTM Vi t Nam v n

ph i ch y đua m r ng m ng l i T i nh ng khu v c đô th s m u t, m t đ ngân

hàng r t cao, c nh tranh kh c li t

H th ng NHTM Vi t Nam phát tri n quá nhanh theo chi u r ng mà ch a chú tr ng đ n chi u sâu Các ngân hàng t p trung c nh tranh ho t đ ng tín d ng,

ti n g i mà ch a chú tr ng phát tri n các d ch v ngân hàng hi n đ i i u đáng nói

là nhi u ngân hàng có v n đi u l nh nh ng l i m quá nhi u chi nhánh, phòng

giao d ch, không nh ng t o ra s c nh tranh không lành m nh mà còn n ch a nhi u r i ro cho h th ng ngân hàng Vi t Nam, gây khó kh n cho NHNN trong vi c

ki m soát Các ngân hàng m r ng quy mô nh ng trình đ qu n lỦ ch a phát tri n

theo k p, ki m soát r i ro y u là m t trong nh ng nguyên nhân d n đ n đ v ngân

hàng, nh h ng không nh đ n n n kinh t

Do đó, hi n nay ho t đ ng M&A ngân hàng là xu h ng đúng đ n, c n thi t

giúp gi m s l ng và lành m nh hoá h th ng ngân hàng, h n ch đ c nh ng b t

c p đư nêu

1.2.2 áp ng yêu c u v v n

Hi n nay, s l ng NHTM v a và nh chi m trên 90% t ng s ngân hàng

V i quy mô v n vài ngàn t đ ng, các NHTM Vi t Nam đ c li t vào danh sách

ngân hàng siêu nh so v i các n c trong khu v c Các ngân hàng nh khó có th

đ ng đ u v i thách th c ngày càng l n trên th tr ng, nh t là v i m t môi tr ng

có m c đ c nh tranh cao trong th i k h i nh p Tr c tình hình trên, vi c cho

phép t n t i nh ng ngân hàng nh kinh doanh kém hi u qu s ch là gánh n ng cho

h th ng ngân hàng nói riêng và n n kinh t nói chung Ho t đ ng M&A s giúp

các ngân hàng d dàng gia t ng v n h n trong giai đo n th tr ng ch ng khoán

kém h p d n, các đ t IPO, phát hành b sung, t ng v n không thu hút đ c nhi u

s quan tâm c a các nhà đ u t

1.2.3 Nâng cao n ng l c c nh tranh và hi u qu ho t đ ng

Sau khi Vi t Nam gia nh p WTO, theo l trình cam k t, th tr ng tài chính

ph i đ c m c a cho các t ch c tài chính n c ngoài vào ho t đ ng S b o h

c a Nhà n c v i l nh v c ngân hàng ph i c t gi m d n nh m lành m nh hóa môi

tr ng c nh tranh Áp l c c nh tranh d n đ n yêu c u t ng ti m l c tài chính, m

r ng cung c p d ch v

Thông qua ho t đ ng M&A, các ngân hàng có th nâng cao n ng l c c nh

tranh khi m r ng th ph n huy đ ng v n và tín d ng, gi m chi phí đ u vào, t n

d ng đ c các th m nh khác c a nhau nh th ng hi u, thông tin, bí quy t, công

ngh , c s khách hàng, tài s n… Ngân hàng sau M&A s đem l i hi u qu cao h n

là hi u qu c a m i ngân hàng tr c khi M&A c ng l i thông qua vi c c t gi m chi

phí, nâng cao kh n ng c nh tranh nh l i th quy mô và ph m vi ho t đ ng, n ng

l c qu n tr và bí quy t kinh doanh đ c khai thác hi u qu h n

1.2.4 C i thi n thanh kho n

R i ro thanh kho n trong h th ng ngân hàng b t ngu n t ch tr ng th t

ch t tín d ng và kh n ng qu n lý thanh kho n y u kém c a nhi u ngân hàng Th

tr ng ti n t ngân hàng t nhi u n m nay đư nóng lên chuy n thi u thanh kho n

c a nhi u ngân hàng nh M t khi thanh kho n c a h th ng ngân hàng suy ki t s

nh h ng không nh đ n n n kinh t Chính vì th M&A là m t trong nh ng gi i

pháp c p thi t nh m h tr ngân hàng trong tr ng h p này

1.2.5 Gi m t l n x u

Trong b i c nh n n kinh t còn nhi u khó kh n, th tr ng b t đ ng s n

ch m ph c h i và kh n ng tr n c a khách hàng còn y u thì áp l c t ng n x u là

r t l n N x u t ng làm gi m kh n ng sinh l i c a ngân hàng v n thu nh p ch

y u t ngu n lãi vay, chi m đ n 70% – 90%, trong khi ngu n thu nh p phi tín d ng

còn m c quá th p Ho t đ ng c a th tr ng ngân hàng Vi t Nam lâu nay ch a

theo k p các chu n m c tài chính qu c t N u thay đ i chu n m c thì kh n ng s làm t ng t l n x u và nh h ng gián ti p t i các ch s tài chính ch ch t Chính

vì th đây là m t y u t quan tr ng nh h ng đ n quy t đ nh và xu h ng M&A

c a các ngân hàng

1.2.6 Gi m chi phí gia nh p th tr ng

M c dù Vi t Nam đư có l trình m c a d ch v tài chính khi gia nh p WTO,

nh ng hi n t i cánh c a này v n còn h n ch Vi c thành l p Ngân hàng liên doanh

ho c 100% v n n c ngoài còn g p r t nhi u khó kh n v th t c pháp lỦ, quy đ nh

v n đi u l t i thi u, ch ng minh tài s n và ti m l c tài chính H n n a, ngay c khi đư thành l p đ c các chi nhánh Ngân hàng 100% v n n c ngoài, m c dù đ c đánh giá là nh ng t ch c làm vi c chuyên nghi p, có kinh nghi m trong qu n lý

nh ng các ngân hàng n c ngoài l i ch a thông hi u th tr ng n i đ a, vi c m

r ng m ng l i chi nhánh c ng không d dàng đ có th nhanh chóng chi m đ c

th ph n, v n là th m nh c a các ngân hàng trong n c Do đó, vi c th c hi n

M&A v i nh ng NHTM l n trong n c là m t l a ch n chi n l c cho k ho ch

thâm nh p ngành tài chính Vi t Nam c a các nhà đ u t n c ngoài Các ngân hàng

và t p đoàn tài chính n c ngoài không t n kém chi phí m chi nhánh m i, có s n

m ng l i ho t đ ng, c s v t ch t, ngu n nhân l c và h n c là s l ng khách

hàng s n có t i các NHTM Vi t Nam Các NHTM Vi t Nam c ng đ c h ng l i

t ho t đ ng này, nâng cao đ c n ng l c tài chính, hi n đ i hoá đ c công ngh ,

nâng cao ch t l ng qu n tr , ngu n nhân l c, m r ng ph m vi kinh doanh

Bên c nh đó, đi u ki n thành l p ngân hàng m i kh t khe h n, đ đáp ng

yêu c u v v n, ch có các t p đoàn, t ng công ty l n c a nhà n c, nh ng nay

Chính ph đư có ch tr ng h n ch các doanh nghi p này tham gia vào l nh v c tài chính ngân hàng H n n a, k c tr ng h p có đ v n thì tiêu chu n v con ng i

(h i đ ng qu n tr , t ng giám đ c) c ng là v n đ khó kh n Tiêu chí thành l p ngân

hàng khó h n c ng là đ ng c th c hi n M&A thay vì thành l p ngân hàng m i

1.3 Tác đ ng c a ho t đ ng M&A ngân hàng

1.3.1 M t tích c c

“M t c ng m t b ng ba” – công th c này nói lên n ng l c chuy n hóa đ c

bi t có đ c m i th ng v M&A ó chính là s c ng h ng – tác đ ng quan

tr ng nh t c a M&A, giúp cho ho t đ ng kinh doanh hi u qu và giá tr ngân hàng

m i đ c nâng cao n u giao d ch M&A thành công C th , các giá tr c ng h ng

(l i ích) đó là :

- C i thi n tình hình tài chính : ngân hàng sau M&A s đ c t ng thêm

ngu n v n s d ng và kh n ng ti p c n ngu n v n, chia s r i ro, t ng c ng tính

minh b ch v tài chính

- Nâng cao hi u qu ho t đ ng : M t ngân hàng l n lúc nào c ng có l i th

h n khi giao d ch v i các đ i tác và đàm phán v i khách hàng H n n a, quy mô

l n c ng giúp gi m thi u chi phí nh gi m trùng l p trong m ng l i phân ph i, ti t

ki m chi phí ho t đ ng và chi phí qu n lý, hành chính

- T ng kh n ng c nh tranh, c ng c v th trên th tr ng : Sau khi th c hi n

M&A, hai bên có th khai thác đ c nh ng l i th l n nhau, t ng th ph n, t n d ng

quan h khách hàng, kh n ng bán chéo s n ph m và d ch v , đ ng th i nâng cao

n ng l c c nh tranh và t o ra các c h i kinh doanh m i

- a d ng hoá r i ro : ho t đ ng M&A giúp các ngân hàng đa d ng hoá r i ro

thông qua l nh v c và danh m c đ u t , c s khách hàng và ch t l ng khách hàng

c ng nh c ng c ngu n v n cho nhu c u thanh kho n

- T n d ng đ c h th ng khách hàng : Tác đ ng c a M&A đ i v i nh ng ngân hàng này s d dàng t o nên m t h th ng ngân hàng th ng nh t v qu n tr ,

l a ch n và đánh giá khách hàng đ phân lo i khách hàng nh m ph c v t t h n cho khách hàng, ngân hàng s thu đ c nhi u ti n ích h n khi duy trì t ng h p các

m ng l i khách hàng r ng kh p t s k t h p c a các ngân hàng M&A Qua vi c

n m b t đ c h th ng khách hàng, tìm hi u chính xác các thông tin khách hàng đ

có nh ng quy t đ nh giao d ch chính xác v c p tín d ng, các d ch v thanh toán và

duy trì khách hàng, phân khúc th tr ng s n ph m d ch v ngân hàng đ đáp ng nhu c u khách hàng đ c t t h n đ ng th i h n ch đ c nh ng r i ro khác t phía

khách hàng gây ra

- Gi m nhân viên, tinh g n b máy : Thông th ng, khi hai hay nhi u bên

sáp nh p l i đ u có nhu c u gi m vi c làm, nh t là các công vi c gián ti p nh :

marketing, công vi c v n phòng, k toán… ng th i thông qua M&A, bên mua

c ng đ c ti p nh n ngu n lao đ ng có k n ng t t và nhi u kinh nghi m ây

c ng là d p đ các ngân hàng sàng l c và sa th i nh ng v trí làm vi c kém hi u qu

- Trang b công ngh m i : Thông qua ho t đ ng M&A, ngân hàng m i có

th t n d ng công ngh hay k thu t c a nhau đ t o l i th c nh tranh Ngoài ra,

ngu n v n d i dào c ng là m t trong nh ng đi u ki n thu n l i đ h trang b

nh ng công ngh hi n đ i ph c v cho vi c kinh doanh c a mình

- Tác đ ng lên giá c phi u ngân hàng : Khi th c hi n quá trình M&A ngân hàng, các tác đ ng này không gi i h n nh h ng lên các giá tr c phi u ngân hàng Khi xem xét M&A, s thay đ i t ng, gi m giá tr c phi u ngân hàng c ng r t quan tr ng c n cân nh c đ i v i ch s h u ngân hàng và các bên liên quan khác

c ng có nh ng u tiên khác nhau S l ng các bên liên quan đ n m t ho t đ ng M&A ngân hàng có kh n ng là r t l n, thông th ng bao g m các c đông, c p

qu n lỦ đi u hành ngân hàng, cán b nhân viên, khách hàng s d ng s n ph m d ch

v ngân hàng Giá c phi u ngân hàng sau M&A có th t ng lên so v i giá c phi u ban đ u do hi u qu c a M&A mang l i cho ngân hàng mà đ i di n chính là c đông đ c nhi u hay ít l i ích thu đ c t ho t đ ng này

Bên c nh nh ng l i ích mà M&A mang l i cho hai bên thì n n kinh t c ng

đ c h ng l i t ho t đ ng này, c th là :

- Ho t đ ng M&A không ch có vai trò tái c u trúc ngân hàng, góp ph n làm tinh gi m ngân hàng y u kém, thu g n s l ng ngân hàng theo đ nh h ng giúp cho nhà n c qu n lỦ h th ng ngân hàng đ c thu n l i h n, mà còn tái c u trúc

l i n n kinh t

- Ho t đ ng M&A xuyên qu c gia có vai trò nh là m t hình th c c a đ u

t tr c ti p FDI, tuy r ng đây không ph i là hình th c đ u t xây d ng m i nh ng

nó c ng có nh ng vai trò đ i v i s phát tri n c a n n kinh t nh : Gia t ng ngu n

v n cho n n kinh t , chuy n giao công ngh , k thu t và nâng cao trình đ qu n lỦ,

v n hóa kinh doanh cho h th ng ngân hàng

- Ho t đ ng M&A t o đi u ki n gi i quy t vi c làm cho ng i lao đ ng khi

ngân hàng m c tiêu đang trên b v c phá s n và gi v ng h th ng th tr ng tài

chính qu c gia

- Nhà n c và chính ph s yên tâm h n và không m t nhi u ngu n l c đ

kh c ph c nh ng h u qu t vi c phá s n ngân hàng

1.3.2 M t tiêu c c

Tuy nhiên, s c ng h ng th ng không d đ t đ c nh nh ng gì mà hai

bên k v ng, nó không t đ n khi th c hi n M&A Giá tr c ng h ng t th ng v

M&A không thành công có th âm M t s tác đ ng tiêu c c có th x y ra t ho t

đ ng M&A ngân hàng là :

- Xung đ t l i ích c a các c đông l n : M&A ngân hàng có kh n ng x y ra xung đ t quy n l i, l i ích c a nh ng c đông l n, nh h ng đ n quy n l i c a

nh ng c đông nh Khi có đ nh h ng và ch tr ng th c hi n M&A, các c đông

l n mà đa ph n là các ông ch s h u ngân hàng ho c ng i đ i di n s h u c

ph n v i t l l n, th ng t ch c và quy t đ nh l a ch n đ i tác, th ng th o giá

c , ph ng th c th c hi n, nhà t v n, lu t s t v n M&A B n thân nh ng c đông l n này đôi khi c ng có nh ng quan đi m trái chi u v l i ích chung và riêng

d d n đ n mâu thu n l i ích gi a các c đông l n và khi đó tác đ ng t t c a M&A ngân hàng r t khó đ th c hi n đ c

- V n đ qu n lý nhân s : S p x p nhân s trung c p hay cao c p s thiên v

cho ngu n l c t ngân hàng sáp nh p hay mua l i, do v y đư b qua nhi u ngu n

l c có trình đ t ngân hàng m c tiêu Ngoài ra, nhân viên có th không tho i mái

v i phong cách qu n lý và đi u hành m i ho c ch ng đ i v i v n hoá c a ngân

hàng nh n sáp nh p

- Xung đ t v n hoá công ty : có th xu t phát t vi c qu n tr , đi u hành t

các bên tham gia M&A ho c do s s p x p nhân s không h p lý, không tho đáng

v i các nhân viên ho c đ i ng lãnh đ o ho c do môi tr ng làm vi c khác nhau,

d n đ n tính hi u qu kinh t th p

- R i ro t vi c mua l i ngân hàng v i giá cao : ho t đ ng h u M&A có th

không hi u qu do m t ph n chi phí b đ y lên quá cao đ mua đ c ngân hàng m c

tiêu Thách th c s l n d n lên khi mà ho t đ ng c a các ngân hàng g p khó kh n,

kh n ng trích l p d phòng th p, tính thanh kho n c a ngân hàng s b nh h ng

- Gánh n ng t nh ng kho n n x u kh ng l : n x u nh h ng không nh

đ n hi u qu ho t đ ng h u M&A

ó là nh ng h u qu c a M&A đ i v i ngân hàng thành viên tham gia, còn

đ i v i n n kinh t , ho t đ ng M&A ngân hàng có th mang l i nh ng k t qu tiêu

- N u không có s qu n lý ch t ch t phía c quan qu n lý th tr ng thì

đ c quy n là m t h u qu không th tránh kh i V lý thuy t, m t ngân hàng ho c

nhóm ngân hàng n m t 25% th ph n tr lên đư có th có nh ng hành vi mang tính

đ c quy n đ i v i toàn th tr ng nh : t ng lưi su t cho vay, áp d ng các lo i phí

d ch v quá cao

- M t s ngân hàng l i d ng ho t đ ng M&A đ tr n thu , sau th i gian

đ c mi n gi m thu , h s tuyên b gi i th và sáp nh p vào ngân hàng (doanh

nghi p) khác

- Sau khi th c hi n M&A, ngân hàng m i có th s tái c u trúc l i b ph n nhân s , tinh g n b máy làm cho nhi u ng i lao đ ng b m t vi c, gây nh h ng

đ n đ i s ng c a nhân viên và mang l i khó kh n cho n n kinh t

1.4 C s đánh giá ho t đ ng M&A ngân hàng

Ho t đ ng M&A đ c xem là thành công không ch d ng vi c th c hi n

xong giao d ch mà còn ph i xét đ n quá trình h u M&A, ngh a là c s đ đánh giá

ho t đ ng M&A ngân hàng c n c vào vi c đánh giá giá tr c a ngân hàng sau

M&A Các ch tiêu đánh giá giá tr c a m t ngân hàng đ c phân thành hai lo i :

ch tiêu đ nh tính và đ nh l ng, sau đây là m t s ch tiêu ph bi n :

- T l an toàn v n t i thi u CAR = x 100%

1.4.1 Ch tiêu đ nh tính :

ó là các ch tiêu đánh giá v m c đ uy tín, giá tr th ng hi u, ch t l ng

nhân s , kh n ng đi u hành c a ban lưnh đ o, s hòa h p v v n hóa kinh doanh,

tính hi n đ i c a h th ng công ngh , s đa d ng v s n ph m d ch v , và m t s r i

ro nh h ng đ n ho t đ ng kinh doanh nh : r i ro kinh t , r i ro qu n tr ,…

1.4.2 Ch tiêu đ nh l ng :

ó là các ch tiêu có th đo l ng đ c, g m m t s nhóm ch tiêu sau :

- Quy mô v v n và tài s n

- Th ph n huy đ ng v n và tín d ng

- S l ng đi m giao d ch, máy ATM, máy POS, nhân s và khách hàng

- Các ch tiêu đánh giá hi u qu ho t đ ng kinh doanh nh : doanh thu, l i

nhu n, t su t l i nhu n trên v n ch s h u ROE, t su t l i nhu n trên t ng tài

s n ROA, t su t l i nhu n trên doanh thu ROS

- Các ch tiêu đánh giá kh n ng thanh kho n nh :

V n c p 1 + V n c p 2 Tài s n đư đi u ch nh r i ro

+ T l gi a T ng tài s n Có thanh toán ngay và T ng n ph i tr

+ T l gi a T ng tài s n Có đ n h n thanh toán trong 7 ngày ti p theo k t

hôm sau và T ng tài s n N đ n h n thanh toán trong 7 ngày ti p theo

+ T l c p tín d ng t ngu n v n huy đ ng

+ T l ngu n v n ng n h n cho vay trung dài h n

- Các ch tiêu đánh giá m c đ r i ro nh :

Tài s n nh y c m lãi su t Ngu n v n nh y c m lãi su t

N quá h n

T ng d n

V n ch s h u Tài s n r i ro

+ R i ro lãi su t =

+ R i ro tín d ng =

+ R i ro v n ch s h u =

1.5.1 Kinh nghi m c a th gi i v ho t đ ng M&A ngân hàng

1.5.1.1 Kinh nghi m t ho t đ ng M&A c a m t s ngân hàng trên th gi i

Tiêu bi u là v sáp nh p c a ngân hàng Wells Fargo và Crocker National

Corporation vào th p niên 80 t i M H đã th c hi n M&A thành công do bi t

cách s d ng chi phí h p lý b ng cách ti n hành đóng c a các chi nhánh trùng l p

và h p nh t các ho t đ ng h u v n phòng : k toán, nhân s , h th ng d li u, ki m

soát n i b nên Wells đư gi m chi phí phi lãi su t, trong khi v n duy trì thu nh p

phi lãi su t, k t qu là gi m chi phí đi u hành ròng

M t ví d khác là th ng v Deutsche Bank mua l i Bankers Trust

Deutsche Bank đư xác đ nh đ c t m quan tr ng c a vi c l a ch n ng i lưnh đ o

hi u qu đ i v i quá trình h u sáp nh p Ross t ng là Giám đ c Tài chính c a

Deutsche Bank; Giám đ c đi u hành chính ph trách khu v c Châu Á - Thái Bình

D ng và đư làm vi c t i Ngân hàng New York trong 21 n m, gi nhi u ch c v

cao t i các tr s c a ngân hàng này c London và New York Vì v y, ông v a

hi u rõ v Deutsche Bank, l i v a có ki n th c v kinh doanh, qu n lý và các v n đ

v v n hóa liên quan đ n vi c mua l i m t ngân hàng M Theo Ross, “Deutsches

Bank đư nh n ra m t v n đ thi t y u trong m t cu c sáp nh p là h ph i nhanh chóng phân đ nh r ch ròi ph m vi trách nhi m c a t ng ng i và đ a ra quy t đ nh

b nhi m giám đ c đi u hành c p cao Chúng tôi đư làm nh th v i Bankers Trust,

vì v y gi a chúng tôi không có s nh p nh ng v ch c n ng nhi m v c a nhau

c ng nh v k ho ch và chi n l c sáp nh p.”

Bên c nh đó, m t s tr ng h p th c hi n M&A th t b i Khi nh c đ n

nh ng cu c th ng l ng th t b i có th nói v vi c sáp nh p hai t ch c tài chính

hàng đ u c a c là Deutsche Bank và Dresdner Bank Nguyên nhân là do b t

đ ng quan đi m trong quá trình đàm phán Deutsche Bank cho r ng Dresdner Bank

c n ph i g t b công ty con Dresdner Kleinwort Benson Tuy nhiên, Dresdner Bank kiên quy t ch ng l i, h cho r ng, vi c bán doanh nghi p theo t ng ph n có ngh a là

lo i đi m t ph n có giá tr tr c khi có đ c s đ m b o v quá trình h p nh t i

di n c a Dresdner Bank bình lu n tình hình nh sau : “N u nh chúng tôi l a ch n

gi i pháp do phía Deutsche Bank đ ngh thì s có s xung đ t còn k t qu là s không đ t đ c gì c ”

Th t b i do không có chi n l c gi chân nh ng nhân viên lành ngh : đi n hình là tr ng h p sáp nh p gi a Nations Bank - Bank of America và Montgomery

Securities vào tháng 10/1997 Vi c sáp nh p đư d n đ n s ngh vi c c a h u h t

nh ng chuyên viên đ u t c a Montgomery Securities do nh ng b t đ ng v qu n

lỦ và v n hoá v i Nations Bank - Bank of America Nhi u ng i trong s h chuy n sang làm cho Thomas Weisel, đ i th c a Montgomery Securities, đ c đi u hành

b i ng i ch c c a Montgomery Securities Montgomery Securities không th l y

l i v th c c a nó

1.5.1.2 Kinh nghi m t chính sách qu n lỦ ho t đ ng M&A ngân hàng c a

ài Loan và M

Ngoài s n l c c a các ngân hàng thì Nhà n c c ng đóng vai trò không

kém ph n quan tr ng giúp cho th tr ng M&A ngày càng phát tri n theo h ng

tích c c, mang l i nhi u l i ích cho ngân hàng và n n kinh t

* Kinh nghi m c a ài Loan

Xét v c c u, h th ng tài chính ài Loan khá gi ng v i h th ng tài chính

c a Vi t Nam, dù m c đ m c a l n và s m h n nhi u Ngành ngân hàng ài Loan đư phát tri n m nh m v s l ng, v i đ nh đi m n m 2001 lên t i 53 ngân

hàng n i đ a, m t đ ngân hàng t i ài B c trên m t v n dân là 3,4 chi nhánh, v t

qua nhi u thành ph khác trên th gi i nh Chicago và Seoul (2,0), Hong Kong

(1,9), Sydney (1,6) và Tokyo (1,0) Trong khi đó, m c đ t p trung th ph n c a 5

ngân hàng l n nh t ài Loan ch vào kho ng 38,5% so v i m c đ trung bình 60%

c a các th tr ng t ng t trên th gi i S c nh tranh kh c li t gi a các ngân hàng

d n đ n k t c c l i nhu n biên ngành ngân hàng b gi m sút, các kho n n quá h n,

n x u làm xói mòn tài s n c a các ngân hàng S ngân hàng b thua l n vào v n

ch s h u lên đ n h n 10% vào cu i n m 2002

c i t h th ng ngân hàng c a mình, ài Loan ph i th c hi n gi m s

l ng, t ng quy mô các ngân hàng th ng m i b ng cách thúc đ y nhanh quá trình

M&A Các bi n pháp chính đ c th c hi n là : t ng thêm các lu t và quy đ nh v tài

chính (ti p theo lu t sáp nh p các t ch c tài chính n m 2000, n m 2001 ài Loan

đư thông qua Lu t t p đoàn tài chính), thành l p các công ty qu n lý tài s n đ x lý

nhanh n x u và chu n hóa các tiêu chu n v phân lo i n x u, trích d phòng r i

ro theo tiêu chu n qu c t (có hi u l c t 2005), thành l p y ban giám sát tài chính

FSC trên c s h p nh t ch c n ng giám sát ngân hàng, ch ng khoán và b o hi m

tr c đây đ c đ m nhi m b i b Tài chính, NHNN và c quan B o hi m ti n g i Trung ng M t trong nh ng ch c n ng c b n c a FSC là giám sát và đi u hành

quá trình M&A các đ nh ch tài chính m t cách t p trung và th ng nh t thay cho h

th ng giám sát tài chính phân tán tr c đây

K t qu là s l ng ngân hàng gi m t 53 (n m 2001) xu ng 37 (tháng

7/2008), ch t l ng ho t đ ng c a h th ng ngân hàng đ c c i thi n, t l n x u

hi n ch còn 1,8% so v i 11,3% n m 2001, h s CAR theo tiêu chu n qu c t c a các ngân hàng ài Loan đ t 11,7%

* Kinh nghi m c a M

Ho t đ ng M&A ngân hàng đ c giao cho B o hi m ti n g i Hoa K

(FDIC) - t ch c b o hi m ti n g i đ u tiên trên th gi i FDIC ho t đ ng đ c l p

v i Chính ph và ch u s ki m soát tr c ti p c a Qu c H i, đ c phép toàn quy n

ti p nh n và thanh lý tài s n c a t ch c nh n ti n g i thu c di n M&A mà không

ch u s chi ph i c a c đông, Tòa án các c p hay các c quan ki m soát khác

FDIC đ m b o th c hi n b n nguyên t c c b n trong ho t đ ng M&A :

- Các ngân hàng thu c di n M&A đ c x lý v i chi phí th p nh t;

- Th c hi n M&A nhanh nh t;

- Tài s n ti p nh n đ c qu n lỦ và đ a ra th tr ng đ bán v i giá tr cao

nh t (bán cho khu v c kinh t t nhân);

Ngân hàng Indy Mac

i m t ng đ ng trong chính sách qu n lý c a ài Loan và Hoa K là đ u

thành l p m t c quan qu n lý th ng nh t ho t đ ng M&A ngân hàng, ài Loan

là y ban giám sát tài chính FSC, Hoa K là c quan B o hi m ti n g i FDIC Thêm vào đó, h th ng pháp lu t v M&A c a hai n c c ng khá hoàn ch nh ài

Loan có m t lu t riêng v sáp nh p các t ch c tài chính (2002) C quan đ c giao

nhi m v qu n lý M&A ngân hàng có s đ c l p t ng đ i v i m t s đ c quy n

nh t đ nh song c ng b đi u ch nh b i lu t riêng ví d FDIC c a Hoa K là Lu t b o

hi m ti n g i T nh ng kinh nghi m trong công tác qu n lý ho t đ ng M&A ngân

hàng c a ài Loan và M , Vi t Nam có th có nh ng g i ý áp d ng vào th c ti n trong n c

1.5.2 M t s bài h c cho Vi t Nam

1 Các bên tham gia vào M&A c n nghiên c u k v n hoá doanh nghi p c a

m i bên đ quá trình M&A không b xung đ t v v n hoá và tránh đ c s b t n

v tâm lý c a ng i lao đ ng

2 C c u và đánh giá ngu n nhân l c là nhi m v r t quan tr ng nh m tìm

ki m và gi chân ngu n nhân s có kinh nghi m, n ng l c c a các bên tham gia,

đóng góp cho ho t đ ng ngân hàng h u M&A hi u qu h n

3 Công tác truy n thông là v n đ c n đ c quan tâm ngay sau khi s tho

thu n v giao d ch M&A đư đ t đ c nh m t o ni m tin n đ nh cho ng i lao

đ ng, c đông và khách hàng i u này s gi m thi u r i ro t h l y gi bí m t

thông tin do nh ng tin đ n và tr ng thái tâm lý b t n gây ra

4 Các c quan ch c n ng c n ti p c n sâu r ng h n lu t c a các qu c gia có

b dày v ho t đ ng M&A đ xây d ng m t n n t ng pháp lý c b n th ng nh t

đi u ch nh ho t đ ng c a t p đoàn kinh t nói chung và t p đoàn tài chính ngân

hàng nói riêng, ho t đ ngM&A đ c thù đ i v i ngành ngân hàng

5 Ngoài ra, c ng c n quan tâm h n đ n các t ch c t v n, vì n u các t

ch c t v n này ho t đ ng hi u qu thì ch c ch n s đ a đ n thành công c a các

th ng v M&A trong các l nh v c kinh t nói chung và l nh v c tài chính ngân

hàng nói riêng

Bên c nh nh ng bài h c thành công, có không ít nguyên nhân th t b i trong

ho t đ ng M&A, có th b t ngu n t khi ti p xúc tìm hi u đ i tác, trong quá trình đàm phán, x lý quy trình và h u M&A ngân hàng, nh ng nh ng th t b i l n t p

trung m t s nguyên nhân ch y u rút ra bài h c nh sau : l a ch n, tìm hi u đ i

tác và th c hi n th ng l ng h p đ ng gi a các bên tham gia th ng v M&A;

v n đ t m nhìn c a các nhà qu n tr t nhi u phía, có trùng nhau v vi c phân chia

l i ích và m u c u s l n m nh c a ngân hàng sau M&A; s b t đ ng, đ i tr ng v

ng x v n hóa gi a các bên tham gia M&A ngân hàng

K t lu n ch ng 1

Trong ch ng 1, lu n v n đư trình bày t ng quan v ho t đ ng sáp nh p và

mua l i c a ngân hàng nh : các khái ni m, b n ch t, các hình th c, đ ng c th c

hi n M&A ngân hàng, nh ng tác đ ng c a ho t đ ng M&A ngân hàng v m t tích

c c và tiêu c c đ i v i b n thân các ngân hàng tham gia và đ i v i n n kinh t ,

đ ng th i nêu lên c s đánh giá ho t đông M&A ngân hàng

làm rõ thêm ho t đ ng M&A ngân hàng, tác gi đư nghiên c u, phân tích, đánh giá ho t đ ng M&A c a m t s ngân hàng l n trên th gi i và chính sách

qu n lý ho t đ nng M&A ngân hàng c a ài Loan và M , t đó rút ra bài h c kinh

nghi m cho ho t đ ng M&A c a ngân hàng th ng m i Vi t Nam

N i dung mà tác gi đ c p trong ch ng 1 là c s lý lu n đ phân tích th c

tr ng ho t đ ng M&A c a ngân hàng th ng m i Vi t Nam trong ch ng 2

Trong su t hai th p k k t l n c i cách đ u tiên, ngành ngân hàng đư phát

tri n m nh m T h th ng m t ngân hàng đ c nh t – v i ngân hàng nhà n c

đ ng th i kiêm c ch c n ng c a ngân hàng th ng m i và ngân hàng trung ng,

h th ng ngân hàng đư gia t ng đáng k v s l ng S phát tri n t p trung vào hai giai đo n và hai nhóm ngân hàng Th p niên 90’ là th i đ i c a các NH TMCP và giai đo n đ u nh ng n m 2000 đánh d u th i đi m tham gia c a các ngân hàng

n c ngoài Tính đ n n m 2013, h th ng các NHTM Vi t Nam có 39 NH TMCP,

1 NH TMNN, 54 chi nhánh ngân hàng n c ngoài, 14 ngân hàng 100% v n n c

ngoài, 6 ngân hàng liên doanh Chính s phát tri n nhanh v m t s l ng, h th ng NHTM đư có m ng l i bao ph kh p các t nh, thành ph trong c n c, th m chí

đ n t n huy n, xư, qua đó ngày càng đáp ng nhu c u s d ng s n ph m d ch v

ngân hàng c a các t ch c, cá nhân trong và ngoài n c

2.1.1.2 Quy mô v n và tài s n t ng :

D i áp l c t ng v n đi u l nh m đáp ng yêu c u c nh tranh và h i nh p

kinh t qu c t , c ng nh đáp ng quy đ nh t i Ngh đ nh s 141/2006/N -CP ngày

22/11/2006 c a Chính ph , đ n n m 2010, v n đi u l t i thi u c a các NHTM ph i

đ t 3.000 t VND n nay, các ngân hàng đư th c hi n xong quy đ nh v n pháp

đ nh t i thi u, trong đó m t s ngân hàng có v n đi u l khá cao nh : VCB, BIDV,

Viettinbank, Agribank,… , các chi nhánh ngân hàng n c ngoài c ng t ng quy mô

v n đi u l đ đ m b o ho t đ ng t trên 15 tri u USD Cùng v i vi c t ng v n

đi u l , t ng tài s n c a các NHTM c ng không ng ng t ng lên

2.1.1.3 Huy đ ng v n và tín d ng t ng :

Huy đ ng v n toàn h th ng n m 2013 t ng dù lưi su t đang trên đà gi m, c

th huy đ ng ti n g i t t ch c kinh t và dân c t ng 23,2% so v i n m 2012

Nguyên nhân ch y u do g i ti n vào ngân hàng v n là kênh đ u t tài chính an

toàn, h p d n trong b i c nh th tr ng hi n nay

Ngu n : U ban giám sát tài chính qu c gia

Hình 2.3 T ng tr ng huy đ ng ti n g i t TCKT, dơn c theo lo i ti n

và lãi su t huy đ ng bình quân 2011 - 2013

H th ng NHTM Vi t Nam đư và đang đóng vai trò chi ph i th ph n tín

d ng (86,47% toàn h th ng) D n cho vay n n kinh t t ng 12,51% trong n m

2013, c i thi n rõ r t so v i n m 2012 (9,8%) ây là ngu n v n đáng k góp ph n

cho vi c thúc đ y t ng tr ng kinh t c a đ t n c, c ng nh góp ph n xóa đói,

gi m nghèo và n đ nh tr t t xã h i Lãi su t cho vay bình quân gi m m nh t m c

20% cu i n m 2011 xu ng còn 12,01% cu i n m 2013

C u trúc các kho n vay đã d n cân b ng h n trong nh ng n m g n đây T

l các kho n vay dành cho khu v c doanh nghi p nhà n c gi m đi và t l dành

cho khu v c t nhân (bao g m doanh nghi p ngoài qu c doanh và h gia đình) t ng lên ây là tín hi u tích c c cho th y c c u tín d ng đư có s chuy n bi n và đ c

phân b vào khu v c s d ng v n hi u qu h n H n n a, t tr ng các kho n vay,

m c dù không thay đ i nhi u, đã phân b t ng d n cho khu v c nông, lâm nghi p,

nuôi tr ng th y s n, và các d ch v khác Nh ng ngành này đang ho t đ ng t ng

đ i t t và th hi n kh n ng ph c h i trong môi tr ng kinh doanh khó kh n Do

đó, m r ng cho vay nh ng ngành này th c t là m t đi u t t cho các ngân hàng

Ngu n : U ban giám sát tài chính qu c gia

Hình 2.4 C c u tín d ng theo lo i hình kinh t 2011 - 2013

2.1.1.4 H th ng công ngh phát tri n :

i u này đ c th hi n r t rõ là n u nh tr c đây, trong khâu thanh toán

ph i m t th i gian t m t ngày đ n hàng tu n m i th c hi n hoàn ch nh m t giao

d ch thanh toán, thì ngày nay nh có đ i m i công ngh , th i gian thanh toán đư

giá tr gia t ng d a trên n n t ng công ngh thông tin, ch ng h n nh : d ch v

ATM, POS, EDC, Internet Banking, Telephone Banking, ngân hàng tr c tuy n T

đó đư góp ph n không nh trong vi c đáp ng nhu c u c a khách hàng, c ng nh

góp ph n thúc đ y s n xu t và l u thông hàng hóa phát tri n

2.1.2 Nh ng thách th c đ t ra đ i v i h th ng NHTM Vi t Nam

2.1.2.1 N x u ngân hàng đang m c cao :

NHNN đã chính th c công b t l n x u c a ngành ngân hàng m c

3,79% tính đ n ngày 31/12/2013 V n đ là con s báo cáo chính th ng này đ c

đa s cho r ng th p h n th c t r t nhi u NHNN c ng công nh n r ng t l n

x u c a h th ng ngân hàng th c s l n g p hai con s đ c báo cáo T h n,

NHNN công b n u nh NHNN đư không cho phép c c u l i n theo Quy t đ nh

780/Q -NHNN, và n u nh các ngân hàng không s d ng ph n trích l p d phòng

đ x lý các kho n n x u thì n x u c a toàn h th ng s lên t i m c 12,7%

Ngu n : y ban giám sát tài chính qu c gia

Hình 2.5 T l n x u và n quá h n c a h th ng ngân hàng 2011 - 2013

2.1.2.2 H s an toàn v n t i thi u (CAR) th p :

H s an toàn v n t i thi u là tiêu chí quan tr ng nh m đánh giá m c đ an

toàn trong ho t đ ng kinh doanh c a các NHTM Theo Hi p c Basel 1, h s này

ph i đ m b o m c 8%, theo hi p c Basel 2, t l này đư t ng lên m c 12%

Tuy nhiên, m t s th ng kê cho th y, t i các NHTM khu v c Châu Á - Thái Bình

D ng, h s CAR bình quân hi n nay là 13,1%, còn khu v c ông Á là 12,3%

T i Vi t nam, h s CAR c a nhi u NHTM đư v t m c 9% mà NHNN đ t

ra t i Thông t 13 Tuy nhiên, h s CAR còn có khác nhau gi a các ngân hàng và

nhóm ngân hàng N u theo cách tính h s CAR c a Basel (có tính đ n v n dành

cho r i ro th tr ng) thì s NHTM đ t chu n ch c ch n s không nhi u

2.1.2.3 Tình hình thanh kho n kém :

Các kho n cho vay t i các NHTM Vi t Nam n m 2013 đ c phân chia theo

k h n g m các kho n vay ng n h n (58%), vay trung dài h n (42%) Trong khi đó

ngu n v n c a các ngân hàng ch y u là t ti n g i c a dân c và t ch c kinh t ,

ti n g i không k h n và ti n g i ng n h n T tr ng các kho n huy đ ng trung và

dài h n ch chi m 16% t ng huy đ ng Vì v y, h th ng ngân hàng ph i s d ng

kho ng 25% ngu n v n ng n h n cho các kho n vay trung và dài h n N m 2011,

NHNN ban hành Thông t 02 và Thông t 30 quy đ nh tr n lãi su t cho t t c kho n

ti n g i có k h n và không k h n Nh ng quy đ nh này đã lo i b m t cách hi u

qu s c nh tranh gi a các ngân hàng trong vi c huy đ ng v n, đ t các NH TMCP

nh trong tình tr ng không an toàn cùng m t m c lãi su t gi ng nhau, các kho n ti n g i ch y t các ngân hàng nh v các ngân hàng l n, n i đ c coi là an

toàn h n Các NH TMCP nh g p nhi u khó kh n đ thu hút ti n g i và ph i d a

vào th tr ng liên ngân hàng đ đ m b o thanh kho n trong khi các NH TMCP

l n và NH TMNN h ng l i l n t m c lãi su t liên ngân hàng t ng cao B i v y,

cu c kh ng ho ng thanh kho n ch y u x y ra các NH TMCP nh ch không

ph i toàn b h th ng

T l cho vay trên huy đ ng trong h th ng ngân hàng lên t i h n 100%, d n

đ n thi u thanh kho n; nay tình hình này đư đ c c i thi n, t l s d ng v n dao

đ ng t 93% - 96%, nh ng ch a ch c ch n T i các NHTM hàng đ u trên th gi i,

t l s d ng v n ch kho ng 30 - 70%, còn 30 - 40% còn l i s dùng đ đ u t vào

công c có thanh kho n cao, trong khi các ngân hàng Vi t Nam hoàn toàn đ u t

vào tín d ng Tính thanh kho n c a các NHTM ngày càng gi m sút th hi n t l

t ng tín d ng/t ng v n huy đ ng (nh n m 2010) t ng liên t c nh ng ngu n v n huy đ ng vào l i có bi u hi n gi m Ngoài ra, t l này h u h t các qu c gia châu

Á đ u th p h n 80% trong khi Vi t Nam có th i đi m lên đ n h n 130%, vì v y NHNN đư ban hành Thông t 13/2010/TT-NHNN có hi u l c vào tháng 10/2010 quy đ nh t l này m c t i đa 80% cho các ngân hàng và 85% cho các t ch c tín

d ng khác nh ng cho đ n nay t l này v n ch a gi m và v n đ v n ch a đ c gi i

quy t tri t đ Tính chung toàn h th ng các t ch c tín d ng, t l cho vay so v i huy đ ng vào cu i n m 2013 là 87,75%, gi m so v i m c 89,35% vào cu i n m

2012 T l gi m không đáng k và v n còn cao h n t l quy đ nh là 80%

2.1.2.4 S n ph m d ch v còn h n ch

Nhi u s n ph m, d ch v m i đ c các ngân hàng trong n c tung ra gi i

thi u cho khách hàng đư kh ng đ nh m t cu c c nh tranh gay g t v d ch v gi a

các ngân hàng v i nhau Th c t ghi nh n, tuy h th ng NHTM Vi t Nam đư có s

n l c r t l n trong vi c cung c p và đa d ng hoá các s n ph m, d ch v nh ng đ i

v i các nghi p v ngân hàng qu c t nh : quan h giao d ch v i các ngân hàng đ i

lý; thanh toán qu c t , th ng m i qu c t và tài tr xu t nh p kh u; giao d ch kinh

doanh ngo i h i,… còn khá đ n đi u, ch t l ng ch a cao Các ngân hàng v n ch

y u t p trung khai thác các d ch v truy n th ng : huy đ ng v n ch y u d i d ng

ti n g i, và c p tín d ng là ho t đ ng ch y u (chi m t 60% - 70% t ng thu

nh p), Ph n l n các ngân hàng Vi t Nam ch a th c s đ nh h ng theo nhu c u

c a khách hàng, giá thành d ch v đ c đánh giá khá cao so v i các n c trong khu

v c; m t s d ch v m i ra đ i nh ng v n m c khiêm t n v i t tr ng th p trong

t ng thu nh p c a ngân hàng Trong khi đó, tr c s tham gia th tr ng ngày càng

sâu r ng c a các ngân hàng n c ngoài, trong b i c nh h i nh p kinh t qu c t ngày càng t ng, các ngân hàng trong n c s đ i m t v i nguy c m t d n l i th v

d ch v ngân hàng bán l v i m ng l i các kênh phân ph i và l ng khách hàng đư

có s n

2.2 C s pháp lỦ cho ho t đ ng M&A trong l nh v c ngơn hƠng

2.2.1 Các lu t đi u ch nh chung cho ho t đ ng M&A

Trong nh ng n m đ u c a th p niên 90, quy đ nh lu t pháp liên quan đ n

ho t đ ng M&A ngân hàng t i Vi t Nam ch a ra đ i; các ho t đ ng NHTM ch

y u b chi ph i, ch n ch nh, c ng c theo đ nh h ng phát tri n ho t đ ng ngân

hàng trong t ng th i k c a Chính ph và NHNN Vi t Nam Quy đ nh M&A ngân

hàng trong th i k này còn nhi u h n ch , đ n l đ i v i các TCTD, đ c th c hi n

theo n i dung quy đ nh t i quy t đ nh 241/1998/NHNN c a Th ng đ c NHNN ban

hành Quy ch sáp nh p, h p nh t, mua l i TCTD c ph n Vi t Nam

B t đ u t khi m t s b lu t ra đ i, Lu t c nh tranh (2004), Lu t Doanh

nghi p (2005), Lu t u t n c ngoài (2005) đ c ban hành, hành lang pháp lý

cho ho t đ ng M&A t i Vi t Nam còn n m r i rác, hàm ch a nh ng n i dung r i

r c nh ng v n b n và b lu t khác nhau

Lu t c nh tranh 2004 : đ a ra các khái ni m v sáp nh p, mua l i và h p nh t

và phân bi t nhóm hành vi h n ch c nh tranh và hành vi c nh tranh không lành

m nh Ho t đ ng M&A đ c xem là hành vi t p trung kinh t thu c nhóm các hành

vi h n ch c nh tranh Lu t c nh tranh 2004 ch ki m soát ho t đ ng M&A d a trên

c s xem xét qui mô ki m soát th tr ng c a doanh nghi p sau khi th c hi n ho t

đ ng M&A (quy đ nh c th các đi u t 16-20)

Lu t đ u t 2005 : Quy đ nh v M&A xu t phát t vi c phân lo i đ u t tr c

ti p và đ u t gián ti p Các quy đinh này đ c nêu rõ trong đi u 21 (ho t đ ng sáp

nh p và mua l i là hình th c đ u t tr c ti p), đi u 25 (quy đ nh v góp v n, mua c

ph n và sáp nh p, mua l i) và đi u 76 (quy đ nh v đi u ki n đ u t ra n c ngoài

v i hình th c đ u t gián ti p mà M&A là m t trong nh ng ho t đ ng đ c đi u

ch nh) Theo đó, M&A đ u t tr c ti p đ c th c hi n d i các hình th c: (i) đóng

góp v n đ thành l p doanh nghi p m i ho c đ tham gia qu n lý ho t đ ng đ u t ;

(ii) mua toàn b ho c m t ph n doanh nghi p đang ho t đ ng ; (iii) mua c phi u đ

thôn tính ho c sáp nh p doanh nghi p M&A là hình th c đ u t gián ti p là đ u t

thông qua vi c mua c ph n, c phi u, trái phi u, các gi y t có giá khác, qu đ u

t ch ng khoán và thông qua các đ nh ch tài chính trung gian khác mà nhà đ u t

không tr c ti p tham gia qu n lý ho t đ ng đ u t

Lu t doanh nghi p 2005 : xem xét sáp nh p doanh nghi p nh m t hình th c

t ch c l i doanh nghi p xu t phát t nhu c u t thân c a doanh nghi p Lu t này

c ng đ c p đ n các v n đ nh “h p nh t doanh nghi p” và “bán doanh nghi p t nhân” C th , i u 152, 153 đư quy đ nh rõ khái ni m c ng nh các th t c, quy n, ngh a v và trách nhi m c a công ty h p nh t và b h p nh t khi ti n hành h p nh t

hai hay m t s công ty cùng lo i

Lu t ch ng khoán 2006 : không quy đ nh rõ v ho t đ ng M&A nh ng có quy đ nh v m t ho t đ ng c th có liên quan tr c ti p t i hình th c mua bán và

sáp nh p doanh nghi p đó là chào mua công khai, theo đó m t doanh nghi p đ ng

kỦ mua l ng c phi u l n và n m quy n chi ph i m t doanh nghi p khác ( i u 32) Quy đ nh này giúp công ty b chào mua có bi n pháp phòng v tr c vi c b

thâu tóm b i t ch c ho c cá nhân thông báo chào mua công khai trên sàn

2.2.2 Các v n b n quy đ nh ho t đ ng M&A trong l nh v c ngân hàng

Quy t đ nh 120- Q /TTg : Ngày 24/05/2006, Chính ph đư ban hành quy t

đ nh 120- Q /TTg v vi c phê duy t đ án phát tri n ngành ngân hàng t i n m

2010 i v i bi n pháp nâng cao v n đi u l , đ án đư đ c p m t lo t các gi i pháp nh phát hành trái phi u, c phi u, h p nh t, sáp nh p, mua l i,…

Ngh đ nh s 69/2007/N CP ngày 20-4-2007 và Thông t s 7/2007 : Ngh

đ nh s 69/2007/N CP ngày 20-4-2007 quy đ nh v vi c nhà đ u t n c ngoài

mua c ph n c a NHTM Vi t Nam và Thông t s 7/20007 h ng d n th c hi n

góp ph n đ m b o ho t đ ng M&A ngân hàng Các v n b n d i lu t này không

ch tuân th theo quy đ nh c a Lu t Các t ch c tín d ng mà còn bám sát và tuân

th Lu t Doanh nghi p và Lu t C nh tranh

Thông t s 04/2010/TT-NHNN ngày 11/2/2010 : quy đ nh c th v các

ho t đ ng sáp nh p, h p nh t, mua l i các t ch c tín d ng, v các tiêu chí nh đi u

ki n th c hi n, trình t , th t c, h s đ ngh , đ án i m ti n b trong thông t

l n này so v i Quy t đ nh s 241/1998/ Q - NHNN ngày 15/07/1998 là các ho t

đ ng sáp nh p, h p nh t, mua l i đ c quy đ nh m t cách riêng r trong t ng

ch ng riêng bi t v i các kho n m c rõ ràng Ngoài ra, thông t c ng phù h p v i

các lu t đ nh áp ch tr c đó đ i v i ho t đ ng M&A, tránh ch ng chéo mâu thu n theo nh nh n đ nh c a các chuyên gia trong l nh v c tài chính, ngân hàng Tuy

v y, thông t này không th đóng vai trò nh m t lu t đi u ch nh ho t đ ng M&A

2.3 Th c tr ng ho t đ ng M&A c a NHTM Vi t Nam

2.3.1 Giai đo n tr c n m 2005

2.3.1.1 ng c th c hi n

Gi m s l ng ngân hàng : NHNN đư ban hành án ch n ch nh, s p x p

l i các ho t đ ng c a NHTM kèm theo Quy t đ nh 212/1999/Q /TTg, Quy t đ nh

20/2000/Q -NHNN và Quy t đ nh 1557/Q -NHNN c a Th ng đ c NHNN phê

duy t án c c u l i NH TMCP nông thôn Ho t đ ng M&A đ c NHNN

khuy n khích nh m tránh nh h ng t i s an toàn c a toàn h th ng ngân hàng t

s phá s n c a m t NHTM Thêm vào đó là tác d ng ti t ki m c a c i xã h i trong

vi c tránh th t c phá s n và không làm m t ni m tin c a dân chúng đ i v i h

th ng ngân hàng còn non tr

Nâng cao n ng l c c nh tranh, hi u qu ho t đ ng và gi m t l n x u : cu c

kh ng ho ng tài chính ti n t khu v c n m 1997 đư làm cho nhi u ngân hàng đ ng

tr c nguy c phá s n do nh ng kho n cho vay tr góp, cho vay kinh doanh b t

đ ng s n, đánh b t cá xa b không thu h i đ c v n, c ng v i các v chi m đo t

v n ngân hàng nh Epco Minh Ph ng, Tamexco, n c hoa Thanh H ng… làm

cho h th ng ngân hàng càng thêm suy y u c bi t, các NH TMCP nông thôn có nguy c m t v n do ho t đ ng ch y u là cho vay, trong đó vay nông nghi p chi m