Giải pháp hoàn thiện kế toán hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp chịu sự kiểm soát chung ở việt nam

ph i cho Công ty con.

NGUY N TH THANH TH O

DOANH NGHI P CH U S KI M SOÁT

TP H CHÍ MINH – N M 2013

Tôi xin cam đoan lu n v n lƠ k t qu nghiên c u c a riêng tôi, không sao chép c a ai N i dung lu n v n có tham kh o và s d ng các tài li u, thông tin đ c đ ng t i trên các tác ph m,

t p chí và các trang web theo danh m c tài li u c a lu n v n

TPHCM, ngƠy 1 tháng 12 n m 2012

Tác gi

Nguy n Th Thanh Th o

L IăCÁMă N

Tôi xin g i l i c m n chơn thƠnh đ n Phó Giáo s ậ Ti n s Bùi V n D ng đư h ng d n r t

k l ng và giúp đ tôi r t nhi t tình trong su t quá trình hoàn thành lu n v n nƠy Th y đư cho tôi nh ng c p nh t v đ tài r t b ích M t l n n a, xin cám n Th y r t nhi u!

Sinh viên - Nguy n Th Thanh Th o

ho c ho t đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung 31.1.3 S phát tri n trong t ng lai c a d án IASB v các giao d ch ch u quy n ki m

soát chung 4

1.1.4 IFRS 3 v mi n h p nh t doanh nghi p liên quan đ n các doanh nghi p ho c

ho t đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung 51.1.5 Ph ng pháp k toán h p nh t kinh doanh liên quan các công ty ho c ho t đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung 91.2 CÁC CHU N M C K TOÁN VI T NAM 181.2.1 Khái ni m h p nh t kinh doanh thông th ng 181.2.2 Khái ni m h p nh t kinh doanh các doanh nghi p ch u s ki m soát chung 181.2.3 Ki m soát chung b i cá nhơn ho c nhóm cá nhơn 191.3 SO SÁNH CHU N M C K TOÁN VI T NAM VẨ QU C T V H P

NH T KINH DOANH LIểN QUAN N CÁC DOANH NGHI P CH U S

KI M SOÁT CHUNG 19

N CÁC DOANH NGHI P CH U S KI M SOÁT CHUNG VI T NAM 21

2.1 HI N TR NG N N KINH T VI T NAM NH H NG N V N H P

NH T KINH DOANH LIểN QUAN N CÁC DOANH NGHI P KI M SOÁT

CHUNG 21

2.1.1 Ho t đ ng mua bán sáp nh p Vi t Nam nh ng n m g n đơy khá sôi đ ng 21

2.1.2 Các công ty tái c u trúc t p đoƠn v i nhi u m c đích khác nhau: 23

2.1.3 Không d nh n bi t ng i th c s ki m soát hay ng i ki m soát sau cùng c a công ty vì công b thông tin ch a đ y đ 24

2.1.4 Ph ng pháp k toán 25

2.2 TH C TR NG M T S CÔNG TY ÁP D NG PH NG PHÁP K TOÁN H P NH T KINH DOANH KIểN QUAN N CÁC DOANH NGHI P CH U S KI M SOÁT CHUNG 25

2.2.1 Công ty C Ph n u t Kinh ô 25

2.2.2 Công ty C Ph n u t Trung Nguyên 29

CH NGă3:ăGI I PHÁP HOÀN THI N K TOÁN H P NH T KINH DOANH LIÊN QUAN N CÁC DOANH NGHI P CH U S KI M SOÁT CHUNG VI T NAM 42

3.1 GI I PHÁP LIểN QUAN ÁP D NG CÁC CHU N M C K TOÁN QU C T VI T NAM 42

3.1.1 HoƠn thi n chu n m c k toán vƠ các h ng d n c th 42

3.1.2 Giai đo n xác đ nh đ i t ng h p nh t 45

3.1.3 Xác đ nh giá tr h p lỦ c a tƠi s n h p nh t 47

3.1.4 Báo cáo riêng c a Công ty m 48

3.2 GI I PHÁP TH C HI N PH NG PHÁP K TOÁN H P NH T KINH DOANH TRONG TR NG H P C TH 52

3.2.1 Tình hu ng 52

3.2.2 Phân tích 53

3.3 GI I PHÁP LIểN QUAN ÁP D NG MÔ HỊNH TÁI C U TRÚC T P OẨN VẨ PH NG PHÁP K TOÁN H P NH T KINH DOANH PHỐ H P 60

3.3.1 ThƠnh l p m t Công ty m m i 60

3.3.2 ThƠnh l p m t Công ty m trung gian trong T p đoƠn hi n t i 64

3.3.3 Chuy n ho t đ ng kinh doanh ra ngoƠi T p đoƠn hi n t i sang m t Công ty m i thƠnh l p 67

3.3.4 Chuy n nh ng Công ty liên k t/liên doanh trong T p đoƠn hi n t i 69

L I K T 73

TÀI LI U THAM KH O 74

DANH M C CÁC T VI TăT T

IFRS: International Financial Reporting Standard

Chu n m c báo cáo tài chính qu c t

H i đ ng chu n m c k toán qu c t

Chu n m c k toán qu c t

H i đ ng chu n m c k toán tài chính

US GAAP: United States Generally Accepted Accounting Principles

Các nguyên t c k toán chung c a Hòa K

UK GAAP: United Kingdom Generally Accepted Accounting Principles

Các nguyên t c k toán chung c a Anh

DANH M C CÁC B NGăBI U

B ng 1: Trích B ng Cơn đ i k toán h p nh t t i ngƠy 31 tháng 12 n m 2009 c a

Công ty C ph n Trung Nguyên (“CPTN”)

B ng 2: Trích Thuy t minh báo cáo h p nh t t i ngƠy 31 tháng 12 n m 2009 vƠ cho

n m tƠi chính k t thúc cùng ngày c a Công ty C ph n Trung Nguyên (“CPTN”)

B ng 3: Trích B ng Cơn đ i k toán riêng t i ngƠy 31 tháng 12 n m 2009 c a Công

C ph n Trung Nguyên (“CPTN”)

B ng 3: Trích B ng Cơn đ i k toán riêng t i ngƠy 31 tháng 12 n m 2011 c a Công ty

C ph n đ u t Nam Long

B ng 4: Trích B ng Cơn đ i k toán h p nh t t i ngƠy 31 tháng 12 n m 2011 c a

Công ty C ph n đ u t Nam Long

B ng 6: Trích Thuy t minh báo cáo h p nh t t i ngƠy 31 tháng 12 n m 2011 và cho

n m tƠi chính k t thúc cùng ngày c a Công ty C ph n đ u t Nam Long

DANH M C CÁC HÌNH V

Hình 1: S đ s h u tr c và sau khi thành l p m t Công ty m m i đ đ i l y c

ph n Hình 2: S đ s h u tr c và sau thành l p m t Công ty m m i qu n lý t t c các

doanh nghi p đ c s h u b i cùng m t nhóm c đông Hình 3: S đ s h u tr c và sau thành l p m t Công ty m trung gian trong T p

đoàn hi n t i Hình 4: S đ s h u tr c và sau khi chuy n ho t đ ng kinh doanh ra ngoài T p

đoàn hi n t i sang m t Công ty m i thành l p Hình 5: S đ s h u tr c và sau khi chuy n nh ng Công ty liên k t/liên doanh

trong T p đoàn hi n t i

L IăM ă U

1 S C N THI T C A TÀI

Xu h ng mua bán sáp nh p hay còn g i là M&A Vi t Nam ngƠy cƠng n ng đ ng d n đ n nhu c u h p nh t báo cáo tƠi chính đ cung c p thông tin đ y đ cho các bên liên quan ngày càng cao

Trong các công ty đ i chúng, c đông nh th ng thi u ti ng nói và ki n th c đ ki m tra, giám sát ho t đ ng h ng ngày c a doanh nghi p i u đó có ngh a h ph i trông c y vào tinh

th n trách nhi m và s minh b ch c a nh ng ng i tr c ti p đi u hành N u nhà qu n lý làm

vi c vì t l i thì c đông s lƠ ng i ph i tr giá Câu chuy n Ch t ch H i đ ng Qu n tr kiêm

T ng Giám đ c Công ty D c Vi n ông (mư DVD) cùng nh ng ng i liên quan thao túng giá c phi u DVD trong su t g n 1 n m, d n đ n k t c c h y niêm y t và phá s n là m t ví d

Vì th , c n có s ki m tra, giám sát tính minh b ch trong công b thông tin, nh m giúp c đông có th nh n di n đ c m c đ s h u và ki m soát c a nh ng ng i ki m soát th c s trong công ty đ i chúng ng th i, Công ty c ng ph i xác đ nh đ c nguyên t c k toán phù

h p đ h p nh t báo cáo tƠi chính đ tránh các bên liên quan có th đ a ra quy t đ nh sai l m Các công ty hi n t i có th c u trúc l i v i nhi u m c đích khác nhau ví d nh c u trúc l i c

c u t ch c hay đang trong giai đo n chu n b bán 1 ph n t p đoƠn, th ng thì nh ng tr ng

h p nh v y ít nhi u liên quan vi c h p nh t các công ty ch u quy n ki m soát chung Ví d

c u trúc t p đoƠn liên quan đ n vi c 1 công ty con đ c chuy n t 1 công ty m này sang 1 công ty m khác nh ng v n trong T p đoƠn

K toán h p nh t các giao d ch ki m soát chung là 1 th thách cho r t nhi u các công ty vì v nguyên t c ch a có chu n m c k toán nƠo h ng d n c th IFRS 3 h ng d n k toán h p

nh t doanh nghi p nh ng l i nêu các tr ng h p đ c mi n l p báo cáo h p nh t đ i v i các giao d ch ki m soát chung

ph ng pháp xác đ nh trong h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u quy n

ki m soát chung trong xu th phát tri n hi n nay

3 IăT NG NGHIÊN C U:

i t ng và ph m vi nghiên c u c a đ tài là th c tr ng xác đ nh h p nh t kinh doanh và cách th c h p nh t kinh doanh c a các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung Vi t nam nói chung, và t i Công ty C ph n đ u t Nam Long nói riêng

 S d ng ph ng pháp mô t nh m đ a ra cái nhìn t ng quan v h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u s ki m soát chung d i góc đ các chu n m c k toán

 S dung ph ng pháp phơn tích, đ i chi u đ đ a ra k t lu n phù h p

5 C U TRÚC LU NăV N:

Ngoài ph n m đ u và k t lu n, lu n v n đ c chia thành 3 ph n c th nh sau:

Ph n 1: CÁC CHU N M C T TOÁN V CÁC DOANH NGHI P CH U S KI M SOÁT CHUNG

Ph n 2: TÌNH HÌNH TH C HI N K TOÁN H P NH T KINH DOANH LIÊN QUAN

N CÁC DOANH NGHI P CH U S KI M SOÁT CHUNG VI T NAM

Ph n 3: GI I PHÁP HOÀN THI N K TOÁN H P NH T KINH DOANH LIÊN QUAN

N CÁC DOANH NGHI P CH U S KI M SOÁT CHUNG VI T NAM

CH NG 1: CÁC CHU N M C K TOÁN V CÁC DOANH

NGHI P CH U S KI M SOÁT CHUNG

1.1 CÁC CHU N M C K TOÁN QU C T

1.1.1 Th o lu n v các giao d ch ki m soát chung c a U ban di n gi i

N m 2002, y ban di n gi i đư th o lu n li u giao d ch gi a các doanh nghi p ch u quy n

ki m soát chung không đ c th c hi n ngang giá s đ c x lỦ nh kho n góp v n t vi c phân ph i đ n các bên đ có quy n ki m soát chung Ví d , m t công ty A có 2 công ty con là

B và C N u công ty B bán hàng hóa cho công ty C m c giá th p h n giá tr h p lý c a nó thì ph n chênh l ch gi a giá bán và giá tr h p lỦ đ c xem nh kho n góp v n công ty B vào công ty A vƠ đ ng th i Công ty A góp v n vào công ty C Tuy nhiên, y ban di n gi i đư không ra k t lu n v v n đ này

1.1.2 S phát tri n IFRS 3 mi n h p nh tăkinhădoanhăliênăquanăđ n các doanh nghi p

ho c ho tăđ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung

IFRS 3 h ng d n vi c mi n h p nh t kinh doanh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung kéo dƠi khá lơu, ban đ u đ c h ng d n theo IAS 22 N m 2001, IASB ti n hành 1 d án rà soát l i IAS 22 D án nƠy ban đ u đ c chia làm 2 giai đo n và

v n đ k toán cho các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung đ c th c hi n giai đo n

2

K t qu giai đo n th nh t c a d án này là vi c IASB phát hành chu n m c k toán qu c t IFRS 3 “Chu n m c h p nh t kinh doanh” VƠ phiên b n c a IFRS 3 v n duy trì ph m vi lo i

tr Tuy nhiên, IASB đư k t lu n r ng b n ch t c a ph m vi lo i tr đư đ c di n gi i rõ ràng

h n lƠ mi n đ i v i các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung thay vì các giao d ch ch u quy n ki m soát chung

Giai đo n th 2 c a d án đ c th c hi n cùng v i FASB Giai đo n nƠy liên quan đ n vi c suy xét r ng h n nh ng yêu c u trong IFRS và US GAAP trong vi c áp d ng ph ng pháp mua K t qu là IFRS 3 hi u chnh đ c phát hƠnh vƠo n m 2008 Tuy nhiên, chu n m c ch

có thay đ i nh v m t câu ch ch v n ch a có s thay đ i đáng k liên quan đ n v n đ h p

nh t các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung so v i các chu n m c tr c đó

1.1.3 S phát tri nătrongăt ngălaiăc a d án IASB v các giao d ch ch u quy n ki m soát

chung

T i cu c h p vƠo tháng 12 n m 2007, IASB đư quy t đ nh đ a vƠo ch ng trình ngh s m t

d án v các giao d ch ch u quy n ki m soát chung Ch ng trình ngh s c ng ghi l i r ng

h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ho c ho t đ ng kinh doanh ch u quy n

ki m soát chung n m ngoài ph m vi c a IFRS 3, và k t qu là phân chia nghi p v k toán đ i

v i các giao d ch này trên báo cáo riêng và báo cáo h p nh t c a công ty mua

IASB đư ch ra r ng d án v các giao d ch ch u quy n ki m soát chung s xem xét:

nh ngh a h p nh t kinh doanh liên quan đ n các công ty ho c ho t đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung

Ph ng pháp k toán c a các giao d ch này trên báo cáo c a công ty mua:

(a) Báo cáo tài chính h p nh t

(b) Báo cáo tài chính riêng

IASB đư quan sát các v n đ t ng t đ i v i k toán đ i v i chia tách ví d nh vi c tách riêng m t công ty con hay m t ho t đ ng kinh doanh

Quan đi m trên c ng cho th y d án c a IASB b h n ch v ph m vi vƠ c ng ch a gi i quy t

ph n l n các giao d ch khác x y ra gi a các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung m t

ph n c u thƠnh t t ng r ng nó bao g m trong ph m vi c a d án này

M c dù IASB quy t đ nh th c hi n d án này, không nhi u nh nó đư x y ra Nh ng IASB

c ng đư cho r ng d án ch đ n thu n là d th o lu n gi a IASB và FASB và các nhà so n

th o chu n m c khác li u d án có đ c th c hi n trên c s đ ng ki m soát không Các nhân viên IASB đư th c hi n các b c nghiên c u s b v k toán các giao d ch ki m soát chung

và có k ho ch trình bƠy đ c ng t ng quát d án nƠy vƠo tháng 1 n m 2009 M t đ c ng

t ng quát v d án đư đ c trình bƠy đ n IASB khi d án ti p t c sau khi các nhân viên làm

vi c trên các s ki n liên quan đ n kh ng ho ng tài chính Vào th i đi m đó, IASB đư xem xét

có nên thành l p 1 nhóm làm vi c hay không, và cu i cùng đư quy t đ nh li u v n b n đ u tiên nên l p b ng v n b n th o lu n hay d th o rõ ràng.VƠo tháng 12 n m 2012, IASB đư chính

th c kh i đ ng l i d án này nh m t d án nghiên c u

1.1.4 IFRS 3 v mi n h p nh t doanh nghi păliênăquanăđ n các doanh nghi p ho c ho t

đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung

IFRS 3 không bao g m các đi u ki n v h p nh t các các doanh nghi p ho c ho t đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung [IFRS 3.2]

M c dù các h ng d n trong IFRS 3 không thay đ i so v i chu n m c tr c đó vƠ phiên b n

c p nh t m i tháng 6 n m 2011, vi c mi n h p nh t theo IFRS 3 g n nh đ c áp d ng đ i

v i các giao dch liên quan đ n các doanh nghi p ho c ho t đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung so v i tr c đơy, đó lƠ k t qu c a vi c đi u ch nh đ nh ngh a v ho t đ ng kinh doanh theo chu n m c đư đi u ch nh

N u giao d ch không ph i là h p nh t kinh doanh vì doanh nghi p hay tài s n đ c mua không

th a đ nh ngh a v ho t đ ng kinh doanh thì s đ c x lỦ nh lƠ mua tƠi s n

1.1.4.1 Mi n quy n ki m soát chung

Hai (2) đi u ki n ph i th a mãn h p nh t ki m soát chung:

(1) Các công ty có liên quan trong h p nh t kinh doanh ph i cùng ch u ki m soát b i cùng m t Công ty ho c nhóm công ty tr c và sau h p nh t Ki m soát không b gi b i m t bên đ n l

mà 1 s bên có th chia s quy n ki m soát đó Ví d m t nhóm cá nhân ho c nhóm công ty

có th ki m soát công ty khác n u h có quy n đ ng ki m soát d i d ng tho thu n h p đ ng (ví d h p đ ng liên doanh) Nh v y, ki m soát chung c ng có th t n t i th m chí trong

tr ng h p không có m t t p đoƠn c th hi n h u và không có bên ki m soát đ n l

(2) Ki m soát chung ph i lâu dài: Vi c tái c u trúc đ c th c hi n theo nhi u cách nh ng không ph i là giao d ch ki m soát chung t m th i IFRS 3 ng n ch n đi u này Vi c xác đ nh

ki m soát chung t m th i hay lâu dài là m t v n đ ch quan Tuy nhiên, ki m soát chung

đ c cho lâu dài n u công ty h p nh t ch u quy n ki m soát chung trong giai đo n tr c h p

nh t

Vi c này bao g m các giao dch nh chuy n giao các công ty con ho c ho t đ ng gi a các công ty trong cùng T p đoƠn

Vi c các c đông thi u s t ng thêm trong t ng công ty h p nh t tr c và sau h p nh t kinh doanh s không phù h p đ quy t đ nh r ng li u vi c h p nh t có liên quan đ n các công ty

ch u quy n ki m soát chung B i vì m t công ty con đ c s h u m t ph n có ngh a lƠ d i

s ki m soát c a công ty m Vì v y, giao dch liên quan đ n các công ty con s h u m t ph n

n m ngoài ph m vi c a chu n m c Nh v y, m t trong các công ty h p nh t là công ty con s

n m ngoài báo cáo tài chính h p nh t theo IAS 27 (2008) thì không phù h p đ quy t đ nh

r ng li u vi c h p nh t có liên quan đ n các công ty ch u quy n ki m soát chung

1.1.4.2 Ki m soát chung b i 1 cá nhân ho c 1 nhóm cá nhân

Tuy nhiên, vi c ngoài tr đư h n ch giao d ch gi a các công ty trong T p đoƠn Chu n m c

k toán có h ng d n tr ng h p m t công ty b ki m soát b i m t cá nhân ho c m t nhóm cá nhân theo th a thu n h p đ ng, và cá nh n ho c nhóm cá nhân không ph i lƠ đ i t ng c n

l p báo cáo c a IFRS Vì v y m t giao dch liên quan đ n các công ty b ki m soát b i cùng

m t cá nhân, bao g m c vi c t o ra m t công ty m m i c ng không n m trong ph m vi c a chu n m c Không c n thi t đ i v i các công ty h p nh t ph n ánh trên báo cáo tài chính h p

nh t cho vi c h p nh t kinh doanh liên quan đ n các công ty ch u quy n ki m soát chung

M t nhóm cá nhơn đ c xem nh ki m soát m t công ty khi h có quy n chi ph i các chính sách tài chính và ho t đ ng c a doanh nghi p nh m thu đ c l i ích kinh t t các ho t đ ng

c a doanh nghi p đó, theo tho thu n h p đ ng Vì v y, vi c h p nh t doanh nghi p là n m ngoài ph m vi c a IFRS 3 n u m t nhóm cá nhân có quy n chi ph i t p th cu i cùng các chính sách tài chính và ho t đ ng c a doanh nghi p theo th a thu n h p đ ng nh m thu đ c

l i ích kinh t và quy n chi ph i t p th đó lƠ lơu dƠi

Có th th y r ng vi c mi n áp d ng cho nhóm cá nhơn có liên quan đ n m t th a thu n h p

đ ng gi a các cá nhơn đ h có th ki m soát đ c giao d ch gi a các công ty liên quan IFRS

3 ch a c th hóa hình th c lo i h p đ ng nh v y Tuy nhiên IAS 31 “L i ích trong công ty liên doanh” có đ nh ngh a liên doanh nh sau: “ b t k hình th c liên doanh nƠo c ng đ c

th a thu n h p đ ng b ng v n b nầ” M c dù đư đ c bi t các th a thu n h p đ ng b ng v n

b n nh ng nó c ng hƠm Ủ các th a thu n h p đ ng c ng có th không b ng v n b n Rõ ràng các th a thu n không b ng v n b n thì c n ph i xem xét t t c nh ng tr ng h p th c t đ xác đ nh li u vi c mi n h p nh t đ c áp d ng hay không

M t tr ng h p c th là khi các cá nhân là các cá nhân có liên quan nh các thành viên trong cùng gia đình, rõ rƠng các th a thu n h p đ ng không th hi n b ng v n b n Trong nh ng

tr ng h p nh v y, vi c ki m soát chung có t n t i gi a các thƠnh viên trong gia đình s ph thu c vào nhi u tình hu ng th c t Trích chu n m c k toán qu c t IAS 24 v đ nh ngh a các thành viên m t thi t trong gia đình c a m t ng i là nh ng thành viên có th nh h ng ho c

b nh h ng trong vi c ra quy t đ nh c a h bao g m:

(a) V ch ng và con cái ho c các đ i tác trong n c c a m t cá nhân;

(b) Con cái c a v ch ng ho c c a các đ i tác trong n c c a m t cá nhân;

(c) Nh ng ng i ph thu c c a cá nhân ho c c a v ch ng ho c c a các đ i tác trong

n c c a m t cá nhơn đó

N u các cá nhân có liên quan là các thành viên m t thi t trong gia đình đ c đ nh ngh a trong IAS 24, nh v y h có th th c hi n t p th và vi c mi n h p nh t có th đ c áp d ng Nó

c ng có th x y ra trong tr ng h p 1 thành viên trong gia đình ki m soát quy n bi u quy t

c a m t thành viên ph thu c Hay vi c cha m có nh h ng cao c ng có th đ m b o vi c các con c a h hƠnh đ ng t p th Tuy nhiên trong tr ng h p này c n có nh ng b ng ch ng

c th r ng nh h ng c a gia đình d n đ n quy t đ nh t p th Tuy nhiên, ki m soát chung không t n y i khi các thƠnh viên trong gia đình lƠ anh em ru t vì th ng các cá nhân hành

đ ng m t cách đ c l p C ng có gi đ nh r ng ki m soát chung không t n t i gi a các thành

vi n không ph i trong m t gia đình nh ng m t s b ng ch ng cho th y h ho t đ ng t p th

h n lƠ đ c l p Chúng ta c n phân tích k l ng các gi đ nh này

Trong h u h t các tr ng h p liên quan đ n các cá nhơn trong gia đình, khi có b ng ch ng các thƠnh viên (ch a xét đ n m i quan h gia đình) ho t đ ng m t cách đ c l p thì vi c mi n ki m soát chung không đ c áp d ng

N m 2006, y Ban di n gi i c ng xem xét m t v n đ li u tái c u trúc liên quan vi c thành

l p 1 công m i đ th c hi n m c đích t o đi u ki n thu n l i đ bán 1 b ph n doanh nghi p

có n m trong ph m vi chu n m c IFRS 3 v h p nh t kinh doanh Có ý ki n đ xu t v i y Ban di n gi i cho r ng vì ki m soát doanh nghi p m i này là t m th i nên h p nh t liên quan thành l p m t doanh nghi p m i v n n m trong ph m vi c a IFRS 3

IFRS 3 c ng nêu r ng khi 1 doanh nghi p đ c thành l p đ phát hành các công c v n nh

h ng đ n vi c h p nh t kinh doanh, m t trong các doanh nghi p tham gia h p nh t đư t n t i

tr c khi vi c h p nh t đ c xác đ nh nh lƠ bên mua d a trên c s các b ng ch ng hi n có

y Ban di n gi i c ng đư nêu 1 cách đ ng nh t r ng các công ty ho c ho t đ ng kinh doanh

ch u quy n ki m soát chung áp d ng nh các công ty tham gia h p nh t đư t n t i tr c khi

h p nh t kinh doanh không bao g m vi c thành l p m t công ty m i y Ban di n gi i cu i cùng đư quy t đ nh không đ a vơn đ nƠy vƠo ch ng trình ngh s M c dù y Ban di n gi i

đư xem xét đ n v n đ nƠy theo IFRS 3 ban đ u, nh ng các yêu c u này v n không thay đ i

V y thì, li u Công ty m i thành l p v i m c đích t o đi u ki n thu n l i đ bán đi 1 ho t đ ng kinh doanh hay 1 công ty trong T p đoƠn hi n t i thông qua vi c IPO, s ki m sóat chung có

t m th i hay không Tuy nhiên, th c t vi c tái c u trúc t p đoƠn đ c th c hi n t o đi u ki n thu n l i cho vi c thanh lý ho t đ ng kinh doanh ví d bán đi 1 nhánh kinh doanh ho c IPO, thông qua đó công ty m c a T p đoƠn hi n h u b m t quy n ki m soát các ho t đ ng này,

đi u nƠy có ngh a ki m soát chung là t m th i hay không? Câu tr l i lƠ “Không” ụ đ nh bán

đi các ho t đ ng kinh doanh ho c ti n đ n IPO trong th i gian ng n sau khi tái c u trúc không

ng n c n vi c s d ng vi c mi n ki m soát chung Ki m soát đ c cho lƠ “t m th i” hay không nên đ c đánh giá thông qua quá trình ki m soát ho t đ ng kinh doanh trong c 2 giai

đo n tr c và sau khi tái c u trúc ậ nó không h n ch vi c đánh giá quá trình ki m soát ho t

đ ng kinh doanh sau khi tái c u trúc

1.1.5 Ph ngăphápăk toán h p nh t kinh doanh liên quan các công ty ho c ho tăđ ng

kinh doanh ch u quy n ki m soát chung

N m 2006, y Ban di n gi i c ng đư xem xét đ ngh v vi c h ng d n cách áp d ng IFRS 3 trong tái c u trúc doanh nghi p mà quy n ki m soát v n duy trì trong nhóm công ty ban đ u Tuy nhiên, y Ban di n gi i đư quy t đ nh không đ a v n đ nƠy vƠo ch ng trình ngh s vì không thích h p l m đ đ a ra m t th a thu n trong m t giai đo n h p lý v i nhi u bi n đ ng

đa d ng trên th c t và 1 k t lu n d t khoát v các giao d ch ch u quy n ki m soát chung trong

ph m vi c a IFRS 3

Nh đư đ c p trên, IASB c ng đư ch ra r ng d án v các giao d ch ch u quy n ki m soát chung s xem xét ph ng pháp k toán h p nh t liên quan đ n các doanh nghi p ho c ho t

đ ng doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung trên báo cáo h p nh t c ng nh báo cáo riêng

c a công ty mua, nh ng vƠo th i đi m này d án v n đang t m d ng

IFRS 3 ch quy đ nh ph ng pháp mua lƠ n m trong ph m vi h p nh t vƠ không h ng d n

m t ph ng pháp nƠo khác IFRS 3 c ng không đ c p t t c các ph ng pháp k toán có th phù h p khi h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung Các ph ng pháp d i đơy nhìn chung s phù h p đ i v i giao d ch là h p nh t kinh doanh

N u giao d ch không ph i là h p nh t kinh doanh vì doanh nghi p hay tài s n b mua không

th a mưn đi u ki n 1 ho t đ ng kinh doanh thì giao d ch đ c ghi nh n nh mua l i tài s n Giao dch nƠy đ c áp d ng ph ng pháp k toán khác

i v i m t s tr ng h p h p nh t kinh doanh liên quan đ n doanh nghi p ho c ho t đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung, ho t đ ng kinh doanh có th đ c chuy n nh ng mà không có m t phí Thông th ng vi c chuy n nh ng này gi ng nh s phân ph i/đóng góp

b i 1 công ty con cho công ty m c a nó, không có tr ng h p ng c l i là công ty m phân

ph i cho Công ty con Có th có 1 th a thu n pháp lý d n đ n k t qu phân ph i 1 ho t đ ng kinh doanh cho 1 nhóm công ty khác bao g m vi c tái c u trúc đ c phê chu n b i quy trình pháp lu t ho c vi c chuy n nh ng sau khi gi i th doanh nghi p đư chuy n nh ng Bên

c nh đó, m t vài quy n x xét còn cho phép vi c sáp nh p pháp lý gi a công ty m và công ty con đ thành l p 1 doanh nghi p đ c l p Giao d ch nƠy đ c áp d ng ph ng pháp k toán khác

1.1.5.1 Làm th nào đ x lý các giao d ch ki m soát chung

Theo IAS 8 ậ Chính sách k toán, thay đ i c tính k toán và s a ch a các sai soát yêu c u

r ng trong tr ng h p ch a có các h ng d n c th trong IFRS, ban giám đ c công ty có th

s d ng s phán đoán ch quan c a mình trong vi c phát tri n c ng nh v n d ng các chính sách k toán cho phù h p vƠ đáng tin c y th c hi n s phán đoán ch quan đó, IFRS s

gi i quy t d a trên các v n đ ho c h ng d n t ng t ng ho c có liên quan trong ph m vi

c a h th ng chu n m c, ban giám đ c công ty c ng có th xem xét các tr ng h p công b chu n m c g n đơy nh t đ có th s d ng nh ng khái ni m t ng t trong vi c phát tri n các chu n m c k toán đ không b mâu thu n v i h thông chu n m c hay nh ng h ng d n khác c a IFRS hay y ban di n gi i M t vƠi c quan c ng đư ban hƠnh h ng d n và 1 vài

h ng d n cho phép ho c yêu c u ph ng pháp pháp h p lãi (hay còn g i lƠ ph ng pháp k toán sáp nh p) trong k toán h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u quy n

ki m soát chung

Theo đó, IASB đ a ra k t lu n c a h trong d án đư đ c p trên đơy v giao d ch ch u quy n

ki m soát chung, các doanh nghi p có th áp d ng m t trong 2 ph ng pháp thay th có th

ch p nh n đ c:

(1) Theo ph ng pháp mua, liên quan đ n vi c áp d ng nguyên t c t ng t nh IFRS 3 (2) Ph ng pháp h p lưi, ph ng pháp hình thƠnh nguyên t c k toán sáp nh p:

M c dù ph ng pháp h p lưi không đ c tham kh o trong IFRS 3 (ngo i tr trong vi c lo i

tr ph ng pháp k toán này trong h p nh t kinh doanh thông th ng), nh ng chu n m c

c ng không b t bu c ph ng pháp k toán nào đ c h ng d n cho các giao d ch nh v y vì IFRS 3 không bao g m ph m vi h p nh t kinh doanh quy n ki m soát chung Vì v y, 1 doanh

nghi p có th l a ch n ph ng pháp mà h th y thích h p cho tr ng h p c a mình trong

nh t kinh doanh quy n ki m soát chung

Doanh nghi p c n áp d ng nh t quán dù chính sách k toán nƠo đ c ch n s d ng Tuy nhiên, trong tr ng h p doanh nghi p ch n ph ng pháp mua thì giao d ch c n b n xu t phát

t quan đi m doanh nghi p báo cáo LỦ do ph ng pháp nƠy lƠ k t qu c a vi c đánh giá l i tài s n thu n c a m t ho c nhi u doanh nghi p liên quan đ n vi c ghi nh n l i th th ng m i IFRS có 1 m t s tr ng h p h n ch khi tài s n thu n đ c đi u ch nh theo giá tr h p lý và

c ng h n ch vi c ghi nh n l i th th ng m i n i b , và các giao d ch ch u quy n ki m soát chung không đ c s d ng đ phá v nh ng h n ch này Vi c xem xét k l ng t t c các

tr ng h p trên th c t t quan đi m c a doanh nghi p báo cáo là c n thi t tr c khi quy t

đ nh b n ch t c a giao d ch này N u giao d ch v b n ch t không ph i là h p nh t kinh doanh, thì ph ng pháp h p lãi là l a ch n cho giao d ch này

Khi đánh giá b n ch t c a giao d ch, c n xem xét đánh giá các y u t sau đơy:

M c đích c a giao d ch

Giao d ch có s tham gia c a các bên th 3

Giao dch đ c th c hi n giá tr h p lý không

Các ho t đ ng kinh doanh hi n t i c a các Công ty đ u liên quan đ n giao d ch

Li u giao d ch có cùng tham gia v i công ty báo cáo t n t i tr c đó hay không Khi 1 công ty m i đ c thành l p, li u giao d ch đ c th c hi n liên quan đ n vi c IPO, ho c niêm y t hay có s thay đ i quan tr ng trong vi c ki m soát và s h u

1.1.5.2 Áp d ng ph ng pháp mua theo IFRS 3

Khi áp d ng ph ng pháp mua trong h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p

ch u quy n ki m soát chung, các công ty nh trong ví d trên c n tuân theo yêu c u c a IFRS

3 Ph ng pháp mua có th tóm t t nh sau:

(a) Xác đ nh bên mua

(b) Xác đ nh ngày mua

(c) Ghi nh n vƠ đánh giá giá tr h p lý c a tài s n và n ph i tr c a bên b mua vào ngày mua

(d) Ghi nh n vƠ đánh giá l i th th ng m i hay kho n b t l i th ng m i t giao d ch h i này

(e) Ghi nh n vƠ đánh giá giá phí đ u t chuy n cho bên b mua

M c (a), có th c n xem xét 1 s tình hu ng v vi c xác đ nh bên mua nh m t kho n mua

(ii) Giá tr c đông thi u s c a công ty b mua

(iii) Giá tr h p lý t i ngày mua c a giá tr s h u công ty b mua tr c đơy mƠ công ty mua

n m gi

(g) Giá tr h p lý hay giá tr đánh giá l i theo yêu c u c a chu n m c c a t ng tài s n sau khi tr đi các kho n n ph i tr

Khi (g) l n h n (f), IFRS 3 xem nh vi c này là kho n h i trong khi mua l i công ty

Yêu c u c a IFRS 3 liên quan đ n ph ng pháp mua r t rõ ràn trong vi c phát tri n và x lý

h p nh t kinh doanh gi a các bên d a trên nguyên t c ngang giá Giá phí h p nh t trên nguyên t c giao dch ngang giá thông th ng đ c đo l ng b ng giá tr h p lý t i ngày mua

c a giá phí (b ng ti n, b ng tài s n hay công c v n phát hành b i công ty mua) Giá tr giá phí h p nh t thông th ng c ng nh h ng đ n giá tr ho t đ ng kinh doanh mà h nh n

đ c i v i h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung, đi u này có th s không x y ra Giá phí h p nh t có th không đ c giao d ch trên nguyên t c ngang giá vƠ c ng không nh h ng đ n giá tr c a ho t đ ng kinh doanh nh n

đ c Trong tr ng h p này, doanh nghi p có th ho c đo l ng giá phí h p nh t theo giá tr

h p lý c a giá phí ho c ch n c ng thêm ph n v n góp đ ghi nh n t ng giá phí h p nh t b ng

v i giá tr h p lý c a ho t đ ng kinh doanh nh n đ c B t k ph ng pháp nƠo đ c ch n thì

c ng ph i áp d ng nh t quán, và doanh nghi p ph i công b chính sách k toán mƠ mình đư

Khi doanh nghi p không áp d ng ph ng phát mua theo IFRS 3, thì doanh nghi p c ng có th

áp d ng ph ng pháp h p lãi cho nghi p v k toán đ i v i doanh nghi p cùng ch u quy n

ki m soát chung Ph ng pháp h p lãi hay còn g i là ph ng pháp sáp nh p ngày càng đ c

s d ng r ng rãi cho các doanh nghi p cùng ch u quy n ki m soát chung theo IFRS Ph ng pháp nƠy c ng đ c h ng d n trong US GAAP vƠ c ng đ c th a nh n trong UK GAAP

(a) M t s yêu c u chung

IFRS 3 không tham kh o ph ng pháp h p lãi (ngo i tr trong vi c lo i tr ph ng pháp k toán này trong h p nh t kinh doanh thông th ng) Tuy nhiên, ph ng pháp h p lãi thông

th ng đ c xem xét nh sau:

(1) Tài s n và n ph i tr c a các đ n v tham gia h p nh t đ c ghi nh n theo giá tr còn l i thay vì giá tr h p lý (m c dù các đi u ch nh đ c ghi nh n đ đ t đ c các chính sách k toán nh t quán)

Không đi u ch nh b t c giá tr h p lý, ho c ghi nh n b t c tài s n m i hay n

ph i tr m i nào t i ngày h p nh t, đi u này ch áp d ng đ i v i ph ng pháp mua Các đi u ch nh ch làm cho các chính sách k toán m i đ c hài hòa

(2) Không ghi nh n thêm l i th th ng m i

Ch có 1 l i th th ng m i đ c ghi nh n đó lƠ l i th th ng m i đư hi n h u

tr c đơy c a các đ n v tham gia h p nh t S khác bi t gi a chi phí đ u t mƠ

bên mua đư b ra và ngu n v n ch s h u c a bên b mua đ c ghi nh n riêng trên báo cáo thay đ i ngu n v n h p nh t

(3) K t qu kinh doanh ph n ánh k t qu h p nh t c a các đ n v tham gia h p nh t cho nguyên n m b t k vi c h p nh t x y ra khi nào

(4) S li u kì k toán g n nh t ph i đ c đi u ch nh l i đ có d li u so sánh

(b) Giá tr còn l i c a tài s n và n ph i tr

Thông th ng, không th c hi n các đi u ch nh đ làm hài hòa các chính sách k toán c a các

đ n v có liên quan trong h p nh t kinh doanh gi a các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung B i vì trong khi l p báo cáo tài chính h p nh t c a công ty m g n nh t theo IFRS thì các chính sách k toán nh t quán ph i đ c áp d ng nh t quán cho t t c các đ n v trong t p đoƠn Tuy nhi n, v n có th có các đi u ch nh c n thi t khi các đ n v tham gia h p nh t s

d ng các chính sách k toán khác nhau cho báo cáo tài chính riêng c a nó Nh v y đi m c t

y u đơy li n quan đ n vi c s d ng giá tr còn l i khi áp d ng ph ng pháp h p lãi cho h p

nh t quy n ki m soát chung là li u giá tr đ c d a trên:

(a) giá tr còn l i trên báo cáo h p nh t c a công ty m ; ho c

(b) giá tr còn l i c p đ báo cáo riêng c a công ty tham gia h p nh t

Doanh nghi p báo cáo d i ph ng pháp h p lưi đ i v i doanh nghi p mà doanh nghi p đang

ki m soát th ng s d ng giá tr trong tr ng h p (a) đư bao g m trong báo cáo tài chính c a doanh nghi p này ví d giá tr còn l i c a doanh nghi p đ c báo cáo trên báo cáo h p nh t

c a công ty m Tuy nhiên trong 1 s tr ng h p khác, c ng có th ch p nh n s d ng giá tr trong tr ng h p (b) giá tr còn l i c p đ báo cáo riêng c a công ty tham gia h p nh t

(c) S li u kì k toán g n nh t ph iăđ căđi u ch nh l iăđ có d li u so sánh

M t v n đ khác c ng đ c xem xét là nh ng thông tin tƠi chính nƠo cho giai đo n tr c ngày

h p nh t kinh doanh bao g m các d li u so sánh s đ c đi u ch nh l i khi áp d ng ph ng pháp h p lãi Nh đư đ c p m c a trên, ph ng pháp h p lãi th ng đ c xem xét các v n

đ :

(i) K t qu kinh doanh ph n ánh k t qu h p nh t c a các đ n v tham gia h p nh t cho nguyên n m b t k vi c h p nh t x y ra khi nào

(ii) S li u kì k toán g n nh t ph i đ c đi u ch nh l i đ có d li u so sánh

V m t pháp lý, các nhà làm lu t s xem xét r ng không th đi u ch nh các d li u so sánh vì

nh v y s không nh t quán v i chu n m c IAS 27 (2008) Vi c này hi n di n nh lý thuy t

c b n, th m chí IFRS 3 không đ c áp d ng cho h p nh t kinh doanh, IAS 27 (2008) yêu c u báo cáo tài chính h p nh t c a công ty m ch có th bao g m doanh thu và chi phí c a công

ty con k t ngày mua đư đ c đ nh ngh a trong IFRS 3, ví d là ngày có đ c quy n ki m soát công ty con V i quan đi m nh v y c ng có ngh a lƠ, khi áp d ng ph ng pháp h p lãi thì c ng không bao g m các kho n doanh thu và chi phí tr c ngƠy mua trong n m hi n hành IFRIC c ng đư đ c th o lu n v n đ này trong cu c h p tháng 11 n m 2009, nh ng h l i không quy t đ nh đ a v n đ nƠy vƠo ch ng trình ngh s V n đ này l i đ c xác nh n trong cu c h p sau đó vƠo tháng 1 n m 2010 y Ban di n gi i nh n đ c 1 đ ngh h ng

d n vi c trình bày d li u so sánh khi áp d ng ph ng pháp h p lãi trong h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u s ki m soát chung khi l p báo cáo tài chính h p nh t theo IFRS

y Ban di n gi i c ng l u Ủ r ng IFRS 3 không bao g m ph m vi h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u s ki m soát chung y Ban di n gi i l u Ủ đ gi i quy t v n

đ này c n yêu c u gi i trình m i t ng quan c a khá nhi u chu n m c IFRS N m 2007 y Ban di n gi i đư th c hi n 1 d án trong ch ng trình ngh s v nghiên c u đ xác đ nh rõ

đ nh ngh a quy n ki m soát chung vƠ ph ng pháp k toán liên quan h p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ch u s ki m soát chung trên báo cáo riêng c ng nh báo cáo h p

nh t c a doanh nghi p mua Vì v y, y Ban di n gi i c ng đư quy t đ nh không đ a v n đ nƠy vƠo ch ng trinh ngh s

Các nhơn viên c ng đư xem xét t i cu c h p c a y Ban di n gi i vƠo tháng 11 n m 2009 đư

đ xu t các ti p c n nh t quán v i quan đi m c a các nhà làm lu t Tuy nhiên, y Ban di n

gi i c ng không cho r ng đó lƠ cách ti p c n duy nh t

i u nƠy c ng có ngh a, doanh nghi p áp d ng ph ng pháp h p lãi có 1 l a ch n 1 trong 2 cách ti p c n cho chính sách k toán c a h nh sau:

 Cách ti p c n 1: i u ch nh l i s d đ u k

i u ch nh l i các thông tin tài chính trong báo cáo tài chính h p nh t cho các giai đo n tr c ngày h p nh t ch u quy n ki m soát chung đ ph n ánh vi c h p nh t vì vi c nƠy đư x y ra t ngƠy đ u tiên c a giai đo n s m nh t đư trình bƠy báo cáo tƠi chính b t k ngày th c t x y ra

h p nh t

 Cách ti p c n 2: Không đi u ch nh l i s d đ u k

Không ffi u ch nh l i các thông tin tài chính trong báo cáo tài chính h p nh t cho các giai

đo n tr c ngày h p nh t ch u quy n ki m soát chung

Doanh nghi p c n áp d ng chính sách k t toán đư ch n m t cách nh t quán

(d) Mua l i l i ích c đôngăkhôngăki m soát nh ă1ăph n c a h p nh t ki m soát chung

V m t n i dung, l i ích c đông không ki m soát trong m i doanh nghi p h p nh t tr c và sau h p nh t kinh doanh không phù h p trong vi c xác đ nh li u h p nh t liên quan đ n các doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung theo m c đích mi n quy n ki m soát chung B i vì công ty con đ c s h u 1 ph n c ng d i quy n ki m soát c a Công ty m Vì v y, giao d ch liên quan đ n các công ty con s h u 1 ph n n m ngoài ph m vi c a IFRS 3 Theo đó, k toán

h p nh t liên quan đ n các doanh nghi p ho c ho t đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung không gi i h n vi c h p nh t liên quan đ n các doanh nghi p đ c s h u toàn b

Có th trong h p nh t kinh doanh quy n ki m soát chung liên quan đ n các doanh nghi p

đ c s h u 1 ph n, ph n l i ích c đông không ki m soát trong công ty con đó đ c mua t i cùng th i đi m v i giao d ch quy n ki m soát chung

Khi doanh nghi p mua áp d ng ph ng pháp h p lãi thì t i ngày nào trên báo cáo tài chính

h p nh t c a doanh nghi p mua ph n ánh vi c mua l i ph n l i ích c đông không ki m soát?

i u này ch thích h p khi doanh nghi p đi u ch nh l i các thông tin tài chính cho giai đo n

tr c ngày h p nh t kinh doanh d i Cách ti p c n 1 nêu m c (c) trên

đơy có 2 giao đ ch riêng bi t đ c x lỦ nh sau:

(a) Vi c mua l i ph n l i ích c đông không ki m soát

(b) Tái c u trúc doanh nghi p ch u quy n ki m soát chung

Theo đó vi c mua l i ph n l i ích c đông thi u s b i doanh nghi p mua đ c x lý t ngày

x y ra giao d ch mua l i ph n l i ích đó Vi c nƠy c ng không rõ rƠng đ ph n ánh vi c mua

l i ph n l i ích c đông không ki m soát vì vi c mua đư x y ra vƠo giai đo n tr c đó, th m chí là vi c mua l i đư x y ra đ ng th i v i giao d ch ki m soát chung Nó không nh t quán v i nguyên t c c a ph ng pháp h p lãi trong vi c ph n ánh s h u m t ph n ho c toàn ph n mà không đ c s h u b i T p đoàn ki m soát tr c đó đ n ngày T p đoàn ki m soát có đ c quy n s h u

Nguyên t c c b n c a ph ng pháp h p lãi là bi n đ ng c a ho t đ ng kinh doanh b ki m soát trong T p đoƠn ki m soát là tùy ý và không c n ph thu c b n ch t kinh t t quan đi m

c a bên ki m soát Vì thông th ng bên ki m soát có toàn quy n quy t đ nh c u trúc s h u

c a T p đoƠn b t c th i đi m nƠo, đi u ch nh l i s li u c a giai đo n tr c đó trình bƠy vƠ

ph n ánh giao d ch vì giao dch đư x y ra s m h n ngƠy đ c th a nh n

3 nguyên t c sau c n đ c th c hi n nh t quán:

• Vi c mua l i ph n l i ích c đông không ki m soát là giao d ch có b n ch t kinh t

• IFRS không yêu c u c th vi c trình bày kho n thu nh p cho các ch s h u c a công

ty m (không bao g m l i ích c a c đông thi u s ) vƠ lưi c b n trên c phi u đ c tính trên thu nh p c a c đông s h u c phi u th ng

• IFRS không bao g m nguyên t c v giao d ch v i bên th 3 (vi c mua l i ph n l i ích

c đông thi u s ) có th đ c ghi nh n cho giai đo n tr c giao d ch th c s hoàn thành

1.2 CÁC CHU N M C K TOÁN VI T NAM

H th ng chu n m c k toán Vi t Nam ban hành 2 chu n m c là VAS s 11 “H p nh t kinh doanh” vƠ VAS s 25 “ Báo cáo tƠi chính h p nh t và k toán các kho n đ u t vƠo Công ty con” Tuy nhiên, VAS s 11 ch h ng d n ph ng pháp k toán tr ng h p h p nh t kinh doanh thông th ng và ch nêu lên đ nh ngh a v ki m soát chung và ki m soát chung b i cá nhân ho c nhóm cá nhơn mƠ ch a có h ng d n c th v vi c xác đ nh vƠ ph ng pháp k toán Bên c nh đó, VAS 25 c ng không đ c p đ n HNKD liên quan đ n ki m soát chung

1.2.1 Khái ni m h p nh t kinh doanh thôngăth ng

“04 H p nh t kinh doanh là vi c k t h p các doanh nghi p riêng bi t ho c các ho t đ ng kinh doanh riêng bi t thành m t đ n v báo cáo K t qu c a ph n l n các tr ng h p h p nh t kinh doanh là m t doanh nghi p (bên mua) n m đ c quy n ki m soát m t ho c nhi u ho t

đ ng kinh doanh khác (bên b mua) N u m t doanh nghi p n m quy n ki m soát m t ho c nhi u đ n v khác không ph i là các ho t đ ng kinh doanh thì vi c k t h p các đ n v này không ph i là h p nh t kinh doanh Khi m t doanh nghi p mua m t nhóm các tài s n ho c các tài s n thu n nh ng không c u thành m t ho t đ ng kinh doanh thì ph i phân b giá phí c a nhóm tài s n đó cho các tƠi s n và n ph i tr có th xác đ nh riêng r trong nhóm tài s n đó

d a trên giá tr h p lỦ t ng ng t i ngày mua

(Trích chu n m c k toán s 11 “H p nh t kinh doanh”)

1.2.2 Khái ni m h p nh t kinh doanh các doanh nghi p ch u s ki m soát chung

“10 H p nh t kinh doanh liên quan đ n các doanh nghi p ho c các ho t đ ng kinh doanh ch u quy n ki m soát chung là h p nh t kinh doanh, trong đó t t c các doanh nghi p ho c các ho t

đ ng kinh doanh tham gia h p nh t ch u s ki m soát lâu dài b i cùng m t bên ho c nhi u bên

k c tr c ho c sau khi h p nh t kinh doanh và vi c ki m soát lƠ lơu dƠi.”

(Trích chu n m c k toán s 11 “H p nh t kinh doanh”)

1.2.3 Ki m soát chung b i cá nhân ho c nhóm cá nhân

“11 Nhóm cá nhơn có quy n ki m soát m t doanh nghi p khác khi h có quy n chi ph i các chính sách tài chính và ho t đ ng c a doanh nghi p nh m thu đ c l i ích kinh t t các ho t

đ ng c a doanh nghi p đó, theo tho thu n h p đ ng Do đó, vi c h p nh t kinh doanh theo hình th c này s không thu c ph m vi áp d ng c a chu n m c nƠy trong tr ng h p cùng m t nhóm cá nhân có quy n l i chung cao nh t chi ph i các chính sách tài chính và ho t đ ng c a

t ng đ n v tham gia h p nh t nh m đ t đ c l i ích t ho t đ ng c a các đ n v đó theo tho thu n h p đ ng và quy n l i chung cao nh t đó lƠ lơu dƠi.”

12 M t cá nhân ho c nhóm cá nhân có th cùng nhau ki m soát m t đ n v theo m t tho thu n h p đ ng mà cá nhân ho c nhóm cá nhơn đó không ph i l p và trình bày báo cáo tài chính theo quy đ nh c a chu n m c k toán Vì v y, các đ n v tham gia h p nh t không đ c coi nh m t ph n c a báo cáo tài chính h p nh t cho vi c h p nh t kinh doanh c a các đ n v

d i quy n ki m soát chung”

(Trích chu n m c k toán s 11 “H p nh t kinh doanh”)

1.3 SO SÁNH CHU N M C K TOÁN VI T NAM VÀ QU C T V H P NH T

Chu n m c k toán qu c t Chu n m c k toán Vi t Nam

Ph ng pháp k

toán

Hi n nay v n ch a rõ ràng, tuy nhiên theo m t s th o lu n c a các

t ch c ngh nghi p c ng nh các công ty ty ki m toán qu c t L a

ni m c b n, các ph ng pháp k toán c ng nh các mô hình tái c u trúc hi n nay đang di n

ra, đ ng th i phân tích vi c áp d ng các ph ng pháp k toán cho các mô hình tùy theo th c t

và hoàn c nh c th c a các doanh nghi p

CH NG 2: TÌNH HÌNH TH C HI N K TOÁN H P NH T

2.1 HI N TR NG N N KINH T VI T NAM NHă H NGă N V Nă H P

CHUNG

2.1.1 Ho tăđ ng mua bán sáp nh p Vi t Nam nh ngăn măg năđơyăkháăsôiăđ ng

Ho t đ ng mua l i ho c đ u t vƠo các doanh nghi p Vi t Nam ho c các doanh nghi p n c ngoƠi đang ho t đ ng trên lãnh th Vi t Nam n m 2012 v n r t sôi đ ng, đ t quy mô 3,4 t USD v i 57 th ng v (2011: 3,5 t USD; 61 th ng v )

Th ng kê cho th y 157 th ng v M&A v i t ng giá tr đ t 4,9 t USD trong n m 2012 Quy

mô th tr ng M&A có s suy gi m đáng k c v giá tr và s l ng th ng v so v i n m

2011 (n m bùng n ho t đ ng M&A v i 267 th ng v , giá tr 6,3 t USD)

Ngu n StoxPlus: Th tr ng M&A Vi t Nam 10 n m qua (2003-2012)

Ngu n StoxPlus: Các th ng v l n (2003-2012)

Sau m t vƠi n m phát tri n theo h ng thành l p, mua l i nhi u công ty con, nâng c p nhi u

đ n v thu c thƠnh công ty đ c l p vƠ hình thƠnh h ng đi theo mô hình công ty m - con,

ho c mô hình t p đoƠn, m t s doanh nghi p t kh i doanh nghi p nhƠ n c và t p đoƠn t nhơn đư b t đ u nh n th y yêu c u t t y u c a tái c u trúc đ h ng t i ngành kinh doanh c t lõi, c ng nh đ m b o hi u qu đ u t Nhi u doanh nghi p Vi t Nam c g ng bán đi các công ty mà h đánh giá lƠ đư đ u t

N m 2010, th ng v đi n hình nh t trong tái c u trúc lƠ Kinh ô sáp nh p Kinh ô Mi n

B c và Công ty CP Kem Kido thông qua vi c hoán đ i c phi u c a các công ty này Trong

n m 2011, các th ng v liên quan đ n s p x p, tái c u trúc di n ra nhi u i n hình nh Vingroup h p nh t Vincom và Vinpearl, FPT h p nh t m t s công ty thƠnh viên Xu h ng tái c u trúc đòi h i các doanh nghi p ph i có chi n l c qu n tr h u M&A h p lý, nh m t o

đ c giá tr c ng h ng th c hi n đi u này không h đ n gi n và các nhƠ đ u t đang ch

k t qu trong t ng lai c a nh ng th ng v nh h p nh t 3 ngân hàng, sáp nh p Ha-bubank vào SHB, hay Viettel s làm gì v i EVN Telecomầ

2.1.2 Các công ty tái c u trúc t păđoƠnăv i nhi u m căđíchăkhácănhau:

Tái c u trúc T p đoƠn liên quan đ n vi c c u trúc l i m i quan h gi a các doanh nghi p trong

T p đoƠn (ho c d i quy n ki m soát chung) vƠ đ c th c hi n d i nhi u hình th c ví d

nh thƠnh l p m t Công ty m m i thay đ i s h u tr c ti p t i các công ty con trong T p đoƠn, có th liên quan đ n vi c t o ra m t công ty qu n lý T p đoƠn trung gian hay chuy n

ho t đ ng kinh doanh t m t công ty này sang m t công ty khác V nguyên t c, h u h t vi c thay đ i này không nh h ng đ n báo cáo tài chính h p nh t c a T p đoƠn hi n t i, l i ích c đông không ki m soát c ng không b nh h ng vì th c ch t đơy hoƠn toƠn lƠ nh ng ho t

đ ng n i b và không nh h ng đ n T p đoƠn vì nó đ c di n t nh 1 m t doanh nghi p riêng bi t M t vƠi tr ng h p tái c u trúc khác thì liên quan đ n vi c chuy n ho t đ ng kinh doanh ra 1 công ty ngoài T p đoƠn, có th l p 1 công ty

Tái c u trúc T p đoƠn đ c ti n hành b i r t nhi u lỦ do nh đ c i thi n ho t đ ng kinh doanh c a ho t đ ng kinh doanh không hi u qu và các ho t đ ng kinh doanh khác đ c th c

hi n tr c ti p b i các công ty con s h u th c s , hay t o ra 1 nhóm công ty đ h ng u đưi thu theo 1 s th m quy n riêng H u h t các tr ng h p là chia nh các công ty trong T p đoƠn hi n t i thành 2 hay nhi u nhóm công ty riêng bi t đ tách bi t các ho t đ ng kinh doanh khác nhau, c ng có th lƠ đ bán 1 ph n T p đoƠn hay b ng cách nƠo đó s bán ho c chào bán

c ph n ra công chúng

i v i m t vài doanh nghi p liên quan đ n tái c u trúc, có th d n đ n h p nh t kinh doanh Tuy nhiên, các v n đ th o lu n ti p theo đơy đ c bi t xem xét các khía c nh đ c bi t c a giao

d ch, và d a trên nh ng th o lu n bên trên m c 1.2.2 và 1.2.3 v vi c mi n ki m soát chung

N u giao d ch không d n đ n h p nh t kinh doanh b i vì doanh nghi p hay tài s n đ c mua không th a nưm đi u ki n c a 1 ho t đ ng kinh doanh thì giao d ch nƠy đ c x lỦ nh lƠ mua

l i tài s n Vi c ghi nh n k toán các giao d ch ki m soát chung nh v y s đ c x lý theo

h ng khác Bên c nh đó, 1 vƠi tình hu ng dù thành l p công ty m i nh ng l ii không d n đ n

h p nh t kinh doanh

Rõ ràng, bên chuy n nh ng trong quá trình tái c u trúc s ph i x lý k toán m t ph n giao

d ch trên báo cáo tài chính c a bên nƠy x lý, bên chuy n nh ng c n xem xét các yêu c u

theo các chu n m c IFRS phù h p, đ c bi t là yêu c u c a IAS 27 liên quan đ n vi c thanh lý các công ty con ho c m t quy n ki m soát t i các công ty này và yêu c u c a IFRS 5 liên quan

đ n vi c thanh lý nhóm công ty s n 24ung đ bán và các ho t đ ng kinh doanh t m ng ng

M t ho t đ ng kinh doanh c ng có th đ c chuy n nh ng mà không m t chi phí Nhìn chung, vi c chuy n nh ng là s phân ph i c a 1 công ty con cho công ty m hay là s đóng góp nh ng vi c này l i không c n s phân ph i t phía công ty m cho các công ty con C ng

có th đơy lƠ các th a thu n pháp lý d n đ n s ph n ph i 1 ho t đ ng kinh doanh sang 1 nhóm công ty khác bao g m vi c tái c u trúc đ c phê chu n t quá trình ki n t ng ho c vi c chuy n nh ng sau khi gi i th doanh nghi p chuy n nh ng M t s cho phép viêc sáp nh p

gi a công ty m vƠ công ty con đ thành l p 1 doanh nghi p đ c l p

2.1.3 Không d nh n bi tă ng i th c s ki mă soátă hayă ng i ki m soát sau cùng c a

công ty vì công b thôngătinăch aăđ yăđ

C u trúc s h u c a 100 doanh nghi p có giá tr v n hóa l n nh t trên 2 sàn ch ng khoán Hà

N i vƠ TP.HCM n m 2010 cho th y, t l n m gi c ph n bình quân c a 10 c đông l n nh t trong các công ty là 70% và c a 5 c đông l n nh t là 61%

nhìn th y đ c kh n ng thao túng nh ng công ty mà mình rót v n, nhƠ đ u t c n ph i

có đ c thông tin v t l s h u c ph n trong công ty Lu t pháp Vi t Nam quy đ nh công ty

đ i chúng ph i công khai nh ng c đông l n (n m gi trên 5%) Tuy nhiên, các c đông l n

th ng chia nh s c ph n cho ng i thân trong gia đình vƠ b n bè sao cho n m gi d i

m c yêu c u ph i công b thông tin Ngoài vi c công b s h u trên 5%, thông tin v liên k t

s h u hay s h u c a các bên liên quan c ng c n đ c công b đ th y đ c m c đ t p trung s h u và ki m soát c a nh ng ng i s h u sau cùng

Tuy nhiên, không d nh n bi t đ c ng i ki m soát th c s hay ng i ki m soát sau cùng

c a m t công ty đ i chúng n u c u trúc s h u và liên k t s h u c a các công ty không đ c công b đ y đ

Vi c ki m soát t p trung vào tay 1 s cá nhơn, gia đình và vi c công b thông tin không đ y

đ s nh h ng r t nhi u trong vi c xác đ nh đ i t ng h p nh t

2.1.4 Ph ngăphápăk toán

 Vi t Nam: Ch s d ng ph ng pháp mua

 N c ngoài: Ph bi n s d ng ph ng pháp h p lưi đ i v i ki m soát chung

2.2 TH C TR NG M T S CÔNG TY ÁP D NGăPH NGăPHÁPăK TOÁN H P

SOÁT CHUNG

2.2.1 Công ty C Ph nă uăt ăKinhă ô

2.2.1.1 Tình hu ng

“Theo Ngh quy t i h i đ ng C đông Th ng niên ngƠy 8 tháng 5 n m 2010, các c đông

đư ch p thu n k ho ch sáp nh p v i Công ty C ph n Ch bi n Th c ph m Mi n B c (“NKD”) vƠ Công ty C ph n KIDO (“KIDO”), thông qua vi c phát hành c phi u v i t l 1,1: 1 (1,1 c phi u hi n h u c a NKD và KIDO s đ c hoán đ i v i 1 c phi u m i c a Công ty)

NgƠy 30 tháng 12 n m 2010, Công ty đư hoƠn t t vi c phát hành 18.241.295 c phi u m i v i

m nh giá m i c phi u lƠ 10.000 VN cho các c đông hi n h u c a NKD và KIDO nh m

m c đích sáp nh p NKD và KIDO vào Công ty.”

Ngu n: Báo cáo tài chính h p nh t Công ty C Ph n Kinh ô t i 31 tháng 12 n m 2010

đ ng kinh doanh khác (bên b mua).”

b.ăPhơnătíchătr ng h p th c t

(1) Li u vi c sáp nh p này có ph i là giao d ch cùng ch u ki m soát chung hay không

h p c a T păđoƠnăTN

Các ho t đ ng kinh doanh hi n t i c a các Công ty đ u liên

Khi 1 công ty m i đ c thành l p,li u giao d ch đ c th c

hi n liên quan đ n vi c IPO, ho c niêm y t hay có s thay

đ i quan tr ng trong vi c ki m soát và s h u

Không

Vì v y, ph ng pháp k toán cho lo i giao d ch này n m trong ph m vi c a chu n m c k toán

s 11, đo n s 11 và IFRS 3R (ph l c B)

(2)ăPh ngăphápăk toán:

Theo VAS 11 và IFRS 3, Công ty có th áp d ng ph ng pháp mua

B ng tính l i th th ng m i Công ty C Ph n Ch bi n Th c ph m Mi n B c

Ngu n: Báo cáo tài chính h p nh t Công ty C Ph n Kinh ô t i 31 tháng 12 n m 2010

B ng tính l i th th ng m i Công ty C Ph n KIDO:

Ngu n: Báo cáo tài chính h p nh t Công ty C Ph n Kinh ô t i 31 tháng 12 n m 2010

2.2.2 Công ty C Ph nă uăt ăTrungăNguyên

2.2.2.1 Tình hu ng

Theo biên b n h p H QT ngƠy 7 tháng 12 n m 2009, Công ty C ph n TN (“Công ty”) t ng

v n đi u l t 500 t lên 1500 t b ng cách phát hành thêm 100 tri u c phi u th ng có m nh giá 10.000 VND cho các c đông hi n h u Chi ti t nh sau:

Bà Lê Hoàng Di p Th o Th o (V ch tch H QT vƠ

thƠnh viên H QT)

NgƠy 10 tháng 12 n m 2009, B k ho ch đ u t HCM ch p thu n t ng v n đi u l c a công

ty lên 1.500 t VN trong gi y phép kinh doanh đi u ch nh l n th 10 Tuy nhiên các c đông này v n ch a góp v n b ng ti n đ mua c phi u vào th i đi m này

NgƠy 7 tháng 12 n m 2009, Công ty mua 85% c ph n Công ty Cà phê TN Buôn Ma Thu t (“TNBMT”) vƠ Công ty Café TN Bình D ng (“TNBD”) lƠ nh ng công ty 100% s h u b i cùng nhóm cá nhân có liên quan là ông ng Lê Nguyên V V và Lê Hoàng Di p Th o Giá

m nh giá t ng đ ng 30.000 VN

(2) Mua TNBMT

C đông SL c phi u Giá mua VND’000 Ph ng th c thanh toán

Ông ng Lê Nguyên V 22.500.000 30.000 675.000.000 Thanh toán l n đ u 600 t

tr c ngày 18/12/2009

Thanh toán l n 2 là 75 t vào ngày 30/3/2010

NgƠy 14 tháng 9 n m 2009, công ty vƠ 3 c đông đ c p trên đư kỦ tho thu n nh sau:

 Công ty vƠ ông ng Lê Nguyên đ ng ý c n tr kho n thanh toán 600 t đ u tiên đ mua c phi u công ty TNBMT v i c phi u m i phát hành tr giá 665 t Ph n 65 t còn l i s đ c góp b ng ti n vƠo ngƠy 18 tháng 12 n m 2009

 Công ty và bà Lê Hoàng Di p Th o tho thu n c n tr kho n thanh toán đ u tiên 280

t VND đ mua c phi u công ty TNBMT v i c phi u m i phát hành tr giá 310 t

 Thông tin Công ty c ph năTNă(ắCôngăty”)

C u trúc s h u c a Công ty tr c ngày tái c u trúc T p đoƠn nh sau: