Khía cạnh pháp lý của hoạt động sáp nhập và mua lại các tổ chức tài chính ở Việt Nam

nêu lên những kiến nghị có thể áp dụng cho Việt Nam trong việc hoàn thiện pháp luật đối với lĩnh vực này Phương pháp nghiên cứu: Tác giả sẽ sử dụng phương pháp phân tích, so sánh các qu

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

KHOA LUẬT - -

NGUYỄN THỊ MAI HƯƠNG

KHÍA CẠNH PHÁP LÝ CỦA HOẠT ĐỘNG M&A CÁC TỔ CHỨC

TÀI CHÍNH Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành: Luật kinh tế

Mã số : 60 38 40

LUẬN VĂN THẠC SĨ LUẬT HỌC

Người hướng dẫn khoa học: PGS.TS Phạm Duy Nghĩa

HÀ NỘI - 2009

NHTM : Ngân hàng thương mại

NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần

PwC : Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers

TMCP : Thương mại cổ phần

WTO : Tổ chức thương mại thế giới (World Trade Organization)

2008 (tính đến thời điểm tháng 9) 30 Bảng 1.4: Diễn biến tình hình hoạt động mua lại, sáp nhập doanh

Bảng 1.5: Một số thương vụ M&A giữa ngân hàng nông thôn và

ngân hàng lớn ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004 80 Bảng 1.6: Các thương vụ M&A giữa ngân hàng nội và NDT

NHẬP DOANH NGHIỆP” (MERGERS AND ACQUISITIONS – M&A)

5

1.2.1 Diễn biến hoạt động M&A trên thế giới 23 1.2.2 Diễn biến của thị trường M&A ở Việt Nam 31 1.2.3 Những đặc điểm chính của thị trường mua lại, sáp nhập doanh

nghiệp Việt N

39

1.2.4 Những tác động tiêu cực tiềm ẩn trong hoạt động mua lại, sáp

nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

52

1.2.5 Tác động của hoạt động M&A đối với hệ thống các tổ chức tài

chính và nền kinh tế Việt Nam

58

1.2.6 Điều kiện để hình thành và phát triển thị trường mua bán và sáp

nhập doanh nghiệp ở Việt Nam

61

1.2.7 Một số vấn đề đặt ra khi tiến hành hoạt động M&A ở Việt Nam 65 1.3 Xu hướng sáp nhập, mua lại các tổ chức tài chính 71

Trang

ĐIỂN HÌNH VÀ PHÁP LUẬT VIỆT NAM ĐIỀU CHỈNH HOẠT ĐỘNG M&A TỔ CHỨC TÀI CHÍNH

ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA LẠI CÁC TỔ CHỨC TÀI

3.1 Sự cần thiết phải xây dựng hệ thống pháp luật đồng bộ điều chỉnh

hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp ở Việt Nam 133 3.2 Sự cần thiết phải xây dựng hệ thống pháp luật đồng bộ điều chỉnh

hoạt động sáp nhập, mua lại các tổ chức trong ngành tài chính ở

3.3 Cơ sở lý luận của việc hoàn thiện hệ thống pháp luật điều chỉnh

hoật động M&A các tổ chức tài chính ở Việt Nam 154 3.4 Xây dựng khung pháp lý điều tiết hoạt động M&A 159 3.5 Các nội dung chính sách trong việc xây dựng 166

PHỤ LỤC

MỞ ĐẦU

Tính cấp thiết của đề tài:

Mua lại và sáp nhập (M&A) là những hoạt động kinh doanh và quản trị không xa lạ ở các nền kinh tế phát triển trên thế giới Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng M&A mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh

tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông

Mục tiêu các hoạt động M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng có thể là để tối đa hóa lợi nhuận, đa dạng hóa và giảm rủi ro cho chủ sở hữu, hoặc gia tăng các lợi ích cho các nhà quản trị, cũng như có thể xuất phát từ mục tiêu của chính phủ nhằm tái cơ cấu lại hệ thống trong các cuộc khủng hoảng Thực

tế hoạt động của các TCTD ngân hàng và phi ngân hàng tại Việt Nam cho thấy, hoạt động M&A đã từng được thực hiện vào những năm đầu của thập niên 90 của thế kỉ XX sau cuộc đổ bể của các Hợp tác xã tín dụng

Được đánh giá là đất nước có nền kinh tế phát triển nhanh, nền chính trị

ổn định, Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn và được trông đợi sẽ

là một con rồng Châu Á trong tương lai Chính vì thế, hoạt động M&A ở Việt Nam ngày càng trở nên hấp dẫn và hứa hẹn sẽ gia tăng nhanh chóng trong những năm tới Các chuyên gia kinh tế nhận định rằng thị trường M&A ở Việt Nam đang trở thành một thị trường tiềm năng, với tốc độ phát triển lên tới 30-40%/năm

Như một xu hướng tất yếu, cùng với sự hội nhập ngày càng sâu rộng vào nền kinh tế toàn cầu và sự mở cửa thị trường theo cam kết gia nhập WTO của Việt Nam, hoạt động M&A sẽ ngày càng sôi động Đây được nhận định là

một xu hướng tốt lành cho nền kinh tế nước ta Tuy nhiên, với điều kiện, thị trường này phải hoạt động lành mạnh theo những quy định của luật pháp

Thời gian qua, dù khung pháp lý của thị trường M&A đã được cải thiện, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư đều có những điều khoản quy định về hoạt động M&A nhưng vẫn chưa hoàn thiện Các quy định liên quan đến hoạt động M&A mới chỉ dừng lại ở việc xác lập về mặt hình thức của hoạt động M&A, trong khi đó, các vấn đề về mặt nội dung cần phải được quy định đầy đủ hơn nữa vì hoạt động này còn có nhiều nội dung liên quan đến định giá Doanh nghiệp, giải quyết các vấn đề tài chính, cổ phần, cổ phiếu, người lao động, thuế, phí của Doanh nghiệp trong và sau quá trình M&A

Do đó, khung pháp lý phải tạo điều kiện để xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch

Trong số các giao dịch trên thế giới và của Việt Nam, thì giao dịch M&A chủ yếu tập trung vào các tổ chức tài chính như: NHTM, tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức kinh doanh bảo hiểm Xuất phát từ vị trí, vai trò của các tổ chức này đối với nền kinh tế, cho nên việc định hướng, điều chỉnh hoạt động M&A đối với các tổ chức này là vô cùng cần thiết Tác giả chọn đề tài nêu trên để nghiên cứu vì những lý do sau đây:

1 Mong muốn được nghiên cứu một cách có hệ thống và đầy đủ những quy định pháp luật của một số các quốc gia liên quan đến hoạt động M&A các

3 Thông qua việc nghiên cứu các quy định về M&A và thực tiễn áp dụng ở các nước khác và so sánh với Việt Nam sẽ giúp đưa ra những nhận xét

và đề xuất phương hướng hoàn thiện pháp luật Việt Nam trong việc điều chỉnh lĩnh vực này để tạo ra một môi trường pháp lý tương đối thuận lợi để cho hoạt động này phát triển

Tình hình nghiên cứu đề tài:

Hiện nay ở nước ta, ngoài một số bài báo đề cập hoặc nghiên cứu một

số khía cạnh của vấn đề M&A các Tổ chức tài chính nói chung, chưa có một công trình nào nghiên cứu một cách sâu sắc, hệ thống và đầy đủ về vấn đề này cũng như riêng cho M&A NHTM, với nội dung gồm hai phần chính là nghiên cứu pháp luật quốc tế và các quy định của pháp luật Việt Nam về M&A các tổ chức tài chính

Trong xu thế hội nhập hiện nay, việc nghiên cứu một cách có hệ thống

về vấn đề này mang ý nghĩa lý luận và thực tiễn sâu sắc Đề tài mang ý nghĩa

lý luận cho việc xây dựng những quy phạm pháp luật đầy đủ, phù hợp với luật pháp quốc tế

Những kiến nghị của đề tài hy vọng sẽ đem lại những kết quả thiết thực cho việc hoàn thiện các quy định pháp luật của Việt Nam nhằm mục đích đảm bảo một môi trường pháp lý cho hoạt động này được phát triển một cách có định hướng

Mục tiêu, nhiệm vụ nghiên cứu đề tài:

Đề tài sẽ tập trung nghiên cứu các vấn đề pháp lý cũng như cơ sơ sở lý luận của hoạt động M&A theo pháp luật quốc tế, pháp luật một số quốc gia điển hình và pháp luật của Việt Nam

Trong nội dung trình bày, tác giả sẽ đưa ra những nhận xét, đánh giá về pháp luật quốc tế, pháp luật quốc gia trong điểu chỉnh hoạt động này Qua đó

nêu lên những kiến nghị có thể áp dụng cho Việt Nam trong việc hoàn thiện pháp luật đối với lĩnh vực này

Phương pháp nghiên cứu:

Tác giả sẽ sử dụng phương pháp phân tích, so sánh các quy định pháp luật quốc tế và luật pháp của một số quốc gia, thu thập kinh nghiệm thực tiễn của một số quốc gia trong việc điều chỉnh hoạt động M&A các tổ chức tài chính mà trọng tâm là các ngân hàng từ đó rút ra những ưu điểm trong quy định của pháp luật quốc tế và luật pháp của một số nước điển hình trên thế giới về hoạt động M&A; xem xét tính phù hợp với điều kiện của Việt Nam để hướng tới việc hoàn thiện các quy định của pháp luật Việt Nam trong việc điều chỉnh hoạt động M&A trong các tổ chức tài chính nhằm tạo một môi trường pháp lý hoàn thiện cho hoạt động này phát triển một cách đồng bộ, có định hướng

Kết cấu của luận văn:

Lời nói đầu

Chương 1.Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính

Chương 2 Pháp luật của một số quốc gia và pháp luật Việt Nam về hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính

Chương 3 Tiếp tục xây dựng hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính

Kết luận

Chương 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI, SÁP NHẬP

CÁC TỔ CHỨC TÀI CHÍNH 1.1 Tổng quan về hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính

“Merger and Acquisition” là một cụm từ tiếng Anh được dịch sang tiếng Việt là “mua lại và sáp nhập” Thuật ngữ này thể hiện hoạt động hai Doanh

nghiệp kết hợp lại với để nhằm đạt được những mục tiêu đã được xác định trước trong chiến lược kinh doanh của Doanh nghiệp, là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng không chỉ đối với cả hai Doanh nghiệp tham gia trực tiếp vào giao dịch mà còn đối với nhiều đối tượng khác như: người lao động, người quản lý của hai Doanh nghiệp, đối thủ cạnh tranh, cộng đồng và cả nền kinh

tế Sự thành công hay thất bại của hoạt động M&A có tầm quan trọng to lớn đối với cổ đông, chủ nợ cũng như các đối tượng nêu trên Các công ty trên thế giới đã đầu tư hàng tỷ đôla để thực hiện các thương vụ M&A Các tổ chức tài chính như: TCTD, tổ chức kinh doanh chứng khoán, tổ chức kinh doanh bảo hiểm là một loại hình Doanh nghiệp đặc biệt nên M&A các tổ chức tài chính cũng có bản chất như M&A doanh nghiệp nói chung: rất đa dạng, được diễn ra dưới nhiều hình thức và nội dung khác nhau:

1.1.1 Hoạt động mua lại tổ chức tài chính

1.1.1.1 Khái niệm

Mua lại là hình thức kết hợp mà một Tổ chức tài chính mua lại một phần hoặc toàn bộ cổ phần của Tổ chức tài chính kia Mục đích của hoạt động này nhằm hướng đến việc thâu tóm thị trường, mạng lưới phân phối hoặc tận dụng mạng lưới phân phối để đưa ra thị trường những sản phẩm, dịch vụ mới Các đối tượng thường được chú ý đến trong trường hợp này là những Tổ chức tài chính đang hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có thị phần ổn định Tuy vậy, đôi khi hoạt động mua lại cũng gắn liền với việc mua bán nợ và các đối

tượng được nhắm tới là các Tổ chức tài chính đang trong tình trạng chuẩn bị giải thể, phá sản, không có khả năng duy trì hoạt động kinh doanh của mình Hoạt động này cũng có thể được gọi bằng cái tên khác là tái cấu trúc Tổ chức tài chính

1.1.1.2 Các hình thức của hoạt động mua lại tổ chức tài chính

Mua lại Tổ chức tài chính, về bản chất nó không là một hoạt động đưa đến việc thành lâp Tổ chức tài chính mới để dẫn đến sự hình thành một Tổ chức tài chính mới thay thế cho Tổ chức tài chính cũ Mua lại Tổ chức tài chính là việc một Tổ chức tài chính mua lại Tổ chức tài chính khác và cổ phiếu của Tổ chức tài chính đi mua vẫn tồn tại trên thị trường, đối với Tổ chức tài chính bị mua lại có thể vẫn còn hoặc biến mất tùy theo mục tiêu và ý muốn của hai bên tham gia vào cuộc mua lại

 Nếu xét về tính chất của giao dịch mua lại Tổ chức tài chính thì

ta có thế phân hoạt động mua lại Tổ chức tài chính thành 2 loại:

- Mua lại Tổ chức tài chính mang tính chất thân thiện (friendly

acquisition): đây là hình thức mua bán được diễn ra trong sự đồng thuận của

hai bên vì cả 2 đều cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó

- Mua lại Tổ chức tài chính mang tính chất thù địch (hostile

acquisition): đây là vụ mua lại không được sự đồng ý và hợp tác của các

người quản lý cấp cao của Tổ chức tài chính bị mua lại Trong trường hợp này

Tổ chức tài chính đi mua sẽ dùng tiềm lực tài chính của mình để mua lại Tổ chức tài chính khác, có thể hiểu rõ hơn đó là tiến hành thâu tóm Tổ chức tài chính mục tiêu

 Nếu xét về hình thức thực hiện trong các giao dịch mua lại thì

hoạt động mua lại Tổ chức tài chính cũng có 2 hình thức:

- Tổ chức tài chính đi mua mua cổ phiếu của Tổ chức tài chính mục

tiêu: Việc mua bán này sẽ làm thay đổi cơ cấu vốn chủ sỡ hữu của Tổ chức tài

chính mục tiêu rồi lần lượt sự chuyển nhượng đó làm thay đổi đến cả tài sản của Tổ chức tài chính Tuy nhiên, Tổ chức tài chính bị mua lại vẫn giữ nguyên các hoạt động kinh doanh, hình thức kinh doanh và Tổ chức tài chính phải gánh chịu tất cả các khoản nợ đã xảy ra trong quá khứ, và tất cả những rủi ro

mà Tổ chức tài chính phải đối mặt trong môi trường kinh doanh của Tổ chức tài chính Như vậy cổ phiếu của Tổ chức tài chính bị mua vẫn còn tồn tại trên thị trường

 Tổ chức tài chính đi mua sẽ mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của Tổ chức tài chính mục tiêu: Trong hình thức này, số tiền mặt mà Tổ chức

tài chính mục tiêu nhận được từ vụ mua lại sẽ được chia cho các cổ đông của

Tổ chức tài chính dưới hình thức tiền được trả lại hoặc dưới hình thức thanh toán những khoản nợ của Tổ chức tài chính mục tiêu đang gánh chịu Đây là một hình thức giao dịch thường được thực hiện đối với những trường hợp Tổ chức tài chính bị mua lại là những Tổ chức tài chính có quy mô nhỏ Người mua sẽ mua những tài sản mà họ muốn và tách loại những tài sản có liên quan đến việc thực hiện trách nhiệm pháp lý Đây là một vấn đề rất quan trọng Những trách nhiệm pháp lý đó không chỉ bao gồm không những trách nhiệm hiện tại và có thể có cả những thiệt hại cho tòa án ra quyết định trong tương lai

và tài sản không thể đảm bảo được

Sự nổi lên của vấn đề toàn cầu hóa đã làm cho các vụ mua lại Tổ chức tài chính được thực hiện bởi các Tổ chức tài chính nước ngoài ngày càng gia tăng nhanh chóng Những thương vụ giao dịch đó được gọi là mua lại Tổ chức tài chính xuyên quốc gia (transnational acquisitions) hoặc mua lại Tổ chức tài chính chéo (cross-border acquisitions) Các vụ giao dịch này được thúc đẩy bởi việc quan tâm đến sự đa dạng của chiến lược kinh doanh của Tổ chức tài chính Tuy nhiên, các vụ mua lại Tổ chức tài chính chéo diễn ra khá là phức tạp hơn so với các vụ mua lại giữa các Tổ chức tài chính trong nước Sự phức

tạp đó là do sự khác nhau về môi trường chính trị, kinh tế, cách thức tổ chức

Tổ chức tài chính, văn hóa, phong tục truyền thống, nguyên tắc thuế, kế toán giữa các nước của Tổ chức tài chính đi mua và Tổ chức tài chính mục tiêu Các Tổ chức tài chính đi mua lại các Tổ chức tài chính khác cần phải quan tâm đến những sự khác biệt đó bởi vì nó thường là nguyên nhân dẫn đến sự thất bại cho Tổ chức tài chính đi mua sau khi hoạt động mua lại đã được tiến hành

1.1.2 Hoạt động sáp nhập tổ chức tài chính

1.1.2.1 Khái niệm

Sáp nhập Tổ chức tài chính là sự kết hợp của hai Tổ chức tài chính để trở thành một Tổ chức tài chính mới có giá trị lớn hơn hai Tổ chức tài chính đang hoạt động riêng lẻ Hoạt động này đặc biệt hữu ích khi các Tổ chức tài chính rơi vào những thời kỳ khó khăn cho cạnh tranh, tác động thị trường hay bất kỳ yếu tố nào khác

Hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính thường là hành vi mang tính chất

tự nguyện và được thực hiện bằng hình thức như hoán đổi chứng khoán – việc thực hiện giao dịch trong trường hợp này thường được sự đồng ý của cổ đông của hai Tổ chức tài chính để chia sẻ rủi ro có liên quan đến việc sáp nhập - hoặc bằng hình thức chi trả tiền mặt để đạt được mục tiêu sáp nhập

Như vậy, sáp nhập là hoạt động xảy ra khi các Tổ chức tài chính, thường là các Tổ chức tài chính trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một Tổ chức tài chính mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một Tổ chức tài chính mới, khác biệt với Tổ chức tài chính trước khi hợp nhất Tổ chức tài chính mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các Tổ chức tài chính sáp nhập hoặc tên của Tổ chức tài chính mới là sự kết hợp tên của các Tổ chức tài chính sáp nhập Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên Tổ chức tài chính sau khi

sáp nhập, nhưng thương hiệu của Tổ chức tài chính cũ vẫn được duy trì và phát triển về sau

Có thể kể ra hàng loạt các động cơ chiến lược khác nhau đã đưa các Tổ chức tài chính đến việc M&A Động cơ chính đằng sau những vụ sáp nhập bao gồm:

- Để tận dụng cạnh tranh hoặc để đạt được lợi nhuận độc quyền;

- Để tận dụng sức mạnh thị trường chưa được tận dụng hết;

- Để đa dạng hoá nhằm giảm rủi ro trong kinh doanh;

- Để đạt được quy mô đủ lớn nhằm tận dụng yếu tố kinh tế nhờ quy mô trong phân phối;

- Để vượt qua được những mặt hạn chế trong một Tổ chức tài chính bằng cách mua lại những nguồn lực bổ sung cần thiết hoặc các nhân tố khác;

- Nhằm đạt được quy mô đủ lớn để tiếp cận có hiệu quả tới thị trường vốn hoặc việc quảng cáo với giá phải chăng;

- Để sử dụng một cách toàn diện hơn nữa những nguồn lực hoặc nhân lực cụ thể do Tổ chức tài chính kiểm soát, đặc biệt là năng lực quản lý;

- Để sa thải đội ngũ quản lý hiện tại;

- Để sử dụng các lợi ích về thuế mà nếu không có sáp nhập sẽ không có được;

- Để mua lại những tài sản với giá thấp hơn giá thị trường;

- Để tăng trưởng mà không phải trải qua thời kỳ chờ đợi

Tổng hợp lại, chúng ta có thể thấy ba động cơ chính của hoạt động M&A trên thế giới là: động cơ tài chính, động cơ đầu tư và động cơ chiến lược

1.1.2.2 Các hình thức của hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính

Sáp nhập được hiểu là việc kết hợp giữa hai hay nhiều Tổ chức tài chính

và cho ra đời một Tổ chức tài chính mới thay thế cho sự biến mất của các Tổ

chức tài chính cũ, thường nhằm để thực hiện mục tiêu đầu tiên là làm cho giá trị của Tổ chức tài chính lớn hơn so với khi hoạt động riêng lẻ Qua nghiên cứu lịch sử của hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính của một số nước và khu vực có nền kinh tế phát triển trên thế giới có thể thấy rằng, hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính có rất nhiều hình thức khác nhau Tùy theo khía cạnh đang nghiên cứu về hoạt động sáp nhập Tổ chức tài chính mà chúng sẽ được phân thành nhiều loại khác nhau:

 Phân loại theo mối quan hệ giữa các Tổ chức tài chính tiến hành sáp nhập:

- Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) còn được gọi là sáp

nhập cùng ngành, là hình thức sáp nhập giữa các Tổ chức tài chính cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường

- Sáp nhập Tổ chức tài chính theo chiều dọc (vertical mergers): Đây

là hình thức sáp nhập giữa Tổ chức tài chính khách hàng hoặc Tổ chức tài

chính là nhà cung cấp của Tổ chức tài chính lại với nhau

- Sáp nhập kiểu tập đoàn (conglomerate mergers): xảy ra khi hai hay

nhiều Tổ chức tài chính không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh của mình – mở rộng kinh doanh sang những

lĩnh vực khác không liên quan – tiến hành sáp nhập lại với nhau

 Phân loại theo mục đích của thương vụ sáp nhập:

Có rất nhiều lý do dẫn đến sự sáp nhập giữa các Tổ chức tài chính như nhằm cắt giảm lượng nhân công để giảm chi phí sản xuất, nhằm đạt được hiệu quả nhờ vào quy mô, được trang bị công nghệ mới, tăng thị phần và danh tiếng trong ngành,… Trong đó mục tiêu mở rộng thị trường và mở rộng sản phẩm kinh doanh là 2 mục tiêu thường được đặt ra Chính vì thế trong cách phân loại này có 2 hình thức sáp nhập:

- Sáp nhập để mở rộng thị trường: đây là hình thức sáp nhập giữa hai

hoặc nhiều Tổ chức tài chính kinh doanh trong cùng một loại sản phẩm nhưng hoạt động ở những thị trường khác nhau Sự sáp nhập này sẽ giúp cho Tổ chức tài chính sáp nhập là Tổ chức tài chính kinh doanh hàng hóa này ở đồng thời trong nhiều thị trường

- Sáp nhập để mở rộng sản phẩm: diễn ra đối với các Tổ chức tài

chính bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường Kết quả của vụ sáp nhập này sẽ giúp cho Tổ chức tài chính sáp nhập vẫn tiếp tục hoạt động trong thị trường cũ nhưng lại kinh doanh đồng thời nhiều loại dịch vụ có liên quan với nhau

 Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập là:

- Sáp nhập mua: Loại hình này xảy ra khi một Tổ chức tài chính mua

lại một Tổ chức tài chính khác Việc mua Tổ chức tài chính được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công cụ tài chính

- Sáp nhập hợp nhất: Cả hai Tổ chức tài chính được hợp nhất dưới

một pháp nhân mới và một thương hiệu Tổ chức tài chính mới được hình thành Tài chính của hai Tổ chức tài chính sẽ được hợp nhất trong Tổ chức tài chính mới

1.1.3 Sự khác nhau giữa hoạt động “mua lại” và “sáp nhập” các tổ chức tài chính

Mặc dù “mua lại” và “sáp nhập” thường được đề cập cùng nhau thành một thuật ngữ "Mua lại, sáp nhập Tổ chức tài chính" nhưng đây là hai thuật

ngữ hoàn toàn khác biệt nhau về bản chất

Khi một Tổ chức tài chính mua lại một Tổ chức tài chính khác và đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới thì thương vụ đó được gọi là mua lại Về khía cạnh pháp lý, Tổ chức tài chính bị mua lại – Tổ chức tài chính mục tiêu –

không còn tồn tại Bên mua đã thôn tính bên bán và cổ phiếu của bên vẫn tiếp tục tồn tại

Khi hai Tổ chức tài chính đồng thuận gộp lại thành một Tổ chức tài chính mới thay vì hoạt động đơn lẻ thì gọi là sáp nhập Cổ phiếu của cả hai Tổ chức tài chính sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của Tổ chức tài chính mới sẽ được phát hành

Tóm lại, trong một vụ sáp nhập, một Tổ chức tài chính mới sẽ được hình thành thay cho cả hai Tổ chức tài chính đơn lẻ, ngược lại, trong một vụ mua lại thì Tổ chức tài chính bị mua trở thành một chi nhánh của Tổ chức tài chính đi mua Nhưng cả hai đều cùng mong muốn đạt được lợi thế quy mô, tăng hiệu quả kinh doanh và thị phần

Tuy nhiên có sự nhầm lẫn giữa hai thuật ngữ này Bởi vì, trên thực tế hình thức sáp nhập, đặc biệt là hình thức sáp nhập ngang – sự sáp nhập của hai

Tổ chức tài chính trong cùng ngành nghề có cùng quy mô – không thường xuyên xảy ra do nhiều lý do Một trong những lý do chính là do việc truyền tải thông tin ra công chúng cần có lợi cho cả Tổ chức tài chính bị mua và Tổ chức tài chính mới sau khi sáp nhập Thông thường, một Tổ chức tài chính mua một

Tổ chức tài chính khác và trong thỏa thuận đàm phán sẽ cho phép Tổ chức tài chính bị mua tuyên bối với công chúng đây là một thương vụ sáp nhập ngang bằng cho dù về mặt bản chất nó là một vụ mua lại Một vụ mua lại cũng có thể được gọi là sáp nhập khi mà bên mua đồng ý mua và bên bán đồng ý bán vì lợi ích của cả hai bên Trong trường hợp Tổ chức tài chính bị mua không muốn bị xem là thị thâu tóm thì sẽ được xem là một vụ mua lại Như vậy, một thương

vụ được xem là “mua lại” hay “sáp nhập” hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiện giữa hai bên hay bị ép buộc thâu tóm nhau Mặt khác nó còn phụ thuộc vào cách truyền tải thông tin ra bên ngoài và cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên và cổ đông của Tổ chức tài chính

1.1.4 Mối quan hệ giữa hoạt động mua lại, sáp nhập với sự phát triển của Thị trường chứng khoán

Sự phát triển của nền kinh tế đòi hỏi sự phát triển đồng bộ của thị trường tài chính Một thị trường tài chính hoàn chỉnh cần phải bao gồm đầy đủ các bộ phận cấu thành nên nó và từng bộ phận cần phát triển để phát huy tác dụng của nó đối với nền kinh tế Trong các bộ phận của thị trường tài chính thì TTCK giữ một vai trò đặc biệt quan trọng Sự phát triển của TTCK tạo điều kiện cho sự phát triển của nền kinh tế nói chung và bản thân Tổ chức tài chính nói riêng Sự phát triển của TTCK đến một giai đoạn nhất định sẽ dẫn đến sự xuất hiện của một thị trường mới đó là thị trường M&A Tổ chức tài chính Bởi vì:

TTCK ra đời tạo tính thanh khoản cho chứng khoán, trong đó có cổ phiếu Với sự hoạt động của TTCK đã tạo điều kiện cho các tổ chức, cá nhân

dễ dàng tìm mua lại các cổ phiếu của Tổ chức tài chính với mục tiêu đầu cơ, đầu tư và cả giành quyền kiểm soát Tổ chức tài chính Như vậy, sự phát triển của TTCK tạo điều kiện của sự ra đời hoạt động mua lại Tổ chức tài chính

TTCK tạo một áp lực phát triển đối với Tổ chức tài chính bởi vì TTCK

là công cụ phản ảnh rất nhanh hoạt động của Tổ chức tài chính ra thị trường Ngoài ra TTCK tạo ra một môi trường minh bạch buộc các Tổ chức tài chính phải tuân thủ theo những quy định của thị trường Từ đó các Tổ chức tài chính muốn tồn tại và phát triển trong một môi trường cạnh tranh gây gắt thì Tổ chức tài chính cần tận dụng mọi nguồn nội lực để đạt được mục tiêu đó Tuy nhiên, bản thân các Tổ chức tài chính đều bị giới hạn ở một số nguồn lực hoặc

Tổ chức tài chính đã sử dụng hết nguồn nội lực của mình Tổ chức tài chính cần huy động thêm để gia tăng các nguồn lực và khả năng cạnh tranh Đây là tiền đề dẫn đến sự ra đời và phát triển của thị trường M&A Tổ chức tài chính

Tóm lại, sự phát triển của nền kinh tế là tiền đề cho sự phát triển của

TTCK, sự phát triển của TTCK lại hỗ trợ cho sự phát triển của nền kinh tế Đồng thời, sự phát triển của cả nền kinh tế và TTCK lại là tiền đề cho sự ra đời và phát triển của thị trường M&A Như vậy sự có mặt của thị trường M&A là sự phát triển tất yếu, không thể từ chối sự có mặt của thị trường này trong tiến trình phát triển kinh tế Cách duy nhất là cần phải chuẩn bị để đón nhận và kiểm soát hoạt động M&A để có thể phát huy được những mặt tích cực cũng như là kiểm soát và hạn chế những tác động tiêu cực của thị trường M&A đến với Tổ chức tài chính, thị trường và xã hội

1.1.5 Các nội dung của hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính

1.1.5.1 Xác định mục tiêu hoạt động mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính

Việc ra quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A là một sự tự chủ hoàn toàn của Tổ chức tài chính Một Tổ chức tài chính quyết định tham gia vào một thương vụ M&A, cho dù đứng ở vị thế nào trong thương vụ này, đều hướng đến một mục tiêu nhất định Những mục tiêu đằng sau các vụ M&A mà nhà quản trị hướng đến:

 Tái cấu trúc Tổ chức tài chính:

Tái cấu trúc Tổ chức tài chính là việc người quản trị Tổ chức tài chính thực hiện một số hoạt động nhằm để tháo gỡ một phần hoặc tái tổ chức lại các khía cạnh khác của Tổ chức tài chính nhằm mục đích cho Tổ chức tài chính hoạt động có hiệu quả hơn và đạt được mức lợi nhuận cao hơn Việc tái cấu trúc Tổ chức tài chính có thể thực hiện bằng hình thức bán một phần Tổ chức tài chính hoặc cắt giảm lực lượng lao động của Tổ chức tài chính một cách nghiêm ngặt Tái cấu trúc Tổ chức tài chính thường được thực hiện như một

phần của sự phá sản Tổ chức tài chính, bán toàn bộ Tổ chức tài chính cho một chủ sở hữu mới, hoặc có thể là mua giành quyền kiểm soát đối với một Tổ chức tài chính khác Một số trường hợp đặc biệt tái cấu trúc Tổ chức tài chính được thực hiện bằng hình thức thực hiện mua lại nợ của Tổ chức tài chính Đôi khi nó cũng có thể là việc thuê một nhà quản trị mới cho Tổ chức tài chính, nhà quản trị mới này có thể đưa ra những quyết định khác mà nó có thể gây tranh cãi của nhiều người nhưng nhằm mục đích là cứu vãn tình hình hiện tại của Tổ chức tài chính hoặc là duy trì sự hoạt động của Tổ chức tài chính

Như vậy, tái cấu trúc Tổ chức tài chính là cần thiết và việc tái cấu trúc

Tổ chức tài chính bằng hình thức M&A là con đường thường được các Tổ chức tài chính lựa chọn Tổ chức tài chính không phải đợi đến lúc gặp khó khăn mới tính đến chuyện thực hiện tái cấu trúc Tổ chức tài chính mà có thể tiến hành tái cấu trúc Tổ chức tài chính để cho hoạt động kinh doanh của mình phù hợp với môi trường kinh doanh hiện tại thường xuyên thay đổi Ngoài ra, việc Tổ chức tài chính thực hiện tái cấu trúc Tổ chức tài chính cũng góp phần làm giảm chi phí sản xuất, tăng lợi nhuận, mở rộng thị trường, tăng lợi thế cạnh tranh, đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ, nâng cao hiệu quả vận hành,… Đó cũng chính là những mục tiêu mà hoạt động M&A cố gắng hướng đến

 Giảm áp lực cạnh tranh cho Tổ chức tài chính:

Trong môi trường kinh doanh hiện nay, các Tổ chức tài chính phải thường xuyên đối chọi với các đối thủ cạnh tranh một cách trực tiếp Điều đó luôn đặt Tổ chức tài chính dưới áp lực cạnh tranh gây gắt Một phương thức

để giảm bớt áp lực cạnh tranh từ đối thủ của mình đó là các Tổ chức tài chính

sẽ thực hiện việc mua lại các đối thủ cạnh tranh đó Việc mua lại này một mặt góp phần làm giảm áp lực cạnh tranh đồng thời biến Tổ chức tài chính trở thành một Tổ chức tài chính lớn hơn trong ngành nghề kinh doanh cũ, làm

tăng lợi thế cạnh tranh của Tổ chức tài chính mới với các đối thủ cạnh tranh còn lại

Mục tiêu này thường được các Tổ chức tài chính hoạt động trong các ngành nghề kỹ thuật cao, đòi hỏi một khoảng chi phí lớn cho công tác nghiên cứu và phát triển Chẳng hạn như các Tổ chức tài chính sản xuất linh kiện điện

tử nhỏ bán lại Tổ chức tài chính cho những Tổ chức tài chính lớn hơn, có doanh thu cao và có cơ sở, kinh phí để thực hiện công tác nghiên cứu và phát triển tốt, nhằm hạn giảm bớt chi phí cho hoạt động nghiên cứu và tăng doanh thu ròng của Tổ chức tài chính Nếu mục tiêu này thành công sẽ góp phần làm tăng giá chứng khoán của Tổ chức tài chính đi bán lại, còn đối với Tổ chức tài chính đi mua họ kỳ vọng từ giao dịch mua lại Tổ chức tài chính này là sự gia tăng dòng tiền mặt cho Tổ chức tài chính

 Mở rộng thị trường:

Một mục tiêu khác mà các nhà quản trị khi theo đuổi các thương vụ M&A muốn đạt được có thể là sự mở rộng thị trường Tổ chức tài chính có thể tiến hành sáp nhập hay mua lại Tổ chức tài chính khác có lợi thế về khía cạnh marketing hay những Tổ chức tài chính mục tiêu đang hoạt động ở những thị trường có lợi nhuận cao nhưng Tổ chức tài chính thì chưa thâm nhập được Việc thực hiện M&A lúc này sẽ giúp Tổ chức tài chính nhanh chóng thâm nhập vào thị trường mới và sớm đạt được sự gia tăng doanh thu Đồng thời, sự liên kết giữa hai Tổ chức tài chính có thể cắt giảm bớt được lực lượng bán hàng, làm giảm chi phí nhưng vẫn đảm bảo gia tăng doanh thu

 Giá cả cạnh tranh:

Việc thực hiện M&A nhằm đạt được mục tiêu mở rộng thị trường sẽ kéo theo được một lợi thế mới cho Tổ chức tài chính đó là giảm được chi phí

và vì thế mà Tổ chức tài chính có thể có được mức giá cạnh tranh Mở rộng thị trường, tăng thị phần sẽ dẫn đến tăng năng lực kinh doanh của Tổ chức tài chính do nhu cầu đối với dịch vụ cho Tổ chức tài chính cung cấp tăng Từ đó

nó làm giảm các khoảng chi phí bất biến, ngoài ra cũng có thể làm giảm được chi phí đầu vào Kết quả là Tổ chức tài chính có được giá dịch vụ thấp, nên Tổ chức tài chính sẽ có được mức giá cạnh tranh với đối thủ

Mặc dù, giá dịch vụ giảm xuống nhưng do thị phần được mở rộng nên nếu đạt được một mức độ nào đó thì vẫn đảm bảo được mục tiêu gia tăng doanh thu, tăng dòng tiền mặt của Tổ chức tài chính và tăng cả lợi nhuận

 Đa dạng hóa dịch vụ cung ứng:

Việc đa dạng hóa dịch vụ do Tổ chức tài chính cung cấp sẽ làm tăng doanh thu của Tổ chức tài chính Tuy nhiên, để xây dựng một loại dịch vụ mới đòi hỏi Tổ chức tài chính tốn rất nhiều chi phí: chi phí nghiên cứu, chi phí marketing, chi phí đào tạo, chi phí mua các phần mềm và thiết bị hỗ trợ,… nhưng lại gặp phải rủi ro rất lớn khi thâm nhập thị trường bằng một loại dịch

vụ mới mà Tổ chức tài chính chưa có kinh nghiệm kinh doanh Mua lại Tổ chức tài chính khác kinh doanh các dịch vụ mà hiện tại Tổ chức tài chính chưa thực hiện và đang muốn hướng đến là một phương thức đa dạng hóa dịch vụ

do Tổ chức tài chính cung ứng nhanh nhất Trong trường hợp này thương vụ M&A Tổ chức tài chính hướng đến mục tiêu đa dạng hóa dịch vụ

Trước khi quyết định thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A thì các nhà quản trị cấp cao của Tổ chức tài chính cần xác định cho rõ mục tiêu mà họ muốn đạt được thông qua con đường M&A là gì? Bởi vì việc xác định mục tiêu là cơ sở để ra quyết định thực hiện hay không thực hiện M&A

và nó là cơ sở cho các công việc tiếp theo trong tiến trình thực hiện hoạt động này, chẳng hạn như xác định Tổ chức tài chính mục tiêu, thẩm định giá trị Tổ

chức tài chính,… Tuy nhiên, Tổ chức tài chính cần lưu ý rằng, đứng quá tham lam khi đặt ra quá nhiều mục tiêu phải đạt được thông qua một thương vụ M&A Hoạt động M&A là một công việc vô cùng phức tạp, phải trải qua nhiều công đoạn thực hiện khác nhau, cần huy động sự trợ giúp của nhiều đối tượng khác nhau và cần giải quyết rất nhiều vấn đề vì thế việc đưa ra nhiều mục tiêu phải đạt được trong một thương vụ sẽ làm cho công việc này càng trở nên khó khăn hơn, nhất là trong khâu đàm phán thỏa thuận giao dịch và giai đoạn hợp nhất sau khi thực hiện xong M&A Điều đó, cũng làm cho Tổ chức tài chính rất khó đưa ra một quyết định chính xác và vì thế rất dễ rơi vào những cạm bẫy của hoạt động M&A

Cơ sở để Tổ chức tài chính đưa ra các mục tiêu cần đạt được thông qua một thương vụ M&A đó là nguồn lực cơ bản hiện tại của Tổ chức tài chính

Theo quan điểm của lý thuyết “nguồn lực cơ bản” thì hoạt động mua lại Tổ

chức tài chính là sự tìm kiếm các nguồn lực và khả năng bổ sung các nguồn lực mới để tác động đến những nguồn lực cơ bản của Tổ chức tài chính nhằm giành lấy những lợi thế cạnh tranh cho cả hai bên chủ thể tham gia vào hoạt động M&A Việc xác định được chính xác được các nguồn lực cơ bản hiện tại của Tổ chức tài chính là một công việc cũng rất khó Để làm được điều này Tổ chức tài chính cần dựa vào chiến lược phát triển của Tổ chức tài chính

1.1.5.2 Xác định Tổ chức tài chính mục tiêu

Xác định Tổ chức tài chính mục tiêu phù hợp với những mục tiêu mình

đã đặt ra có ý nghĩa rất lớn đến sự thành công của thương vụ M&A Tổ chức tài chính mục tiêu phải đáp ứng được yêu cầu là giúp Tổ chức tài chính bổ sung được những nguồn lực mà Tổ chức tài chính đang thiếu Trên thực tế, Tổ chức tài chính mục tiêu có được những nguồn lực mà Tổ chức tài chính đang cần hay không? Để trả lời câu hỏi đó thì doanh nghiêp cần phải tiến hành điều tra để tìm hiểu và đánh giá về Tổ chức tài chính mục tiêu Theo nghiên cứu

của Tập đoàn Tư vấn Cooper và Lybrand thì có đến 45% doanh nghiệp được phỏng vấn đều cho rằng sự thiếu hiểu biết về ngành mà doanh nghiệp mục tiêu đang thực hiện và về doanh nghiệp mục tiêu là một nguyên nhân dẫn đến sự thất bại của thương vụ M&A và có đến 41% các doanh nghiệp được hỏi sự hiểu biết về ngành và doanh nghiệp mục tiêu là nguyên nhân dẫn đến sự thành công của một vụ M&A

Để xác định các nguồn lực hiện tại của Tổ chức tài chính mục tiêu, trước tiên, dựa vào các số liệu thứ cấp trong các báo cáo công khai của Tổ chức tài chính mục tiêu trên thị trường Sau đó, tiến hành điều tra về Tổ chức tài chính mục tiêu Việc điều tra về Tổ chức tài chính mục tiêu thường được thực hiện ở các khía cạnh như: thị trường của Tổ chức tài chính, từ khách hàng, từ đối thủ cạnh tranh để xác định các năng lực tiềm năng của Tổ chức tài chính

Trên cơ sở phân tích đánh giá tiềm năng của Tổ chức tài chính tiềm năng thì Tổ chức tài chính đi mua mới xác định có nên thực hiện hay không thực hiện hoạt động M&A với Tổ chức tài chính mục tiêu Để lựa chọn được một Tổ chức tài chính mục tiêu đáp ứng các yêu cầu của Tổ chức tài chính đi mua nhằm đạt được mục tiêu ban đầu được đề ra là một việc không dễ Các Tổ chức tài chính cần phải tiến hành lựa chọn Tổ chức tài chính mục tiêu trong tổng số nhiều Tổ chức tài chính mà đã được sàng lọc trước đó

1.1.5.3 Định giá Tổ chức tài chính

Vấn đề tiếp theo mà Tổ chức tài chính, cả bên mua lẫn bên bán và cả các bên tiến hành sáp nhập, phải quan tâm đó là việc định giá Tổ chức tài chính Mặc dù hoạt động M&A được hầu như được thực hiện trên cơ sở tự quyết định của Tổ chức tài chính, mọi vấn đề trong quá trình giao dịch được giải quyết trên nguyên tắc đàm phán và thỏa thuận giữa hai bên, kể cả giá cả của thương vụ Việc xác định mức giá giao dịch, là mức giá mua hoặc mức giá

bán, sẽ ảnh hưởng đến sự thành công hay thất bại của thương vụ Trả giá quá cao thì thiệt hại cho bên mua, mức giá thấp thì gây tổn hại của bên bán Như vậy, mức giá trong giao dịch M&A là mức giá thuận mua, vừa bán Công tác định giá trong hoạt động M&A không phải nhằm tìm ra mức giá giao dịch như trong việc tiến hành CPH các DNNN Trong quá trình tiến hành CPH DNNN, công tác định giá doanh nghiệp nhằm đánh giá giá trị doanh nghiệp tại thời điểm tiến hành CPH, làm cơ sở xác định mức giá tối thiểu của cổ phiếu doanh nghiệp trong buổi đấu giá đầu tiên cổ phiếu doanh nghiệp và thu hồi lại bớt hoặc toàn bộ vốn của Nhà nước đã bỏ ra đầu tư trước đó Trong hoạt động M&A mức giá của hợp đồng là mức giá thỏa thuận

Công tác định giá giá trị Tổ chức tài chính trong hoạt động M&A là một công việc nhằm xác định mức giá cơ sở để cho các Tổ chức tài chính tiến hành thỏa thuận Hay nói một cách khác, định giá Tổ chức tài chính là cái nền cho

sự thỏa thuận của các Tổ chức tài chính về mức giá giao dịch Vì vậy, công tác định giá giá trị Tổ chức tài chính trong M&A đều cần thiết đối với cả hai bên tham gia Bên mua định giá Tổ chức tài chính mục tiêu để có cơ sở xác định giá chào mua Bên bán định giá chính mình để có cơ sở đưa ra giá chào bán Chính vì thế mà việc định giá Tổ chức tài chính đáp ứng yêu cầu CPH Tổ chức tài chính khác với yêu cầu thực hiện hoạt động M&A Tổ chức tài chính.Việc xác định giá Tổ chức tài chính trong công tác CPH để làm cơ sở thu hồi lại một phần tài sản của Nhà nước, xác định mức giá thấp nhất mà cổ phiếu của Tổ chức tài chính có được tại thời điểm CPH Nên việc xác định giá trị Tổ chức tài chính đáp ứng yêu cầu CPH rất quan tâm đến việc xác định giá trị của tài sản hữu hình Nhưng trong hoạt động M&A, để có cơ sở nhằm xác định giá thỏa thuận mua bán giữa người mua và người bán có những mục tiêu hầu như là trái ngược nhau nên yêu cầu xác định giá trị Tổ chức tài chính cần phải xác định đầy đủ các yếu tố cấu thành nên giá trị của Tổ chức tài chính

Đặc biệt trong hoạt đông M&A, các Tổ chức tài chính đi mua thường rất quan tâm đến giá trị tài sản vô hình của Tổ chức tài chính bán, điều này khiến cho

họ có thể chấp nhập M&A với cả các Tổ chức tài chính đang hoạt động thua

lỗ Như vậy, việc định giá giá trị Tổ chức tài chính cho hoạt động M&A rất cần quan tâm đến việc định giá cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình

1.1.5.4 Sự hợp nhất sau khi tiến hành mua lại, sáp nhập Tổ chức tài chính

Đây là một bước rất quan trọng, mặc dù quá trình này diễn ra sau khi sự thỏa thuận mua bán giữa hai bên đã được ký chính thức Quá trình này là một yếu tố góp phần nên sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A Nội dung ở bước này là thực hiện việc tổ chức vụ sáp nhập, điều đó có thể giúp thực hiện được chiến lược và giá trị mong đợi của thương vụ M&A và đó là nhiệm vụ đầu tiên của vụ sáp nhập Hợp nhất có đặc tính của một sự thay đổi chương trình quản trị nhưng có 3 dạng thay đổi:

- Thay đổi Tổ chức tài chính mục tiêu;

- Thay đổi Tổ chức tài chính đang thực hiện việc mua lại Tổ chức tài

chính khác;

- Thay đổi quan điểm và cách hành xử của cả hai Tổ chức tài chính để

điều tiết sự cùng tồn tại hoặc hợp nhất của cả hai tổ chức

Quá trình hợp nhất cũng được mô tả như là một dự án và Tổ chức tài chính phải có khả năng quản trị dự án và chương trình với mục tiêu, các bộ phận, kế hoạch thương mại, thời hạn bắt buộc, tiêu chuẩn về hiệu quả, số tiền phải chi cho hội nghị định kỳ và tiêu chuẩn và sự thừa nhận thất bại hoàn toàn xác định Một quá trình hợp nhất có phương pháp có thể phát hiện nhiều vấn

đề và cung cấp hướng giải quyết vì thế mà hợp nhất đạt được mục tiêu của chiến lược và sự gia tăng giá trị Một Tổ chức tài chính phải phát hiện ra các hình thức thay đổi để xây dựng động lực và thúc đẩy quan điểm, sự tự tin, khả

năng lãnh đạo và năng lực của cổ đông, điều đó sẽ làm nên khả năng thay đổi tiếp theo

Người quản trị và người lao động của các Tổ chức tài chính thường bị

bỏ quên bởi quá trình hợp nhất, nghĩa là họ có thể sao lãng những cửa hàng hay khách hàng của Tổ chức tài chính, những người có thể trở thành đối thủ cạnh tranh của Tổ chức tài chính Thời gian hợp nhất cũng là thời gian không chắc chắn đối với người quản trị và người công nhân.Vì thế, chương trình hợp nhất phải xoa dịu bớt những nỗi lo âu của nhân viên nhưng cũng phát triển những chính sách giữ chân người tài

Một trong những vấn đề chính của việc hợp nhất sau khi đã tiến hành sáp nhập Tổ chức tài chính là hợp nhất về hệ thống thông tin của các Tổ chức tài chính Nhân tố này cần phải được xem xét tại bước đầu tiên trong mô hình năm bước tiến hành hoạt động M&A Đây là một vấn đề đặc biệt quan trọng trong sáp nhập Tổ chức tài chính để nhằm tìm kiếm tác động của thông tin mỗi

Tổ chức tài chính đối với khách hàng, thị trường hoặc quy trình giao dịch Khả năng của hệ thống thông tin phải được xem xét một cách kỹ lưỡng ở bất kỳ vấn đề phát sinh về chiến lược, hoạt động kinh doanh, tổ chức và chính sách Khả năng văn hóa tổ chức cũng phải được xem xét dọc theo tính hiệp lực của

hệ thống thông tin Bên cạnh đó, yếu tố văn hóa Tổ chức tài chính và cách quản trị của Tổ chức tài chính cũng là một yếu tố cần được quan tâm trong quá trình hợp nhất

Các Tổ chức tài chính thực hiện hoạt động mua lại Tổ chức tài chính cũng cần phải xem xét khả năng hợp nhất sau khi tiến hành sáp nhập như là một năng lực cốt lõi Sự phát triển của năng lực đó yêu cầu đặt ra một hệ thống và quy trình vững chắc cho việc hợp nhất Điều đó cũng yêu cầu hệ thống và quy trình thừa nhận những bài học được rút ra từ các vụ hợp nhất trong quá khứ để được lưu giữ, phổ biến và tiếp thu bởi tổ chức của Tổ chức

tài chính đi mua lại Mỗi kinh nghiệm của các vụ hợp nhất trong quá khứ không thể bị bỏ mất bởi vì nó cần thiết cho các vụ hợp nhất tiếp theo trong tương lai

1.2 Thực trạng và xu hướng mua lại, sáp nhập các tổ chức tài chính 1.2.1 Trên thế giới

Thị trường M&A đã xuất hiện và phát triển qua nhiều giai đoạn thăng trầm trên thị trường thế giới Trải qua nhiều lần biến động nhất là ở thị trường

Mỹ, bắt đầu từ năm 1890 hoạt động M&A ở Mỹ đã trải qua 5 lần biến động tính đến năm 2000 Tiếp sau Mỹ, thị trường Anh cũng xuất hiện hoạt động M&A từ thập niên 60 ở thế kỷ 20 Thị trường các nước Châu Âu còn lại cũng

có thị trường M&A từ những năm 1980 Kể từ khi cả ba thị trường này đều có

thị trường M&A thì dường như những “đợt sóng” của hoạt động này diễn ra ở

thị trường Mỹ sẽ kéo theo những đợt sóng mạnh ở thị trường Anh và Châu

Âu Bởi lẽ do sự toàn cầu hóa của nền kinh tế, đồng thời đây là những thị trường kinh tế lớn của thế giới và những thị trường này có liên quan với nhau trong quá trình phát triển Sau sự trổi dậy của làn sóng M&A trên thế giới diễn

ra vào năm 2000 thì hoạt động này tạm thời lắng xuống Nhưng đến năm

2004, làn sóng M&A lại xuất hiện và liên tục phát triển mạnh cho đến hiện nay

Nguyên nhân dẫn đến sự sôi động trở lại của hoạt động M&A là sự phát triển mạnh của TTCK và việc NHTW các nước áp dụng mức lãi suất thấp Nguyên nhân chính của vấn đề áp dụng mức lãi suất thấp là do sự khủng hoảng của thị trường tín dụng Mỹ, hệ quả của hoạt động cho vay dễ dãi và ồ ạt

để đầu tư vào bất động sản, trong đó có cả các NH lớn như: Merill Lynch, Citigroup, Leman Brothers….Để cứu vãng sự phá sản của các NHTM và nguy

cơ suy thoái nền kinh tế Mỹ tạo nên động thái dây chuyền đến các nền kinh tế khác trên thế giới, Cục dự trữ liên bang Mỹ (FED), NHTW Châu Âu và một

số NHTW khác phải bơm tiền thêm vào hệ thống tài chính Những khó khăn trong hoạt động cũng đã làm cho nhiều NH lớn phải bán cổ phần cho các NĐT đến từ nhiều khu vực khác trên thế giới nên cũng làm gia tăng mạnh về giá trị giao dịch của hoạt động M&A trên toàn cầu

M&A là đang là xu thế tất yếu trong ngành tài chính thế giới Trong năm 2007 cũng chứng kiến sự ra đời một của một Sàn giao dịch chứng khoán xuyên Đại Tây Dương - NYSE Euronext - Sở Giao dịch chứng khoán lớn nhất thế giới (tính về giá trị vốn hoá), đó là kết quả của việc mua lại Euronext với giá 9,96 tỷ USD của tập đoàn New York Stock Exchange (NYSE) NH Hà Lan ABN Amro được NH Anh Barclays mua lại với giá 90,8 tỷ USD Đây được đánh giá là thương vụ sáp nhập lớn nhất trong lĩnh vực dịch vụ tài chính toàn cầu và giao dịch xuyên quốc gia tầm cỡ nhất Vào tháng 5/2007, vụ sáp nhập 22 tỷ euro (tương đương gần 30 tỷ USD) của hai NH Ý để trở thành một trong 10 NH hàng đầu Châu Âu với tổng giá trị lên đến gần 80 tỷ USD với hơn 6.300 chi nhánh tại nội địa1

Bảng 1.1: Những thương vụ mua bán NH lớn nhất thế giới

2007 ABN Amro RBS, Santander, Fortis 96.6 (đề nghị)

2005 UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo Financial

2004 Bank One JP Morgan Chase 56.9

2003 FleetBoston Financial Bank of America 47.7

1

Nguồn: Saga.vn, “Thương vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO”, xem chi tiết tại:

http://www.saga.vn/view.aspx?id=4079

Bank Royal Bank of Scotland 32.4

2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5

(Nguồn: trích từ www.saga.vn, “Thương vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO”, xem chi tiết tại: http://www.saga.vn/view.aspx?id=4079)

Các NH ở những quốc gia phát triển đã phát triển đến mức bão hòa với quy luật lợi nhuận giảm dần nên doanh thu, lợi nhuận cũng giảm do đó chúng

đã M&A và mua lại lẫn nhau nhằm cắt giảm chi phí, mở rộng mạng lưới hoạt động, bổ sung, đa dạng hoá sản phẩm, tăng cường quy mô kinh doanh cũng như lợi thế cạnh tranh đáp ứng với xu thế phát triển của nền kinh tế khu vực hoá và quốc tế hoá Ví dụ, tại Mỹ thời gian qua đã có nhiều cuộc sáp nhập do những lý do như: (1) Các NH Mỹ đã cho vay các nước đang phát triển quá nhiều nên nguy cơ thiếu vốn gia tăng; (2) Sự khác biệt về luật pháp làm cho nguồn dự trữ của hệ thống dự trữ liên bang không lớn; (3) Mạng lưới chi nhánh của các NH Mỹ không lớn do các hạn chế về mở chi nhánh ở các bang khác nhau Tuy nhiên, nhìn chung, tùy thuộc vào quy mô của các NH mà lý do sáp nhập cũng khác nhau Đối với các NH lớn, lý do quan trọng nhất là cắt giảm chi phí hoạt động và gia tăng quy mô kinh doanh nhờ M&A sẽ tăng vốn huy động, tăng vốn điều lệ và giới hạn cho vay từng khách hàng đơn lẻ Ngoài

ra cũng có thể để đa dạng hoá sản phẩm và dịch vụ kinh doanh, tăng uy tín của

NH hoặc tiết kiệm chi phí thành lập chi nhánh Đối với các NH nhỏ, M&A

hoặc bán lại cho những NH lớn vì thiếu vốn điều lệ theo luật hoặc tránh phá sản hoặc để tối đa hoá lợi ích của các cổ đông Ngoài ra, các NH nhỏ cũng có thể tiến hành M&A để thành một NH lớn hơn

Có thể điểm qua vài thương vụ M&A lớn trong lĩnh vực tài chính:

Tại Mỹ: Hiện nay, việc M&A các NH là hiện tượng phổ biến ở các nước

mà điển hình nhất là hệ thống NH Mỹ Năm 1985, nước Mỹ có 14.000 NH thì

10 năm sau chỉ còn 11.500 NH và trung bình trong thập niên 80 mỗi năm có

355 vụ M&A và thập niên 90 là gần 400 nhưng lý do dẫn đến việc sáp nhập, hợp nhất và mua lại có sự khác nhau nhất định của từng quốc gia.2

Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Hoa Kỳ nổ ra vào giữa năm

2007, hoạt động M&A trong lĩnh vực NH trên thế giới xảy ra với tốc độ nhanh chưa từng thấy Tại Hoa Kỳ, từ đầu năm 2009 đến đến 6/6/2009, đã có 37 NH buộc phải đóng cửa và phải bán tài sản của mình so với 25 NH bị đóng cửa trong năm 2008 Tính đến hết quý 1/2009, FDIC đã đưa trên 300 NH Hoa Kỳ

vào diện “có vấn đề” so với 252 NH vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với

cùng kỳ năm 2008 và cao nhất trong 15 năm Trong năm 2009, vụ sụp đổ lớn nhất là NH Bank United vào ngày 21/5 được giải quyết theo hình thức bán cho các NĐT tư nhân và vẫn hoạt động với tên gọi cũ.3

Với việc hoàn thành mua lại Merrill Lynch & Co, Bank of America trở thành tập đoàn NH lớn nhất nước Mỹ và cũng là lớn nhất thế giới hiện nay Phi vụ mua lại thành công cho phép Bank of America vượt qua JPMorgan Chase & Co và Citigroup Inc về quy mô với khối tài sản lên tới 2,7 ngàn tỷ

2

TS Trịnh Quốc Trung, “Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại

trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam”, xem chi tiết tại:

http://www.sbv.gov.vn/vn/tintuc/tcnh/nguyendinhtrung/tin/tapchi_2009_08_13_031835.doc?tin=606

3

TS Trịnh Quốc Trung, “Hoàn thiện khuôn khổ pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại

trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam”, xem chi tiết tại:

http://www.sbv.gov.vn/vn/tintuc/tcnh/nguyendinhtrung/tin/tapchi_2009_08_13_031835.doc?tin=606.

USD Bank of America sẽ phát hành thêm 1,71 tỷ cổ phiếu phổ thông tương đương với 24,1 tỷ USD, và 359.100 cổ phiếu ưu đãi trong vụ sáp nhập này Mỗi cổ phiếu Merrill tương đương 0,8595 cổ phiếu của Bank of America Sự sáp nhập đã chấp dứt hơn 94 năm hoạt động động lập của Merrill, tức là kết thúc một năm buồn trên Wall Street khi cả top 5 NH đầu tư lần lượt bị thôn tính, phá sản hoặc thay đổi cấu trúc hoạt động Với các hoạt động môi giới, tín dụng, đầu tư NH, vay thế chấp, các hoạt động quản lý tài sản và các khoản nợ,

sẽ biến Bank of America trở thành NH lớn nhất nước Mỹ

Bank of America cũng sẽ nắm gần 50% cổ phần của Merrill trong hãng quản lý tiền tệ đầy sức mạnh BlackRock Inc Song sự sáp nhập này cũng tạo

ra nhiều thách thức mới cho Bank of America, khi mà cổ phiếu của họ đã mất 66% trong năm trước do tình hình chung của thị trường tài chính Trong khi

đó, Bank of America và Merrill cùng nhận được 25 tỷ USD vốn vay từ Bộ Tài chính theo kế hoạch giải cứu 700 tỷ USD Trước khi mua Merrill, Lewis đã chi gần 110 tỷ USD để mua FleetBoston Financial Corp, hãng tín dụng MBNA Corp, LaSalle Bank Corp, U.S Trust và Countrywide 4

Tại Hà Lan: ABN AMRO, được thành lập năm 1824, là một trong

những NH lớn nhất châu Âu, và tiến hành hoạt động trên toàn thế giới NH này được hình thành từ vụ sáp nhập hai NH Algemene Bank Nederland (ABN) và Amsterdamsche-Rotterdamsche Bank (AMRO) Công ty ABN AMRO Holding N.V là công ty mẹ, được niêm yết trên sàn Euronext Amsterdam và NYSE Công ty con chính của ABN AMRO Holding N.V là

NH ABN AMRO N.V ABN AMRO xếp thứ 8 tại châu Âu và xếp thứ 13 thế giới về tổng tài sản, với 4.500 chi nhánh trên 53 quốc gia, với khoảng 110.000 nhân công và tổng tài sản 999 tỉ Euro 5

4

Nguồn: Công ty cổ phần Chứng khoán FPT, “Bank of America - ngân hàng lớn nhất thế giới”, xem chi

tiết tại: http://www.fpts.com.vn/VN/Tin-tuc/Quoc-te/2009/01/3B9BB961/

5

Nguồn: Saga.vn, “Thương vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO”, xem chi tiết tại:

http://www.saga.vn/view.aspx?id=4079

ABN AMRO đã đối mặt với nhu cầu chuyển mình mang tính bước ngoặt từ đầu năm 2007 NH này vẫn chưa tiến gần tới mục tiêu tự đặt ra năm

2000 là nằm trong top 5 trong số những tập đoàn cùng quy mô, lấy tiêu chuẩn

là ROE Đây là mục tiêu mà Rijkman Groenink, giám đốc điều hành vừa được

bổ nhiệm thời điểm đó, đặt ra Từ 2000 tới 2006, giá cổ phiếu ABN AMRO có phần trì trệ Kết quả tài chính của năm tài chính 2006 đã làm dấy lên mối quan ngại về tương lai của NH Chi phí hoạt động tăng với tốc độ nhanh hơn doanh thu hoạt động, cho thấy càng mở rộng quy mô sẽ càng làm giảm hiệu quả Hiệu suất đã giảm sút đến mức 69.9% Tỉ lệ tăng các khoản nợ khó đòi hàng năm là 192% Lợi nhuận ròng chỉ được đẩy lên khi liên tục bán tài sản

Sau một loạt những kêu gọi M&A hoặc giải thể, với mối lo ngại rằng giá cổ phiếu của ABN AMRO không phản ánh giá trị thực tế của tài sản cơ sở, cuối cùng vào ngày 23/4/2007, Barclays đã công bố thoả thuận mua lại ABN AMRO

Các thương vụ M&A mà ABN AMRO đã tiến hành 6

Tại Pháp: Hai NH hàng đầu của Pháp là Caisse d"Epargne và Banque

Populaire đã thông báo về việc sáp nhập để thiết lập một NH lớn thứ 2 ở nước

6

Nguồn: www Saga.vn, “Thương vụ sáp nhập ngân hàng ABN AMRO”, xem chi tiết tại:

http://www.saga.vn/view.aspx?id=4079

này vào ngày 26/02/2009 Việc sáp nhập với Banque Populaire sẽ tạo ra một tập đoàn NH, với tổng vốn cổ phiếu 40 tỷ euro (55 tỷ USD).7

Tại Nhật Bản: Các công ty kinh doanh trên lĩnh vực bảo hiểm tại Nhật

Bản đang lên kế hoạch sáp nhập nhằm tạo ra một quỹ kinh doanh bảo hiểm giá trị lớn

Sompo Japan Insurance, công ty bảo hiểm lớn thứ ba Nhật Bản, đã sáp nhập cùng công ty đứng thứ năm trong ngành bảo hiểm là Nippon Koa Insurance vào năm 2010, và tạo ra ngân sách bảo hiểm trị giá hơn 2.000 tỷ yên Các công ty bảo hiểm khác như Tập đoàn bảo hiểm Mitsui Sumitomo Insurance, Aioi Sompo và Nisseido Sompo cũng đã hợp nhất vào tháng 4/2010, trở thành công ty kinh doanh bảo hiểm lớn thứ ba thế giới 8

Hiện nay, thị trường bảo hiểm tại Nhật Bản đang gặp khó khăn do tình trạng lão hóa dân số và lượng ô tô đóng bảo hiểm giảm sút Trong khi đó, kinh phí chi trả cho những vụ việc không đóng bảo hiểm lại gia tăng, khiến yêu cầu tái cơ cấu hoạt động kinh doanh bảo hiểm trở nên cần thiết đối với các công ty bảo hiểm Nhật Bản

Sompo Japan Insurance và Nippon Koa Insurance cho biết họ đã đạt được thỏa thuận cơ bản trong việc hợp tác Hai công ty này hiện chiếm đa số thị phần bảo hiểm cá nhân tại Nhật Bản Sompo Japan Insurance còn giữ lợi thế về bảo hiểm ô tô và bảo hiểm hỏa hoạn, trong khi Nippon Koa lại có ưu thế về khả năng bán bảo hiểm thông qua các tổ chức tài chính như NH địa phương Việc hợp nhất hai công ty bảo hiểm này được đánh giá sẽ mang lại khả năng cạnh tranh cao trên thị trường bảo hiểm Nhật Bản Ngoài ra, kế hoạch sáp nhập cũng sẽ giúp hai công ty hướng ra thị trường nước ngoài, vốn đang được đánh giá sẽ mang lại lợi nhuận cao hơn so với thị trường Nhật Bản

Công ty cổ phần Chứng khoán FPT, “Xu hướng sáp nhập của các công ty bảo hiểm Nhật Bản”,

xem chi tiết tại: http://www.fpts.com.vn/VN/Tin-tuc/Quoc-te/2009/03/3B9BCED2/

Tại Trung Quốc: Đầu tháng 06/2008, NH lớn thứ 6 Trung Quốc là

China Merchants Bank có trụ sở tại Thẩm Quyến đã giành chiến thắng trong cuộc đua nhằm mua lại NH Wing Lung Bank của Hồng Kông Bỏ ra số tiền 4,7 tỷ USD - lớn gấp 2,9 lần giá trị sổ sách của Wing Lung Bank - China Merchants Bank đã vượt lên hai đối thủ là NH Công Thương Trung Quốc (ICBC) và NH ANZ của Australia và New Zealand, đánh dấu vụ mua lại lớn thứ hai từng có do một NH Trung Quốc tiến hành 9

Giữa lúc các Doanh nghiệp quốc doanh hàng đầu Trung Quốc mở rộng

ra nước ngoài, các NH quốc doanh lớn nhất của nước này cũng áp dụng chiến lược tương tự ở Đông Nam Á, châu Phi và Mỹ NH lớn nhất Trung Quốc ICBC đã thiết lập kỷ lục mua lại trong ngành NH Trung Quốc tiến hành khi bỏ

ra 5,6 tỷ USD để mua 20% cổ phần của NH Standard Bank của Nam Phi vào tháng 10 năm ngoái.10

Mục đích của vụ mua lại này là nhằm thiết lập một mạng lưới cung cấp dịch vụ cho các công ty dầu khí và khai mỏ Trung Quốc đang hoạt động tại Nam Phi Tận dụng cơ hội các NH châu Âu gặp rắc rối với khủng hoảng tín dụng dưới chuẩn, CIC và NH chính sách lớn nhất Trung Quốc là NH Phát triển Trung Quốc cũng đã mua lại cổ phần nhỏ tại các tập đoàn tài chính Morgan Stanley và Barclays

1.2.2 Tại Việt Nam

1.2.2.1 Lĩnh vực Ngân hàng:

1.2.2.1.1 Giai đoạn trước năm 2005:

Lịch sử của Hệ thống NHTM Việt Nam cũng đã trải qua nhiều giai đoạn thăng trầm M&A NH đã khởi động bắt nguồn từ những yếu kém nội tại của bản thân các NH và đề xuất chỉ đạo của Nhà nước và Chính phủ

Vào những năm 1989-1993, cả nước có 46 NH thì 10 NH buộc phải sáp nhập Đây là những NH yếu, mất khả năng thanh toán, càng hoạt động càng

lún sâu vào thua lỗ.11

Cụ thể là vốn điều lệ của những NH này khá thấp, khoảng 5-20 tỷ VNĐ và nợ xấu của họ có tỷ trọng rất lớn, có đơn vị chiếm tới 40-50% tổng dư nợ.12

Nếu để các NH này phá sản thì sẽ kéo theo nhiều hệ lụy cho cả hệ thống Lúc bấy giờ chưa có quỹ bảo hiểm tiền gửi hay quỹ bù đắp rủi ro Vì vậy, Thống đốc NHNN có chỉ thị yêu cầu các NH lớn như Vietcombank, BIDV, AgriBank tiếp nhận hỗ trợ các NH yếu, sáp nhập những NH này vào để họ tiếp nhận các khoản nợ và tiếp tục cho vay những đối tượng có khả năng trả

nợ Sở dĩ có tình trạng như vậy là vì trước đây: quy mô nền kinh tế nước ta ở còn nhỏ, bản thân NH cho vay không lành mạnh và NHNN cũng chưa có cơ chế quản lý chặt chẽ

Trước tình hình đó, Đề án “Chấn chỉnh và sắp xếp lại các NHTMCP Việt Nam” đã được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt tại Quyết định số

212/1999/QĐ-TTg ngày 29/10/1999, với mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh của Hệ thống NHTM Việt Nam Triển khai thực hiện Đề án này và trên cơ sở Quy chế 241 về sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam, đã có một số NHTMCP nông thôn thực hiện việc sáp nhập, cho NH khác mua lại, chuyển thành NHTMCP đô thị

Bảng 1.2: Một số thương vụ M&A giữa NH nông thôn và NH lớn

ở đô thị tại Việt Nam giai đoạn 1999 – 2004

2001 NH Tứ Giác Long Xuyên (An

2001 NH Châu Phú (An Giang) NH TMCP Phương Nam

2002 Quỹ Tín dụng Định Công (Hà Nội) NH TMCP Phương Nam

2002 NH Thạnh Thắng (Cần Thơ) NH TMCP Sài Gòn Thương

Tín

2003 NH Cái Sắn (Cần Thơ) NH TMCP Phương Nam

2003 NH TMCP Tây Đô NH TMCP Phương Đông

2003 NH Nam Đô NH Đầu tư và Phát triển

2004 NH TMCP nông thôn Tân Hiệp NH TMCP Đông Á

(Nguồn: tác giả tổng hợp từ các website) 1.2.2.1.2 Giai đoạn từ 2005 đến nay:

Từ năm 2005 trở lại đây, việc sáp nhập NH trong nước đã ít đi, thay vào

đó là hoạt động đầu tư góp vốn, mua cổ phần của các NĐT trong và ngoài nước đối với các NHTM nội địa thông qua việc trở thành đối tác chiến lược của các NH đó Nói cách khác, việc bán cổ phần cho các đối tác chiến lược, đặc biệt là các đối tác nước ngoài ngày càng phổ biến trong hoạt động của các NH Việt Nam, nhất là sau khi Việt Nam trở thành thành viên của WTO với rất nhiều cam kết về việc mở rộng thị trường NH

Bảng 1.3: Các thương vụ M&A giữa NH nội và NĐT nước ngoài

Deutsche Bank NHTMCP Nhà Hà Nội

MayBank (Malaysia)

NH Berhard

NHTMCP An Bình (ABBank)

15% 15%

NH Sociéte Générale NHTMCP Đông Nam Á

15% 10%

9,83% 8,73% 7,63%

15 % 7,3% 7,3% 6,8%

(Nguồn: tác giả tổng hợp từ các website)

Dưới đây là chi tiết một số thương vụ điển hình:

- Standard Chartered và ACB:

Cuộc đàm phán bắt đầu từ năm 2004, đến tháng 7/2005 Standard Chartered đã chính thức trở thành cổ đông chiến lược của ACB, sở hữu 8,84%

Ngày 08/09/2008, Standard Chartered Bank đã được NHNN Việt Nam cho phép thành lập NH 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam 15 Cuộc “hôn nhân” đầu tiên ấy đã tiến triển khá tốt đẹp và mới đây ngày 02/03/2009, Standard Chartered Bank và ACB đã công bố liên kết hệ thống máy rút tiền tự động ATM và hợp tác ra mắt sản phẩm thẻ tín dụng Với việc liên kết này, khách hàng của Standard Chartered và ACB có thể sử dụng miễn phí hơn

270 máy ATM trong mạng lưới hợp tác tại các thành phố lớn của Việt Nam Bên cạnh đó, ACB sẽ phát hành thẻ tín dụng cho khách hàng của

13

Nguồn: Trích từ kho Thông tin dữ liệu doanh nghiệp niêm yết về Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

(ACB) của Công ty Cổ phần Chứng khoán Kim Long, “ACB: Standard Chartered làm đại lý phát hành

14

Nguồn: www.sbv.gov.vn, Điểm tin báo chí ngày 09/05/2008, “ACB bán cổ phần cho Standard

15

Nguồn: : www.sbv.gov.vn, “Cho phép HSBC và SCB được thành lập Ngân hàng 100% vốn nước ngoài

Standard Chartered 16

- HSBC và Techcombank

Tháng 12/2005, NH Hồng Kông và Thượng Hải (HSBC) đã mua 10%

cổ phần của Techcombank, với giá 17,3 triệu USD, tương đương 275 tỷ VNĐ HSBC là một trong những NH nước ngoài lớn nhất tại Việt Nam với tổng vốn đầu tư 30 triệu đô la Mỹ 17 Hiện tại, HSBC cung cấp nhiều loại hình dịch

vụ tài chính cá nhân và Doanh nghiệp đáp ứng được nhu cầu đa dạng của khách hàng

Đến ngày 02/10/2007, HSBC đã chi 33,7 triệu USD tương đương 539,4

tỷ VNĐ để mua thêm 5% cổ phần của Techcombank Với lần gia tăng tỷ

lệ nắm giữ này, HSBC là NH nước ngoài đầu tiên nắm giữ 15% vốn đầu tư chiến lược trong NH cổ phần Việt Nam Tháng 9/2007, HSBC cũng đã công

bố việc trở thành nhà đầu tư chiến lược của Bảo Việt khi bỏ ra 225 triệu USD

để sở hữu 10% vốn trong Tập đoàn tài chính - bảo hiểm lớn nhất Việt Nam 18

Theo Techcombank, việc HSBC đầu tư chiến lược vào Techcombank

sẽ giúp NH này tiếp tục đẩy mạnh hơn nữa vị trí của mình trên thị trường Việt Nam Techcombank và HSBC cũng đã ký thỏa thuận hỗ trợ kỹ thuật có thời hạn 5 năm, theo đó, HSBC cử các chuyên gia kinh nghiệm tham gia vào đội ngũ quản trị của Techcombank trong các lĩnh vực: quản trị, điều hành, marketing và phát triển dịch vụ bán lẻ, dịch vụ thẻ Đồng thời HSBC sẽ đạt được mong muốn của mình là mở rộng thị trường kinh doanh tại Việt Nam

Tiếp đến tháng 09/2008, Techcombank cũng đã hoàn thành việc

16

Nguồn: www.acb.com.vn, “Ngân hàng Standard Chartered và Ngân hàng TMCP Á Châu hợp tác liên

kết hệ thống máy rút tiền tự động ATM và phát hành thẻ Tín dụng”, xem chi tiết tại: