Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm: a Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu
Trang 1Đại học Thăng Long
- -BÀI TIỂU LUẬN
Đề tài: “Bình luận về điều kiện và khả năng huy động
vốn qua thị trường chứng khoán Việt Nam”
Sinh Viên : Nguyễn Quốc Đạt
Mã SV : A18160
Trang 2
MỤC LỤC
I ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN3
II Khả năng huy động vốn 11 III Kết luận 14
Trang 3I ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN
1) Đối với phát hành chứng khoán lẻ
Điều 10a, Luật chứng khoán sửa đổi năm 2010 quy định:
1 Chào bán chứng khoán riêng lẻ của tổ chức phát hành không phải là công ty đại chúng được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan
2 Điều kiện chào bán chứng khoán riêng lẻ của công ty đại chúng bao gồm: a) Có quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án chào bán và sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán; xác định rõ đối tượng,
số lượng nhà đầu tư;
b) Việc chuyển nhượng cổ phần, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ bị hạn chế tối thiểu một năm, kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán riêng lẻ theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty, chuyển nhượng chứng khoán đã chào bán của cá nhân cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, chuyển nhượng chứng khoán giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quyết định của Tòa án hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật;
c) Các đợt chào bán cổ phần hoặc trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng
2) Đối với phát hành chứng khoán ra công chúng
2.1 Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
Điều 12, Luật Chứng Khoán 2006 và Luật Chứng Khoán sửa đổi, bổ sung 2010 quy định:
a) Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
Trang 4- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua
b) Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;
- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác
c) Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:
- Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;
- Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này
d) Công ty đại chúng đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng phải cam kết đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường có tổ chức trong thời hạn một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua
Điều 4, Nghị định 14-2007 quy định điều kiện cụ thể cho một số loại hình doanh nghiệp trong việc phát hành cổ phiếu và các loại chứng khoán khác:
Cổ phiếu
*/ Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần
*/ Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng:
Trang 5- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liên doanh thông qua;
- Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu
*/ Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã chuyển đổi thành công ty cổ phần:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua
- Có công ty chứng khoán tư vấn trong việc lập hồ sơ chào bán cổ phiếu
*/ Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng:
- Là doanh nghiệp làm chủ đầu tư xây dựng các công trình cơ sở hạ tầng thuộc đề án phát triển kinh tế - xã hội của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
- Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
- Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
- Có tổ chức bảo lãnh phát hành;
- Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
*/ Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực công nghệ cao:
- Là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao được khuyến khích đầu tư theo quy định của pháp luật;
Trang 6- Có dự án đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
- Có cam kết chịu trách nhiệm liên đới của Hội đồng quản trị hoặc các cổ đông sáng lập đối với phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
- Có tổ chức bảo lãnh phát hành;
- Có ngân hàng giám sát việc sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán
Các loại chứng khoán khác
*/ Công ty cổ phần chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu có kèm theo chứng quyền hoặc chứng quyền kèm theo cổ phiếu ưu đãi ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán, kế hoạch phát hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi được Đại hội đồng cổ đông thông qua Phương án chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương pháp tính và các điều kiện khác được xác định ngay trong phương án phát hành
*/ Tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu có bảo đảm ra công chúng theo một trong hai phương thức bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc bảo đảm bằng tài sản phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
Trang 7- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;
- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác
- Có cam kết bảo lãnh thanh toán kèm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chính của
tổ chức bảo lãnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán hoặc có tài sản đủ giá trị thanh toán trái phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản Giá trị tài sản dùng để bảo đảm tối thiểu bằng tổng giá trị trái phiếu đăng ký chào bán Việc định giá tài sản dùng để bảo đảm phải do cơ quan, tổ chức thẩm định giá có thẩm quyền thực hiện và có giá trị không quá 12 tháng kể từ ngày định giá Tài sản dùng để bảo đảm phải được đăng
ký với cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm
Quy định này không áp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lãnh thanh toán là Chính phủ hoặc Bộ Tài chính thay mặt Chính phủ bảo lãnh thanh toán theo thẩm quyền
- Tổ chức phát hành phải chỉ định đại diện người sở hữu trái phiếu để giám sát việc thực hiện các cam kết của tổ chức phát hành Các đối tượng sau đây không được làm đại diện người sở hữu trái phiếu:
+ Tổ chức bảo lãnh việc thanh toán nợ của tổ chức phát hành;
+ Cổ đông lớn của tổ chức phát hành;
+ Tổ chức có cổ đông lớn là tổ chức phát hành;
+ Tổ chức có chung cổ đông lớn với tổ chức phát hành;
+ Tổ chức có chung người điều hành với tổ chức phát hành hoặc cùng chịu sự kiểm soát của tổ chức khác
*/ Tổ chức phát hành thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
Trang 8- Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;
- Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;
- Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác
- Có nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phù hợp với dự án đầu tư hoặc kế hoạch sản xuất kinh doanh được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
- Có kế hoạch chào bán trong đó nêu rõ đối tượng, số lượng và thời gian dự kiến chào bán của từng đợt
b) Thủ tục phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng
b1 Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
- Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với
Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
- Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng: + Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;
+ Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;
+ Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;
+ Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán
b2 Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng
*/ Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:
Trang 9- Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;
- Bản cáo bạch;
- Điều lệ của tổ chức phát hành;
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành và phương án
sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
*/ Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:
- Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;
- Bản cáo bạch;
- Điều lệ của tổ chức phát hành;
- Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công
ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;
- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
*/ Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:
- Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;
- Bản cáo bạch;
- Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;
- Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có)
*/ Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua
hồ sơ Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải
có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam
Trang 10*/ Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
*/ Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư
b3) Phân phối chứng khoán (Theo quy định tại Điều 21, Luật Chứng khoán 2006)
- Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành
- Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành
Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết
số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư
- Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
- Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày
Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng
- Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc
Trang 11đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán
- Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán
4 Cách xác định tổng mức huy động vốn qua thị trường chứng khoán
Tổng mức huy động vốn qua thị trường chứng khoán được xác định thông qua hoạt động phát hành chứng khoán lần đầu và phát hành bổ sung chứng khoán ra công chúng Tổng mức huy động vốn qua thị trường = Tổng mức huy động vốn lần đầu + Tổng mức huy động vốn bổ sung
Tổng mức huy động vốn lần đầu = Giá chứng khoán lần đầu x số lượng chứng khoán lần đầu phát hành ra công chúng
Tổng mức huy động vốn bổ sung = Giá chứng khoán bổ sung x số lượng chứng khoán
bổ sung phát hành ra công chúng
Giá chứng khoán lần đầu được hiểu là giá chứng khoán mà nhà đầu tư chấp nhận mua
ở lần đầu tiên chứng khoán được phát hành ra công chúng, nó có thể thấp hơn, bằng hoặc cao hơn mệnh giá tuỳ từng trường hợp cụ thể
Số lượng chứng khoán lần đầu phát hành ra công chúng được hiểu là số lượng chứng khoán được niêm yết trên thị trường (đối với cổ phiếu) và số lượng đăng ký phát hành (đối với trái phiếu và các loại chứng khoán khác)