Luật doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên • Khái niệm  Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:  Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số

Công ty trách nhiệm hữu hạn

hai thành viên trở lên

Nhóm 5

Khái niệm và đặc điểm

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Tổ chức quản lý hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Nội dung

chính

1

2

3

Công ty trách nhiệm hữu hạn

hai thành viên trở lên

• Khái niệm

 Công ty trách nhiệm hữu hạn (hai thành viên trở lên) là doanh nghiệp, trong đó:

 Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên

không vượt quá năm mươi;

 Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp

 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 43, 44 và 45 của Luật Doanh nghiệp.

Đặc

điểm

Đặc điểm về thành viên

Đặc điểm về vốn

Đặc điểm về tư cách pháp lý

Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm

Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp

Tham gia vào thị trường chứng khoán

Công ty trách nhiệm hữu hạn

hai thành viên trở lên

Đặc điểm

Đặc điểm về thành viên:

Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài với những quy định chung về điều kiện đối với thành viên công ty

Số lượng thành viên tối thiểu là hai (2) và tối đa là năm mươi (50)

Yếu tố chủ yếu tạo nên sự khác biệt trong địa vị pháp lý của họ trong công ty là mức vốn góp của thành viên

trong công ty trách nhiệm hữu hạn

Đặc điểm về tư cách pháp lý

Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân và

tư cách pháp nhân được xác định từ ngày được cấp

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Đặc điểm về giới hạn trách nhiệm

Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp chịu

trách nhiệm hữu hạn Các thành viên của công ty cũng phải chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty, và

cũng được giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã

cam kết góp vào công ty

Đặc điểm về chuyển nhượng phần vốn góp:

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không thể tự

do chào bán phần vốn góp của mình trên thị trường Thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của

mình, trước hết phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại của công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều

kiện

Tham gia thị trường chứng khóan

Công ty trách nhiệm hữu hạn không được phát hành cổ phần để huy động thêm vốn điều lệ từ công chúng

nhưng được phép phát hành trái phiếu và các loại

chứng khóan khác để huy động vốn theo quy định của pháp luật về chứng khóan

Tổ chức quản lý hoạt động công ty

trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Mô hình tổ chức quản lý

Có ban kiểm sát

• 2-11 thành viên

Không có ban kiểm sát

• Trên 11 thành viên

Mô

hình

Hội đồng thành viên Chủ tịch Hội đồng thành viên Giám đốc

Ban kiểm soát

Tổ chức quản lý hoạt động công ty

trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Hội đồng thành viên

• Gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết

định cao nhất của công ty

• Hội đồng thành viên chính là cơ quan chủ

sở hữu của công ty.

• Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả những vấn đề quan trọng nhất của công ty

(Tăng hoặc giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm vị trí quan trọng, quyết định cho vay hoặc bán tài sản có giá trị trên 50% tổng tài sản, quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản )

• Hội đồng thành viên thực hiện chức năng của

mình trong các kỳ họp, được tổ chức ít nhất mỗi năm một lần.

• Hội đồng thành viên có thể được triệu tập bất

cứ khi nào theo yêu cầu của chủ tịch hội đồng thành viên hay 1 thành viên có hơn 25% vốn

điều lệ.Cuộc họp hội đồng diễn ra khi số thành viên tham dự đại diện cho ít nhất 75% vốn điều lệ

Hội đồng thành viên

• Cuộc họp lần 1 không đủ điều kiện diễn ra do không đủ số thành viên tham dự thì phải tổ chức cuộc họp thành viên lần thứ 2

Hội đồng thành viên

• Cuộc họp lần 2 có thời hạn 15 ngày kể từ ngày

dự định khai mạc cuộc họp thứ nhất.

Điều kiện là phải có đủ số thành viên đại diện

cho 50% vốn điều lệ

• Nếu cuộc họp lần thứ 2 vẫn không thể diễn ra thì phải triệu tập cuộc họp lần 3

• Cuộc họp lần thứ 3 có thời hạn 10 ngày kể

từ ngày cuộc họp thứ 2 dự định khai mạc và

không phụ thuộc vào số thành viên tham dự

• Để đưa ra các quyết định của mình, Hội đồng thành viên thực hiện biểu quyết tại cuộc họp

• Để ý kiến đưa ra được thông qua cần số phiếu đại diện ít nhất 65% hoặc 75% tổng số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận.

• Đối vs các quyết định quan trọng thì phải

được số phiếu đại diện ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận

Hội đồng thành viên

Chủ tịch Hội đồng thành viên

• Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu ra với nhiệm ký không quá năm (5)

năm, có thể làm liên tiếp các nhiệm kì, không

hạn chế các nhiệm kì

• Chủ tịch hội đồng thành viên có thể kiêm giám đốc

• Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty Trong trường hợp

này mọi giấy tờ giao dịch của công ty phải thể

hiện rõ tư cách đại diện

Giám đốc

• Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, là người đại diện theo pháp luật của công ty

• Giám đốc (Tổng giám đốc) có thể là một thành viên của công ty được các thành viên tín nhiệm, nhưng cũng có thể là người có trình độ và kinh nghiệm

được Hội đồng thành viên ký hợp đồng thuê điều

hành công ty Nếu là một thành viên của công ty,

Giám đốc (Tổng giám đốc) phải sở hữu ít nhất 10% vốn Điều lệ của công ty Phải có đủ năng lực hành vi dân sự và chuyên môn

Giám đốc

• Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên

• Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty

• Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty

• Ban hành quy chế quản lý trong công ty

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty

• Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty

• Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên

• Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh

• Tuyển dụng lao động

Vấn đề đại diện cho công ty

• Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc giám đốc đều có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty

theo quy định tại Điều lệ

• Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại

diện theo pháp luật của công ty không đủ điều kiện

để điều hành công ty thì , thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty

Quyền khởi kiện của thành viên đối với

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc

• Thành viên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty

khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc trong các trường hợp sau đây:

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc không thực hiện đúng các quyền và nhiệm vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời

quyết định của Hội đồng thành viên; thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) đã sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh

doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác

Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) đã lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công

ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác

Ban kiểm soát

• Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ mười một thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường

hợp có ít hơn mười một thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty

• Khác với công ty cổ phần, pháp luật không quy định

cụ thể về Ban kiểm soát của công ty trách nhiệm

hữu hạn hai thành viên trở lên Quyền, nghĩa vụ,

tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban

kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định