Hoàn thiện hoạt động M&A - Kinh nghiệm thành công từ thương vụ LienVietPostBank

Do đó, để thấy được những nét khái quát nhất, nổi bật nhất của xu hướng M&A tại Việt Nam và tích lũy được kinh nghiệm cần thiết để có nhiều thương vụ M&A thành công, góp phần vào sự phát

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-

NÔNG THỊ QUỲNH ANH

HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A – KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG TỪ THƯƠNG VỤ

LIENVIETPOSTBANK

LUẬN VĂN THẠC SĨ TÀI CHÍNH NGÂN HÀNG

Hà Nội – 2015

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ

-

NÔNG THỊ QUỲNH ANH

HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG M&A – KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG TỪ THƯƠNG VỤ

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của cá nhân tôi Các số liệu đƣợc

sử dụng có nguồn gốc rõ ràng và đáng tin cậy Các kết quả thu đƣợc là do tác giả nghiên cứu một cách trung thực, khách quan, độc lập

LỜI CẢM ƠN

Tác giả luận văn này xin dành lời cảm ơn sâu sắc tới Giảng viên hướng dẫn là Thầy Nguyễn Thành Hiếu – Trưởng Khoa Quản trị kinh doanh, Trường ĐH Kinh tế quốc dân Trong thời gian vừa qua, Thầy Hiếu với tư cách là giảng viên hướng dẫn

đã hết sức nhiệt tình giúp đỡ trong việc tìm định hướng tiến hành nghiên cứu cũng như hướng dẫn giải quyết những khó khăn phát sinh trong quá trình tiến hành

Mục lục

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT i

DANH MỤC BẢNG BIỂU iii

DANH MỤC ĐỒ THỊ iv

PHẦN MỞ ĐẦU 1

1.Tính cấp thiết của đề tài 1

2.Mục đích 2

3.Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 2

4.Kết quả nghiên cứu dự kiến 3

5.Cấu trúc luận văn 3

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 4

1.1 Khái niệm 4

1.2Các chủ thể tham gia trong một thương vụ M&A 5

1.3 Phân loại 5

1.4 Nguyên nhân của M&A 6

1.5 Quy trình thực hiện 7

1.6 Các lưu ý khi thực hiện M&A 11

1.6.1 Thẩm định chi tiết 11

1.6.2 Định giá 11

1.6.3 Lập kế hoạch sáp nhập 14

1.6.4 Các lĩnh vực hợp nhất 14

1.7 Phương thức thanh toán 16

1.8 Tình hình nghiên cứu 16

1.8.1 Tổng quan về M&A 16

1.8.2 Tầm quan trọng của M&A với sự phát triển kinh tế Việt Nam 18

1.8.3 Các yếu tố dẫn đến sự thành công khi thực hiện M&A 19

1.8.4 Xu thế M&A trong lĩnh vực ngân hàng – tài chính 22

1.8.5 Kết luận 25

CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU 27

2.1 Phương pháp thu thập số liệu sơ cấp 27

2.1.1 Phương pháp phỏng vấn (bán cấu trúc) 27

2.1.2 Quy trình phỏng vấn 27

2.1.3 Chọn mẫu 27

2.1.4 Phỏng vấn thử (Pilot study) 27

2.1.5 Phỏng vấn chính thức 28

2.2 Phương pháp thu thập số liệu thứ cấp 28

2.2.1 Phương pháp phân tích tài liệu 28

2.2.2 Phương pháp nghiên cứu tình huống (case study) 28

2.2.3 Phương pháp thống kê mô tả 28

2.3 Phân tích dữ liệu 29

CHƯƠNG 3: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG 30

MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 30

3.1 Tình hình M&A trên thế giới 30

3.2 Thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam 42

3.2.1 Bức tranh chung thị trường M&A 42

3.2.2 Xu hướng Outbound 46

3.2.3 M&A trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng 47

3.2.4 Kênh thu hút vốn mạnh mẽ 50

3.2.5 Những hạn chế còn tồn đọng 53

CHƯƠNG 4: KINH NGHIỆM THÀNH CÔNG TỪ THƯƠNG VỤ LIENVIETPOSTBANK 55

4.1 Qúa trình sáp nhập 55

4.1.1 Công ty Tiết kiệm Bưu điện (VPSC) 55

4.1.2 Ngân hàng TMCP Liên Việt (Lienvietbank) 56

4.1.3 Bối cảnh diễn ra thương vụ 61

4.1.4 Động cơ thực hiện 62

4.1.5 Diễn biến quá trình Sáp nhập 63

4.2 Giá trị tăng thêm sau sáp nhập 64

4.2.1 Lợi ích cộng hưởng từ mở rộng mạng lưới 64

4.2.2 Lợi ích cộng hưởng từ tiết kiệm chi phí 66

4.2.3 Lợi ích cộng hưởng từ tăng thị phần, mở rộng đối tượng khách hàng 67

4.3 Kinh nghiệm rút ra từ thương vụ 71

4.3.1 Chiến lược quản trị điều hành 71

4.3.3 Uy tín của thương hiệu 75

4.3.4 Định giá 76

4.3.5 Văn hóa 77

4.3.6 Công nghệ 80

CHƯƠNG 5: MỘT SỐ KIẾN NGHỊ HOÀN THIỆN 82

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP 82

5.1 Về phía các bên tham gia M&A 82

5.2 Về phía nhà nước 85

5.3 Về phía cổ đông, khách hàng 87

KẾT LUẬN 89

TÀI LIỆU THAM KHẢO 90

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

8 IMAA Institude of Mergers, Acquisitions and Alliances

10 Lienvietbank Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt

11 M&A Mergers and Acquisitions ( Mua bán và Sáp nhập)

26 VNPost Tổng công ty Bưu chính Việt Nam

27 VNPT Tập đoàn Bưu chính viến thông Việt Nam

28 VPSC Công ty tiết kiệm Bưu điện

30 UNCTAD Hội nghị Liên hợp quốc về thương mại và phát

triển

DANH MỤC BẢNG BIỂU

1 Bảng 1.1 Các giai đoạn cơ bản tiến hành một thương vụ -

2 Bảng 1.2 Các giai đoạn tiến hành một thương vụ - ABB 8

3 Bảng 3.1 10 thương vụ lớn nhất được ghi nhận tại

4 Bảng 3.2 Các ngân hàng hiện đang có đối tác chiến lược là

5 Bảng 3.3 Giá trị ước tính một số thương vụ cổ phần hóa 52

7 Bảng 4.1 Tỷ lệ tăng trưởng cho vay theo thời hạn 70

DANH MỤC ĐỒ THỊ

1 Đồ thị 3.1 Số lượng và giá trị M&A toàn thế giới 31

2 Đồ thị 3.2 Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên 1 tỷ USD 32

3 Đồ thị 3.3 Cơ cấu M&A phân bố theo các ngành nghề 33

4 Đồ thị 3.4 Giá trị M&A trong lĩnh vực bất động sản 6 tháng đầu

năm 2014

34

5 Đồ thị 3.5 Khối lượng M&A tại Mỹ 6 tháng đầu năm 2014 34

6 Đồ thị 3.6 Khối lượng giao dịch M&A xuyên quốc gia 35

7 Đồ thị 3.7 % số lượng thương vụ M&A thế giới phân theo khu vực 36

8 Đồ thị 3.8 % giá trị thương vụ M&A thế giới phân theo khu vực 37

10 Đồ thị 3.10 Giá trị M&A châu Á – Thái Bình Dương ( trừ Nhật Bản) 39

11 Đồ thị 3.11 Các giao dịch đầu từ ra ngoài biên giới 40

12 Đồ thị 3.12 Giao dịch M&A đầu tư ra ngoài biên giới của Trung Quốc 41

13 Đồ thị 3.13 Giá trị các giao dịch M&A xuyên quốc gia có Bên

mua là công ty EU, Bắc Mỹ, Australia, Nhật Bản

42

17 Đồ thị 3.17 Giá trị M&A xuyên quốc gia- Bên mua là các công ty

22 Đồ thị 4.4 Cơ cấu dư nợ tín dụng Thị trường 1 năm 2010 61

23 Đồ thị 4.5 Số lượng điểm giao dịch của LienVietPostBank 65

24 Đồ thị 4.6 Thay đổi chi phí lãi và các chi phí tương tự so với

30 Đồ thị 4.12 Cơ cấu cho vay trên TT1 theo thời hạn 70

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết của đề tài

Trong những năm vừa qua, cùng với việc gia nhập WTO, nền kinh tế Việt Nam

đã có nhiều chuyển biến mạnh mẽ, phát triển đa dạng hơn, dần tiếp cận với chuẩn mực của quốc tế Chính trong quá trình vận động phát triển này, cơ hội cho thị trường M&A có sự đột phá là rất lớn Thực tế đã chứng minh rằng, nền kinh tế càng phát triển thì càng cần có sự chọn lọc tự nhiên, những chủ thể yếu kém cần được thay thế hoặc tăng cường, cải thiện để đáp ứng những nhu cầu mới của thị trường đặt ra Mua bán và sáp nhập chính là một trong những con đường ngắn nhất để làm điều đó

Hiện nay, quy mô thị trường M&A tại Việt Nam đã đạt tới 5 tỷ USD; trong giai đoạn 5 năm 2008-2013, đạt mức tăng trưởng ấn tượng gấp 5 lần từ 1 tỷ USD lên 5

tỷ USD Con số này có ý nghĩa rất lớn, nó cho thấy còn nhiều tiềm năng chúng ta vẫn chưa khai thác hết được Hoạt động mua bán và sáp nhập ngày càng trở nên sôi động hơn bao giờ hết Trong thời điểm kinh tế nước ta đang phải oằn mình gánh nợ xấu cho các ngân hàng, sản xuất có dấu hiệu đình trệ, hàng tồn kho tuy đã giảm song vẫn còn rất nhiều, kinh tế một số nước trên thế giới khủng hoảng trầm trọng thì M&A như một giải pháp cứu cánh, giúp tái cấu trúc hệ thống ngân hàng và các doanh nghiệp, tăng sức cạnh tranh cho các doanh nghiệp tồn tại vượt qua khủng hoảng

Tuy nhiên, khung pháp lý cho hoạt động M&A hiện nay còn chồng chéo và rất phức tạp gây khó khăn cho quá trình tiến hành Việc mua bán và sáp nhập đang được quản lý bởi các bộ luật khác nhau Đó là: Luật doanh nghiệp, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật đầu tư, Luật các TCTD, Bộ Luật dân sự, Bộ Luật lao động

và các văn bản quy định khác của Chính phủ, Ủy ban chứng khoán nhà nước và Ngân hàng nhà nước Về cơ bản, hoạt động M&A được điều chỉnh theo hai hướng chính là quy định về thủ tục (quy trình tiến hành, hồ sơ giấy tờ, thẩm quyền giải

quyết) và quy định về nội dung (các điều kiện, hạn chế trong việc tiến hành M&A) Ngoài khung khổ pháp lý, các doanh nghiệp muốn thực hiện M&A còn phải đối mặt với nhiều thách thức khác như sự hòa hợp về văn hóa, chiến lược phát triển, năng lực của chính các doanh nghiệp đó trong việc lựa chọn công ty mục tiêu, thẩm định giá trị công ty, đưa ra cái đích mà mình muốn đạt đến khi thực hiện M&A

Những thách thức và hạn chế còn tồn đọng đã ảnh hưởng không nhỏ tới sự phát triển chung của toàn thị trường M&A và M&A trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng

Do đó, để thấy được những nét khái quát nhất, nổi bật nhất của xu hướng M&A tại Việt Nam và tích lũy được kinh nghiệm cần thiết để có nhiều thương vụ M&A thành công, góp phần vào sự phát triển lâu dài, lành mạnh của thị trường tài chính

thì tác giả đã lựa chọn đề tài: “Hoàn thiện hoạt động M&A - Kinh nghiệm thành công từ thương vụ LienVietPostBank (Ngân hàngTMCP Bưu điện Liên Việt)”

Trong đó, câu hỏi nghiên cứu mà tác giả muốn hướng đến là :

- Thực trạng của hoạt động M&A trong thời gian vừa qua, những hạn chế còn tồn đọng ngăn cản sự phát triển lành mạnh của thị trường M&A Việt Nam

- Các nhân tố nào ảnh hưởng đến thành công của một thương vụ M&A

2 Mục đích

Mục tiêu tổng quát của luận văn này là nghiên cứu, đánh giá hoạt động Mua bán

và Sáp nhập (M&A) tại Việt Nam đặt trong bối cảnh chung của thế giới; từ đó đưa

ra những nhận định về thực trạng của toàn thị trường và các hạn chế còn tồn tại; đi sâu phân tích một trường hợp cụ thể tiêu biểu trong giai đoạn 2009-2013 là thương

vụ sáp nhập của LienVietPostbank (Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt) Trên cơ

sở này, luận văn mang đến một số gợi ý hoàn thiện hoạt động M&A giúp các doanh nghiệp và các ngân hàng có được một giải pháp tái cấu trúc hiệu quả hơn

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hoạt động M&A tại Việt Nam trong lĩnh vực ngân hàng, có đi sâu vào trường hợp cụ thể là thương vụ sáp nhập LienVietPostBank

Phạm vi nghiên cứu của luận văn là: nghiên cứu hoạt động mua bán và sáp nhập của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong những năm trở lại đây đặc biệt là giai đoạn 5 năm gần đây nhất; trong đó thu thập số liệu, ý kiến đánh giá quá trình sáp nhập và nguyên nhân thành công của thương vụ LienVietPostbank

4 Kết quả nghiên cứu dự kiến

Luận văn đem lại một góc nhìn toàn diện về một thương vụ cụ thể, được đánh giá là tương đối thành công trong việc đạt được những kỳ vọng ban đầu đặt trong bối cảnh chung của hoạt động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam và thế giới Luận văn sẽ chỉ ra đâu là các nguyên nhân cơ bản cần có trong mỗi thương vụ nếu muốn thành công, góp phần nâng tỷ lệ thành công sau sáp nhập và hoàn thiện hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) tại Việt Nam Từ đó, tác giả đưa ra một số gợi ý giúp nâng cao chất lượng hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), giúp các doanh nghiệp

và các ngân hàng có được một giải pháp thích hợp để tái cấu trúc trong giai đoạn hiện nay

5 Cấu trúc luận văn

Cấu trúc luận văn gồm 5 chương với nội dung tổng quát như sau:

Chương 1: Cơ sở lý luận và Tổng quan nghiên cứu về hoạt động Mua bán

và Sáp nhập

Chương 2: Phương pháp và thiết kế nghiên cứu

Chương 3: Thực trạng hoạt động Mua bán và Sáp nhập

Chương 4: Kinh nghiệm thành công từ thương vụ LienVietPostBank

Chương 5: Một số kiến nghị hoàn thiện hoạt động Mua bán và Sáp nhập Kết luận

CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÝ LUẬN VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

1.1 Khái niệm

M&A là viết tắt của cụm từ Mergers and Acquisitions, trong đó “mergers” có nghĩa là sáp nhập hay hợp nhất, còn “acquisitions” có nghĩa là mua lại hay thâu tóm

Theo Luật doanh nghiệp (2005) quy định thì không có khái niệm mua lại, chỉ

có khái niệm hợp nhất và sáp nhập

* Hợp nhất (Merger) là hai hoặc mốt số công ty cùng loại (công ty bị hợp

nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất

* Sáp nhập (Consolidation) là một hoặc một số công ty cùng loại (công ty bị

sáp nhập) có thể sáp nhập với một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập , đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

Theo Luật cạnh tranh (2004), ngoài hình thức hợp nhất và sáp nhập còn có

thêm khái niệm về mua lại như sau:

* Mua lại (Acquisition) là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ, hoặc một phần

tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại (đây là trường hợp một doanh nghiệp giành được quyền sở hữu tài sản của doanh nghiệp khác đủ chiếm được trên 50% quyền bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc ở mức mà theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ của doanh nghiệp bị kiểm soát đủ để doanh nghiệp kiểm soát chi phối các chính sách tài chính và hoạt động của doanh nghiệp bị kiểm soát nhằm thu được lợi ích kinh tế từ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

1.2 Các chủ thể tham gia trong một thương vụ M&A

* Bên Mua: là các doanh nghiệp, ngân hàng, các tổ chức đang tìm kiếm công

ty mục tiêu để thực hiện mua lại hoặc sáp nhập Đây thường là bên chủ động trong quá trình tìm kiếm, đàm phán, định giá trong một thương vụ M&A

* Bên Bán: là doanh nghiệp, ngân hàng hoặc tổ chức bị mua lại hoặc sáp nhập, chủ động hoặc bị động trong quá trình thực hiện M&A Trên thực tế, đa số Bên Mua là bị động, chỉ có mốt số ít tổ chức thấy được sự cần thiết của M&A để vượt qua khủng hoảng, tránh khỏi nguy cơ phá sản doanh nghiệp, hoặc tái cấu trúc doanh nghiệp là chủ động chào bán, tìm kiếm đối tác thích hợp thực hiện M&A

* Trung gian tư vấn, các nhà quản lý hoặc các đối tượng liên quan khác Đây

có thể là các ngân hàng đầu tư, các công ty kiểm toán có chức năng tư vấn quá trình thực hiện M&A xuyên suốt bao gồm cả tìm kiếm công ty mục tiêu, định giá, đàm phán, tư vấn chiến lược hậu sáp nhập Ngoài ra, Chính phủ, các ngân hàng tham gia tài trợ vốn, người lao động của hai bên M&A, là những bên liên quan và có ảnh hưởng đến kết quả của thương vụ

1.3 Phân loại

M&A theo chiều ngang: xảy ra giữa hai công ty đối thủ hoặc hai công ty trong

cùng một lĩnh vực hoạt động, có những khâu giống nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng

M&A theo chiều dọc: là sự sáp nhập xảy ra giữa hai công ty trong một chuỗi

cung ứng hay nói cách khác là hoạt động tại các khâu khác nhau trong cùng một lĩnh vực hoạt động, mục đích nhằm bổ sung sức mạnh thị trường cho nhau bằng cách liên kết chặt chẽ với nhau trong quá trình sản xuất và bán hàng

M&A kết hợp: xảy ra giữa hai công ty có không phải là đối thủ và cũng không có

mối liên hệ nào trong quá tình sản xuất bán hàng Mục đích tiến hành có thể là do ban lãnh đạo của công ty muốn chuyển hướng kinh doanh sang lĩnh vực khác nhưng

hình thức này không còn nhận được nhiều sự ủng hộ của các cổ đông và thị trường tài chính trong những năm gần đây

1.4 Nguyên nhân của M&A

Có nhiều cách giải thích khác nhau cho lý do thực hiện một thương vụ M&A, nhưng nhìn chung phổ biến nhất là:

- Tăng sức mạnh thị trường: đa số các giao dịch xuất phát từ mong muốn của

ban lãnh đạo công ty nhằm nâng cao sức mạnh thị trường thể hiện ỏ việc mở rộng quy mô và thị phần

- Lý do về tính hiệu quả mong đợi từ sức mạnh tổng hợp của hai công ty riêng lẻ khi cộng lại: lý do này thường được đưa ra để thuyết phục các cổ đông về tính cần

thiết của thương vụ Những nhà phân tích của bên mua sẽ đưa ra các bằng chứng cho thấy sức mạnh tổng hợp có thể tạo thành xét về cả hai khía cạnh doanh thu và chi phí

- Hiệu quả khác biệt về mặt quản lý: Bên mua cho rằng trình độ ban lãnh đạo

điều hành của phía Bên bán còn hạn chế và có tiềm năng có thể đạt được hiệu quả tăng thêm nếu Bên mua tham gia vào việc quản trị điều hành bằng cách cử các lãnh đạo cao cấp tham gia Ban lãnh đạo hoặc có sự huấn luyện, đào tạo cho các thành viên ban lãnh đạo phía bên bán Lý do này ít được nhắc đến, nhưng trong thực tế đã xảy ra nhiều và cũng thực sự đem lại hiệu quả

- Hiệu quả tổng hợp về mặt hoạt động: thông thường ban lãnh đạo bên mua sẽ

chú trọng tới hiệu quả tổng hợp về mặt chi phí, chẳng hạn cắt giảm chi phí hoạt động của các phòng ban có chức năng chồng chéo, nhưng việc tăng trưởng doanh thu có được sau sáp nhập lại thường bị bỏ qua

- Hiệu quả tổng hợp về mặt tài chính: xảy ra khi có tiềm năng về sự chuyển vốn

từ nơi có tỷ suất lợi nhuận thấp sang nơi có lợi nhuận cao hoặc công ty sau sáp nhập

có khả ăng huy động vốn dễ dàng hơn do chỉ số tín nhiệm được nâng cao

- Nhu cầu tổ chức lại công ty để đối phó với môi trường bên ngoài: lý do sáp

nhập nằm ngoài các vấn đề bên trong công ty mà bị chi phối bởi các yếu tố môi trường bên ngoài như vòng đời của sản phẩm, sự ra đời của các dịch vụ mới

- Thị trường cổ phiếu không đánh giá đúng về giá trị cổ phiếu Bên Mua và khi

giao dịch xảy ra, giá trị của công ty sau sáp nhập tăng lên do tận dụng được những yếu tố tiềm ẩn của Bên bán như cạnh tranh, phát triển sản phẩm, bán hàng

- Đa dạng hóa: đem lại sự phát triển nhanh chóng hơn và hiệu quả hơn so với

tăng trưởng nhờ vào các nguồn lực nội bộ, đặc biệt là các thị trường của công ty đã đạt tới độ bõa hòa, không phát triển thêm được nữa

- Thông tin và dấu hiệu: khi có thông tin về lời đề nghị sáp nhập, giá trị bên bán

sẽ tăng lên; đồng thời, khi cảm thấy có nguy cơ bị thây tóm, ban lãnh đạo bên bán

sẽ có xu hướng nỗ lực để đem lại kết quả hoạt động hiệu quả hơn

- Đối với các công ty nhà nước, việc thay đổi thành viên ban lãnh đạo không đơn giản do nhiều yếu tố liên quan; do vậy, mua bán và sáp nhập cũng là một gợi ý giúp

nâng cao năng lực quản trị điều hành

- Chủ nghĩa quản lý và quan điểm kiêu ngạo: các lãnh đạo thường quan tâm tới

quy mô, đồng nhất khái niệm “lớn hơn” và “ tốt hơn”, mong muốn nâng cao quy mô của công ty để có được những quyền lợi cá nhân nhiều hơn Các lãnh đạo thường quá lạc quan về triển vọng trong tương lai, nguyên nhân xuất phát từ lòng kiêu ngạo, không chịu học hỏi các bài học kinh nghiệm trong quá khứ

- Lợi ích về thuế: đem lại cơ hội giảm thuế cho các công ty

(Scott Moeller & Chris Brady, 2007)

1.5 Quy trình thực hiện

Có nhiều quy trình được đưa ra, trên thực tế 4 giai đoạn cơ bản nhất cần có trong mọi thương vụ là:

Bảng 1.1: Các giai đoạn cơ bản tiến hành một thương vụ - Galphin

Giai đoạn 1 Giai đoạn 2 Giai đoạn 3 Giai đoạn 4

Chiến lược tổng

quan

Phân tích công ty Đàm phán Hậu M&A

Thu thập thông tin Thẩm định chi tiết

(due dilligence)

Ký kết hợp đồng Quá trình hợp nhất

hai công ty Tiếp cận công ty

Bảng 1.2: Các giai đoạn tiến hành một thương vụ - ABB

Giai đoạn 0

Thanh tra, đấu thầu chính thức và phê duyệt về quy định

- Đánh giá lý do chiến lược thâu tóm

- Đánh giá cộng hưởng

- Thanh tra mở rộng

- Phân tích rủi ro

- Chính thức nộp đơn đấu thầu

- Phê duyệt của cơ quan chống độc quyền

Giai đoạn 1

Kết thúc thương vụ, ban chỉ đạo và giám đốc dự án, các

kế hoạch dự kiến

- Đóng thương vụ

- Thành lập Ban chỉ đạo

- Chỉ định giám đốc hợp nhất dự án

- Thông cáo báo chí dự thảo

- Kế hoạch 100 ngày dự thảo

- Kế hoạch truyền thông dự thảo

- Đánh giá sự phức tạp của hợp nhất

- Đánh giá các rào cản văn hóa

- Đánh giá kinh doanh và các lãnh đạo bộ phận chức năng

Giai đoạn 2

Hợp nhất và các sự kiện giai đoạn sau kết thúc thương vụ

- Các vấn đề về pháp lý, thuế và tài chính

- Nguồn nhân lực

- Bất động sản

- Công nghệ thông tin

- Quản lý chuỗi cung ứng

Giai đoạn 5

Theo dõi, kiểm soát kinh doanh, theo dõi cộng hưởng, tái cấu trúc

Giai đoạn 0,1,2: Pha trước thâu tóm

Giai đoạn 3,4,5: Pha chuyển tiếp

Giai đoạn 6,7: Pha hợp nhất Giai đoạn 8,9: Pha thống nhất

Nguồn: ABB

Trên góc độ lý luận khoa học, quy trình M&A được chia ra như sau:

- Quy trình 3 giai đoạn chính: Viễn cảnh chiến lược về việc lập kế hoạch M&A – Phân tích các đối tác tiềm năng – Các chiến lược hợp nhất

- Quy trình học hỏi gồm 4 bước: Phân loại và lựa chọn đối tác – Trước khi hoàn thành thương vụ M&A – Đàm phán – Sau khi hoàn thành thương vụ

- Quy trình 5 giai đoạn: Mục tiêu tài chính và chiến lược – Giai đoạn thương vụ

- Giai đoạn chuyển tiếp – Giai đoạn hợp nhất và đánh giá

- Quy trình 3 giai đoạn chính: Lập kế hoạch – Thực hiện – Hợp nhất

- Quy trình cấu trúc thành 3 giai đoạn: Kế hoạch – Hành động – Thực hiện

Từ góc độ tư vấn, quy trình M&A được phân chia như sau:

- Theo Arthur Young, 8 bước gồm: Phân công trách nhiệm tại cấp độ quản lý hoạch định chính sách, xây dựng kế hoạch M&A, xây dựng các tiêu chí cho M&A, xác định đối tác tiềm năng để thực hiện M&A, giao tiếp với các đối tác tiềm năng cho M&A, nghiên cứu đối tác M&A, đàm phán và hợp nhất

- Theo A.T.Kearney, các giai đoạn gồm: phát triển chiến lược, chọn lựa ứng cử viên, đàm phán, hoàn tất thương vụ, hợp nhất

- Theo FPT Securities, 3 bước gồm: xác định các doanh nghiệp mục tiêu, xác định giá trị giao dịch, đàm phán giao kết và thực hiện thỏa thuận hợp đồng giao dịch

có thể có sự khác biệt, nhưng hiếm khi yếu tố này làm cho Bên mua thay đổi quyết định của mình Thẩm định chi tiết còn ảnh hưởng tới quá trình đàm phán ký kết hợp đồng và lên kế hoạch hợp nhất

Một số vấn đề quan trọng Bên mua cần tập trung xem xét trong phần này là:

Nhóm các vấn đề về kinh doanh: Quy trình hoạt động, công nghệ, nhân viên,

khách hàng, đối tác và những mối quan hệ then chốt, sản phẩm

Nhóm các vấn đề về tài chính: báo cáo tài chính, nhân viên kế toán, những con

số kiểm toán, những tiêu chuẩn kiểm toán, dự báo

Nhóm các vấn đề về pháp lý: hợp đồng/nghĩa vụ, tính chất hợp đồng, định giá Nhóm các yếu tố khác: tài sản, sở hữu và tổ chức, sở hữu trí tuệ, môi trường,

nhân sự, các cơ quan kiểm soát Bên bán, tuân thủ

1.6.2 Định giá

Là yếu tố then chốt trong giao dịch, được xem xét không chỉ giá trị bản thân doanh nghiệp mà còn phải tính đến giá trị tăng trưởng có thể thông qua M&A 1+1=3?

Các phương pháp định giá phổ biến

- So sánh chỉ tiêu tài chính cơ bản với các công ty tương tự: P/E, doanh thu, thu nhập trước thuế, EBIT/EBITDA, thu nhập ròng, giá trị tài sản

Khó có thể tìm được một công ty hoàn toàn giống với công ty mục tiêu để so sánh, các chuyên gia định giá cần tính toán đến cả sự khác biệt để có sự điều chỉnh phù hợp Việc lựa chọn công ty để so sánh và chọn biến số tài chính nào cần xem xét tổng thể trên một số khía cạnh cơ bản như đặc điểm mô hình kinh doanh, khách hàng, tiềm năng và xu hướng ngành kinh doanh Mỗi ngành kinh doanh được đặc trưng bởi những hệ số khác nhau Bên mua cũng cần xem xét kết hợp nhiều bội số khác nhau để có cái nhìn bao quát Ví dụ: doanh thu được xem xét kết hợp với biên lợi nhuận Doanh thu thể hiện khả năng tăng trưởng doanh thu và tiềm năng khách hàng trong khi hệ số biên lợi nhuận cho thấy khả năng quản trị, tiết kiệm chi phí của Bên bán Ngoài ra, các chuyên gia định giá cũng cần tính đến sự tăng giảm chung toàn thị trường và giảm trong nhu cầu dài hạn của ngành đó để loại bỏ ảnh hưởng đối với giá Trong quá trình định giá, các giá trị quá cao hoặc quá thấp cũng sẽ được loại bỏ để hạn chế sai lệch, tìm ra mức giá trung bình chính xác nhất Nguồn gốc số liệu các công ty được lấy từ các Báo cáo tài chính, các chỉ số công bố rộng rãi trên Internet và các báo cáo chuyên biệt có trả phí của một số hãng tin Giá trị về quyền kiểm soát cũng cần tính đến như một yếu tố tăng giá lên cao hơn

- Dòng tiền chiết khấu ( DCF)

Đánh giá một doanh nghiệp dựa trên dòng tiền có khả năng tăng trưởng trong một giai đoạn nhất định trong tương lai và giá trị đích sau đó mà Bên mua sẽ bán lại công ty Tất cả sẽ được chiết khấu theo tỷ lệ chi phí vốn bình quân (WACC) hoặc một mức lãi suất phù hợp khác Dòng tiền chiết khấu khó dự báo chính xác vì dựa trên những giả định có ý nghĩa Chính vì vậy, khi sử dụng phương pháp này cần giữ thái độ hoài nghi nhất định và coi mức giá đưa ra như một mức giá tham khảo hơn

là một mức giá chính xác

- So sánh với các giao dịch khác

Khi thị trường đủ phát triển, khả năng tìm thấy những giao dịch tương đương là

có thể xảy ra Thay vì tìm mức giá mà thị trường ấn định, mức giá của Bên mua có

thể sử dụng để tham chiếu Tuy nhiên, bản thân mức giá này cũng thường được làm

mờ đi hoặc không công khai gây cảm giác cho các cổ đông Bên mua là mua được giá rẻ và cổ đông của Bên bán là bán với giá cao Các biến số tài chính cũng trong tình trạng tương tự nên cần nghiên cứu, phân tích tỉ mỉ các số liệu trong quá khứ của công ty mục tiêu

Triển vọng định giá Bên bán

- Lợi ích cộng hưởng doanh thu

Đây là lý do phổ biến nhất để mua lại một công ty, nó thể hiện khả năng tăng trưởng trong tình hình kinh doanh chung Điều này có thể thực hiện được bằng nhiều cách Bên mua có thể bán các sản phẩm của Bên bán trên hệ thống bán hàng của mình hoặc hỗ trợ Bên bán kết hợp tạo ra những sản phẩm mới tốt hơn Một công ty nhỏ khi được một công ty lớn mua lại sẽ có được lợi thế về hệ thống phân phối và marketing Mặt khác, sản phẩm của công ty nhỏ có chất lượng tốt nhưng chưa có thương hiệu mạnh thì sẽ được lợi thế uy tín thương hiệu từ công ty lớn mua lại Điều này thường thấy ở các thương hiệu địa phương được các tập đoàn đa quốc gia mua lại

Tuy nhiên, để đạt được lợi ích cộng hưởng từ doanh thu cần có thời gian để tiến hành thay đổi từ việc đào tạo hệ thống bán hàng, tìm kiếm khách hàng, đưa ra thông điệp marketing mới đến hợp nhất về công nghệ Ở phía bên kia, lợi ích cộng hưởng tiêu cực cũng cần tính đến vì nó tác động ngắn hạn đến doanh nghiệp được mua lại Lợi ích cộng hưởng doanh thu có thể được phóng đại trong một số trường hợp Theo nghiên cứu của Scott A Christofferson, Robert S McNish và Diane L Sias (2004), 70% các thương vụ được khảo sát không đạt được lợi ích cộng hưởng doanh thu như mong đợi

- Lợi ích cộng hưởng chi phí

Trong quá tình xem xét các chỉ số tài chính và mô hình kinh doanh của Bên mua

và Bên bán, các chuyên gia có thể tìm ra những chi phí nào có thể loại bỏ nhờ lợi ích kinh tế từ quy mô và loại bỏ những chi phí không cần thiết Các nguồn lực cần đầu tư ban đầu lớn nhưng lại tăng rất thấp để tăng năng suất về sau thì sẽ có khả

năng tìm kiếm cộng hưởng chi phí nhất Lợi ích cộng hưởng về chi phí cũng không thể ngay lập tức nhận ra được mà cần có thời gian để củng cố nhân viên và các hệ thống, thay đổi hợp đồng và thỏa thuận với nhà cung cấp Lợi ích cộng hưởng chi phí dễ đạt được hơn so với doanh thu Theo thống kê của Scott A Christofferson, Robert S McNish và Diane L Sias (2004), 60% các công ty được khảo sát đạt được lợi ích cộng hưởng chi phí như mong đợi

- Lợi ích cộng hưởng khác

Ngoài lợi ích cộng hưởng từ tăng doanh thu, tiết kiệm chi phí thì còn nhiều loại lợi ích cộng hưởng khác như: lợi thế nguồn vốn, tham gia vào những ngành nghề đòi hỏi cao, gặt hái thương hiệu và danh tiếng Những lợi ích này thường là vô hình

và khó tính toán nhưng có ảnh hưởng gián tiếp lên doanh thu, chi phí

Các công ty nhỏ có khả năng tiếp cận vốn hạn hẹp, thường bị thiếu vốn trong

mở rộng sản xuất, đầu tư vào phát triển sản phẩm, dịch vụ bán hàng và marketing Khi được công ty lớn hơn mua lại, các công ty nhỏ được đầu tư, do đó có khả năng tăng trưởng lợi nhuận nhanh hơn

Tình hình tài chính và kinh nghiệm được nâng lên sau khi được sáp nhập cũng là tiền đề giúp các công ty nhỏ bước vào những ngành nghề trước đây bị giới hạn về khả năng tiếp cận

Khách hàng cũng sẽ tin tưởng hơn vào các nhà cung cấp có thương hiệu, uy tín lớn do sự ổn định trong hoạt động kinh doanh của các hãng lớn Sáp nhập cũng giúp cho các công ty nhỏ tiếp cận được với các đối tượng khách hàng mới

1.6.3 Lập kế hoạch sáp nhập

Việc lên kế hoạch hợp nhất phải được thực hiện trước khi đưa ra quyết định cuối cùng để tiến hành thương vụ Chi phí hợp nhất một doanh nghiệp mới và những lợi ích cộng hưởng có thể đạt được là thành phần nòng cốt trong quyết định tiến hành thương vụ

1.6.4 Các lĩnh vực hợp nhất

Con người

Đối với một số doanh nghiệp thì con người chính là tài sản quý giá nhất Hơn nữa, khi giao dịch được thực hiện, nhân viên của cả Bên mua và Bên bán đều cảm thấy không chắc chắn, đặc biệt là đối với Bên bán Do đó, hai bên cần có kế hoạch triển khai hợp nhất về nhân viên, các cấp quản lý và hành động cần rõ ràng, kịp thời

Công nghệ

Đối với các doanh nghiệp mà công nghệ chiếm vai trò quan trọng thì việc hợp nhất về mặt công nghệ là rất đáng quan tâm, nhưng khác với yếu tố con người thì yếu tố công nghệ có thể được hợp nhất một cách từ từ để đạt hiệu quả cao nhất Độ tương thích về công nghệ của hai doanh nghiệp cũng cần được chú ý

Sản phẩm

Khi xảy ra sự chồng chéo về sản phẩm của hai bên, kế hoạch hợp nhất cần tính đến việc sản phẩm nào sẽ được duy trì hoặc sẽ đưa ra dòng sản phẩm chung cho cả hai với những ưu điểm vượt trội hơn

Hoạt động kinh doanh

Hợp nhất hoạt động kinh doanh thường đem lại hiệu quả về tiết kiệm chi phí và cải thiện năng suất

Thương hiệu

Việc giữ lại hay chuyển đổi thương hiệu sau hợp nhất là một vấn đề nhạy cảm

và phức tạp, đòi hỏi phải có sự cân nhắc cẩn thận để không làm mất đi những lợi thế sẵn có cjủa thương hiệu ban đầu

Khách hàng

Đây là yếu tố tiềm năng quan trọng gây nên thiệt hại hay mang lại lợi nhuận trong M&A Khi có sự chồng chéo về đối tượng khách hàng giữa hai doanh ngiệp cần xem xét loại bỏ hặc phân chia khách hàng sao cho loại bỏ những cạnh tranh nội

bộ không cần thiết, tập trung cạnh tranh hiệu quả với các đối thủ bên ngoài

Nhà cung cấp và đối tác

Cần đánh giá lại mối quan hệ của nhà cung cấp và các đối tác, sàng lọc và loại

bỏ những đối tượng không cần thiết

1.7 Phương thức thanh toán

- Thanh toán bằng tiền mặt: nguồn tiền mặt thanh toán có thể từ vốn của Bên

mua hoặc tiền vay

- Thanh toán bằng công cụ khác: các công cụ thanh toán khác có thể sử dụng

ngoài tiền mặt là vốn cổ phần, tài sản, các khoản thanh toán bất ngờ hoặc trả dần và đảm nhiệm trách nhiệm pháp lý

(Moeller & Brady, 2007)

1.8 Tình hình nghiên cứu

1.8.1 Tổng quan về M&A

Kể từ thương vụ M&A P&G thâu tóm thương hiệu kem đánh răng Dạ Lan được coi là đầu tiên tại Việt Nam vào năm 1995, hoạt động Mua bán và Sáp nhập đã trở nên bùng nổ cả về số lượng và chất lượng trong những năm gần đây, từ khi Việt Nam chính thức gia nhập WTO (2007) “M&A gần đây được biết đến nhiều hơn tại Việt Nam với nhiều thương vụ nổi bật được thực hiện trong thời gian vừa qua”; “là chủ thể nhận được sự quan tâm nghiên cứu và thảo luận của các chuyên gia dưới nhiều góc độ” (Đỗ Chiêm, 2012) Có nhiều phương tiện để chọn lựa cho mục đích đầu tư, nhưng cả nhà đầu tư nước ngoài và trong nước đều nhìn thấy những thuận lợi mà M&A đem lại Một số lợi ích cơ bản mà các bên tham gia M&A mong muốn hướng đến đã được đề cập đến khá rõ trong “Một số vấn đề về hoạt động M&A ngân hàng ở Việt Nam” (Đinh Thị Thanh Vân, 2010) như sau:

- Thâm nhập thị trường: khi muốn mở rộng thị phần, một dòng sản phẩm mới

hoặc mở rộng mạng lưới thì thay vì bắt đầu từ đầu với chi phí cao, tốn nhiều thời gian thì hoàn toàn có thể mua lại một doanh nghiệp phù hợp với nền tảng hệ thống phân phối, công nghệ và con người sẵn có Hơn nữa, điều này còn đặc biệt có ý nghĩa trong những lĩnh vực kinh doanh được kiểm soát ngặt nghèo bởi chính phủ và các quy định pháp luật liên quan

- Mở rộng thị phần và danh tiếng trong ngành: mục tiêu hướng đến là tạo ra thị

trường mới, tăng sức cạnh tranh, thị phần cũng như tăng cường khả năng makerting

tiến tới tăng trưởng về doanh thu và lợi nhuận Điều này rất có lợi cho các doanh nghiệp nhỏ muốn giành được vị thế mới trên thị trường và trong mắt các nhà đầu tư

- Tăng hiệu quả vận hành: trong quá trình M&A, những bộ phận bị chồng chéo

về chức năng nhiệm vụ sẽ được tinh giản, sắp xếp lại cho phù hợp Năng suất lao động cũng sẽ được tăng lên khi nhân sự được bố trí lại, loại bỏ những nhân sự không đáp ứng được yêu cầu và công nghệ sẵn có được tận dụng tối đa giúp cho công ty mới hoạt động tiết kiệm, hiệu quả hơn

- Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ: thông qua M&A các công ty tìm kiếu những

công ty có khả năng bổ sung vào danh mục sản phẩm của họ để đưa ra một danh mục đa dạng hơn, có nhiều sự lựa chọn hơn cho người tiêu dùng, qua đó tạo ra nhiều doanh thu cho công ty hơn Ví dụ điển hình có thể thấy là trường hợp của công ty Unilever

- Tiếp cận đội ngũ nhân lực có chất lượng cao, công nghệ: giành được đội ngũ

nhân lực có chất lượng cao cũng như các bản quyền, sáng chế đem lại nhiều lợi nhuận cho các công ty trong một số lĩnh vự như là công nghệ thông tin, tuyển dụng nhân sự

Cũng trong nghiên cứu này, tác giả đã chỉ ra rằng lịch sử hoạt động M&A trên thế giới đã có một chiều dài lịch sử và có sự thăng trầm qua 6 chu kỳ:

Giai đoạn 1895-1905: hoạt động M&A thời kỳ này chủ yếu nhằm mục đích độc

quyền trong một lĩnh vự nào đó, như sản xuất công nghiệp cơ bản, dầu hỏa, viễn thông

Giai đoạn 1925-1929: làn sóng M&A xuất hiện sau chiến tranh thế giới, mở đầu

cho sự phát triển của ngành công nghệ truyền thông, giúp kiểm soát các kênh phân phối

Giai đoạn 1965-1970: thế giới có sự góp mặt của các công ty đa quốc gia, tập

đoàn và xuất phát từ nhu cầu thực tế muốn tận dụng các lợi ích về thuế, giá nhân công rẻ hơn cùng với sự phá bỏ rào cản thương mại giữa các nước đã thúc đẩy sự phát triển M&A thời kỳ này Xu hướng phát triển chỉ dừng lại khi có cuộc khủng hoảng năng lượng nổ ra vào đầu những năm 1970

Giai đoạn 1980-1990: vào thời kỳ này, mọi công ty hoạt động yếu kém đều có

thể bị thâu tóm một cách dễ dàng và mọi việc chỉ dừng lại khi mà thị trường trái phiếu sụp đổ, các ngân hàng thương mại ở Mỹ gặp nhiều khó khăn về vốn, căng thẳng thanh khoản

Giai đoạn 1992-2001: giai đoạn này chứng kiến cuộc khủng hoảng tài chính

châu Á (1997) và liên tiếp xuất hiện các thương vụ M&A dẫn đến sự ra đời của nhiều tập đoàn tài chính hùng mạnh

Giai đoạn 2002 tới nay: M&A phát triển rộng ra trên phạm vi toàn thế giới

1.8.2 Tầm quan trọng của M&A với sự phát triển kinh tế Việt Nam

Nhìn lại sự phát triển hoạt động M&A có thể thấy rằng, chúng ta đã trải qua một giai đoạn khá “trầm” và mới chỉ “thăng” trong thời gian khoảng ngắn trở lại đây Tuy số lượng giao dịch và quy mô có tăng nhưng vẫn chỉ là “sự khởi đầu so với thế giới” trong giai đoạn từ năm 2006 trở về trước; ngược lại, từ năm 2007 cho tới gần đây, gắn với sự kiện Việt Nam gia nhập WTO thì số lượng các thương vụ M&A

có giá trị khủng ngày càng nhiều, điển hình có thể kể đến Citigroup Inc ký biên bản mua lại 10% cổ phần Vietcombank, Vina Capital đầu tư 21 triệu USD vào khách sạn Ommit Saigon Hoạt động M&A thời điểm này diễn ra sôi động ở nhiều lĩnh vực khác nhau như tài chính ngân hàng, bảo hiểm, phân phối…Trong đó, lĩnh vực được quan tâm nhiều nhất là xu hướng mua cổ phần trở thành cổ đông chiến lược của các ngân hàng TMCP tại Việt Nam từ các công ty tài chính, ngân hàng khác trên thế giới (Nguyễn Hòa Nhân, 2009)

M&A được coi như là “con đường cơ cấu lại nợ , sở hữu và kiến tạo chiến lược phát triển mới” và là “ một gợi ý tốt cho tái cấu trúc NHTM Việt Nam” (Nguyễn Đại Lai, 2012, trang 37) Điều này một lần nữa được khẳng định lại bởi Bùi Quang Vinh, Bộ trưởng Bộ kế hoạch đầu tư,diễn đàn M&A Việt Nam 2013 như sau: “ Việt Nam đang thực hiện chương trình tái cơ cấu nền kinh tế nhằm nâng cao hiệu quả, năng lực cạnh tranh và đảm bảo phát triển bền vững Trong quá trình đó, hoạt động mua bán và sáp nhập M&A không chỉ là kênh đầu tư thuần túy, mà trở thành giải

pháp quan trọng góp phần thúc đẩy tái cơ cấu đầu tư doanh nghiệp và hệ thống tài chính ngân hàng.”

1.8.3 Các yếu tố dẫn đến sự thành công khi thực hiện M&A

M&A có tầm qua trọng rất lớn trong chiến lược phát triển, mở rộng cũng như đối đầu với khủng hoảng hoặc khả năng quản trị yếu kém của các doanh nghiệp; nhưng con đường dẫn một thương vụ M&A thực sự thành công thì không trải hoa hồng, chờ sẵn các nhà quản lý, cổ đông, nhà đầu tư bước lên mà chứa đựng vô vàn chông gai Tỷ lệ thất bại của các thương vụ M&A trên thế giới khá cao, vào khoảng

từ 50-70% (Kumer, 2010)

Có nhiều giả thuyết được đưa ra để giải thích cho động cơ thực hiện các thương

vụ M&A, trong đó có 3 giả thuyết chính: thuyết giá trị cộng hưởng, thuyết ngạo mạn và thuyết nghệ thuật quản lý, tất cả đều được phác họa rõ nét trong nghiên cứu của nhóm tác giả Anju Seth, Kean P Song và Richardson Pettit trên tất cả các vụ sáp nhập của Mỹ từ năm 1981 đến 1990

Thuyết giá trị cộng hưởng: việc mua lại xảy ra khi giá trị của doanh nghiệp hậu

sáp nhập lớn hơn tổng giá trị các doanh nghiệp độc lập ban đầu Nói cách khác: V(AB)> V(A)+V(B), trong đó V(AB) là giá trị doanh nghiệp hậu sáp nhập, V(A), V(B) là giá trị các doanh nghiệp ban đầu

Thuyết ngạo mạn: thực chất là các nhà quản lý đánh giá sai giá trị công ty mục

tiêu nhưng vẫn tiến hành thương vụ M&A vì cho rằng nhận định của họ là đúng

Thuyết nghệ thuật quản lý: do việc tiền thưởng cá nhân thường gắn với lượng

tài sản quản lý nên họ tìm mọi cách để nâng cao quy mô quản lý, tăng độ thỏa dụng Thực tế chỉ ra có nhiều giao dịch M&A thất bại với các nguyên nhân theo các thuyết trên Vì vậy, việc hiểu biết về quy trình thực hiện một giao dịch M&A và lợi ích của các bên cũng như đề ra đường hướng phát triển và thực thi nhất quán theo chiến lược đó là rất cần thiết

Yếu tố văn hóa được nhấn mạnh như là một trong những yếu tố đầu tiên, quan trọng nhất có ảnh hưởng đến kết quả thương vụ M&A Sự không hòa hợp văn hóa, hay còn gọi dưới cái tên là không tương thích về văn hóa giữa các doanh nghiệp

tham gia có thể là nguồn gốc của thất bại trong giao dịch M&A ngay từ giai đoạn đầu tiên

Văn hóa, được hiểu theo nghĩa rộng là một tập hợp của những đặc trưng về tâm hồn, vật chất, tri thức và xúc cảm của một xã hội hay của một nhóm người trong xã hội và nó chứa đựng ngoài văn hóa, nghệ thuật, cả cách sống, phương thức chung sống, hệ thống giá trị, truyền thống và đức tin (UNESCO, 1982); theo nghĩa hẹp thì văn hóa một tổ chức là “sự hiện diện sinh động và cụ thể nhất của tổ chức đó mà mọi người có thể dễ dàng nhận ra” và tuy là hai tổ chức có thể giống nhau về nhiều điểm thì sẽ vẫn có văn hóa khác nhau (Wikipedia.org/wiki/Văn-hóa-của-tổ-chức) Các định nghĩa khác nhau, nhưng tựu trung lại thì văn hóa có liên quan đến con người và “hòa hợp văn hóa trong hoạt động M&A không có nghĩa là xâm lược về văn hóa” (Trịnh Thị Phan Lan, 2010, trang 256-261) Trong nghiên cứu này tác giả Trịnh Thị Phan Lan cũng nhắc lại phát biểu của Kummer rằng nếu vấn đề văn hóa được giải quyết thì sẽ đem lại 36% sự thành công cho một giao dịch M&A Tác giả Trịnh Thị Phan Lan cũng khẳng định chỉ nghĩ đến hòa hợp văn hóa sau sáp nhập là

“một sai lầm lớn” Liên quan đến vấn đề này, tác giả đã viện dẫn quan điểm nhìn nhận của Mercer, một công ty có uy tín ở Mỹ trong lĩnh vực tư vấn nhân sự, về hòa hợp văn hóa và quy trình 8 bước giúp hòa hợp văn hóa thành công; đưa ra trường hợp cụ thể của HSBC và Bảo Việt và chỉ ra các yếu tố góp phần vào thành công của thương vụ trong đó có sự chuẩn bị trước về thay đổi văn hóa

Ở một góc nhìn khác thì một thương vụ M&A muốn thành công là phải tạo ra được giá trị cộng hưởng, bằng cách “hoàn thiện mô hình kinh doanh của hai bên

Nó có thể là tạo ra một thị trường mới, một sản phẩm mới, một khâu trong quá trình kinh doanh, mà trước đó không có, hoặc đơn giản là một đội ngũ nhân sự mới có khả năng tạo ra sự thay đổi.” (Quách Mạnh Hào, 2013)

Các giá trị tăng thêm được xác định dựa vào mô hình chiết khấu dòng tiền (DCF) chia thành 4 loại cơ bản: sự gia tăng thu nhập, giảm chi phí hoạt động, lợi ích về thuế, giảm chi phí huy động vốn (Nguyễn Hòa Nhân, 2009)

Khái niệm giá trị cộng hưởng thường được nhắc đến nhiều và được coi như mục tiêu mà M&A hướng đến nhưng lại rất hiếm khi đạt được do các khoản tiền khuyến khích premium được trả cho thương vụ thường lớn, đổi lại đòi hỏi kết quả kinh doanh được cải thiện trong khi không thể đạt được ngay cả với đội ngũ quản lý tốt nhất (Sirower, 1997) Và để tránh khỏi cái bẫy cộng hưởng này thì Vũ Anh Dũng (2013) đã chỉ ra các nguyên nhân của cộng hưởng tiêu cực để phòng tránh Đó là:

- Phân tích lựa chọn nhầm đối tác

- Thanh tra đối tác sơ sài, cẩu thả

- Trả phí khuyến khích thực hiện premium quá cao, xuất phát từ kỳ vọng vào giá trị cộng hưởng lớn, trong khi thực tế đạt được là khó khả thi

- Việc hợp nhất được tiến hành chậm trễ và không có kế hoạch chi tiết, cụ thể dẫn tới chi phí thực hiện tăng

- Sự kiêu ngạo của các nhà quản lý tăng

- Lợi ích cá nhân

- Các nguyên nhân khác

Đề cập đến nguy cơ thất bại trong các thương vụ M&A, tại hội thảo “ Chiến lược M&A để tăng trưởng và đột phá” Dencombes (2012) đã khuyến cáo “ Nếu không xác định mục tiêu rõ ràng, cụ thể thì xác xuất thất bại là rất cao.” và đưa ra 7 nguyên nhân cơ bản dẫn đến thất bại

Thứ nhất, doanh nghiệp không thực hiện đánh giá đầy đủ mục tiêu, trả giá quá

cao cho giá trị công ty mục tiêu

Thứ hai, hai doanh nghiệp sau sáp nhập không tích hợp được hệ thống (hòa hợp

văn hóa, hòa hợp hệ thống tài chính, kiểm soát các mối quan hệ, )

Thứ ba, lợi nhuận thu lại từ khối tài sản hai công ty không tăng lên, không đạt

được giá trị cộng hưởng

Thứ tư, đa dạng hóa quá nhiều, quá tham vọng làm cho các nhà quản lý không

kiểm soát được hoạt độngc của mình

Thứ năm, quá tập trung vào M&A mà bỏ qua hoạt động chính của mình

Thứ sáu, quy mô quá lớn so với bên mua, “cá bé nuốt cá lớn”

Thứ bảy, công ty bị mua lại đang có quá nhiều nợ xấu, khiến cho công ty hậu

sáp nhập bị mất uy tín, bị hạ bậc tín nhiệm, phải đối mặt với khả năng phá sản cao hơn

Để tránh khỏi những yếu tố không mong muốn này thì các công ty đi mua nên chọn các Ngân hàng đầu tư làm trung gian tư vấn cho mình hơn là các công ty chứng khoán

Đồng thời, Dencombes tin tưởng vào sự phát triển của M&A tại khu vực ASEAN trong thời gian tới, bất chấp những thất bại Khu vực ASEAN hiện được nhìn nhận như là khu vực hấp dẫn vốn đầu tư FDI với tăng trưởng GDP cao, tầng lớp trung lưu ngày càng nhiều Trong khu vực ASEAN thì không thể bỏ qua Việt Nam, với tốc độ tăng trưởng là 70% vào năm 2012, là điểm sáng của khu vực này 1.8.4 Xu thế M&A trong lĩnh vực ngân hàng – tài chính

Trong lĩnh vực ngân hàng – tài chính, M&A hay nói đúng hơn là sáp nhập ngân hàng được coi như là “ sự lựa chọn để tồn tại và phát triển theo xu thế hội nhập” Nhìn rộng ra trên phạm vi toàn thế giới thấy rằng, M&A trong lĩnh vực ngân hàng tài chính đặc biệt trở nên mạnh mẽ hơn sau cuộc khủng hoảng tài chính ở Mỹ (2007) làm cho các ngân hàng lớn trên thế giới phải tính đến sự tồn tại và phát triển bằng con đường M&A Tại Việt Nam, hoạt động M&A hiện sôi động nhất trong lĩnh vực ngân hàng, xuất phát từ nguyên nhân là do biến động của nền kinh tế khiến cho các ngân hàng phải phòng vệ Năng lực cạnh tranh của các ngân hàng trong nước hiện chưa cao, bộc lộ nhiều hạn chế Với sự bùng nổ về số lượng ngân hàng và các chi nhánh, phòng giao dịch khiến cho sự cạnh tranh giữa các ngân hàng trở nên rất quyết liệt, nhưng lại không lành mạnh Dịch vụ mà các ngân hàng hiện nay cung cấp tập trung chủ yếu ở mảng cho vay và huy động, mặc dù một số ngân hàng đã chuyển hướng sang đa dạng hóa dịch vụ bán lẻ hơn như Vietcombank, ACB, Sacombank, Techcombank…Nhìn chung, nguồn vốn còn chưa đáp ứng đủ nhu cầu kinh doanh trong khi việc kiểm soát rủi ro tín dụng chưa cao làm cho các khoản nợ mất vốn ngày càng nhiều, vốn chủ sở hữu bị thâm hụt xuống đến mức báo động đẩy các ngân hàng vào tình thế hoặc là buộc phải sáp nhập hoặc là sẽ bị phá sản Trong

thời gian qua, hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng được cho là bắt đầu từ các

tổ chức tín dụng nước ngoài mua lại cổ phần của các NHTM Việt Nam Ngoài ra, các NHTM trong nước cũng trở thành đối tác của nhau Giai đoạn 2008 – 2009 việc lựa chọn đối tác chiến lược nước ngoài phải tạm ngưng do những khó khăn của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, nhưng vào những tháng đầu năm 2010 đã sôi động trở lại, điển hình Vietinbank bán 10% cổ phần cho Công ty tài chính quốc tế

và 15% cho ngân hàng Nova Scotia Canada; VIB bán 15% cổ phần cho Ngân hàng Commonwealth of Australia; MB mua lại 45% cổ phần của Ngân hàng phát triển Mekong (Thân Thị Thu Thủy, 2010)

Cũng trong nghiên cứu này, tác giả khẳng định rằng ngoài những thuận lợi mà M&A đem lại cho các ngân hàng như là gia tăng mạng lưới, chuyển giao công nghệ, quản trị điều hành, nâng cao năng lực tài chính thì vẫn còn nhiều vấn đề nổi cộm Có thể kể đến là trần khống chế tỷ lệ sở hữu 10% cổ phần làm cho các ngân hàng nước ngoài chưa can thiệp sâu được vào công tác quản trị hoạt động cũng như chuyển giao công nghệ Ngoài ra, các vụ M&A trong nước cũng mới chỉ là giữa một bên hoạt động lành mạnh và một bên đang gặp khó khăn để tránh khỏi phá sản,

đổ vỡ dây chuyền hệ thống ngân hàng Một hạn chế khác được nhắc đến là giải quyết quyền lợi của các cổ đông sau sáp nhập ra sao Trong khi các cổ đông lớn nắm quyền quyết định thì ý kiến các cổ đông nhỏ đôi khi bị bỏ qua dẫn đến xung đột về lợi ích Trong vấn đề quản lý nếu không khéo léo cũng sẽ dẫn đến nguồn nhân lực chất lượng cao có thể rời bỏ tổ chức sau sáp nhập

Về lâu dài, tác giả cũng dự đoán là các ngân hàng lớn mạnh cũng có thể tự sáp nhập lại với nhau để tạo thành các tập đoàn tài chính lớn nhằm đa dạng hóa sản phẩm và phát triển mạnh hơn Tuy nhiên, để phát triển hoạt động M&A trong ngân hàng thì cũng cần có khung pháp lý đầy đủ hơn và bản thân các ngân hàng phải chủ động hơn trong quá trình M&A

Cùng quan điểm về tiềm năng phát triển của hoạt động M&A trong ngân hàng, nhiều nghiên cứu dự đoán là sẽ tiếp tục nóng và xuất hiện thêm nhiều thượng vụ khủng cho đến năm 2017 (Hà Tâm, 2013) Tại một nhận định khác, Thùy Vinh

(2014) cho rằng M&A ngân hàng là xu thế tất yếu, không thể tránh khỏi khi mà NHNN đã có đề án tái cơ cấu những ngân hàng nhỏ, yếu kém là trọng tâm tái cơ cấu

Vấn đề tái cơ cấu ngân hàng nhận được sự quan tâm của đông đảo giới chuyên gia, nhưng ở một khía cạnh khác, trong nghiên cứu gần đây, Đinh Việt Hòa và Nguyễn Phú Hà (2010) đã cảnh báo nguy cơ thất bại trong các vụ M&A giữa hai ngân hàng có quy mô tương đương một thập kỷ trở lại đây khi hai ngân hàng sáp nhập lại và di chuyển đến một điểm kỳ vọng mới, rời bỏ khỏi điểm kỳ vọng tập trung ban đầu, mà không có sự hội nhập từ từ dẫn đến mỗi ngân hàng mất đi một khoảng ảnh hưởng, nguồn đầu tư bị mất một phần, “giếng khơi bị lấp đi một phần, nguồn nước sẽ giảm đi.” Điều này đòi hỏi các ngân hàng phải điều chỉnh chiến lược hướng về trung tâm trước khi bước vào giai đoạn ổn định và phát triển Kết quả là hai ngân hàng sẽ thu được một giá trị thấp hơn so với ban đầu nếu hai ngân hàng không sáp nhập Tăng quy mô đầu tư cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro vì ngân hàng mới đòi hỏi một lượng vốn lớn để có thể đầu tư đạt đến mức độ cần thiết Một trong các giải pháp đưa ra là hai ngân hàng ngay từ đầu sẽ không sáp nhập toàn bộ, mà chỉ tiến hành “sáp nhập một phần” cùng đầu tư trên mảnh đất mới cho đến khi quá trình phát triển và hai ngân hàng tiến tới sáp nhập toàn bộ; chỉ có như vậy mới giảm thiểu rủi ro mà M&A mang lại xuống mức thấp nhất Ngược lại, khi hai ngân hàng sáp nhập có tương quan không đều, ngân hàng đi mua (NH A) có quy mô, thương hiệu lớn hơn hẳn so với ngân hàng bị sáp nhập (NH B) thì sau khi sáp nhập, bên mua sẽ đem văn hóa ảnh hưởng lên bên bị thâu tóm, sáp nhập và nắm quyền điều hành, kiểm soát Khi đó, với mục tiêu đầu tư ban đầu, ngân hàng A vẫn có khả năng củng

cố lợi nhuận và đưa ngân hàng B tiến vào lĩnh vực đó Kết quả là ngân hàng đứng ra sáp nhập không chịu sự thay đổi quá lớn và được lợi thế quy mô, còn ngân hàng bị sáp nhập thì đem lại giá trị tăng thêm cho cổ đông Cuối cùng, các yếu tố đươc cho

là quan trọng quyết định sự thành công hay thất bại của M&A được liệt kê ra như sau:

Logic chiến lược trong M&A ngân hàng: được quyết định bởi mức độ đồng

dạng về thị trường, bổ trợ về thị trường, có nhiều điểm chung trong chiến lược hoạt động, sẵn sàng hỗ trợ nhau và có sức mạnh thị trường, có uy tín về thương hiệu và chất lượng dịch vụ

Hội nhập về mặt tổ chức: quyết định bởi 3 yếu tố là kinh nghiệm thâu tóm và

khả năng hấp thụ, quy mô M&A, khả năng hòa nhập về văn hóa

Triển vọng đầu tư tài chính và chiến lược giá cả: quyết định bởi mức bù mua lại,

quá trình bỏ thầu và trách nhiệm hết mức

Qua nghiên cứu này, hai tác giả cũng phỏng đoán là từ sau năm 2010, làn sóng M&A trong ngân hàng sẽ càng trở nên mạnh mẽ hơn Dự đoán này căn cứ trên hai

cơ sở quan trọng là Việt Nam đã gia nhập WTO, chấp nhận mở cửa ngành ngân hàng về phần lớn các dịch vụ, buộc các ngân hàng trong nước phải nâng cao sự cạnh tranh thông qua hợp tác, đầu tư; cơ sở thứ hai là yêu cầu đáp ứng tỷ lệ an toàn vốn, số vốn tối thiểu gây ra sức ép về vốn buộc các NHTM Việt Nam phải tái cấu trúc và tăng vốn Giải pháp được gợi ý là cho phép các ngân hàng liên danh, liên minh với nhau bằng cách trở thành cổ đông chiến lược hoặc ngân hàng nhỏ tìm cách sáp nhập vào ngân hàng lớn dưới sự quản lý chặt chẽ của NHNN và Chính phủ để hạn chế sự độc quyền

1.8.5 Kết luận

Tóm lại, hoạt động M&A đã có lịch sử phát triển từ rất lâu trên thế giới, nhưng mới thực sự phát triển ở nước ta trong vòng một thập kỷ trở lại đây, đặc biệt là từ sau khi Việt Nam gia nhập WTO, cam kết mở cửa thị trường trong đó có lĩnh vực tài chính ngân hàng Đây là lĩnh vực trước nay được coi là nhạy cảm, vì nó là huyết mạch của nền kinh tế, khỏe hay yếu đều có ảnh hưởng trực tiếp đến cả nền kinh tế nói chung, nên được sự giám sát chặt chẽ, bảo hộ của Chính phủ Sau khi mở cửa thị trường, các ngân hàng, doanh nghiệp trong nước buộc phải cạnh tranh để tồn tại Cùng với nhu cầu của thị trường và các điều kiện kinh tế vĩ mô khác tác động, thì M&A có thể nói là một xu thế không thể tránh khỏi Tuy nhiên, để có được thành công như kỳ vọng, con đường đi đến mục tiêu kỳ vọng của một thương vụ M&A

đòi hỏi một sự chuẩn bị kỹ càng, chọn lựa công ty mục tiêu, tuân thủ theo một quy trình nhất quán, step-by-step, từng bước tích hợp hai doanh nghiệp Thận trọng là yếu tố không thể thiếu đối với các doanh nghiệp quan tâm, mong muốn đột phá bằng con đường M&A vì kinh nghiệm cho thấy là tỉ lệ thất bại trong các thương vụ

là rất cao, không chỉ ở Việt Nam mà cả trên thế giới Vì vậy, các nghiên cứu cần thiết phân tích đi sâu nhiều hơn nữa vào những trường hợp thành công trên thực tế, làm rõ hơn chiến lược mà các nhà quản lý ở các doanh nghiệp đó đã làm để đưa tới kết quả như mong muốn; yếu tố nào tạo ra sự khác biệt với những thương vụ bị thất bại còn lại Có như vậy, các giao dịch M&A mới tăng thêm được cả về số lượng và chất lượng

CHƯƠNG 2: PHƯƠNG PHÁP VÀ THIẾT KẾ NGHIÊN CỨU

2.1 Phương pháp thu thập số liệu sơ cấp

2.1.1 Phương pháp phỏng vấn (bán cấu trúc): thu thập ý kiến của các chuyên gia nghiên cứu, các cấp quản lý, các nhà đầu tư am hiểu về thị trường dựa trên một khung về một vài vấn đề chính cần quan tâm nhưng thứ tự câu hỏi và các câu hỏi

mở rộng được điều chỉnh phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể Mục đích của phương pháp này là thu thập nhiều ý kiến nhìn nhận khác nhau về một vấn đề chung nhất, đảm bảo tính khách quan của nghiên cứu

2.1.2 Quy trình phỏng vấn

Cơ sở lý luận Thiết lập khung câu hỏi cơ bản Chọn mẫu Phỏng vấn thử Điều chỉnh khung câu hỏi Phỏng vấn Phân loại kết quả, lưu trữ

2.1.3 Chọn mẫu

Cỡ mẫu được chọn là 10 người, được phân bổ vào 4 nhóm sau:

Nhóm các nhà nghiên cứu, quan sát độc lập: 30%

Nhóm cấp quản lý, có tham gia vào quá trình M&A hoặc biết rõ về quá trình M&A tại Ngân hàng Bưu điện Liên Việt: 20%

Nhóm các chuyên viên nghiên cứu, tư vấn về lĩnh vực M&A tại khối Ngân hàng đầu tư của các công ty chứng khoán: 30%

Nhóm các nhà đầu tư quan tâm và có hiểu biết về lĩnh vực M&A: 20%

2.1.5 Phỏng vấn chính thức

Tiến hành phỏng vấn bằng các hình thức email, văn bản gửi qua bưu điện, trực tiếp tất cả 10 mẫu Trong quá trình phỏng vấn, ngoài các câu hỏi cơ bản, có đi sâu

và phỏng vấn nếu cần thiết để đi sâu vào vấn đề

Các câu hỏi tập trung làm rõ các vấn đề sau:

- Thực trạng hoạt động M&A

- Đánh giá mức độ thành công của thương vụ LienVietPostBank

- Đưa ra các nhận xét về nguyên nhân có thể làm nên sự thành công thương vụ (nếu có)

- Các hạn chế còn tồn đọng của hoạt động M&A

2.2 Phương pháp thu thập số liệu thứ cấp

2.2.1 Phương pháp phân tích tài liệu: phân tích các tài liệu sẵn có (các bài chuyên khảo, sách, các phát biểu tại các diễn đàn có uy tín, số liệu và các phân tích, đánh giá công bố tại các báo cáo của cơ quan chính phủ hoặc các tổ chức lớn có uy tín) liên quan đến đề tài nghiên cứu Phương pháp được áp dụng xuyên suốt toàn luận văn giúp bổ xung những nhận định có giá trị của các chuyên gia về vấn đề nghiên cứu

2.2.2 Phương pháp nghiên cứu tình huống (case study): tập trung nghiên cứu các tài liệu thu thập được về thương vụ LiênVietPostBank để rút ra kinh nghiệm thành công Đây là phương pháp được sử dụng rộng rãi trong các nghiên cứu muốn tìm kiếm bản chất thực sự của vấn đề bằng một trường hợp điển hình cụ thể Ưu điểm của phương pháp này là cung cấp cái nhìn chi tiết, đầy đủ về trường hợp cụ thể được nghiên cứu là Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt

2.2.3 Phương pháp thống kê mô tả: luận văn thu thập chuỗi số liệu thứ cấp qua các năm về thị trường M&A trên thế giới và ở Việt Nam, các biến số kinh tế vĩ mô

có liên quan, các báo cáo tài chính ( đã kiểm toán), báo cáo thường niên; tổng kết và

mô tả dữ liệu dưới dạng bảng biểu, đồ thị, hình ảnh minh họa cho các kết luận được

rõ ràng, dễ hiểu, có cơ sở