TỔNG QUAN VỀ HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ ĐƯỢC PHÁP LUẬT CỘNG HÒA PHÁP QUY ĐỊNH

 Hợp đồng contrat là một thỏa thuận từ đó dẫn tới việc phát sinh nghĩa vụ của một hay nhiều người đối với một hay nhiều người khác về việc chuyển giao, làm hoặc không làm một việc gì đ

Nhóm: TIẾNG PHÁP THƯƠNG MẠI

TỔNG QUAN VỀ HỢP

ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA QUỐC TẾ

ĐƯỢC PHÁP LUẬT

CỘNG HÒA PHÁP QUY

ĐỊNH

 Hợp đồng (contrat) là một thỏa thuận từ đó dẫn tới

việc phát sinh nghĩa vụ của một hay nhiều người đối với một hay nhiều người khác về việc chuyển giao, làm hoặc không làm một việc gì đó(Đ1101-LDS)

 Mua bán là một thỏa thuận theo đó một bên có

nghĩa vụ chuyển giao một vật, và bên còn lại có

nghĩa vụ thanh toán (Đ1582-LDS)

 Yếu tố nước ngoài: yếu tố qua đó hợp đồng có liên

hệ có thể chỉ một phần với một trật tự pháp lý nước ngoài Yếu tố đó thể là trụ sở kinh doanh ngoài nước Pháp của một chủ thể, quốc tịch, vị trí địa lí của một hàng hóa hay nơi kí kết hợp đồng…

1 Khái niệm cơ bản

 Các bên giao kết hoàn toàn tự nguyện

- Mọi thỏa thuận đều không có giá trị nếu đạt được do nhầm lẫn,

do bị đe dọa hoặc bị lừa dối(Đ1109-LDS)

 Các bên giao kết có năng lực giao kết hợp đồng

- Các trường hợp được coi là không có năng lực giao kết hợp đồng:

+ Người chưa thành niên

+ Người thành niên được bảo vệ theo Điều 448-LDS

+ Hợp đồng sẽ bị tuyên vô hiệu nếu bất cứ người nào nắm giữ chức vụhoặc làm việc trong các cơ quan, trung tâm chăm sóc người cao tuổi hoặc cung cấp các dịch vụ chăm sóc người mắc bệnh tâm thần trở thành người mua tài sản, chuyển giao quyền thuộc về người

được chăm sóc tại trung tâm đó, hay cho thuê nơi ở của họ trước khi vào trung tâm (Đ1125-1- LDS)

2.Điều kiện hiệu lực của hợp đồng

mua bán quốc tế: 4 điều kiện

(Đ1108-LDS)

 Đối tượng của hợp đồng phải xác định

- Chỉ những vật phẩm trong thương mại mới có thể trở thành đối tượng của hợp đồng (Đ1128-

LDS)

 Căn cứ của hợp đồng phải hợp pháp

- Nghĩa vụ không có căn cứ, căn cứ sai hoặc bất

hợp pháp có thể không hiệu lực (Đ1131_LDS)

2.Điều kiện hiệu lực của hợp đồng

mua bán quốc tế: 4 điều kiện

(Đ1108-LDS)

 Đề nghị giao kết hợp đồng

 là một hành động nhằm thiết lập các yếu tố cần thiết và cơ

bản của hợp đồng mà bên đề nghị đưa ra cho bên được đề nghị và thể hiện ý chí bị ràng buộc trong trường hợp đề

nghị giao kết được chấp nhận

 phải thực sự rõ ràng.

 Thời hạn hiệu lực của một đề nghị giao kết sẽ do bên đề

nghị ấn định

 Một đề nghị giao kết bị hủy bỏ hay chấm dứt nếu nó không

nhận được phản hồi từ bên được đề nghị hoặc bên được đề nghị không phản hồi đúng thời hạn quy định của thư đề

nghị giao kết.

 Im lặng là thể hiện sự từ chối đề nghị giao kết hợp đồng

của bên được đề nghị.

3.Giao kết hợp đồng

 Chấp nhận đề nghị giao kết

− là hành động thể hiện ý chí sẵn lòng để bị ràng buộc với các điều

khoản của đề nghị mà bên đươc đề nghị phản hồi tới bên đề nghị, cần phải rõ ràng và đơn giản, thể hiện ngay từ hình thức đến nội

dung

− Thời hạn hiệu lực: phải đáp ứng thời gian quy định cụ thể ghi trong

đề nghị Nếu đề nghị không đề cập thì thời hạn hiệu lực của chấp

nhận đề nghị giao kết sẽ đựa trên một khoảng “thời gian hợp lý” tùy từng trường hợp cụ thể, thường là 30 ngày sau khi nhận được đề nghị giao kết

− Bên được đề nghị có thể hủy bỏ chấp nhận đề nghị giao kêt hợp đồng nếu thư hủy bỏ đến trước hoặc cùng lúc với chấp nhận giao kết

− Sự im lặng không trở thành một chấp nhận đề nghị giao kết nếu

không nằm trong luật điều chỉnh hợp đồng, hoặc trừ phi giữa các bên

đã tồn tại một thói quen hay tập quán như vậy

3.Giao kết hợp đồng

4.1> Tư pháp quốc tế

a) Đối tượng điều chỉnh

− Là quan hệ dân sự theo nghĩa rộng có yếu tố nước ngoài.

− Về yếu tố nước ngoài:

+ Chủ thể: người nước ngoài, pháp nhân nước ngoài

+ Khách thể của quan hệ đó ở nước ngoài: VD: DS thừa kế ở nước ngoài;

+ Sự kiện pháp lý là căn cứ xác lập, thay đổi, chấm dứt các quan hệ

đó xảy ra ở nước ngoài: VD: Kết hôn ở nước ngoài

b) Phương pháp điều chỉnh

− Là tổng thể các quy phạm pháp luật điều chỉnh các quan hệ

pháp luật dân sự, thương mại, hôn nhân gia đình, lao động, và tố tụng dân sự có yếu tố nước ngoài

4.Nguồn luật điều chỉnh

c) Nguồn cơ bản của tư pháp quốc tế

− Những nguồn thuộc nhà nước: luật pháp của mỗi quốc gia

− Những tiêu chuẩn không thuộc nhà nước: các điều ước quốc tế ( Công ước

Viên, Rome, La Haye…), tập quán thương mại quốc tế ( Lex Mercatoria

4.2>  Tập quán thương mại quốc tế: Lex Mercatoria

− Là bộ nguyên tắc tập quán được viện dẫn và áp dụng trong khuôn khổ quốc tế mà không cần dẫn chiếu đến bất kì hệ thống luật quốc gia nào.

− Đặc điểm chính là “tính chất bổ sung luật” và “ xuyên quốc gia”.

− Điều kiện áp dụng: khi các bên trong hợp đồng thương mại quốc tế không

chấp nhận lựa chọn một hệ thống pháp luật cụ thể nào làm luật nào áp dụng cho hợp đồng thì hợp đồng đó sẽ được điều chỉnh bởi “ những quy định chung của luật” hoặc tập quán thương mại quốc tế” hoặc “Lex

Mercatoria”.

− Cơ chế áp dụng:

 Lex Mercatoria mang tính quốc tế

 Lex Mercatoria mang tính toàn cầu

 Lex Mercatoria mang tính bền vững

4.Nguồn luật điều chỉnh

4.3 Công ước quốc tế và luật áp dụng

a) Hai công ước La Haye năm 1964 về mua bán quốc tế những động sản hữu hình

 Luật thống nhất về thành lập hợp đồng mua bán quốc tế các động sản

hữu hình

 Luật thống nhất cho mua bán quốc tế về động sản hữu hình

b) Công ước La Haye năm 1955 về luật áp dụng đối với mua bán hàng hóa cácđộng sản hữu hình

Tuân thủ luật mà các bên lựa chọn Nếu không có sự thỏa thuận về luật

áp dụng của các bên thì luật nước nơi người bán có trụ sở kinh doanh vào lúc nhận được đơn đặt hàng sẽ được áp dụng, trừ các trường hợp sau:

− Khi đơn hàng được giao cho một chi nhánh của người bán thực hiện thì luật của nước nơi có chi nhánh được áp dụng

− Khi đơn hàng được giao cho người bán hoặc đại lí của người bán ở

nước người mua thì luật của nước nơi người mua thường trú được áp dụng

4.Nguồn luật điều chỉnh

 Các trường hợp áp dụng CISG cho hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:

 Khi các bên trong hợp đồng có trụ sở thương mại tại các quốc gia thành

viên CISG (điều 1.1a CISG)

 Trong trường hợp xung đột dẫn chiếu tới việc áp dụng luật của một quốc

gia thành viên (điều 1.1b CISG)

d) Công ước Rone năm 1980 về luật áp dụng đối với các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng

Một hợp đồng sẽ bị điều chỉnh bởi luật do các bên lựa chọn,được thể hiện rõ trong các điều khoản của hợp đồng hoặc theo hoàn cảnh của vụ việc Các bên

có thể lựa chọn luật áp dụng đối với toàn bộ hoặc chỉ một phần của hợp đồng.

4.Nguồn luật điều chỉnh

1.1> Đối tượng

a) Những vật phẩm nào có thể trở thành đối tượng của hợp.

Theo Đ1128-LDS :“Chỉ những vật phẩm trong thương mại mới có thể trở thành đối tượng của hợp đồng”

Các trường hợp không thể là đối tượng của hợp đồng :

 Các trường hợp ngoài thương mại:Các quyền nhân thân phi tài

sản,thân thể người (trừ sữa mẹ), những vật thuộc sở hữu chung (nước, sông, suối, biển…),tài sản quốc gia, các thỏa thuận đối với thừa kế chưa chia, thuốc súng, chất nổ, vũ khí chiến tranh, mọi thứ trái với qui định chung và với thuần phong mĩ tục (được qui định tại Đ6 và Đ1134-LDS)

 Trong một số trường hợp, luật cũng cấm chuyển nhượng một vài

quyền về vật bất động sản như : Di sản thừa kế từ một người đang sống ngay cả khi có sự đồng ý của họ (Đ1600-BLDS), tài sản thuộc lĩnh vực công của các tổ chức nhà nước Còn các tài sản thuộc lĩnh vực tư có thể chuyển nhượng được với điều kiện phải có giấy phép hành chính, của hồi môn của người phụ nữ đã lấy chồng, quyền sử dụng và quyền cư dụng (Đ634-LDS)

1.Hai điều khoản chủ yếu

b) Sự tồn tại của đối tượng

 Để hợp đồng có hiệu lực, ngoài việc đối tượng đó mang tính

thương mại pháp lý thì nó còn phải tồn tại, xác định và là tài sản của người bán

− Việc mua bán một vật đã mất

 Mất toàn phần: điều này làm hợp đồng vô hiệu hoàn toàn bởi 1

nguyên tắc là: nghĩa vụ của người bán mà không có đối tượng thì không có căn cứ phát sinh nghĩa vụ của người mua

 Mất một phần: “ nếu chỉ một phần của đối tượng bị mất đi, người

mua có quyền được chọn hủy hợp đồng hoặc yêu cầu tiếp tục

hợp đồng với phần hàng hóa còn lại, đồng thời định giá lại từng phần” Đ1601-2-LDS

− Việc mua bán một vật trong tương lai: Đ1130-1-LDS quy định

rằng “những vật trong tương lai có thể là đối tượng của hợp

đồng” Không nhất thiết đối tượng phải tồn tại ở hiện tại, tại thời điểm giao kết hợp đồng, mà trong tương lai, có nghĩa là thời điểm giao hàng

1.Hai điều khoản chủ yếu

c) Sự xác định của đối tượng

− “đối tượng cần phải được xác định ít nhất là về

chủng loại” Đ1129-LDS

d) Đối tượng là tài sản của người bán.

 Đ1599-LDS quy định “hợp đồng mua bán tài sản của

người khác là vô hiệu: nó gây ra thiệt hại về lợi ích khi mà người mua không biết đó là tài sản của người khác”.

1.2> Giá cả

 Giá xác định hoặc có thể xác định

 Giá thực (không là giá lừa dối, giá giấu diếm, giá

không đáng kể)

 Giá chính xác (vấn đề về thiệt hại)

1.Hai điều khoản chủ yếu

2.1> Nghĩa vụ người bán

 Người bán bắt buộc phải giao hàng cho người mua,

có nghĩa là trao lại hàng hóa tại một địa điểm, thời gian và các điều kiện quy định trước trong hợp đồng.

 Hàng hóa được giao cần phải phù hợp cả về mặt

chất lượng và số lượng theo các điều thỏa thuận

trong hợp đồng

 Hợp đồng phải quy định một khoảng thời gian hợp lý

để người mua kiểm tra về chất lượng và số lượng khi hàng được giao.

 Luật cũng quy định về các hình phạt trong các

trường hợp liên quan đến lỗi của người bán về nghĩa

vụ giao hàng:

2 Nghĩa vụ các bên

- Bảo hiểm hàng lỗi giấu kín được nêu lên trong

điều 1641 BLDS chứng tỏ pháp chế ngày càng coi trọng nghĩa vụ bảo đảm an toàn của người bán

- Bảo hiểm bắt buộc có trong nghĩa vụ của người

bán, không được làm nhiễu người mua khi sở hữu hàng bán, và chống lại bên thứ ba sở hữu hàng Việc bảo hiểm này hiếm khi xảy ra trong khuôn khổ mua bán thương mại, vì nó thường xuất hiện trong giao dịch nhà đất, trong trường hợp áp dụng theo điều 2279 BLDS.

2 Nghĩa vụ các bên

2.2 Nghĩa vụ người mua

 Theo Đ1650-LDS, nghĩa vụ cơ bản nhất của người mua là: nghĩa vụ

thanh toán

 Người mua không chỉ phải trả cho người bán số tiền của hàng hóa

mà còn cho các phụ phí khác theo quy định của hợp đồng

 Việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán do các bên thỏa thuận.

 Nếu thanh toán bằng tiền mặt, việc thanh toán phải vào lúc giao

hàng Hợp đồng có thể có quy định trước về việc chiết khấu, tức là giảm giá cho người mua nếu họ thanh toán bằng tiền mặt ngay lúc giao hàng

 Ngoài ra luật còn quy định về nghĩa vụ: tiếp nhận hàng hóa của

người mua

 Theo Đ1657-LDS, trong hợp đồng mua bán động sản (đặc biệt là

những hàng hóa dễ hư hỏng và thực phẩm), nếu đã hết thời hạn thỏa thuận mà bên mua không tiếp nhận tài sản, thì hợp đồng

đương nhiên bị hủy bỏ Quy định này nhằm bảo vệ quyền lợi cho bên bán

2 Nghĩa vụ các bên

 Sai sót xuất hiện khi nào?

 Người mua cần kiểm tra hành vi trong một thời hạn ngắn.

 Đối tượng hàng hóa được bảo vệ để bồi hoàn một phần giá

đã trả, đó là hành vi bình giá.

 Cũng có thể chọn trả lại hàng hóa, đó là hành vi hủy hợp

đồng, hình thức giả quyết việc bán hàng.

2 Nghĩa vụ các bên

Các bên:

 Nguyên đơn: Công ty A (Ả Rập)

 Bị đơn: Công ty B (Pháp)

phó việc sản xuất và đóng gói hàng hóa cho các công

ty khác ở Pháp.

Hai tuần sau khi hàng hóa đến Dubai (2 tháng sau khi giao hàng), người mua đưa ra thông báo về việc hàng hóa không phù hợp với yêu cầu được kí kết trong hợp đồng Vài tháng sau khi đưa ra thông báo, người mua yêu

cầu người bán hủy bỏ hợp đồng hoàn trả số tiền đã thanh toán và bồi thường thiệt hại.

Tóm tắt vụ việc

Các lí lẽ công ty A đưa ra:

- Điều 36 CƯ Viên 11/4/1980, người bán chịu

trách nhiệm về mọi sự không phù hợp của hàng hóa tồn tại vào lúc chuyển giao rủi ro sang người mua, ngay cả khi sự không phù hợp của hàng hóa chỉ được phát hiện sau đó.Trong trường hợp này, người bán chịu trách nhiệm phỏng đoán, chứng minh nguyên nhân gây lỗi.

Diễn biến vụ kiện

Các lí lẽ công ty A đưa ra:

Khoản 2 Điều 35 CƯ Viên, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác, hàng hóa bị coi là

không phù hợp với hợp đồng nếu:

 Hàng hóa không thích hợp cho các mục đích

sử dụng mà các hàng hóa hàng hóa cùng loại vẫn thường đáp ứng.

 Hàng hóa không được đóng bao bì theo cách

thông thường cho những hàng cùng loại hoặc, nếu không có cách thông thường, thì bằng

cách thích hợp để giữ gìn và bảo vệ hàng hóa đó.

Diễn biến vụ kiện

Tòa án sơ thẩm:

 Người mua không chứng minh được nguồn gốc

của các khuyết tật về hàng hóa

 Ủng hộ người bán Người mua kháng cáo.

Phán quyết của tòa án

Tòa án phúc thẩm

 Khoản 1 Điều 3 CƯ Viên “ Các hợp đồng cung cấp hàng hóa để chế tạo hay sản xuất sẽ được coi là hợp đồng mua bán nếu bên đặt hàng không có nghĩa vụ cung cấp phần lớn các nguyên liệu cần thiết cho việc chế tạo hay sản xuất hàng hóa đó” -> Hợp đồng được kí kết giữa công ty A với công ty B là hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế -> CƯ Viên là nguồn luật chủ yếu để giải quyết vụ kiện (K2Đ3 CƯ Viên)

 Khoản 2 Điều 49 CƯ Viên, Tòa án chỉ ra người mua đã mất quyền

tuyên bố hủy bỏ hợp đồng Người mua nên đưa ra thông báo hủy bỏ trong khoảng thời gian hợp lý sau khi đã biết hoặc đáng ra phải biết

về hành vi vi phạm Từ khi các khuyết tật đã xuất hiện, dù nguồn gốc của khuyết tật chỉ có thể được xác định rõ sau khi giám định, người mua cũng không nên đợi kết quả giám định rồi mới yêu cầu hủy hợp đồng

 Người mua đã tuyên bố hủy hợp đồng 8 tháng sau giám định mới

nhất, sự chậm trễ này không được coi là hợp lí

 Không thể xác định chắc chắn sự thiếu phù hợp của hàng hóa phụ

thuộc vào khâu sản xuất hay đóng gói hay bị gây ra trong quá trình vận chuyển đường biển sau khi chuyển rủi ro sang cho người mua

 Tòa án bác bỏ kháng cáo của người mua, thừa nhận quyết định sơ

thẩm

 Người mua trình vụ việc lên Tòa án tối cao, cáo buộc vi phạm của bên bán theo K2Đ35, Đ36 CƯ Viên, xung quanh vấn đề chứng minh hàng hóa không phù hợp trước khi chuyển giao rủi ro cho người mua

Phán quyết của tòa án

Tòa án tối cao

 Những lí lẽ người mua đưa ra không làm thay

đổi những phân tích cụ thể của Tòa phúc

thẩm

 Các chứng cứ người mua đưa ra cũng không

chứng minh được khuyết tật của hàng hóa là

do quá trình đóng gói

 Tòa án bác bỏ kháng các của công ty A.

Kết quả: Công ty A thua kiện

Phán quyết của tòa án