Sáp nhập, hợp nhất, mua bán (M&A) -Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế.
Trang 1Đề tài nghiên cứu khoa học:
-Giải pháp nhằm tăng cường năng lực cạnh tranh của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thời kì phục hồi kinh tế ”
MỤC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU 1
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG 4
1.1 Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng 4
1.1.1 Các khái niệm: 4
1.1.2 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng 5
1.2 Phân loại các hình thức thực hiện M&A 10
1.2.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế: 10
1.2.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu : 11
1.2.3 Dựa vào chủ thể thực hiện 12
1.3 Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng 12
1.3.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành 12
1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 13
1.3.3 Chào mua công khai 13
1.3.4 Mua lại tài sản 14
1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn 14
1.4 Nội dung của quá trình M&A ngân hàng: 15
1.4.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ : 15
1.4.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu: 16
1.4.3 Đàm phán sơ bộ 17
1.4.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết: 18
1.4.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu 18
Trang 21.4.6 Định giá: 19
1.4.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập 20
1.5 Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng 20
1.5.1 Nhân tố chủ quan 20
1.5.2 Nhân tố khách quan 21
CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN (M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 24
2.1 Sơ lược về hoạt động M&A thế giới 24
2.2 Tình hình mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm vừa qua .27
2.3 Bức tranh thực trạnh năng lực cạnh tranh của khối ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 32
2.3.1 Tổng quan: 32
2.3.2 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam 33
2.4 Tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng tại Việt Nam trong những năm vừa qua 41
2.4.1 Tình hình hoạt động M&A trước năm 2008 41
2.4.2 Tình hình hoạt động M&A ngân hàng sau 2008 43
2.5 Động cơ thúc đẩy hoạt động M&A ngân hàng tại Việt Nam 46
2.5.1 Các NHTMCP ở Việt Nam phát triển mạnh về số lượng tuy nhiên chưa đủ “Mạnh” 46
2.5.2 Điều kiện thành lập ngân hàng mới khắt khe hơn và yêu cầu về vốn 47
2.5.3 Khủng hoảng tài chính thế giới 48
2.5.4 Khó đững vững trước xu thế hội nhập nến không nâng cao năng lực cạnh tranh 49
2.5.5 Tầm nhìn xu hướng M&A của các tập đoàn tài chính-ngân hàng quốc tế
49
2.5.6 Môi trường kinh doanh và môi trường pháp lý 50
2.5.7 Sự hình thành các tổ chức tư vấn M&A : 55
2.5.8 Thị trường chứng khoán Việt Nam và sự lên ngôi của cổ phiếu ngành ngân hàng 55
2.6 Đánh giá nhận xét về thị trường M&A ngân hàng Việt Nam 58
2.6.1 Ưu điểm: 58
2.6.2 Nhược điểm và nguyên nhân : 58
CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG TMCP VIỆT NAM 60
Trang 33.1 Các giải pháp hoàn thiện khi thực hiện thương vụ M&A ngân hàng
tại Việt Nam 60
3.1.1 Thăm dò tìm kiếm đánh giá và khảo sát thận trọng mục tiêu tiềm năng 60
3.1.2 Xây dựng tiêu chí lưa chọn ngân hàng mục tiêu phù hợp với thực tế 61
3.1.3 Xác định giá thâu tóm một cách cẩn trọng và hợp lý 64
3.1.4 Xây dựng kế hoạch hoà hợp văn hoá và thương hiệu doanh nghiệp 72
3.1.5 Xây dựng chính sách đãi ngộ nhân sự linh hoạt 75
3.2 Các giải pháp hạn chế hoạt động thiếu hiệu quả của ngân hàng mới 77
3.2.1 Tuyên truyền đầy đủ thông tin cần thiết về việc sáp nhập 77
3.2.2 Đánh giá đúng tác động của sự cộng lực 78
3.2.3 Đánh giá đầy đủ và chính xác đối thủ, các khoản nợ xấu, nợ tiềm năng 78
3.2.4 Lập kế hoạch hợp nhất phần mềm hệ thống giao dịch 79
3.3 Giải pháp kiến nghị về vai trò của chính phủ và ngân hàng nhà nước trong việc điều tiết và quản lý hoạt động thâu tóm sáp nhập ngân hàng 79
3.3.1 Thứ nhất là 79
3.3.2 Thứ hai là 83
3.3.3 Thứ ba là 84
3.3.4 Thứ tư là 84
3.3.5 Thứ năm là Tăng tính công khai và minh bạch 85
3.3.6 Thứ sáu là việc thúc đẩy sự phát triển và hoàn thiện tổ chức hoạt động của thị trường chứng khoán Việt Nam 85
3.3.7 Thứ bảy là việc phát triển hệ thống các tổ chức tư vấn trung gian 86
KẾT LUẬN 87
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 88
Trang 4DANH MỤC VIẾT TẮT
NHTMCP Ngân hàng thương mại cổ phần
NHTM Ngân hàng thương mại
NHNN Ngân hàng nhà nước
NHNNg Ngân hàng nước ngoài
NHTMQD Ngân hàng thương mại quốc doanh
M&A Merger and Acquisition (sáp nhập và mua bán) ROA Tỷ suất lợi nhuận trên tài sản
ROE Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu
ACB Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu
STB Ngân hàng thương mại cổ phần sài Gòn thương tín OCB Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Đông
ABB Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình
SEAB Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á
VP Ngân hàng thương mại cổ phần ngoài quốc doanh HBB Ngân hàng thương mại nhà Hà Nội
DONGA Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á
MB Ngân hàng thương mại cổ phần Quân Đội
VIB Ngân hàng thương mại cổ phần quốc tế
SHB Ngân hàng thương mại Sài Gòn –Hà Nội
EXB Ngân hàng TM cổ phần xuất nhập khẩu Việt Nam TCB Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ thương Việt Nam VCB Ngân hàng thương mại CP ngoại thương Việt Nam OCEAN BANK Ngân hàng thương mại Đại dương
TTCK Thị trường chứng khoán
TC-NH Tài chính- ngân hàng
Trang 5DANH MỤC BẢNG, BIỂU
Danh mục các bảng
Bảng 2.1 Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009 27
Bảng 2.2 Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam 29
Bảng 2.3 Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông báo- Khu vực/Quốc gia mục tiêu 30
Bảng 2.4 Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn 2004-2008 33
Bảng 2.5 Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến cuối năm 2009 34
Bảng 2.6 Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008 .34
Bảng 2.7 Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP Việt Nam (%) 35
Bảng 2.8 Thị phần huy động vốn của ngành ngân hàng giai đoạn 2002-2008 36
Bảng 2.9 Thị phần cho vay của các khối ngân hàng trong giai đoạn 2002-2008 38 Bảng 2.10 Bảng Số lượng các chi nhánh của một số ngân hàng tiêu biểu năm 2009 .39
Bảng 2.11 Vốn điều lệ theo qui định 141/2006 của NHNN 47
Bảng 2.12 VNindex và khối lượng giao dịch 55
Bảng 2.13 Giá cổ phiếu của một số NHTMCP trong năm 2008 57
Danh mục các biểu Biểu Đồ 2.1 Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009 28
Biểu Đồ 2.2 Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009 28
Biểu Đồ 2.3 Hoạt động M&A của Việt Nam theo quí 2008-2009 30
Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm 2008-2009 phân theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu 32
Biểu Đồ 2.5 Chỉ số VNIndex giai đoạn 2004-2008 57
Trang 6LỜI MỞ ĐẦU
1 Tính thiết thực của đề tài
Giai đoạn từ năm 2005 đến cuối năm 2007 ngành ngân hàng Việt Namnổi bật lên với những phát triển vượt bậc tạo nên mức sinh lời hấp dẫn Lợinhuận sau thuế trên vốn tự có bình quân của các ngân hàng thương mại đạttrung bình15-17% cùng với sự phát triển của hệ thống ngân hàng nền kinh tếViệt Nam cũng có những bước tiến đáng kể Song đến những tháng đầu năm
2008 thị trường tài chính-ngân hàng trên thế giới nói chung và Việt Nam bịảnh hưởng năng nề của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới Hàng loạt cácngân hàng lớn trên thế giới phá sản Thị trường chứng khoán sụt giảm trầmtrọng bất chấp sự can thiệp từ phía nhà nước Tại Việt Nam, thị trường tàichính chứng kiến một năm đầy biến động Tính thanh khoản thị trường thấp,lãi suất thị trường liên tục biến động do cuộc chạy đua tìm kiếm nguồn vốnhuy động đã tạo nên mức lãi suất kỉ lục tại thị trường Việt Nam cá biệt cóngân hàng đẩy mức lãi suất lên 20% Dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nguồnvốn từ ngân hàng này sang phía ngân hàng khác mà không tạo nên sự tăngtrưởng đáng kể số dư tiền gửi tại các ngân hàng Các doanh nghiệp khát vốn
để phát triển sản xuất tránh nguy cơ phá sản nhưng rất khó vay được vốn từphía ngân hàng nội Trong khi các chi nhánh ngân hàng nước ngoài lại đẩymạnh cho vay doanh nghiệp dẫn đến sự phân khúc thị trường dần chuyểnsang khối ngân hàng ngoại Đồng thời việc các ngân hàng nước ngoài tăngcường nắm giữ cổ phần trong các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Namđang diễn ra phổ biến Có thể nhận thấy áp lực thức sự trong năm 2009 vàđầu năm 2010.Liệu các ngân hàng thương mại Việt Nam nói chung vàNHTMCP Việt Nam nói riêng có đủ sức cạnh tranh và tồn tại khi thời điểm
mở cửa hoàn toàn thị trường tài chính ngân hàng đã đến gần trong khi cònmanh mún, hoạt động thiếu hiệu quả, thiếu liên kết với nhau?
Trong mười năm trở lại đây, đã có rất nhiều cuộc thâu tóm và sápnhập các ngân hàng lớn trên thế giới như JP Morgan Chase mua lại Bear
Trang 7Tearn 2008,Barclays PLC mua lại ABN Amro năm 2007,Mitsubishi TokyoFinancial Group mua lại UFJ Holding vào năm 2005,JP Morgan Chase muaBank One năm 2004 …sáp nhập hợp nhất mua lại ngân hàng trên thế giớiđang diễn ra liên tục cho thấy đây không phải một hiện tượng ngẫu nhiên mà
là một xu hướng trong bối cảnh hội nhập kinh tế thế giới và toàn cầu hoá.Các ngân hàng đã tìm được những lợi ích đáng kể từ sự sáp nhập Ngân hànghiện đại đòi hỏi qui mô lớn tiềm lực mạnh mới đủ năng lực cạnh tranh, pháttriển sản phẩm dịch vụ mới, nâng cao tính tiện ích của các sản phẩm tàichính, cắt giảm chi phí kinh doanh, nâng cao hiệu quả hoạt động các ngânhàng nhỏ và yếu không đủ tiềm lực để đổi mới sẽ mất dần thị phần dễ dàngtụt hậu trong mội trường cạnh tranh quyết liệt Dẫn đến hệ quả tất yếu là bịcác ngân hàng lớn thâu tóm, sáp nhập Các ngân hàng thương mại cổ phầnlớn hoặc trung bình muôc gia tăng thị phần, tiềm lực cạnh tranh không còncánh nào hiệu quả hơn là liên kết với nhau để trở thành một tập đoàn tàichính vững mạnh nhờ vào sự cộng lực
Xuất phát từ yêu cầu khách quan đó việc nghiên cứu về khối ngânhàng TMCP, thị trường mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam thế giới cũngnhư đưa ra những giải pháp nhằm hoàn thiện hoạt động này trong lĩnh vựcngân hàng là cần thiết và trở nên bức thiết trong giai đoạn hiện nay
2 Mục đích của đề tài
Thứ nhất làm rõ các khái niệm về sáp nhập hợp nhất, mua lại cácphương thức thực hiện thương vụ M&A ngân hàng, các lợi ích và hạn chếcủa hoạt động này
Thứ hai làm rõ thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàngthương mại cổ phần việt Nam, phân tích các xu hướng thâu tóm sáp nhậpngân hàng trên thế giới, Việt Nam nhằm rút ra xu hướng tính chất hạn chếcủa hoạt động này tại thị trường tài chính ngân hàng Việt Nam
Cuối cùng theo các kết quả nghiên cứu, đề tài đưa ra một số giảipháp giúp đỡ các ngân hàng TMCP Việt Nam thực hiện thành công thương
vụ sáp nhập hợp nhất mua lại
3 Đối tương và phạm vi nghiên cứu
Đối tượng nghiên cứu của đề tài là các vấn đề sáp nhập mua lại ngânhàng trên thế giới tại thế giới và tại Việt Nam Từ đó đề xuất một số giải
Trang 8pháp đối với các NHTMCP Việt Nam nhằm thực hiện thành công thương vụM&A
4 Kết cấu của đề tài
Chương 1: Tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán (M&A) ngân hàng
Chương 2: Thực trạng về hoạt động về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại (M&A) ngân hàng TMCP tại Việt Nam
Chương 3: Giải pháp hoàn thiện hoạt động sáp nhập hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP Việt Nam
Trang 9CHƯƠNG 1 TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT,
MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG
1.1 Những vấn đề cơ bản về hoạt động M&A ngân hàng
1.1.1 Các khái niệm:
Thâu tóm (take over) là tên gọi chung cho các hành động làmchuyển đổi quyền kiểm soát doanh nghiệp từ một nhóm các chủ sở hữu nàysang nhóm chủ sở hữu khác Theo đó hoạt động thâu tóm diễn ra khi bất cứnhóm nào giành được quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định Có
ba cách để thâu tóm một công ty:
+ Lôi kéo cổ đông là việc trong đó việc một nhóm cổ đông tìm cáchgiành phiếu bầu trong đại hội cổ đông để thay thế cho hội đồng quản trị hiệntại
+ Tư nhân hoá là trường hợp một nhóm nhỏ cổ đông nội bộ mua lạitoàn bộ cổ phần công ty, biền nó từ công ty đại chúng thành công ty tư nhân(private company)
Trang 10+ Mua lại (acquisition) dùng để chỉ việc một công ty bị thâu tóm bởimột công ty khác Công ty mua lại gọi là bên bán hay công ty mục tiêu vàcông ty còn lại được gọi là công ty bên mua hay công ty chào mua
- Sáp nhập doanh nghiệp (Merger) được hiểu là việc kết hợp giữa haihay nhiều công ty Theo đó chỉ còn một công ty còn tồn tại như một thực thểpháp lý, các công ty còn lại không còn nữa Công ty còn tồn tại sẽ tiếp nhậntoàn bộ tài sản cũng như nghĩa vụ Nợ của công ty sáp nhập
- Mua lại doanh nghiệp (Acquisition) được hiểu là việc mua lại hoặcthôn tính quyền kiểm soát một công ty và không cho ra đời một pháp nhânmới Việc mua lại hoặc thôn tính cũng có thể được thực hiện bởi chính độingũ quản lý hoặc bởi các nhà đầu tư bên ngoài
Tại Việt Nam khái niệm Mua bán và Sáp nhập doanh nghiệp đượcđịnh nghĩa trong Luật Doanh Nghiệp Năm 2005:
Các khái niệm nêu trên là một cách hiểu phổ biến về M&A Ngoài
ra theo quan điểm của A Damodaran thì Mua lại và Thâu tóm là những kháiniệm tương đồng Nếu một công ty bị mua lại bởi cổ đông nội bộ-Hợp nhất.Còn nếu vụ mua lại được thực hiện do đối tượng bên ngoài thì nó sẽ thựchiện theo phương thức-Sáp Nhập
Thuật ngữ mua lại, sáp nhập (M&A) đôi khi còn xem xét trên nghĩarộng với hoạt động :liên kết doanh nghiệp(Joint venture) ;liên kết chiếnlược(Strategic alliances);mua doanh nghiệp bằng vốn vay(LBO); thay đổi cơcấu chủ sở hữu thông qua hoạt động mua cổ phiếu( Share purchases đối vớicông ty khác hoặc Share Repurchase đối với chính công ty mình) Tuy nhiêntrong phạm vi nghiên cứu của đề tài này M&A được hiểu theo nghĩa hẹp tức
là Hoạt động nhằm làm thay đổi quyền kiểm soát
1.1.2 Những lợi ích và hạn chế của thương vụ M&A ngân hàng
1.1.1 Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng:
+ Lợi thế nhờ qui mô:
Hai hai nhiêu ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên một giá trị cộnghưởng nhờ lợi thế về qui mô được mở rộng hơn về vốn, con người, số lượngchi nhánh phòng giao dịch… Từ đó sẽ tao khả năng cung ứng vốn cho các
dự án lớn, đòi hỏi vốn lớn và thời hạn kéo dài với lãi suất cạnh tranh Hơn
Trang 11nữa sự gia tăng vế số lượng chi nhánh, ngân hàng sau M&A sẽ đáp ứng nhucầu ngày càng gia tăng của khách hàng tốt hơn
Việc sáp nhập sẽ dẫn đến cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiềungân hàng trước đây có địa bàn hoạt động trùng nhau để duy trì một chinhánh chính thức Từ đó sẽ cắt giảm được số lượng nhân viên không cầnthiết, chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt độngcủa chi nhánh, phòng giao dịch Chi phí giảm xuống đồng nghĩa với doanhthu tăng lên là yếu tố sẽ làm cho hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập, mualại hoạt động hiệu quả cao hơn
Đồng thời hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khácnhau khi kết họp sẽ tạo ra một dòng sản phẩm, dịch vụ hỗ trợ hoặc thay thếhoàn hảo gia tăng được tính tiện ích của dịch vụ ngân hàng Từ đó thu hútnhiều khách hàng hơn Giá trị dịch vụ ngày càng cao cũng đồng nghĩa vớiviệc nâng cao hiệu quả hoạt động của ngân hàng mới
+ Tận dụng được hệ thống khách hàng:
Vì mỗi ngân hàng có một đặc thù kinh doanh riêng phù hợp với tiềmnăng vốn có của nó do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khaithác, bổ sung cho nhau Nếu ngân hàng có hệ thống khách hàng là doanhnghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng chuyên về cho vay với cá nhân
và doanh nghiệp qui mô nhỏ và vừa sẽ làm cho ngân hàng mới tận dụng triệt
để được lợi thế của mình Từ đó nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp lấylại niềm tin của khách hàng nhất là sau khủng hoảng tài chính thế giới2008.Hoặc khi ngân hàng nhỏ bị sáp nhập hoặc mua lại bởi ngân hàng lớnhơn họ sẽ có điều kiện tiếp cận với nhóm khách hàng tiềm năng với nhu cầuvay vốn lớn Hoặc có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia
họ không có điều kiện thực hiện như: phát triển phòng giao dich ngoại tệ cần
có sự đầu tư lớn đồng bộ về công nghệ, nhân lực… điều này vượt quá khảnăng của bản thân các ngân hàng nhỏ
Sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ kế thừa hệ thống khách hàng củacác ngân hàng trước nó, khách hàng sẽ được cung cấp những dịch vụ mớihấp dẫn tiện nghi hơn Qua đó làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngânhàng từ đó gián tiếp làm tăng thu nhập cho ngân hàng Hơn nữa thông quaviệc tận dụng hệ thông giao dich cũ, ngân hàng mới có thể tiếp cận với nhiều
Trang 12khách hàng hơn mà không mất nhiều chi phí thiết lập chi nhánh hay phònggiao dịch mới vừa vốn tốn kém tiền của, vừa mất rất nhiều thời gian để gâydựng niềm tin khách hàng
+ Giảm được chi phí huy động do việc chay đua lãi suất:
Trong thời kì cuối năm 2007 sang đầu năm 2008,các ngân hàng TMViệt Nam bước vào cuộc đua lãi suất huy động đỉnh điểm là vào tháng 2 năm2008.Sau rất nhiều cuộc họp của ngân hàng nhà nước, hiệp hội ngân hàngViệt Nam cuộc đua lãi suất vẫn không có dấu hiệu hạ nhiệt, thậm chí còn gaygắt hơn ngay cả khi đã bỏ trần lãi suất, áp dụng lãi suất cho vay không vượtquá 150% lãi suất cơ bản nhưng có một số ngân hàng thương mại vẫn duy trìlãi suất tiền gửi kì hạn 12 thàng lên đến 19% Cá biệt có ngân hàng cổ phầnSài Gòn SCB và ngân hàng xuất nhập khẩu Việt Nam EXIMBANK chạy đualãi suất tiền gửi 24h lên đến 20% Thực tế này ảnh hưởng không tốt đến nềnkinh tế Việt Nam Nó cho thấy áp lực cạnh tranh lãi suất huy động củaNHTMCP Việt Nam gay gắt thế nào Lượng tiền gửi của dân chúng không
hề tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng cứ chạy lòngvòng sang nhau Cho nên khi sáp nhập lại, đặc biệt với các ngân hàng nhỏ vàvừa bị ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng ngân hàng ở Việt Nam sẽ giảmxuống đáng kể, năng lực tài chính của các ngân hàng được cải thiện áp lựccạnh tranh giảm xuống do vậy sẽ khó diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huyđộng tương tự hồi tháng 2/2008 nữa
+ Thu hút được nhân sự giỏi:
Sụ phát triển “nóng”của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung vàNHTMCP nói riêng trong những năm gần đây đã làm cho thị trường nhânlực trở nên khan hiếm đặc biệt là đội ngũ cán bộ có kinh nghiệm, năng lựcchuyên môn, có kĩ năng quản lý Năm 2007 chứng kiến thời điểm khan hiếmnhân sự đến đỉnh điểm Các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng nhân
sự giỏi Do đó để xây dựng được “bộ khung” cho mình, có không ít các ngânhàng đã tiến hành lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm,tạo ra sự chuyển dịch lớn về nhân sự cho các ngân hàng khác
Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng tiến hành sáp nhập sẽ tạo ra mộtđội ngũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ cán bộ mới tiềm
Trang 13năng, có thể thực hiện những lĩnh vực kinh doanh mới tiềm năng như kinhdoanh ngoại tệ hay sản phẩm options(currency or gold option)…
+ Gia tăng giá trị doanh nghiệp:
Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau sẽ tận dụng được lợi thế kinhdoanh trên qui mô, giảm bớt chi phí mở rộng hoạt động kinh doanh, cắt giảmnhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để pháttriển sản phẩm hỗ trợ, mở rộng lĩnh vực kinh doanh… Từ đó làm hiệu quảhoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản ngânhàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng lên dẫn đến giá trị cổ phiếu củangân hàng sau sáp nhập sẽ được các cổ đông hiện tại tin tưởng hơn, các nhàđầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn
Do đó việc sáp nhập mua lại không đơn thuần là phép cộng giá trị haingân hàng lại với nhau, nếu tận dụng tốt các lợi thế, giá trị ngân hàng mới sẽlớn hơn nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập
1.1.2 Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng:
+ Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng:
Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợicủa các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng lớn Các quyền lợi và ý kiến của các
cổ đông đó có thể bị bỏ qua vì số phiếu của họ không đủ để biểu quyết Nghịquyết đại hội đồng cổ đông Nếu khi các cổ đông thiểu số không bằng lòngvới phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi Song làmnhư vậy họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu ngân hàng khi thương vụ
đã hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn cao như thời điểmmới có thông tin của vụ sáp nhập, mua lại Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ
cổ phiếu thì tỉ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyềnbiểu quyết sẽ nhỏ hơn trước Bởi vì sau khi sáp nhập mua lại thì số vốn điều
lệ ít nhất bằng tổng vốn điều lệ của các ngân hàng cộng lại với nhau do vậytổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước Khi đó tỷ lệ quyền lợi của cổđông trên tổng số giảm xuống Họ ít có cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiếncủa mình trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông vào chiến lược kinh doanhcủa ngân hàng
+ Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn:
Trang 14Sau sáp nhập; mua lại ngân hàng, ngân hàng mới sẽ hoạt động với sốvốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn bị thâu tóm có thể bị mất quyềnkiểm soát ngân hàng như trước nữa Ý kiến của họ trong Đại hội đồng cổđông không còn giá trị lớn như cũ nữa, quyền bầu người vào Hội Đồng QuảnTrị cũng sẽ giảm so với trước đây Hội đồng quản trị sẽ có số lượng thànhviên nhiều hơn nên thành viên trong hội đồng do các cổ đông lớn bầu vào sẽhạn chế quyền lực hơn trước sáp nhập Khi cái ‘tôi’ bị đụng chạm các ôngchủ lớn của ngân hàng có thể đi ngược với lợi ích của các cổ đông nhằm thoảmãn lợi ích của bản thân mình Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kếtvới nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngânhàng sau M&A Cuộc cạnh tranh sẽ không bao giờ chấm dứt khi tất cả cácbên đều thoả mãn lợi ích của mình
+ Văn hoá doanh nghiệp bị pha trộn
Văn hoá doanh nghiệp thể hiện những nét đặc trưng riêng có của mỗidoanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với doanh nghiệp khác
Sự khác biệt đó thể hiện ơ những tài sản vô hình như: sự trung thành củanhân viên, môi trường làm việc, cách đối xử của nhân viên với lãnh đạo,lòng tin của đội ngũ nhân viên với cấp quản lý và ngược lại… Do vậy vănhoá doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quí giá với bất kì doanhnghiệp nào Văn hoá doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian bởi sự cốgắng nỗ lực không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, hình thành giá trị cốt lõicủa doanh nghiệp đó Vậy khi nên khi sáp nhập mua lại ngân hàng lại vớinhau tất nhiên các nét đặc trưng đó bị hoà trộn với nhau Đội ngũ nhân viên
sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong một môi trường làm việc mới với kiểuvăn hoá mới, đồng thời họ phải tìm các thích nghi với thay đổi trong cáchgiao tiếp với khách hàng, với nhân viên từ ngân hàng khác, niềm tin với banlãnh đạo cũng thay đổi Do đó đòi hỏi ban lãnh đạo nhận diện đúng rào cảnvăn hoá, tìm cách hoà hợp một cách tối ưu nhất văn hoá doanh nghiệp Bởinếu đội ngũ nhân viên cảm thấy rời rạch mất niềm tin, ngân hàng sau sápnhập sẽ là một khối lỏng lẻo, có quá nhiều phần tử khác nhau trong mối liênkết dẫn đến sự đổ vỡ của văn hoá kinh doanh gián tiếp ảnh hưởng bất lợi đếnhoạt động kinh doanh của ngân hàng
+ Xu hướng dịch chuyển nguồn nhân sự :
Trang 15Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộmáy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ
bị thay đổi dẫn đến tâm lý ức chế, không hài lòng về môi trường làm việcmới Nếu họ chấp nhận ở vị trí hiện tại, họ vui vẻ làm việc và tiếp tục cốnghiến cho ngân hàng hoặc nếu cảm thấy bị đối xử bất công, cơ hội thăng tiếnkhông còn Họ không còn được trọng dụng, họ sẽ ra đi Ngân hàng sau M&A
sẽ gặp vô vàn khó khăn trong công việc kinh doanh nếu như mất mát cácnhân sự nòng cốt này Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nênthởi gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho lãnh đạo ngân hàng do vậy sẽkhó tránh khỏi sự dịch chuyển nguồn nhân sự nhưng khi ban lãnh đạo đánhgiá đúng tình hình sẽ hạn chế đáng kể những tổn thất khi thực hiện việc tái
cơ cấu bộ máy điều hành
1.2 Phân loại các hình thức thực hiện M&A
Bản chất của việc mua bán sáp nhập doanh nghiệp là việc giành lấyquyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộdoanh nghiệp Trên cơ sở này căn cứ vào một số tiêu chí mà ta có thể thựchiện việc phân chia các hình thức M&A sau đây:
1.1 Hình thức liên kết theo giác độ kinh tế:
1.1.1 M&A theo chiều ngang( Horizontal Merger):
Diễn ra với 2 công ty cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sảnphẩm, thị trường Kết quả từ thương vụ này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơhội mở rộng thị trường, kết hợp giảm thiểu chi phi phí cố định tăng cườnghiệu quả kênh phân phối Ví dụ điển hình là thương vụ Tháng 5/2001 tậpđoàn tài chính Citigroup của MỸ đã mua lại tập đoàn ngân hàng lớn nhấtMexico là Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD
1.1.2 M&A theo chiều dọc (Vertical Merger )
Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong một chuỗi cung ứng, các công
ty đảm nhận một qui trình khác nhau trong quá trình sản xuất Sáp nhậpchiều dọc gồm có:
+ Sáp nhập tiến: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công
ty phân phối sản phẩm của mình, hình thành nên một công ty mới với sựtham gia vào chuỗi giá trị gần như khép kín
Trang 16+ Sáp nhập lùi: thương vụ này diễn ra khi một công ty mua lại công
ty cung cấp nguyên liệu đầu vào của mình
1.1.3 M&A tổ hợp(Conglomerate Merger):
Là việc sáp nhập giữa các công ty không thuộc ngành nghề cạnh tranhcũng không nằm trong mối quan hệ mua bán Sáp nhập tổ hợp được phânthành ba nhóm:
+ Sáp nhập tổ hợp thuần tuý: là hình thức sáp nhập mà hai bên không
có mối quan hệ nào với nhau Ví dụ Công ty thuốc lá Philip moris (ngày nay
là công ty ALTRIA ) đã thâu tóm công ty Gerneral Food vào năm1985 giá5.6 tỷ USD, mua Kraff năm 1988 giá 13.4 tỷ USD và Nacobi năm 2000 giá18.9 tỷ USD nghiêng nhiều sản xuất thực phẩm hơn thuốc lá
+ Sáp nhập mở rộng thị trường: diễn ra với hai công ty cùng bán một
loại sản phẩm nhưng thị trường khác nhau Ví dụ cho hình thức này làthương vụ Daiichi-công ty bảo hiểm nhân thọ lớn thứ hai Nhật Bản - mua lạiBảo Minh CMG vào đầu năm 2007
+ Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm: diễn ra với hai hay nhiều công ty
sản xuất những loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một côngnghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau Ví dụ Công ty Tomkins (Anh)mua lại The Gates Corporation (sản xuất dây dẫn điện, ủng không thấmnước, lót thảm ) sáp nhập nó với hãng bánh mì Hovis, bánh ngọt Lyon mứtRoberson và công ty sản xuất súng Smith and Wesson
1.2 Dựa vào thái độ của công ty mục tiêu :
1.1.2.1 Thâu tóm hợp tác(Friendly acquisition):
Là hoạt động mà được ban điều hành, quản trị của công ty mục tiêuhoan nghênh Viêc thâu tóm có thể bắt nguồn từ lợi ích chung của cả hai bên
1.1.2.2 Thâu tóm bất hợp tác( Hosile acquisition):
Là hoạt động mà không có sự ủng hộ của ban quản lý của công ty mụctiêu Việc thâu tóm có thể ảnh hưởng xấu đến hoạt động của công ty mụctiêu và đôi khi gây tổn hại đến cả bên thâu tóm Hoạt động này diễn ra khicông ty thâu tóm thực hiện mua lại cổ phiếu công ty mục tiêu thông quaphương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom cổ phiếu trên thị trườngchứng khoán và các phương pháp khác mà không có sự đồng thuận của ban
Trang 17điều hành công ty mục tiêu
1.3 Dựa vào chủ thể thực hiện
Việc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp có thể được thực hiện bởi:
+ Doanh nghiệp khác
- Sáp nhập tiếp quản chỉ một công ty sáp nhập còn tồn tại
- Hợp nhất cho ra đời một pháp nhân mới
- Mua lại cổ phần giành quyền kiểm soát
- Mua lại tài sản
+ Ban quản trị hoặc cổ đông nội bộ thực hiện mua cổ phần để giành
quyền kiểm soát, chuyển hình thức từ công ty đại chúng sang công ty riêng lẻ
1.3 Các cách thức thực hiện M&A ngân hàng
Các cách thức thực hiện mua lại hợp nhất ngân hàng rất đa dạng phụthuộc vào quan điểm quản trị của các bên, mục tiêu, cơ cấu sở hữu và các lợithế của mỗi bên trong từng trường hợp cụ thể Tuy nhiên, theo các thương vụthâu tóm và sáp nhập trên thế giới thì các cách thức thực hiện M&A gồm có :
1.1 Thương lượng với Hội đồng quản trị và ban điều hành
Đây là cách thức thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ thâu tóm
và sáp nhập ngân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chungtiềm tàng của thương vụ sáp nhập hoặc họ dự doán được tiềm năng pháttriển vượt trội trong tương lai, Ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau đểthương thảo hợp đồng sáp nhập Có những ngân hàng nhỏ và yếu trong thời
kì khủng hoảng của nền kinh tế đã tự động tìm đến ngân hàng lớn hơn đềnghị sáp nhập Đồng thời các ngân hàng trung bình cũng tìm kiếm cơ hộisáp nhập lại với nhau để tạo thành ngân hàng lớn hơn đủ sức vượt qua khókhăn của cơn bão khủng hoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với ngânhàng nước ngoài
1.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Việc thâu tóm bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ chính đối thủcạnh tranh, Ngân hàng có ý định thâu tóm tiến hành thu gom dần cổ phiếu
Trang 18trên thị trường chứng khoán hoặc nhận chuyển nhượng từ nhà đầu tư chiếnlược, các cổ đông nhỏ lẻ
Cách thức này cần thời gian khá dài, hơn nữa nếu để lộ thông tin rabên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu sẽ tăng vọt trên thịtrường Ngược lại nếu cách thức này được diễn ra dần dần và trôi chảy, ngânhàng sẽ thâu tóm có thể đạt được mục đích của mình một cách êm thấm màkhông gây nên sự xáo động lớn nào cho ngân hàng mục tiêu trong khi đó chỉphải trả một mức giá thấp hơn các cách thức khác nhiều
1.3 Chào mua công khai
Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhà đầu tư có ý định thâu tóm toàn bộngân hàng mục tiêu sẽ đề nghị với cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bánlại cổ phiếu với giá cao hơn giá thị trường Giá chào mua phải đủ hấp dẫn đa
số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền kiểm soát tại ngân hàng của mình
Hình thức chào mua công khai thường áp dụng trong các vụ thôn tínhmang tính chất thù địch đối thủ cạnh tranh Ngân hàng bị mua thường làngân hàng yếu hơn Tuy vậy, vẫn có trường hợp ngân hàng nhỏ “nuốt”được”con cá” nặng kí hơn mình đó là khi họ huy động được nguồn tài chínhkhổng lồ từ bên ngoài để thực hiện thương vụ thôn tính này Các ngân hàngthường huy động nguồn tiền này bằng cách:
+ Sử dụng thặng dư vốn
+ Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua việc phát hành thêm
cổ phiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, hoặc phát hành trái phiếuchuyển đổi
+ Vay từ các tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính lớn
Điểm đáng chú ý trong thương vụ kiểu này là ban quản trị của ngânhàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữangân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi đó Banquản trị (thường chỉ là người đại diện không nắm đủ số lượng cổ phiếu chiphối) bị gạt ra ngoài Thông thường Ban quản tri, các vị trí chủ chốt củangân hàng mục tiêu bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu tổ chức của nóvẫn có thể giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàngthôn tính, trường hợp này sẽ phát sinh quan hệ ngân hàng Mẹ- ngân hàng
Trang 19Con Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, ban quản trị ngân hàng mụctiêu có thể ‘chiến đấu’ bằng cách tìm kiếm sự trợ giúp, bảo lãnh tài chínhmạnh hơn, để có thể đưa ra mức giá chào mua cổ phần của các cổ đông hiệnhữu cao hơn mức giá mà ngân hàng kia đưa ra Biện pháp này gọi là “Mã hồithương”
1.4 Mua lại tài sản
Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào mua côngkhai Ngân hàng thâu tóm có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêuđịnh giá tài sản của ngân hàng đó hoặc tham khảo giá của các tổ chức địnhgiá tài sản chuyên nghiệp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc
nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thươnghiệu, thị phần, hệ thống khách hàng, nhân sự, văn hoá doanh nghiệp…thường rất khó có thể định giá một cách chính xác Do đó, phương thức naythường chỉ áp dụng để tiếp quản các ngân hàng có qui mô nhỏ, mà thực chất
là nhắm vào các địa điểm giao dịch, danh mục đầu tư, bất động sản hay hệthống khách hàng thuộc sở hữu của ngân hàng đó
1.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn
Phương thức này cũng thường sử dụng trong các thương vụ M&Amang tích thù địch Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ,luôn luôn tồn tại một bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổiban quản trị và điều hành của ngân hàng mình Ngân hàng có lợi thế cạnhtranh có thể lợi dụng tình hình này để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trướctiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phiếu tương đối lớnnhưng chưa đủ để chi phối để trở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Saukhi nhân được sụ ủng hộ, họ và những cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họpĐại hội đồng cổ đông đủ số lượng cổ phần chi phối để có thể loại bỏ banquản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thâu tóm vào Hội đồng quản trị mới.Nhược điểm của phương pháp này là ngân hàng mục tiêu đã cảnh giác vớihình thức thâu tóm này, nên ban quản trị có thể sắp đặt các nhiệm kì của banđiều hành va ban quản trị xen kẽ nhau từ ngay trong Điều lệ công ty
1.4 Nội dung của quá trình M&A ngân hàng:
1.1 Lập kế hoạch chiến lược và xác định động cơ của thương vụ :
Trang 20Những thương vụ mua lại thành công nhất là những vụ được lập kếhoạch từ trước Vì các môi trường lý tưởng hiếm có khi nào ngay lập tứcxuất hiện cho nên lập kế hoạch là bước đi quan trọng đầu tiên trong hoạtđộng mua bán, hợp nhất doanh nghiệp đặc biệt hơn khi đó lại là ngân hàng-
tổ chức tài chính nhạy cảm có mối quan hệ với toàn bộ hệ thống tài chínhtiền tệ quốc gia nói riêng và cả nền kinh tế nói chung
Theo một khảo sát của Denzil Rankine- Peter Howson thì những công
ty thực hiện mua lại có khuynh hướng chụp giật và cơ hội ít thành công hơn
khuynh hướ ng c ó tính c hất c ơ hội
c hiến lượ c
hệ thống
một phần hoặc thất bại đạt đượ c hoặc gần đoạt đượ c
Nguồn: Acquisition Essentials :A step-by- step guide to smarter deals
(Denzil Rankine- Peter Howson)
Khi ngân hàng nghiêm túc xem xét đến hoạt động M&A thì dù mụcđích hay chiến lược có tốt thế nào thì việc mua lại cũng không thể thànhcông nếu không có một kế hoạch cụ thể cho từng giai đoạn hoắc nếu có thì
kế hoạch đó không được thực hiện có hiệu quả Do đó trước hết ngân hàng
có ý định thâu tóm lập ra một đội chuyên trách thực hiện các công việc liênquan đến M&A Các thành viên trong nhóm bao gồm các nhà quản trị tàichính có kinh nghiệm, năng lực phụ trách chuyên trách và các thành viênliên quan như Luật, Kế toán, ………
Trước hết bộ phận M&A cùng các bộ phận có liên quan khác của ngân
hàng sẽ xác định rõ mục tiêu chiến lược trong hoạt động M&A Đây sẽ là
Trang 21nền tảng để mọi công việc khác hướng theo Các vấn đề được quan tâm tronggiai đoạn này là ‘Ngân hàng sẽ được gì nếu sáp nhập, mua lại ?” Ngân hàng
sẽ tăng giá trị, tăng trưởng của nó thông qua hoạt động này thế nào? Họ cònxác định xem nguồn lực hiện tại, các yếu tố ảnh hưởng đến hoạt đông sápnhập, mua lại, phương pháp nào dùng để huy động vốn Các quyểt định phảiđược đưa ra liên quan đến qui mô tổng thể của thương vụ để phù hợp với cácnguồn lực có sẵn của ngân hàng Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõràng, các tiêu chuẩn về ngân hàng sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc chọnlựa Các tiêu chí thường được xác định tương đối cụ thể Nó bao gồm một
tập hợp vấn đề “mềm và cứng” Vấn đề cứng ở đây là những thứ có thể đo
đếm được như qui mô vốn, tổng thu nhập, số lượng nhân viên Vấn đềmềm bao gồm kĩ năng nghiệp vụ, văn hoá kinh doanh, nhóm khách hàngtiềm năng hay các mối quan hệ…
1.2 Tìm kiếm và xác định ngân hàng mục tiêu:
Sau khi đã xác định được chiến lược và tiêu chí của ngân hàng mụctiêu một cách rõ ràng, ngân hàng bẳt đầu giai đoạn tìm kiếm xác định đối tác.Bao gồm những bước cơ bản sau:
+ Nhận diện toàn bộ ứng viên tiềm năng :Mục tiêu của công việc nay
là xác định trên phạm vi rộng tất cả các ngân hàng có khả năng đáp ứng đượccác yêu cầu, tiêu chí chiến lược đặt ra
+ Sàng lọc danh sách ứng viên tiềm năng: Trên cỏ sở danh sách toàn
bộ các ứng viên tiềm năng, Ngân hàng và các tổ chức tư vấn (nếu có) sẽ tiênhành thu thập thông tin cơ bản về ngân hàng này trên cơ sở những dữ liệuđược công khai Trên cơ sở đó xác định ngay những số liệu then chốt liênquan tới tiêu chí mua lại và qua vòng này sẽ có thể thu gọn số lượng ngânhàng tiềm năng
+ Thực hiện đánh giá sâu hơn danh sách ứng viên tiêm năng Mục
đích của bước này chủ yếu thu thập những thông tin cần thiết một cách chitiết hơn để so sánh các ứng viên tiềm năng và đánh giá mức độ tương thíchgiữa các ứng viên và chiến lược mua lại Qua khâu đoạn này ngân hàng đưa
ra một danh sách các ứng viên hàng đầu được ưu tiên
Trang 22+ Tiếp cận mục tiêu :Mục tiêu của giai đoạn này là giúp tiêp cận và
thu thập sâu hơn nữa các đặc điểm của ngân hàng mục tiêu, tránh sự lựachọn đối nghịch đồng thời đánh giá khả năng của thương vụ Sau bước nàyngân hàng mục tiêu có thể được xác định rõ ràng và có thể bước sang giaiđoạn đàm phán sơ bộ
1.3 Đàm phán sơ bộ
Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu, ngân hàng thâu tóm sẽ tiếnhành cuộc đàm phán tiếp xúc Đây là một quá trình dài và trong suốt quátrình này các bên sẽ thoả thuận sơ bộ với nhau Hầu hết các thoả thuận nàyliên quan đến phương thức hành xử giữa các bên trong thời gian diễn ra cuộcđàm phán Hầu hết các thảo thuận này không mang tính chất ràng buộc Hiệnnay bao gồm hai loại thoả thuận phổ biến :
+ Thoả thuận bí mật: Trong quá trình đàm phán sơ bộ, không có gì
chắc chắn rằng thương vụ hoàn tất hay không? Do vậy nếu các thông tin liênquan tới tình hình hoạt động của ngân hàng bị tiết lộ hoặc rò rỉ ra ngoài thì
có thể làm hoạt động kinh doanh của nó gặp khó khăn hơn Đồng thời phápluật cũng qui định nghiêm ngặt trong lĩnh vực thông tin Vậy nên giai đoạnnày, các bên thường ký với nhau cam kết bảo mật thông tin về các nội dungcủa công viêc đàm phán
+ Thoả thuận nguyên tắc:Thông thường, thảo thuân nguyên tắc là một
văn bản trao đổi giữa các bên khi cuộc đàm phán đạt tới một mức tiến triểnkhá cao Tại thời điểm này bên mua và bên bán thường muốn chính thức hoá
ý định và dự kiến của họ trước khi bắt đầu đi tiếp Chức năng của thoả thuậnnày là tổng kết các điều khoản chung đã được hai bên nhất trí và các bướcthực hiện tiếp theo Mặc dù các bên không muồn trói buộc mình vào các thoảthuận nhưng họ cũng lại hết sức mong muốn có được sự đảm bảo hợp lýrằng họ sẽ không bị lãng phí thời gian và tiền bạc để hoàn tất thoả thuận nay.Đây là chức năng của Thoả thuận nguyên tắc
1.4 Xây dựng kế hoach sáp nhập mua lại chi tiết:
Trang 23Sau khi đã có bản giao ước hợp đồng sơ bộ, ngân hàng thực hiện việcmua bán phải nghĩ đến vấn đề xây dựng kế hoạch sáp nhập chi tiết Mặc dù
đã có chiến lược cho việc mua lại, sáp nhập song chúng chỉ là những địnhhướng hết sức tổng thể về nội dung thương vụ Sau khi đàm phán sơ bộ vàxác định rõ ngân hàng mục tiêu một cách tương đối chính xác, Ngân hàngthực hiên M&A nên hiệu chỉnh, xem xét lại chiến lược của mình cho sát vớidiễn biến thực tế Không chỉ quan trong trong quá trinh tiền M&A mà bản kếhoạch chi tiết này còn hết sức cần thiết để đảm bảo cho thương vụ M&Athành công sau này Bản kế hoạch sáp nhập là một lộ trình tổng thể các côngviệc cần thực hiện sau khi hoàn tất việc mua bán, sáp nhập, được trao đổi vàphân công thực hiện chi tiết cho từng bộ phận của ngân hàng mới Nó baogồm các công việc cần phải thực hiện như kiểm soát tài chính, sắp xếp lại tổchức, kế hoạch phối hợp hoạt động kinh doanh của hai ngân hàng…Bản kếhoạch cũng nêu lên lộ trình công việc cụ thể cùng sự phân công công việc đócho toàn bộ hệ thống, không chỉ dừng lại ở bộ phận chuyên trách về công tácM&A như bước một Điều này là để đảm bảo hoạt đọng của ngân hàng sauhoạt động mua bán, sáp nhập có thể được vận dụng ngay lập tức khi các thủtục về mua bán, sáp nhập hoàn tất, là nội dung và cơ sở quan trọng cho mộtthương vụ M&A thành công
1.5 Khảo sát đánh giá toàn diện ngân hàng mục tiêu
Sau khi kết thúc giai đoạn đàm phán sơ bộ và bản thoả thuận nguyêntắc đã được hai bên kí kết Ngân hàng thực hiện M&A và ngân hàng mụctiêu bước sang giai đoạn Khảo sát toàn diện Khảo sát đánh giá thường saukhi thoả thuận nguyên tắc đã được kí kết, bởi vì đó là dấu hiệu biểu hiên haibên đều nghiêm túc duy tri công việc Đồng thời, việc khoả sát cần được tiếnhành trước khi thoả thuận cuối cùng được kí kết
Ba lĩnh vực chính cần được khoả sát đó là :Thương mại, tài chính và
pháp luật và một số vấn đề phụ khác Kêt thúc giai đoạn này, ngân hàng
mua lại sẽ có một bộ thông tin đấy đủ thống nhất về ngân hàng mục tiêuphục vụ cho các yêu cầu sau:
+ Đánh giá đúng thực trạng trên tất cả các mặt hoạt động của ngânhàng mục tiêu thấy được cách thức vận hành, phương thức hoạt động để thấyđược ưu điển cần phát huy và những yếu điểm cần cải tổ lại
Trang 24+ Kiểm tra xem ngân hàng mục tiêu có báo cáo đúng với thực trạngcủa họ đã nêu không?
+ Kiểm tra lại sự đáp ứng của ngân hàng mục tiêu với chiến lược và
kế hoạch sáp nhập Thấy được nguồn lực vốn có của mục tiêu và các nguồnlực tiềm năng cho sự cộng lực xuất hiện sau khi thực hiện sáp nhập
+ Thấy được các vấn đề cần thực hiên sau mua bán, sáp nhập để ngânhàng mới hoạt động thành công hơn
+ Việc khảo sát toàn diện sẽ cung cấp nguồn dữ liệu đầu vào cho hoạtđộng đinh giá trong thương vu M&A ngân hàng
1.6 Định giá:
Sau khi thu thập được đầy đủ các thông tin từ bên ngoài cũng như từcuộc khảo sát toàn diện vừa qua, ngân hàng chào mua bước vào một giaiđoạn quan trọng đó là định giá Cái đích của việc định giá là xác định mứcgiá sẽ trả cho mỗi cổ đông để có được ngân hàng mục tiêu Với rất nhiềuthương vụ M&A đã thất bại, việc định giá đóng vai trò hết sức quan trọng
Nó quyết định việc liệu ngân hàng có bỏ ra một lượng tiền quá lớn để cóđược đối thủ trong khi lợi ích từ thương vụ này lại không được bao nhiêuhay không?Định giá quá cao sẽ dẫn đến phần lợi ích có được từ thương vụmua lai sẽ chuyển cho các cổ đông của ngân hàng bán, còn nếu định giá quáthấp thì thương vụ này không thành công Nhìn chung thì việc định giá baogồm những nội dung sau:
+ Xác định giá trị ngân hàng bị mua lại dưới góc độ của một thực thểđộc lập
+ Xác định những giá trị tăng thêm có được từ thương vụ M&A
+ Xác định mức giá sẽ trả cho mỗi cổ đông bên bán
Một nội dung khác cũng cần được xác định trong khâu đoạn này đó làxác định nguồn tài trợ vốn cho việc sáp nhập, từ vay nợ hay huy động vốnchủ sở hữu, phương thức thanh toán cho các cổ đông bằng tiền mặt hay bằng cổphiếu hay kết hợp cả hai và các cách thức xử lý kế toán thương vụ mua bán
1.7 Đàm phán, kí kết thoả thuận cuối cùng và thực hiện mua bán, sáp nhập
Trên cơ sở kết quả của quá trình thứ năm và quá trình định giá, ngânhàng mua bước vào vòng đàm phán thoả thuận cuối cùng với ngân hàng bán
Trang 25Thoả thuận cuối cùng sẽ được lập thành một hợp đồng mua bán Mục tiêucủa hợp đồng này là qui định chi tiết và có tính bắt buộc thi hành với tât cảcác bên về các vấn đề trong giao dịch như vấn đề tài chính, cơ cấu, quyền vànghĩa vụ các bên tham gia Sau khi hơp đồng đã kí kết, các bên sẽ tiến hànhnhững thủ tục pháp lý cần thiết cho thương vụ này Các thủ tục pháp lý baogồm việc trình Đại hội đồng cổ đông mỗi bên về phương án mua bán, sápnhập bao gồm nội dung về mua bán, sáp nhập, huy động vốn… và cuối cùng
là lập hồ sơ về việc mua bán, hợp nhất trình các cơ quan có thẩm quyền xemxét phê duyệt
Khi hoàn tất được các thủ tục pháp lý, các bên tham gia sẽ tiến hànhhoạt động mua bán, sáp nhập Thông thường mức giá mua bán sáp nhập(gồm mức giá bằng tiền trả cho mỗi cổ đông hoặc tỉ lệ hoán đổi cổ phiếu củahai ngân hàng) sẽ được thông qua tại đại hội cổ đông và nêu trong các hồ sơpháp lý sẽ là mức giá nguyên tắc Mức giá thực tế sẽ do Hội đồng quản trịquyết định phụ thuộc vào tình hình thực tế thị trường Trên cơ sơ thống nhấtlợi ích của các bên tham gia việc mua bán, sáp nhập được tiến hành Cáccông văn pháp lý tiếp theo như: bố cáo về ngân hàng mới, gửi thông báo đếncác khách hàng, thực hiện đăng kí kinh doanh … sẽ được khẩn trương thựchiện để hoàn tất thương vụ mua bán, sáp nhập ngân hàng
1.5 Các nhân tố ảnh hưởng tới hoạt động M&A ngân hàng
Thị trường tài chính tiền tệ là một môi trường kinh doanh có thể tạo ranhiều lợi nhuận song cũng mang tích cạnh tranh cao và tiềm ẩn nhiều rủi ro.Trong bối cảnh bùng nổ hoạt động của các nhân hàng, nội lực thực sự củanhiều ngân hàng nhỏ suy kiệt đến mức báo động và vào thời điểm hiện tại thịtrường tài chính tiền tệ còn nhiều thử thách mà tự thân các ngân hàng khóvượt qua nổi Do đó các ngân hàng tự tìm đến giải pháp M&A là một tất yếukhách quan giúp các ngân hàng nhỏ đứng vững trước dòng nước chảy siết.Hơn nữa khi ngân hàng có ý muốn mở rộng hoạt động kinh doanh thì M&Achính là giải pháp hàng đầu bởi nó hiệu quả cao, tiết kiệm được thời gian, chiphí trong khi tận dụng được lợi thế cạnh tranh của các bên
Trang 26Áp dụng mô hình PEST đánh giá những tác động của môi trường vĩ
mô đến hoạt động M&A :
+ Political (Thể chế- Luật pháp)
Đối với mọi hoạt động kinh doanh nói chung và đối Hoạt động ngânhàng nói riêng đều nhạy cảm với tình hình chính trị của mỗi quốc gia Cácyếu tố về thể chế, pháp luật có thể ảnh hưởng lớn đến hoạt động trong lĩnhvực tài chính trong đó có hoạt động M&A Một nền chính trị ổn định, khôngsảy ra các yếu tố gây xung đột sẽ tạo tâm lý ổn định cho các nhà đầu tư Cácchính sách, qui định, đạo luật liên quan đến hoạt động M&A như luật ngânhàng, luật doanh nghiệp, luật đầu tư hay luật cạnh tranh… nếu được xem xétxây dựng một cách có khoa học, đầy đủ, rành mạch sẽ tạo một khung pháp lývững chắc thúc đẩy hoạt động thâu tóm sáp nhập phát triển
+ Sociocultrural (Văn hóa- Xã Hội)
Trang 27Mỗi quốc gia vùng lãnh thổ có những giá trị văn hoá và các yếu tố xãhội đặc trưng và những yếu tố này là đặc điểm của khách hàng ở khu vực đó.Những giá trị văn hoá là những giá trị làm nên một xã hội có thể vun đắp cho
xã hội đó tồn tại và phát triển chính vì thế các yếu tố văn hoá thường đượcbảo vệ Tuy nhiên chúng ta không thể phủ nhận cùng với quá trình toàn cầuhoá sâu và rộng là những giao thao văn hoá của các nền văn hoá khác nhautrên thế giới Sự giao thoa này sẽ làm thay đổi cách sống, tâm lý tiêu dùng vàtạo ra tham vọng phát triển cho tất cả các ngành Trong hoạt động M&Atrong ngân hàng khi nắm rõ yếu tố văn hoá xã hội của mỗi quốc gia sẽ giúp
đỡ rất nhiều cho ngân hàng thâu tóm trước, trong và sau khi thương vụ hoànthành Trước khi thực hiện, các ngân hàng sẽ phải phân tích tìm hiểu kĩlưỡng thói quen sử dụng dịch vụ tài chính, khả năng tiếp nhận các dịch vụmới hay niềm tin của khách hàng đối với ngân hàng mục tiêu từ đó đưa raquyết định có nên thực hiên thương vụ hay không?Trong quá trình thực hiêngiao dịch đàm phán với ban lãnh đạo ngân hàng mục tiêu, nắm rõ yếu tố vănhoá, tránh mọi hiểu nhầm trong giao tiếp, ứng xử là một bước tiến dài để điđến một thương vụ đàm phán thành công Khi thương cụ M&A đã hoànthành thì văn hoá lại có vai trò quan trọng quyết định tương lai của ngânhàng mới đó chính là văn hoá doanh nghiệp Một sự hiểu biết sâu sắc về vănhoá xã hội bản địa sẽ giúp Ban lãnh đạo ngân hàng mới đưa ra chiến lượchoà hợp hai nền văn hoá doanh nghiệp nhằm tạo một khối đoàn kết vữngmạnh đảm bảo cho ngân hàng mới tồn tại và phát triển
+ Technological(công nghệ)
Trong thời đại khoa học công nghệ phát triển như vũ bão hiện nay,vấn đề công nghệ hiên đại trở thành vấn đề sống còn đối với các doanhnghiệp, công ty sản xuất kinh doanh nói chung và nói riêng với các ngânhàng Sự phát triển của khoa học công nghệ đặc biệt là sự bùng nổ của côngnghệ thông tin trong những năm gần đây đã giúp ngành ngân hàng đổi mớiđược cơ cấu quản lý tổ chức, phát triển được các dòng sản phẩm dịch vụ tiệních như ATM, thanh toán trực tuyến, Mobile banking, Internet banking….đồng thời nâng cao chất lượng phục vụ khách hàng đảm bảo an toàn tối đacho người gửi tiền Dự đoán trong những năm tới làn sóng công nghệ vẫncòn phát triển mạnh mẽ hơn nữa điều này rất có lợi cho hoạt động sáp nhập
Trang 28thâu tóm ngân hàng bởi lẽ sau khi sáp nhập, ngân hàng mới sẽ phải đươngđầu với nhiều khó khăn do dữ liệu hai hệ thống không ăn khớp gây nên tìnhtrạng mất mát, sai lệch dữ liệu Ngoài ra khi mạng lưới kinh doanh mở rộngthì việc quản lý cũng khó khăn hơn nhiều đòi hỏi phải có sự đầu tư lớn từ
phía ngân hàng để nâng cấp, đổi mới hệ thống
Kết luận chương 1
Chương 1 cho ta cái nhìn tổng quan về hoạt động sáp nhập, hợp nhấtmua lại ngân hàng Sơ lược về các bước tiến hành hoạt động M&A, nhữnglợi ích cũng như hạn chế của hoạt động này đối với hoạt động kinh doanhcủa ngân hàng Từ đó giúp các ngân hàng hiểu một cách sâu sắc hơn vềthương vụ này nhằm đưa ra những bước đi đúng đắn phù hợp với chiến lượcphát triển của ngân hàng mình
Trang 29CHƯƠNG 2 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, MUA BÁN
(M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM
2.1 Sơ lược về hoạt động M&A thế giới
Hoạt động M&A diễn ra từ rất sớm, song giai đoạn cuối thế kỉ 20 thì
là sóng thâu tóm và sáp nhập doanh nghiệp ở các nước có nền kinh tế pháttriển mới diễn ra mạnh mẽ
Đầu thập kỉ 1970 các thương vụ sáp nhập tiến hành mạnh mẽ mà nổibật là :Kuhn Loeb bị Lehman Brothers mua lại năm 1977 thành LehmanBrothers Kuhn Loeb sau này là ngân hàng Lehman Brothers(bị phá sản9/2008 do cuộc khủng hoảng tài chính Mỹ)
Chỉ tính từ năm 1986 đến 1989 ở Anh đã có khoảng 5200 công ty,doanh nghiệp bị sáp nhập thâu tóm lẫn nhau (tính trung bình 1 năm cókhoảng 1.300 công ty)
Những năm 1980-1990 đã mang đến những luồng không khí mới củanhững hoạt động M&A “thân thiện” và những hoạt động tiếp quản” thùđịch” diễn ra trong các ngành sản xuất ô tô, nước uống và đặc biệt trên lĩnhvực tài chinh- ngân hàng Ví dụ diển hình là vụ Salomon Brother bịTravellers Group mua lại năm 1988 và hiện thành một phần của Citi Group.Cũng vào năm đó First Boston bị Credit mua lại và trở thành Credit SuissueFirst Boston nay là Credit Suisse
Tiếp theo làn sóng tiếp quản của Nhật đối với những công ty Mỹ trongthập kỷ 80 đén lượt các hang của Đức chiếm vị trí nổi bật trong năm 1990khi ngân hàng Deutsche Bank tiếp quản ngân hàng Bankers Trust Ngoài racòn phải kể đến thương vụ mua lại Dillon Read của Swiss BankingCorporation –SBC năm 1997 và hiện là một phần của UBS sau khi SBC sápnhập vao UBS năm 1998
Ngoài ra trong lĩnh vực ngân hàng có rất nhiều hoạt động thâu tóm vàsáp nhập đã diễn ra Năm 2000 JP Morgan mua Chase Manhatan Bank.Tháng 5\2001,Tập đoàn tài chính Citygroup của mỹ đã mua lại tập đoànngân hàng lớn nhấp Mexico la Banacci với giá khổng lồ 12,5 tỷ USD Đâyđược coi là thương vụ mua bán lớn nhất trong lịch sử tại thị trường mới nổi
Trang 30như Mexico (Citigroup là tập đoàn tài chính lớn của Mỹ, là chủ sở hữu củangân hàng thương mại Citibank khổng lồ) Năm 2002 diễn ra vụ sáp nhậpgiữa ngân hàng thương mại Dresdner và tập đoàn bảo hiểm Allanz của Đức.Đây là thương cụ mới và lớn nhất tại Đức dựa trên nguyên tắc gộp cổ phầncủa hai định chế tài chính Ngân hàng và Phi ngân hàng thành một liên minhtài chính hỗn hợp nhằm củng cố địa vị tài chính và tận dụng tối đa lợi thế củahai bên Tập đoàn này hoàn toàn có đủ thực lực để tự vệ và vươn ra thịtrường tài chính thế giới với tư cách là một tập đoàn tài chính xuyên quốcgia (song đến năm 2008 do ảnh hưởng của khủng hoảnng mà Allianz đãnhất trí bán lại Dresdner Bank cho ngân hàng lớn thứ 2 tại Đức là CommerBank với giá 14,4 tỷ USD
Ở khu vực Châu Á, trải qua cơn lốc của cuộc khủng hoảng tài chínhkhu vực 1998-1999 đã ảnh hưởng rất lớn đến hệ thống tài chính của toàn khuvực Trước tình hình cấp bách mà chính phủ nhiều nước đã có một số đạoluật tạo điều kiện thuận lợi cho việc sáp nhập, hợp nhất giữa các ngân hàng
Ví dụ tại Đài Loan có thương vụ sáp nhập giữa ngân hàng hợp tác Đài loan
và ngân hàng thương mại Chinfon Bank hay vụ sáp nhập tay ba giữa Firstcommercial Bank ;Pan Asia Bank và DahAn Commercial Bank
Theo kết quả nghiên cứu của công ty thống kê tài chính ThomsonFinancial, năm 2005 diễn ra các hoạt động sáp nhập và mua bán công ty vớitổng giá trị các hợp đồng giữa các tập đoàn kinh tế lớn lên tới 2703 tỷ USDtăng 38.4% so với năm 2004.Số lượng các hợp đồng ở châu Âu tăng 49%, ở
Mỹ tăng 30% Hợp đồng mua lại cổ phần lớn nhất trong năm 2005 là thương
vụ tập đoàn tài chính Mishubishi Tokyo Financial Nhật bản mua lại ngânhàng UFJ Holding với số tiền là 59.1 tỷ USD
Trong năm 2006,ngân hàng Banca Intesa và ngân hàng Sanpaolo IMI
đã thống nhất hợp nhất để trở thành ngân hàng lớn nhất tại Italia Vụ sápnhập này đã thay đổi hoàn toàn mội trường kinh doanh tại quốc gia này Tiếptheo là những vụ thâu tóm và sáp nhập tại Mỹ và Châu Âu năm 2008 khicuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất Tại Mỹ phát triển thành cuộc khủnghoảng tài chính lan rộng toàn cầu mà ảnh hưởng nặng nề nhất là hệ thống cácngân hàng tại Mỹ và Châu Âu mà phải kể đến sự sụp đổ của hai đại gia chovay cầm cố khổng lồ Freddie Mae và Freddie Mac, ngân hàng đầu tư lớn thứ
Trang 314 ở Mỹ Lehman Brothers sau đó là Washington Mutual hay Northern Rockcủa Anh Trong bội cảnh khó khăn như vậy nhưng thị trường vẫn chứng kiếnnhững thương vụ lớn như Bank of Amercia mua Country Financial giá 4 tỷUSD ;Merill Lynch cũng thâu tóm Bank of Americia với giá 50 tỷ USD hay
JP Morgan Chase mua lại Bear Stearms với giá chỉ 2 USD/ cổ phiếu
Bước sang năm 2009 đầy khó khăn với tác động nặng nề của cuộckhủng hoảng kinh tế 2008,hoạt động sáp nhập và mua lại doanh nghiệp(M&A) trên toàn cầu xuống thấp nhất trong quí 2,quí 3 và dần hồi phục vàocuối năm 2009.Đây là nhận định của nhóm "Dự báo hoạt động M&A toàncầu" thuộc KPMG(một trong những nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp lớnnhất thế giới và là một trong Big Four ngành kiểm toán, cùng vớiPricewaterhouseCoopers (PwC), Ernst & Young (E&Y) and Deloitte ToucheTohmatsu (Deloitte) Trụ sở chính của công ty được đặt ở Amstelveen, HàLan) Kết quả mới nhất của một cuộc thăm dò về hệ số nợ ròng trên lợinhuận trước thuế, lãi suất và khấu hao (EBITDA) và các chỉ số thị giá trênthu nhập mỗi cổ phiếu (chỉ số PE) ước tính của 1.000 công ty hàng đầu, đãcho thấy sự suy giảm trong giá trị doanh nghiệp của 12 tháng trong tương lai,
do đó làm giảm mong muốn tiến hành các thương vụ (giảm 22,2% từ mức15,3 vào cuối 5/2008 xuống 11,9 vào cuối tháng 11/2008) Theo dự báo, hệ
số nợ ròng trên EBITDA tăng từ 0,93 lên 1,06,tương đương giá trị doanhnghiệp giảm 13,5% Điều này báo hiệu sự suy giảm năng lực thực hiện cácgiao dịch M&A Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) trênthế giới giảm cả về số lượng và giá trị giao dịch trong năm 2009.Theo số liệucủa Thomson Reuters, giá trị giao dịch M&A năm 2009 giảm 39,2% so vớinăm 2008
Số lượng các thương vụ mua bán và sáp nhập năm 2009 cũng giảmđáng kể, vào khoảng 30.830 vụ, giảm 10,4% so với năm 2008
Thực trạng tình hình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng trên thế giới chothấy sau khủng hoảng kinh tế số thương vụ thâu tóm và sáp nhập ngân hàngdiễn ra nhiều hơn Mỗi thương vụ M&A đều có mục đích và cách thức thựchiện riêng Từ đó cho thấy các NHTMCP Việt Nam muôn thực hiện đượccần phải xác định rõ ràng chiến lược phát triển lâu dài và chuẩn bị kế hoạchsáp nhập và mua lại một cách chi tiết, thận trọng
Trang 322.2 Tình hình mua bán doanh nghiệp ở Việt Nam trong những năm vừa qua
Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra rất sôi nổi trên thịtrường thế giới trong những năm vừa qua và Việt Nam cũng không thể đứngngoài xu thế này Song ở Việt Nam, hoạt động này còn khá mới mẻ và mớibắt đầu chỉ ở trong giai đoạn đơn giản nhất Trải qua cuộc khủng hoảng thếgiới 2008-2009 trong khi các nước trên thế giới lún sâu vào suy thoái nặng
nề, Việt Nam vẫn là một trong những nước có tốc độ tăng trưởng cao nhấtthế giới (5,32%) và chính phú đã thành công trong việc duy tri tỷ lệ lạm phátthấp (tỷ lệ lạm phát năm 2009 là 6,88%) Việt Nam trở thành một trongnhững nước có môi trương kinh doanh tốt nhất Hơn nữa bước vào năn 2010,Việt Nam chính thức dỡ bỏ nhiều hàng rào thương mại đã kí kết khi gia nhậpWTO năm 2006 tạo cơ hội cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc giatăng cường hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam
Hiện nay thực tế là hầu hết các doanh nghiệp việt Nam có qui mô nhỏ,công nghệ lạc hậu, thiếu năng lực, kĩ năng tài chính, kinh nghiêm thươngtrường … so với các doanh nghiệp nước ngoài nên xu thế M&A đóng vaitrò sống còn trong cuộc đấu tranh không cân bằng này
Bảng 2.1 Thống kê hoạt động M&A tại Việt Nam 2003-2009 Năm Số lượng giao dịch Giá trị(triệu USD)
Tốc độ tăng số lượng GD
Tốc độ tăng giá trị GD
Nguồn tạp chí Thomson Reuter và nghiên cứu của PricewaterHouse Coopers
Từ năm 2003 đến năm 2008 hoạt động M&A tại Việt Nam đã cónhiều biến chuyển đáng kể Số lượng giao dịch có xu hướng tăng lên trongkhi giá trị giao dịch lại không thể hiện một xu thế rõ ràng Trước năm
Trang 332006,số lượng giao dịch mỗi năm chỉ dừng lại ở vài con số và ngày càng ít đitrong khi giá tri giao dịch lại không ổn định
Tuy nhiên, hai năm 2006-2007 có thế coi là giai đoạn bùng nổ củahoạt động M&A tại việt Nam Cả số lượng và giá trị tăng lên đột biến đườnggiá trị giao dịch gần như thẳng đứng, trong khi cột giá trị giao dịch cao gấphai lần những năm trước
Biểu Đồ 2.1 Sô lượng giao dịch trong giai đoạn 2003-2009
S ố L ượng G iao Dịch
0 50 100 150 200 250 300 350
Biểu Đồ 2.2 Tổng giá trị giao dịch trong giai đoạn 2003-2009
T ổng G iá T rị G iao Dịch(Triệu US D)
0 500 1000 1500 2000
Trang 34Điều này được xem như là kết quả của việc Việt Nam ngày càng hộinhập với nền kinh tế thế giới với mốc sự kiện gia nhập tổ chức thương mạithế giới WTO ngày 06/11/2006.
Đến năm 2008 cùng với sự đi xuống của hoạt động M&A trên toàn thếgiới, giá trị các thương vụ ở Việt Nam giảm tới 43,1 % Tuy vậy do qui môthị trường Việt Nam còn rất nhỏ cho nên xét về giá trị tuyệt đối thì sự thayđổi của thị trường Việt Nam chỉ bằng một phần nhỏ so với các khu vực khác.Mặt khác khi xét trong mối tương quan với số lượng giao dịch ở MỸ và trêntoàn cầu đều sụp giảm thì số lượng giao dịch tại việt Nam tăng 35.2% Điềunày cho thấy các nhà đầu tư đã quan tâm hơn tới thị trường M&A Việt Nam
Sang năm 2009 mặc dù đối đầu với nhiều khó khăn do sự suy giảmcủa nền kinh tế thế giới tình trạng sụt giảm kéo dài đến nửa đầu năm 2009song việc tăng tích cực trong nửa cuối năm 2009 cụ thể là trong quí 4 đã gópphần đáng kể cho sự tăng trưởng chung trong cả năm so với năm 2008
Bảng 2.2 Bảng tổng hợp hoạt động M&A ở Việt Nam
(đơn vị Triệu USD)
Giá trị giao dịch Năm 2008 Năm 2009 Thay đổi
Trang 35Bảng 2.3 Các giao dịch mua bán sáp nhập đã được thông Khu vực/Quốc gia mục tiêu (đơn vị Triệu USD)
báo-Giá trị giao dịch Năm 2008 Năm 2009 Thay đổi
Trang 36giá trị giao dịch của Mỹ giảm đến 22% ;Đông Nam Á giảm 38% Việt Namtiếp tục giữ vững là quốc gia có bước tăng trưởng đáng kể về số lượng cácgiao dịch và một lần nữa Việt Nam lại nổi trội hơn so với các khu vực trênthế giới
Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam trong những năm qua :+ Trước hết một đặc điểm cần nhấn mạnh đó là vai trò đặc biệt củaM&A đối với nền kinh tế Việt nam Việc chuyển đổi quyền kiểm soát từ chủ
sở hữu này sang chủ sở hữu khác không trực tiếp làm tăng GDP nhưng việcdoanh nghiệp hoạt động hiêu quả với tác động của giá trị cộng hưởng sẽ cóảnh hưởng tích cực đến tăng trưởng của toàn nền kinh tế
+ Thứ hai Bởi hoạt động sáp nhập và mua lại tại việt Nam mới chỉ cóhơn mười năm phát triển nên các hình thức M&A hiện còn rất sơ khai, qui
mô giao dịch nhỏ Phần lớn các giao dịch là chuyển nhượng vốn chủ sở hữubằng cách mua lại cổ phần, tài sản Các thương vụ thâu tóm;hợp nhất hầunhư không có bởi lẽ đòi hỏi các thương vụ phải phức tạp, lắt léo và thiếuvắng các trung gian tài chính tư vấn chuyên nghiệp
+ Thứ ba Về ngành lĩnh vực được coi là nóng nhất của hoạt độngM&A tại việt Nam như thể hiện ở biểu đồ Ngân Hàng - Tài Chính vẫn thểhiện là lĩnh vực được các nhà đầu tư quan tâm hàng đầu Năm 2007 do có tácđộng bùng nổ của thị trương chứng khoán Việt Nam cuối năm 2006 làm tiền
đề cho hoạt động M&A Hơn nữa sự thành công của các công ty lớn trên lĩnhvực chứng khoán làm gia tăng thặng dư vốn cổ phần hoặc lãi chứng khoándẫn đến xu hướng “Cổ đông chiến lược” của ngân hàng Năm 2008-2009mặc dù thị trường chứng khoán đi xuống do tác động chung của cuộc khủnghoảng tài chính và các ngân hàng gặp khó khăn do chính sách tiền tệ thắtchặt nhưng việc hợp tác với đối tác nước ngoài vẫn khiến ngân hàng tàichính là lĩnh vực hàng đầu trong hoạt động M&A
Biểu Đồ 2.4 Tỉ trọng các thương vụ M&A được công bố tại Việt Nam năm 2008-2009 phân theo lĩnh vực hoạt động của công ty mục tiêu
Trang 37Nguồn “Vietnam M&A activity review 2009” PricewaterHouse Coopers
2.3 Bức tranh thực trạnh năng lực cạnh tranh của khối ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam
2.3.1 Tổng quan:
Trước năm 1990 hệ thống ngân hàng Việt Nam là hệ thống ngân hàngmột cấp không có sự tách biệt giữa chức năng quản lý và chức năng kinhdoanh Ngân hàng nhà nước vừa đóng vai trò là ngân hàng trương ương vừađóng vai trò là ngân hang thương mại Đến thánh 5/1990 hai pháp lệnh vềngân hàng ra đời (pháp lệnh ngân hàng nhà nước Việt Nam và pháp lệnhngân hàng, hợp tác tín dụng và tổ chức tài chinh) đã chuyển hình thức hoạtđọng từ một cấp sang hai cấp phù hợp với thông lệ quốc tế Hệ thống ngânhàng gồm ngân hàng nhà nước và các nhân hàng trung gian Ngân hàng nhànước là cơ quan quản lý lĩnh vực tiền tệ, tín dụng ngân hàng, hoạch địnhchính sách tài chính, điều hành chính sách tiền tệ… Ngân hàng trung giangồm có: NHTM nhà nước, NHTM cổ phần, các tổ chức tài chính phi ngânhàng
Bảng 2.4 Số lượng các ngân hàng tại Việt Nam giai đoạn
2004-2008
Trang 382.3.2 Thực trạng năng lực cạnh tranh của các ngân hàng TMCP Việt Nam
2.3.2.1 Năng lực tài chính
+ Qui mô và mức độ an toàn vốn
Năng lực tài chính của các NHTM thể hiện trước hết ở qui mô vốn tự
có của mỗi ngân hàng Có thể nói qui mô vốn tự có của các ngân hàng ViệtNam nói chung còn rất nhỏ bé Qui mô nhỏ bé này thể hiện qua chỉ tiêu qui
mô vốn điều lệ, thành phần chính của vốn chủ sở hữu Các ngân hàng TMCPthuộc hàng top của Việt Nam như vietin bank, VCB qua nhiều lần pháthành cổ phiếu cũng chỉ đạt mức gần 1 tỷ USD trong khi đó so sánh với cácngân hàng trong khu vực Đông Nam Á có cùng thời gian phát triển như ViệtNam thì còn một khoảng cách rất xa ví dụ Ngân hàng TMCP có số vốn điều
lệ lớn nhất Việt Nam là NHTMCP Ngoại Thương Vietcombank có số vốnđiều lệ 12.000 tỷ đồng(0.7 tỷ USD) trong khi ngân hàng ThaiLan cùng thờiđiểm có vốn điều lệ lên đên 3215 triệu USD (3.2 tỷ USD)
Bảng 2.5 Vốn điều lệ của các ngân hàng TMCP tiêu biểu đến
cuối năm 2009
Trang 39Stt Ngân hàng Vốn điều lệ Ghi chú
Bảng 2.6 Bảng Hệ số an toàn vốn của một số ngân hàng tính đến cuối năm 2008
+ Chất lượng tài sản có
Chất lượng tài sản có cũng là một yếu điểm trong năng lực cạnh tranhcủa ngân hàng thương mại Việt Nam thể hiện ở
- Chỉ tiêu nợ quá hạn/tổng dư nợ
Mặc dù tỷ lệ nợ xấu NPL của toàn hệ thông ngân hang trong nước cógiảm từ 14% năm 2006 xuống 3.5% năm 2008 và giảm còn 2% trong năm
Trang 402009.tuy nhiên nếu tính theo chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS thì tỷ lệ nàyvẫn còn rất cao Tuy các NHTM đã cố gắng rất nhiều trong việc cải thiệntình trạng nợ xấu, nợ quá hạn nhưng hiện nay vẫn còn rất cao so với mức0.06% của khối ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam
- Thể hiện ở sự thiếu đa dạng trong danh mục tài sản, chưa có sự phântán rủi ro hợp lý, cũng như sự mất cân đối trong cơ cấu tín dụng trung và dàihạn so với nguồn vốn huy động
+ Mức sinh lợi
Hiệu quả của hệ thộng ngân hàng việt nam nói chung và khối cácNHTMCP nói riêng trong những năm qua có sự tăng trưởng rất nhanh vớitốc độ tăng trưởng bình quân 35%năm bên cạnh những thành tích về tăngtrưởng, hiệu quả hoạt động cũng được nâng cao một cách rõ nét đặc biệt làkhối NHTMCP
Bảng 2.7 Một số chỉ tiêu tài chính của các NHTMCP Việt Nam
