Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua lại ngân hàng thương mại tại Việt Nam Luận văn thạc s

phát sinh tr c, trong và sau khi k t thúc th ng v M&A và c ng chính là nh ng kinh nghi m quý báu cho các bên tham gia.

NGUY N TH THANH NHÀN Á

VI T NAM TÍ

CHUYÊN NGÀNH : KINH T - TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG

L I CAM OAN

Tôi xin cam đoan lu n v n này là do chính tôi nghiên

c u và th c hi n Các thông tin và s li u đ c s d ng trong lu n v n đ c trích d n đ y đ ngu n tài li u t i danh m c tài li u tham kh o là hoàn toàn trung th c và

đ c phép công b

Thành ph H Chí Minh, tháng 06 n m 2010

NGUY N TH THANH NHÀN

DANH M C CÁC B NG BI U, HÌNH V

L I M U

CH NG I: NH NG V N LÝ LU N C B N V SÁP NH P, H P

NH T VÀ MUA L I NGÂN HÀNG 1

1.1 CÁC KHÁI NI M VÀ PHÂN LO I M&A 1

1.1.1 Các khái ni m 1

1.1.1.1 Sáp nh p 1

1.1.1.2 Mua l i hay thâu tóm (Acquisitions) 1

1.1.1.3 H p nh t 1

1.1.1.4 S khác nhau gi a Mua l i (mua bán) và Sáp nh p 2

1.1.1.5 S khác nhau gi a sáp nh p và h p nh t 3

1.1.2 Phân lo i M&A 4

1.1.2.1 Phân lo i d a theo m i quan h c nh tranh gi a các bên liên quan 4

1.1.2.2 Phân lo i d a trên cách th c c c u tài chính 4

1.1.2.3 Phân lo i d a trên chi n l c mua l i 5

1.2 CÁC PH NG TH C TH C HI N M&A 5

1.2.1 Chào th u (tender offer) 5

1.2.2 Lôi kéo c đông b t mãn (Proxy fights) 6

1.2.3 Th ng l ng t nguy n 6

1.2.4 Thu gom c phi u trên th tr ng ch ng khoán 7

1.2.5 Mua l i tài s n Ngân hàng 7

1.3 CÁC N I DUNG C A QUÁ TRÌNH M&A 7

1.3.1 L p k ho ch chi n l c và xác đ nh m c tiêu c a M&A 7

1.3.2 Xác đ nh ngân hàng m c tiêu 8

1.3.3 nh giá giao d ch 8

1.3.4 àm phán và giao k t h p đ ng giao d ch M&A 9

1.5.1.1 Ph ng pháp s d ng B ng t ng k t tài s n (Balance sheet) 11

1.5.1.2 Ph ng pháp so sánh th tr ng (Market comparison) 11

1.5.1.3 Ph ng pháp Dòng ti n chi t kh u (Discounted cash flow) 12

1.5.2 Các ph ng pháp đ nh giá tài s n vô hình (th ng hi u) 14

1.5.2.1 nh giá th ng hi u d a vào chi phí xây d ng th ng hi u 14

1.5.2.2 nh giá th ng hi u d a vào lòng trung thành c a khách hàng 15

1.5.2.3 nh giá th ng hi u d a vào thu nh p do th ng hi u mang l i 15

1.6 HO T NG M&A TRÊN TH GI I VÀ BÀI H C KINH NGHI M CHO VI T NAM 17

1.6.1 Nguyên nhân c a vi c th t b i trong ho t đ ng M&A 19

1.6.2 Kinh nghi m thành công trong ho t đ ng M&A 21

1.6.3 Bài h c kinh nghi m cho M&A ngân hàng t i Vi t Nam 23

K T LU N CH NG I CH NG II: TH C TR NG HO T NG SÁP NH P, H P NH T VÀ MUA L I (M&A) NGÂN HÀNG T I VI T NAM 26

2.1 TH C TR NG HO T NG M&A T I VI T NAM 26

2.1.1 Th c tr ng ho t đ ng M&A t i Vi t Nam n m 2009 26

2.1.2 Các t ch c ho t đ ng trong l nh v c t v n và h tr M&A Vi t Nam 31 2.1.3 Môi tr ng pháp lý nh h ng đ n ho t đ ng M& A t i Vi t Nam 33

2.2 TH C TR NG HO T NG M&A NGÂN HÀNG T I VN 38

2.2.1 Ho t đ ng M&A trong l nh v c ngân hàng các n c phát tri n 38

2.2.2 Ho t đ ng M&A trong l nh v c ngân hàng các n c đang phát tri n 39

2.2.3 Ho t đ ng M&A trong l nh v c ngân hàng Vi t Nam 40

2.3 S C N THI T C A HO T NG M&A NGÂN HÀNG T I VI T NAM 45

2.3.1 Ngân hàng Vi t Nam phát tri n v s l ng nh ng ch t l ng ch a cao 45

2.3.4 Ch đ o và s h ng d n h tr c a Chính ph và Ngân hàng nhà n c 50

2.3.5 T m nhìn chi n l c c a các t p đoàn tài chính ngân hàng n c ngoài 51

2.4 NH NG TH I C , THU N L I; KHÓ KH N VÀ THÁCH TH C CHO HO T NG M&A NGÂN HÀNG T I VI T NAM 52

2.4.1 Nh ng th i c và thu n l i 52

2.4.2 Nh ng khó kh n và thách th c 53

2.5 HO T NG M&A TÁC NG N H TH NG NGÂN HÀNG VI T NAM NH TH NÀO 57

2.5.1 Tác đ ng tích c c 57

2.5.2 Tác đ ng tiêu c c 59

K T LU N CH NG II CH NG III: GI I PHÁP CHO H TH NG NGÂN HÀNG TH NG M I VI T NAM TR C XU TH SÁP NH P, H P NH T VÀ MUA L I 61

3.1 I V I NGÂN HÀNG NHÀ N C VÀ CÁC C QUAN QU N LÝ 61

3.1.1 T ng c ng ho t đ ng truy n thông v M&A 61

3.1.2 Hoàn thi n khung pháp lý v M&A 61

3.1.3 Phát tri n kênh ki m soát thông tin c ng nh tính minh b ch c a thông tin trong ho t đ ng M&A 65

3.1.4 Hình thành các công ty t v n M&A và T o đi u ki n h tr cho các t ch c t v n M&A 65

3.1.5 Xây d ng và phát tri n ngu n nhân l c cho th tr ng M&A 67

3.2 I V I CÁC NGÂN HÀNG THÀNH VIÊN 67

3.2.1 Giai đo n tr c và trong quá trình th c hi n M&A 67

3.2.2 Giai đo n sau khi k t thúc quá trình M&A 71

K T LU N CH NG III

K T LU N CHUNG

&*&

AFTA: Asean Free Trade Area (Khu v c m u d ch t do Asean)

FDI: u t tr c ti p n c ngoài (Foreign Direct Investment)

M&A: Sáp nh p và mua l i (Merges & Acquisitions)

B ng 2.1: S giao d ch và t ng giá tr giao d ch M&A t i Vi t Nam 26

B ng 2.2: M t s th ng v M&A ngành ngân hàng giai đo n 1999

TÊN HÌNH TRANG Hình 1.1: Tình hình M&A th gi i (theo Avalue Vietnam - Báo

cáo M&A Vietnam 2009 & tri n v ng 2010)

18

Hình 2.1: Tình hình M&A t i Vi t Nam (theo Avalue Vietnam - Báo cáo

M&A Vietnam 2009 & tri n v ng 2010)

27

Hình 2.2: Quy mô th ng v M&A t i Vi t Nam (theo Avalue

Vietnam)

28

Hình 2.3: Phân lo i M&A theo tính ch t th ng v (theo Avalue

Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & tri n v ng 2010)

29

Hình 2.4: Th ng v M&A chia theo ngành (theo Avalue Vietnam

- Báo cáo M&A Vietnam 2009 & tri n v ng 2010)

29

Trong ti n trình phát tri n kinh t , vi c liên k t, sáp nh p, h p nh t các doanh nghi p đ hình thành nh ng doanh nghi p l n m nh h n là xu h ng ph bi n t t

y u, nh t là trong quá trình h i nh p kinh t toàn c u nh hi n nay Xu th này s m

mu n c ng s tr thành làn sóng m nh m l t qua t t c các n n kinh t trên th

gi i và nó đ c d báo s bùng phát trong t ng lai g n

Trên th gi i, các ho t đ ng mua bán, sáp nh p đã đ c hình thành r t s m và

ph bi n các n c có n n kinh t th tr ng v i s c nh tranh quy t li t gi a các công ty v i nhau, đ ng th i c ng t o ra xu th t p trung l i đ th ng nh t, t p h p ngu n l c tài chính, công ngh , nhân l c, th ng hi u

T i Vi t Nam, v n đ này đã đ c đ c p cách đây h n 10 n m, nhu c u bán

và mua doanh nghi p ngày càng t ng cùng v i xu h ng hình thành các t p đoàn kinh doanh, đ u t chéo gi a các doanh nghi p đã báo hi u m t tín hi u t t cho n n kinh t , làm t ng s c c nh tranh c a các doanh nghi p Vi t Nam H n n a, đây

c ng là m t l nh v c khá m i m Vi t Nam nên thu hút đ c s quan tâm đ u t

c a các nhà đ u t n c ngoài

M c dù ho t đ ng mua bán, sáp nh p còn khá m i m nh ng n c ta đã có

nh ng th ng v l n b i s k t h p c a nh ng th ng hi u đã có tên tu i, v trí trên th tr ng, ch y u thu c l nh v c ch ng khoán, b o hi m, tài chính, ngân hàng, d ch v

Theo d báo c a các chuyên gia, làn sóng sáp nh p, h p nh t và mua l i trên

th tr ng tài chính s di n ra nhanh h n so v i d đoán tr c đây và s sôi đ ng

h n trong ngành ngân hàng và ch ng khoán

2 M c đích c a lu n v n:

M c đích c a lu n v n là nghiên c u v sáp nh p, h p nh t và mua l i ngân hàng đ t đó g i ý m t s gi i pháp đ i v i các c quan qu n lý, Ngân hàng nhà

n c và các ngân hàng thành viên tham gia vào vi c mua bán, sáp nh p nh m t n

d ng đ c ngo i l c đ ng th i phát huy h t n i l c đ các ngân hàng thành viên có

th tham gia vào ho t đ ng “sáp nh p, h p nh t và mua l i” m t cách v ng vàng, t tin, đ t đ c nhi u k t qu t t trong l nh v c này tr c th i k h i nh p, góp ph n giúp cho th tr ng tài chính Vi t Nam ngày càng phát tri n h n

nh t và mua l i ngân hàng, cùng v i th c tr ng và các gi i pháp cho v n đ này

5 B c c c a lu n v n:

Ngoài l i m đ u, danh m c các b ng, hình, danh m c các t vi t t t, danh

m c tài li u tham kh o, ph n ph l c, lu n v n có 81 trang, g m ba ph n chính:

o Ch ng 1: Nh ng v n đ lý lu n c b n v sáp nh p, h p nh t và mua l i

o Ch ng 2: Th c tr ng v ho t đ ng sáp nh p, h p nh t và mua l i ngân hàng t i Vi t Nam

o Ch ng 3: Gi i pháp cho h th ng ngân hàng th ng m i Vi t Nam tr c

xu th sáp nh p, h p nh t và mua l i

-*****-***** -

c a mình sang m t ngân hàng khác (g i là ngân hàng nh n sáp nh p) Bên b sáp

nh p g i là ngân hàng m c tiêu (target bank) Ngân hàng m c tiêu s ch m d t s

t n t i sau khi sáp nh p Khi đó, thông th ng th ng hi u c a ngân hàng m c tiêu

s m t đi, chuy n tên cùng ngân hàng ti p nh n

1.1.1.2 Mua l i hay thâu tóm (Acquisitions):

Mua l i là khái ni m đ c s d ng đ ch m t ngân hàng tìm cách n m gi quy n ki m soát đ i v i m t ngân hàng khác (ngân hàng m c tiêu) thông qua thâu tóm toàn b ho c m t t l s l ng c ph n ho c tài s n c a ngân hàng m c tiêu

đ đ có th kh ng ch toàn b ho c m t ph n các quy t đ nh c a ngân hàng m c tiêu đó Thông th ng các ngân hàng m c tiêu là nh ng ngân hàng đang ho t đ ng kinh doanh có hi u qu , có th ph n n đ nh Tuy nhiên, m t s ho t đ ng mua bán

l i g n li n v i vi c mua bán n và các ngân hàng m c tiêu l i là các ngân hàng đang trong tình tr ng chu n b gi i th , phá s n, không có kh n ng duy trì ho t

đ ng kinh doanh c a mình Ho t đ ng này c ng có th đ c g i b ng cái tên khác

là tái c u trúc ngân hàng

1.1.1.3 H p nh t:

Là khái ni m đ ch hai ho c m t s ngân hàng cùng th a thu n chia s tài

s n, th ph n, th ng hi u v i nhau đ hình thành m t ngân hàng hoàn toàn m i,

v i tên g i m i (có th g p tên c a các ngân hàng c ), đ ng th i ch m d t s t n t i

c a các ngân hàng c

Ho t đ ng h p nh t ngân hàng c ng là m t ph n và th ng đ c đ c p cùng

v i ho t đ ng mua bán, sáp nh p ngân hàng Do đó, trong lu n v n này, tác gi đ

c p t i ho t đ ng mua bán, sáp nh p và h p nh t v i thu t ng qu c t chung là

“M&A” (Merges and Acquisitions)

1.1.1.4 S khác nhau gi a Mua l i (mua bán) và Sáp nh p:

M c dù mua bán và sáp nh p th ng đ c đ c p cùng nhau v i thu t ng

qu c t ph bi n là “M&A” nh ng hai thu t ng mua bán và Sáp nh p v n có s khác bi t v b n ch t

Khi m t ngân hàng mua l i (ti p qu n) m t ngân hàng khác và đ t mình vào v trí ch s h u m i thì th ng v đó đ c g i là mua bán D i khía c nh pháp lý, ngân hàng b mua l i không còn t n t i, bên mua đã “nu t ch ng” bên bán và c phi u c a bên mua không b nh h ng

Theo ngh a đen thì sáp nh p di n ra khi hai ngân hàng, th ng có cùng quy

mô, đ ng thu n g p l i thành m t doanh nghi p m i thay vì ho t đ ng và s h u riêng l Lo i hình này th ng đ c g i là “Sáp nh p ngang b ng” C phi u c a c hai ngân hàng s ng ng giao d ch và c phi u c a ngân hàng m i s đ c phát hành

Tuy nhiên, trên th c t , hình th c sáp nh p ngang b ng, h p nh t r t ít mà

th ng là mua l i Thông th ng m t ngân hàng mua l i ngân hàng khác v i đi u kho n cho phép ngân hàng b mua l i tuyên b r ng hai bên sáp nh p cân b ng dù trên góc đ k thu t, đó là v mua l i hay thâu tóm Th m chí, đa s th ng v

th ng không có đ c s đ ng thu n c a hai bên, bên th c hi n s dùng nhi u cách

đ thâu tóm bên còn l i B i v y các v sáp nh p, h p nh t đòi h i s h p tác r t

cao gi a các bên tham gia, trong đó c hai bên ph i cùng nhìn th y đ c tri n v ng

c a th ng v , cùng th ng nh t cách làm vi c v i nhau và vi c qu n tr sau này luôn c n có s chia s h p lý gi a hai bên

Nh ng có tr ng h p m t th ng v mua l i c ng đ c xem là “sáp nh p”

n u nh ban lãnh đ o c a các bên th a thu n s cùng ng i l i v i nhau, cùng bàn

th o cho k ho ch phát tri n chung đ mang l i l i ích l n nh t có th có cho c hai bên Nh v y, m t th ng v đ c coi là mua bán hay sáp nh p hoàn toàn ph thu c vào vi c nó đ c di n ra nh th nào: thân thi n gi a hai bên hay b ép bu c, thâu tóm l n nhau

1.1.1.5 S khác nhau gi a sáp nh p và h p nh t:

M t th ng v sáp nh p hay h p nh t x y ra đ ng ngh a v i s ch m d t ho t

đ ng kinh doanh c a m t ho c c hai bên tham gia Nh ng s khác bi t đây là: trong giao d ch sáp nh p ch có m t bên ch m d t t n t i (bên b sáp nh p) và bên

đi sáp nh p bao gi c ng có ti ng nói m nh h n trong m i quy t đ nh chung; còn

đ i v i giao d ch h p nh t th ng là các bên tham gia có cùng quy mô h p nh t v i nhau và cho ra đ i m t pháp nhân hoàn toàn m i và t cách pháp nhân c a các bên tham gia đ u không t n t i n a M t v sáp nh p v i tính ch t công b ng nh th

đ c g i là “sáp nh p ngang hàng”, nên gi a các bên luôn có s cân b ng trong quá trình ra quy t đ nh đi u hành t ch c m i

Nh v y, có th th y h p nh t đòi h i m c đ h p tác r t cao gi a các ngân hàng tham gia h p nh t i u này gi i thích t i sao hình th c sáp nh p ph bi n h n

r t nhi u so v i h p nh t Vi c chia s s h u, quy n l c và l i ích m t cách đ ng

đ u và lâu dài luôn khó kh n và cá bi t Khi có nhu c u liên k t, các ngân hàng có cùng chung l i ích có nhi u s l a ch n các hình th c khác nh l p m t liên doanh

m i t n t i đ c l p, h p đ ng h p tác kinh doanh, ho c ký k t các th a thu n liên minh h p (alliance) mà không nh h ng đ n n n t ng qu n tr c a ngân hàng hi n

t i Suy cho cùng, dù thâu tóm hay h p nh t ngân hàng, ban qu n tr nào c ng ph i

đ i m t v i câu h i m u ch t là: li u th c th m i sau sáp nh p ho c h p nh t có

m nh h n hai th c th c đ ng riêng r ? Ngân hàng th c hi n thâu tóm bao gi

c ng luôn ch đ ng và n m ch c đ c câu tr l i cho câu h i trên h n ngân hàng

th c hi n h p nh t (ch đ m b o đ c 50%), do đó h p nh t luôn kém ph bi n h n

r t nhi u

1.1.2 Phân lo i M&A :

1.1.2.1 Phân lo i d a theo m i quan h c nh tranh gi a các bên liên quan:

 Sáp nh p theo chi u ngang (horizontal mergers): là s sáp nh p ho c h p

nh t gi a hai ngân hàng kinh doanh và c nh tranh trên cùng m t dòng s n ph m, trong cùng m t th tr ng K t qu t nh ng v sáp nh p theo d ng này s đem l i cho bên sáp nh p c h i m r ng th tr ng, k t h p th ng hi u, gi m chi phí c

đ nh, t ng c ng hi u qu c a h th ng phân ph i và h u c n Rõ ràng, khi hai đ i

th c nh tranh trên th ng tr ng k t h p l i v i nhau (dù sáp nh p hay h p nh t)

h không nh ng gi m b t cho mình m t đ i th mà còn t o nên m t s c m nh l n

h n đ đ ng đ u v i các đ i th còn l i

 Sáp nh p theo chi u d c (vertical mergers): Sáp nh p và mua l i theo chi u

d c là giao d ch M&A gi a m t ngân hàng v i m t doanh nghi p là khách hàng c a chính ngân hàng đó (M&A ti n - forward) ho c gi a m t ngân hàng v i m t doanh nghi p là nhà cung ng cho h (M&A lùi – backward) M&A theo chi u d c mang

l i cho ngân hàng bên mua các l i ích nh : ki m soát đ c r i ro khi c p tín d ng cho khách hàng, gi m các chi phí trung gian

 Sáp nh p t h p (conglomerate mergers): Sáp nh p k t h p là giao d ch

M&A di n ra gi a ngân hàng và doanh nghi p khác ho t đ ng các l nh v c kinh doanh, ngành ngh không liên quan v i nhau M t tên g i khác c a giao d ch này là

“M&A hình thành t p đoàn” Ki u sáp nh p này r t ph bi n vào th p niên 60 khi các lu t ch ng đ c quy n ng n c n các doanh nghi p có ý đ nh sáp nh p theo chi u ngang ho c chi u d c B i vì M&A hình thành t p đoàn không nh h ng l p t c

đ n m c đ t p trung c a th tr ng L i ích c a ho t đ ng M&A này là gi m thi u

r i ro nh đa d ng hóa, ti t ki m chi phí gia nh p th tr ng và l i nhu n gia t ng

bi n nh t hi n nay) Tuy nhiên, các th ng v M&A này di n ra ph c t p h n so

v i M&A trong n c Nguyên nhân là do có s khác bi t v môi tr ng chính tr , kinh t , v n hóa, phong t c truy n th ng, nguyên t c thu , k toán gi a các qu c gia

1.1.2.3 Phân lo i d a trên chi n l c mua l i:

 M&A thân thi n - Friendly takeover: là m t giao d ch M&A mà c hai bên

đ u mu n th c hi n vì h đ u c m th y mình s có l i t th ng v này

 M&A thù ngh ch - Hostile takeover: là m t giao d ch M&A mà m t bên

b ng m i cách ph i mua l i bên kia b t k bên bán có đ ng ý hay không Trong

tr ng h p này bên mua s dùng ti m l c tài chính c a mình đ mua l i doanh nghi p đ i th nh m tri t tiêu s c nh tranh c a đ i th đó

1.2 CÁC PH NG TH C TH C HI N M&A:

1.2.1 Chào th u (tender offer):

Chào th u là ph ng th c M&A mà đó ngân hàng có ý đ nh mua đ t (buyout) toàn b ngân hàng khác và đ ngh c đông hi n h u c a ngân hàng đó bán

l i c ph n c a h v i m c giá cao h n th tr ng r t nhi u (premium price) Và giá chào th u đó ph i đ h p d n đ đa s c đông ch p nh n t b quy n s h u c ng

nh quy n qu n lý ngân hàng c a mình Hình th c M&A này th ng đ c áp d ng trong các v thôn tính đ i th c nh tranh Ngân hàng b mua th ng là ngân hàng

y u h n Tuy nhiên, v n có m t s tr ng h p m t ngân hàng nh thôn tính đ c

m t đ i th n ng ký h n, đó là khi h huy đ ng đ c ngu n tài chính kh ng l t bên ngoài đ th c hi n v thôn tính Các ngân hàng th c hi n thôn tính theo hình

th c này th ng huy đ ng ngu n ti n m t b ng cách: s d ng th ng d v n, huy

đ ng v n t c đông hi n h u thông qua phát hành c phi u m i ho c tr c t c

b ng c phi u, phát hành trái phi u chuy n đ i, vay t các t ch c tín d ng khác

i m đáng chú ý trong th ng v “chào th u” là ban qu n tr ngân hàng m c tiêu b

g t ra ngoài và m t quy n đ nh đo t, b i vì đây là s trao đ i tr c ti p gi a ngân hàng thôn tính và c đông c a ngân hàng m c tiêu

1.2.2 Lôi kéo c đông b t mãn (Proxy fights):

Hình th c M&A này c ng đ c s d ng v i m c đích thôn tính đ i th c nh tranh Khi ngân hàng m c tiêu đang lâm vào tình tr ng kinh doanh y u kém và thua

l thì luôn có m t b ph n không nh c đông b t mãn, mu n thay đ i ban qu n tr

và đi u hành c a ngân hàng mình Bên mua có th l i d ng tình hình này đ lôi kéo

b ph n c đông đó Tr c tiên, h s mua m t s l ng c ph n t ng đ i l n trên

th tr ng (nh ng ch a đ s c đ chi ph i) đ tr thành c đông c a ngân hàng Sau khi nh n đ c s ng h , h và các c đông b t mãn s tri u t p h p i h i c đông, h i đ s l ng c ph n chi ph i đ lo i ban qu n tr c và b u đ i di n c a

h vào H i đ ng qu n tr m i

1.2.3 Th ng l ng t nguy n:

Khi c hai bên mua bán đ u nh n th y l i ích chung t th ng v M&A và

nh ng đi m t ng đ ng gi a hai bên (v v n hóa, th ph n ), ng i đi u hành s xúc ti n đ ban qu n tr hai bên ng i l i và th ng th o cho giao d ch M&A này Ngoài các ph ng án chuy n nh ng c phi u, tài s n, ti n m t hay k t h p

ti n m t và n , hai bên th c hi n M&A còn có th ch n ph ng th c hoán đ i c phi u (stock swap) đ bi n c đông c a ngân hàng này tr thành c đông c a ngân hàng kia và ng c l i M t hình th c khá ph bi n trong th i gian g n đây là trao

đ i c ph n đ n m gi chéo s h u ngân hàng c a nhau

Th c ch t, hình th c này mang tính liên minh h n là sáp nh p và vi c này xu t phát t đ ng c liên minh gi a hai ngân hàng nh m chia s nhi u đi m chung v l i ích, khách hàng Vì v y, v sáp nh p này th ng có l i cho c hai bên

1.2.4 Thu gom c phi u trên th tr ng ch ng khoán:

Ngân hàng có ý đ nh thâu tóm s bí m t gom d n c phi u c a ngân hàng

m c tiêu thông qua giao d ch trên th tr ng ch ng khoán, ho c mua l i c a các c đông chi n l c hi n h u Ph ng án này đòi h i th i gian, đ ng th i n u đ l ý

đ thôn tính, giá c a c phi u đó có th t ng v t trên th tr ng Ng c l i, cách thâu tóm này n u đ c th c hi n d n d n và trôi ch y, ngân hàng thâu tóm có th

đ t đ c m c đích cu i cùng c a mình m t cách êm th m, không gây xáo đ ng l n cho “con m i” c a mình, trong khi ch c n tr m t m c giá r h n so v i hình th c chào th u r t nhi u

1.2.5 Mua l i tài s n Ngân hàng:

Ngân hàng bên mua có th đ n ph ng ho c cùng ngân hàng m c tiêu đ nh giá tài s n c a ngân hàng m c tiêu đó (h th ng thuê m t doanh nghi p t v n chuyên đ nh giá tài s n đ c l p) Sau đó các bên s ti n hành th ng th o đ đ a ra

m c giá phù h p (có th cao ho c th p h n) Ph ng th c thanh toán có th b ng

ti n m t và n i m h n ch c a ph ng th c này là các tài s n vô hình nh

th ng hi u, th ph n, b n hàng, nhân s , v n hóa t ch c r t khó đ c đ nh giá và

đ c các bên th ng nh t Do đó, ph ng th c này th ng ch áp d ng đ ti p qu n

l i các ngân hàng nh , mà th c ch t là nh m đ n các h th ng kênh phân ph i, đ i

lý đang thu c s h u c a ngân hàng m c tiêu

1.3 CÁC N I DUNG C A QUÁ TRÌNH M&A:

1.3.1 L p k ho ch chi n l c và xác đ nh m c tiêu c a M&A:

Ngân hàng tr c khi ti n hành M&A, nhà qu n tr s ph i l p k ho ch chi n

l c, xác đ nh nh ng k v ng c a mình: t ng ti m l c tài chính, m r ng th

tr ng, nâng cao kh n ng c nh tranh, đa d ng hóa s n ph m d ch v hay tái c u trúc ngân hàng đ có th t p trung vào đích chính c a mình, đôi khi có th ph i hy sinh m t s l i ích khác đ h ng đ n m c tiêu chung Vi c l p k ho ch này là c a các bên tham gia ch không riêng gì bên mua hay bên bán B i vì nó giúp cho c hai bên có h ng đi đúng đ n, có c s đ lên l ch các công vi c c th nh m đ m

c các tr ng h p, nh t là trong tr ng h p mu n xác đ nh nhi u ngân hàng m c tiêu B i vì vi c xác đ nh ngân hàng m c tiêu v b n ch t là l y đ c các thông tin chính xác v h Có nhi u cách đ ti p c n và có đ c thông tin Trong s đó, hi n nay vi c h p tác v i các t ch c tài chính (nh công ty ch ng khoán, qu đ u t …)

Nhi u quan đi m ch coi tr ng vi c đ nh giá ngân hàng bên mua, tuy nhiên khi xem xét r ng h n khái ni m xác đ nh giá tr giao d ch thì bên bán c ng là bên có nhu

c u xác đ nh giá tr c a mình không kém bên mua B i vì, n u bên bán không đ nh giá chính mình và không có c s đ tính toán giá tr c a mình là bao nhiêu thì s

r t b t l i trong quá trình đàm phán giao d ch v i đ i tác Ho c ng c l i, có th gây ra nh ng khó kh n không c n thi t, th m chí là b l c h i khi đ a ra nh ng

m c giá quá cao, không có c s Do v y, m c giá trong th ng v M&A là m c giá “thu n mua v a bán”, th a mãn ý chí c a c hai bên

1.3.4 àm phán và giao k t h p đ ng giao d ch M&A:

ây là b c cu i cùng và quan tr ng nh t, quy t đ nh s thành công c a

th ng v àm phán có th th c hi n b t k giai đo n nào c a quá trình M&A, thông th ng các bên ch chính th c ti n hành đàm phán khi đã có đ c m t l ng thông tin nh t đ nh v nhau và hi u đ c các m c đích c a nhau Còn vi c giao k t

h p đ ng là b c đ a t t c các n i dung, các cam k t đã đ c hai bên th ng nh t vào v n b n pháp lý ây là công đo n cu i cùng c a vi c th a thu n giao d ch khi các bên đã hi u rõ v nhau, v m c đích và yêu c u c a m i bên, c ng nh các l i ích và r i ro c a h p đ ng M&A Có nh ng h p đ ng th i gian t khi giao k t đ n khi th c hi n hoàn t t các ngh a v và trách nhi m c a m i bên là m t kho ng th i gian khá dài

1.4 C NG H NG TRONG M&A:

Các ngân hàng khi mu n th c hi n M&A ngh a là h mong mu n đ t đ c

nh ng l i ích do ho t đ ng này mang l i Nh ng gì h mong đ i là: nâng cao n ng

l c c nh tranh, giá tr cho c đông sau M&A s l n h n t ng giá tr hi n t i c a hai bên khi còn đ ng riêng r ng th i, ho t đ ng M&A c ng giúp ti t ki m ph n

l n chi phí và th i gian h n so v i vi c thành l p m t ngân hàng m i

“M t c ng m t b ng ba” – công th c này nói lên “n ng l c chuy n hóa” đ c

bi t có đ c m i th ng v M&A ó chính là s c ng h ng - đ ng c quan

tr ng và kì di u nh t c a M&A, giúp cho ho t đ ng kinh doanh hi u qu và giá tr ngân hàng m i (sau M&A) đ c nâng cao n u giao d ch M&A thành công C th ,

các giá tr c ng h ng (l i ích) đó là:

o C i thi n tình hình tài chính: ngân hàng sau M&A s đ c t ng thêm ngu n

v n s d ng và kh n ng ti p c n ngu n v n, chia s r i ro, t ng c ng tính minh

b ch v tài chính

o Gi m nhân viên, tinh g n b máy: Thông th ng, khi hai hay nhi u bên sáp

nh p l i đ u có nhu c u gi m vi c làm, nh t là các công vi c gián ti p nh : marketing, công vi c v n phòng, tài chính k toán… ng th i thông qua M&A, bên mua c ng đ c ti p nh n ngu n lao đ ng có k n ng t t và nhi u kinh nghi m

ây c ng là d p đ các doanh nghi p sàng l c và sa th i nh ng v trí làm vi c kém

hi u qu

o t đ c hi u qu d a vào quy mô sau M&A/th ng hi u c a đ i tác: M t

ngân hàng l n lúc nào c ng có l i th h n khi giao d ch v i các đ i tác và đàm phán

v i khách hàng H n n a, quy mô l n c ng giúp gi m thi u chi phí: gi m thi u trùng l p trong m ng l i phân ph i, ti t ki m chi phí ho t đ ng và chi phí qu n lý

và hành chính Ho c là khi m t ngân hàng th c hi n M&A v i đ i tác có th ng

hi u v ng m nh c ng đ c “th m lây”

o Trang b công ngh m i: Thông qua vi c mua bán ho c sáp nh p, ngân hàng

m i có th t n d ng công ngh hay k thu t c a nhau đ t o l i th c nh tranh Ngoài ra, ngu n v n d i dào c ng là m t trong nh ng đi u ki n thu n l i đ h trang b nh ng công ngh hi n đ i ph c v cho vi c kinh doanh c a mình

o T ng kh n ng c nh tranh, c ng c v th trên th tr ng: Sau khi th c hi n

M&A, hai bên có th khai thác đ c nh ng l i th l n nhau, t ng th ph n, t n d ng quan h khách hàng, kh n ng bán chéo s n ph m và d ch v , đ ng th i nâng cao

n ng l c c nh tranh và t o ra các c h i kinh doanh m i

Tuy nhiên, s c ng h ng th ng không d đ t đ c nh nh ng gì mà hai bên

k v ng, nó không t đ n khi hai bên mua - bán th c hi n M&A Khi hai bên sáp

nh p d nhìn th y kh n ng đ t đ c nhi u l i ích nh ng đôi khi nó l i có hi u ng

ng c l i Vì th , trong nhi u tr ng h p, m t c ng m t l i nh h n hai

Bên c nh nh ng l i ích mà M&A mang l i cho hai bên đ i tác thì n n kinh t

Nhà n c và chính ph s yên tâm h n và không m t nhi u ngu n l c đ kh c

ph c nh ng h u qu t vi c phá s n doanh nghi p, nh t là các doanh nghi p thu c ngành tài chính - ngân hàng

1.5 NH GIÁ TRONG HO T NG M&A:

1.5.1 Các ph ng pháp đ nh giá tài s n h u hình:

1.5.1.1 Ph ng pháp s d ng B ng t ng k t tài s n (Balance sheet):

ây là cách th c d dàng nh t đ đ nh giá công ty Nó đ c s d ng khá ph

bi n và th ng xuyên, nh ng n u phân tích m t cách khách quan thì ph ng pháp này s cho k t qu giá tr công ty m c th p nh t Giá tr s sách c a công ty ch

đ n gi n là nh ng con s đ c rút ra t tài s n h u hình Khá nhi u nhà phân tích tin r ng vi c s d ng công th c “Giá tr s sách đi u ch nh – Adjusted book value”

s giúp vi c đ nh giá đ c đ y đ và chu n xác h n, b i vì công th c này còn tính

t i nh ng giá tr th c t trên th tr ng đ i v i tài s n và các kho n n c a công ty

h n là “nh ng con s trên s sách” Giá tr thanh toán (liquidation value) là m t

ph ng th c khác giúp ta s d ng B ng t ng k t tài s n m t cách hi u qu Theo cách th c này, ch c n tính toán nh ng gì còn l i sau khi các tài s n đ c bán và các kho n n đ c thanh toán “Nh ng gì còn l i” đó chính là giá tr công ty

1.5.1.2 Ph ng pháp so sánh th tr ng (Market comparison):

Theo ph ng pháp này, các công ty t nhân ch a đ c niêm y t trên th

tr ng ch ng khoán s đ c so sánh v i nh ng công ty công chúng trên th tr ng

ch ng khoán Ví d , n u m t công ty niêm y t ph thông đ c đ nh giá m c ch

s P/E đ t 23 đi m, thì tiêu chu n so sánh này có th đ c áp d ng đ đánh giá giá

tr c a m t công ty t ng t ch a đ c niêm y t trên th tr ng ch ng khoán Ch

có đi u, các công ty t nhân ch a niêm y t th ng đi u ch nh giá tr c a mình th p

xu ng m t chút do tính thanh kho n c a c phi u không cao th c hi n ph ng pháp này đòi h i th tr ng ch ng khoán ph i ho t đ ng hi u qu và ch đ công khai thông tin đ c th c hi n t t đ các nhà đ u t có th ti p c n đ c c s d

li u v tình hình tài chính c a công ty

Nh ng so sánh phi tài chính có th bao g m các s n ph m t ng t , th tr ng hay các tiêu chu n công nghi p Nh ng so sánh tài chính có th bao g m ph m vi,

đ l n c a doanh thu, l u l ng ti n m t, giá tr trên s sách, ch s P/E (Price to Earnings - th giá c phi u/thu nh p c phi u), P/S (Price to Shares – Giá mua/Doanh s ), EPS (Earning per Share – L i nhu n ròng/s c phi u đang l u hành)

1.5.1.3 Ph ng pháp Dòng ti n chi t kh u (Discounted cash flow):

Ph ng pháp dòng ti n chi t kh u (DCF) là ph ng pháp xác đ nh giá tr công

ty d a trên kh n ng sinh l i c a công ty trong t ng lai, không ph thu c vào giá

tr tài s n c a công ty Th i đi m xác đ nh giá tr công ty là th i đi m k t thúc n m tài chính tr c Nói cách khác, ph ng pháp này cho phép m t nhà phân tích tính toán các dòng thu nh p d đoán tr c và các l u l ng ti n m t trong t ng lai, thông qua vi c tính toán kho n thu nh p và tài s n c đ nh t i m t m c chi phí v n

gi đ nh Tuy nhiên, đ chính xác c a ph ng pháp này ph thu c vào đ chính xác

c a vi c d báo các dòng ti n trong t ng lai và t l chi t kh u Các b c c n th c

hi n đ đ nh giá doanh nghi p theo mô hình này:

+ B c 1: c l ng dòng ti n t do trong t ng lai (Free cash flow): Dòng

ti n t do chính là dòng ti n m t đi vào hay đi ra kh i doanh nghi p trong m t chu

c h i c a t t c nh ng ng i cung c p v n cho doanh nghi p (ch n c a doanh nghi p và c đông) đ c tính b ng tr ng s theo m c đ đóng góp t ng đ ng c a

h vào t ng s v n c a doanh nghi p Vi c đ u t này đ c nhà đ u t k v ng t i thi u ph i b ng v i chi phi v n, kho n chi phí trung bình mà doanh nghi p ph i chi

tr đ có đ c ngu n v n kinh doanh hi n t i Vì v y, chi phí v n c a doanh nghi p

là chi phí v n trung bình mà doanh nghi p đã chi tr đ có đ c ngu n v n kinh doanh t i đ n v Do đó, t l chi t kh u có th đ c tính theo mô hình Chi phí s

d ng trung bình (WACC- Weighted Average Cost of Capital) theo công th c:

WACC = (WD*rD)+(Wp*rp)+(We*re ho c ren) Trong đó: WD là t l % ngu n tài tr b ng n vay dài h n trong c u trúc v n

Wp là t l % ngu n tài tr b ng c ph n u đãi trong c u trúc v n

We t l % ngu n tài tr b ng c ph n th ng trong c u trúc v n và: rD, rp và re l n l t là chi phí đ có đ c ngu n tài tr b ng n vay dài h n, c ph n u đãi và c ph n th ng

+ B c 3: c l ng t c đ t ng tr ng c a doanh nghi p trong t ng lai: T c

đ t ng tr ng trong t ng lai (g) = ROE * (% Thu nh p gi l i)

(ROE : L i nhu n trên v n c ph n)

Ch c n m t s sai l ch nh trong vi c d đoán g - t c đ t ng tr ng trong

t ng lai c a doanh nghi p c ng có th d n đ n s thay đ i khá l n c a giá tr doanh nghi p

+ B c 4: Xác đ nh giá tr còn l i vào cu i k d báo (giá tr doanh nghi p):

Dòng ti n vào cu i k n +1 Giá tr doanh nghi p =

(WACC – g) (1 + WACC)n

Ph ng pháp này th ng phù h p đ i v i các doanh nghi p ho t đ ng trong

nh ng ngành c n đ u t nhi u tài s n c đ nh, có thu nh p trong quá kh và s phát tri n n đ nh trong t ng lai, c u trúc v n c a doanh nghi p không có s bi n đ ng trong su t th i gian d báo

1.5.2 Các ph ng pháp đ nh giá tài s n vô hình (th ng hi u)

Giá tr th ng hi u là m t y u t vô hình, nó ch có th đ c đ nh giá m t

m c đ t ng đ i cho nh ng doanh nghi p đã có m t quá trình ho t đ ng n đ nh lâu dài Giá tr th ng hi u th ng đ c quy t đ nh b i hai y u t : 1) Doanh nghi p này t o nên đ c giá tr gì qua các s n ph m ho c d ch v c a h mà xã h i đang

c n và ch p nh n mua; 2) Doanh nghi p này đã làm gì đ đ c xã h i d dàng nh n

di n đ c h , có c m tình và tin t ng đ quy t đ nh ch n mua s n ph m, d ch v

c a doanh nghi p này thay vì doanh nghi p khác

T t c nh ng đi u đó h tr m c đ phát tri n b n v ng c a doanh nghi p, đ c

bi t là đ i v i ngành ngân hàng, m t l nh v c ho t đ ng ch y u d a trên lòng tin

c a khách hàng Vì v y, vi c đ nh giá th ng hi u v n r t khó kh n và ph c t p này

v n còn là công vi c c a các chuyên gia, đòi h i s nghiên c u k càng và c n

tr ng và v n còn nhi u tranh cãi Tuy nhiên, chúng ta c ng có th tham kh o 3

ph ng pháp đ nh giá th ng hi u th ng đ c s d ng hi n nay:

1.5.2.1 nh giá th ng hi u d a vào chi phí xây d ng th ng hi u:

ây là m t ph ng pháp r t đ n gi n, nó đ c xây d ng d a trên quan đi m cho r ng, giá tr mà th ng hi u có đ c chính là chi phí đã đ u t cho th ng hi u

đó Các lo i chi phí đ c xác đ nh là đ u t cho th ng hi u bao g m các kho n chi phí phát sinh trong quá kh nh : Chi phí qu ng cáo, chi phí nghiên c u th tr ng, chi phí khuy n m i, hoa h ng bán hàng, chi phí phát tri n th tr ng, phát tri n s n

ph m, chi phí th nghi m s n ph m m i, chi phí đ ng ký và b o h th ng hi u, chi phí h p pháp trong vi c x ph t, ki n t ng liên quan đ n th ng hi u

Do đó, đ đánh giá đ c giá tr th ng hi u hi n t i thì c n chi t kh u các kho n chi phí đó v hi n t i Th i gian đ th c hi n chi t kh u c a các kho n chi phí là th i gian đ xây d ng đ c th ng hi u đ t đ c m c đ nh bây gi Tuy nhiên, nh c đi m l n nh t c a ph ng pháp này là không có m t m i liên quan

ch c ch n gi a chi phí đ u t và v trí c a th ng hi u trên th tr ng hi n t i

Nh ng đây c ng là m t ph ng pháp mà doanh nghi p có th tham kh o vì nó xác

đ nh đ c giá v n c a th ng hi u

1.5.2.2 nh giá th ng hi u d a vào lòng trung thành c a khách hàng:

Ph ng pháp này nh m l ng hóa “lòng trung thành c a khách hàng” đ i v i

s n ph m d ch v mang m t th ng hi u nào đó Công th c đ l ng hóa “lòng trung thành c a khách hàng”: ILOYAL = A – B * C (2-D)

1.5.2.3 nh giá th ng hi u d a vào thu nh p do th ng hi u mang l i

ây là m t ph ng pháp đ nh giá th ng hi u hi n đang đ c t p đoàn Interbrand, m t t ch c chuyên đ nh giá th ng hi u toàn c u, s d ng đ đ nh giá

th ng hi u c a nhi u hãng l n trên th gi i Theo ph ng pháp này thì "…Giá tr

th ng hi u là t ng hi n giá ròng (NPV) c a các dòng ti n d báo thu đ c trong

t ng lai nh th ng hi u và đ c chi t kh u b i t l “lãi su t chi t kh u” c a

th ng hi u Tính NPV bao g m kho ng th i gian d báo và kho ng th i gian ngoài d báo Qua đó, s ph n ánh kh n ng t o ra nh ng l i nhu n trong t ng lai

c a th ng hi u " Sau đây là 5 b c c n xem xét đ đ nh giá m t th ng hi u theo ph ng pháp này:

o B c 1: Phân khúc th tr ng: Th ng hi u nh h ng đ n s l a ch n c a

ng i tiêu dùng, song c ng có s khác bi t m i th tr ng Th tr ng c a th ng

hi u đ c chia thành nhi u nhóm khách hàng t ng đ i đ ng nh t v i nhau theo

nh ng tiêu chu n nh s n ph m hay d ch v , kênh phân ph i, b ng sáng ch , khu

v c đ a lý, khách hàng hi n t i và khách hàng m i v.v… Th ng hi u đ c đ nh giá theo m i phân khúc và t ng giá tr c a các phân khúc s c u thành t ng giá tr

c a th ng hi u

o B c 2: Phân tích tài chính: Ti p theo b c 1, m i phân khúc, vi c ph i làm đây là xác đ nh và d báo doanh thu l n thu nh p t các tài s n vô hình có

đ c nh th ng hi u Kho n thu nh p vô hình b ng doanh thu t th ng hi u tr

đi chi phí h at đ ng, các kho n thu liên quan và lãi vay L i nhu n c a tài s n vô hình c ng đ c xác đ nh nh l i nhu n trong kinh t h c

o B c 3: Phân tích nhu c u: Ch s “Vai trò c a xây d ng th ng hi u” - Role Branding Index (RBI) - th hi n ph n tr m đóng góp c a thu nh p vô hình có

đ c nh th ng hi u Nó đ c tính b ng cách xác đ nh nh ng nhánh nhu c u khác nhau c a vi c kinh doanh d i cùng th ng hi u, sau đó đo l ng m c đ nh

h ng c a th ng hi u Thu nh p c a th ng hi u b ng ch s “Vai trò c a xây

d ng th ng hi u” nhân v i thu nh p vô hình

o B c 4: Tiêu chu n c nh tranh: Phân tích nh ng th m nh và đi m y u c a

th ng hi u nh m xác đ nh Lãi su t kh u tr th ng hi u (lãi su t này ph n ánh đ

r i ro c a thu nh p k v ng trong t ng lai có đ c nh th ng hi u), đ c đo

tr th ng hi u K t qu NPV không ch đ c rút ra th i đi m d đoán mà còn

th i đi m xa h n n a đ có th ph n ánh kh n ng t o ra ngu n thu nh p liên t c trong t ng lai c a th ng hi u

Tuy nhiên, tài s n vô hình không ch là th ng hi u mà còn nhi u y u t đ c

bi t quan tr ng khác đó là: ngu n nhân l c, h th ng t ch c qu n lý, v n hóa kinh doanh c a doanh nghi p ây là nh ng y u t không d dàng đ nh l ng đ c, là

nh ng giá tr đ nh tính ph i đ c thuy t ph c trong quá trình th ng l ng và đàm phán gi a hai bên

Do đó, đ i v i lo i hình doanh nghi p đ c bi t – ngân hàng, đ i t ng mà đ

tài này đang nghiên c u, thì các ph ng pháp đ nh giá tài s n vô hình r t có giá tr

B i vì ngân hàng là doanh nghi p cung c p d ch v tài chính, ho t đ ng ch y u

d a trên lòng tin c a khách hàng nên th ng hi u và các y u t v con ng i, v n hóa môi tr ng làm vi c đóng vai trò quy t đ nh đ i v i s thành công trong ho t

đ ng kinh doanh c a ngành kinh t nh y c m này

1.6 HO T NG M&A TRÊN TH GI I VÀ BÀI H C KINH NGHI M CHO VI T NAM:

Theo th ng kê s b c a hãng thông tin tài chính Thomson Financial, n m

2006 và 2007 là nh ng n m có nhi u k l c m i v giá tr giao d ch th tr ng M&A toàn c u N m 2006 là n m thi t l p k l c v t c đ gia t ng giá tr giao

d ch, t ng giá tr giao d ch t ng đ n 34% so v i n m 2005 Và n m 2007 t ng h n 21% so v i giá tr n m 2006 Các chuyên gia kinh t đánh giá 2007 là n m bùng n

c a th tr ng M&A do nh h ng c a cu c kh ng ho ng tài chính, t p trung

nh ng n c có n n kinh t phát tri n, đ ng đ u là Châu Âu và M Nh ng v mua

l i, sáp nh p trong n m này t p trung ch y u vào các l nh v c nh ngân hàng, tài chính, công nghi p d u khí, công ngh thông tin, công nghi p ôtô Trong l nh v c tài chính, ngân hàng đi n hình nh t là v ba ngân hàng Scotland mua l i ngân hàng

ABN Amro c a Hà Lan

B ng 1.1: Nh ng th ng v mua bán NH l n nh t th gi i giai đo n

1998-2007

N m Bên bán Bên mua Giá tr (t USD)

2007 ABN Amro RBS, Santander, Fortis 96.6 (đ ngh ) (*)

2007 ABN Amro Barclays 89.7 (đ ngh ) (*)

2005 UFJ Holdings Mitsubishi Tokyo Financial Group 59.1

2004 Bank One JP Morgan Chase 56.9

2003 FleetBoston Financial Bank of America 47.7

1999 National Westminster

Bank Royal Bank of Scotland 32.4

1998 Wells Fargo Norwest 31.7

2000 JP Morgan Chase Manhattan 29.5

(Ngu n: www.saga.com.vn )

(*) đây là giá đ ngh mua l i ABN Amro c a Barclays nh ng sau đó RBS,

Santander, Fortis đã chi n th ng trong cu c đua giành quy n ki m soát ABN Amro

N m 2009, ho t đ ng M&A trên th gi i gi m sút c v s l ng và giá tr giao d ch Theo s li u c a Thomson Reuters, giá tr giao d ch M&A trên th gi i

n m qua là 1.630 t USD (gi m 39,2% so v i n m 2008), s th ng v là 30.830,

gi m 10,4% so v i n m 2008

Hình 1.1: Tình hình M&A th gi i (theo Avalue Vietnam - Báo cáo M&A

Vietnam 2009 & tri n v ng 2010)

Tình hình M&A th gi i

0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000

2007 2008 2009

S th ng v

0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 3,000 3,500 4,000 4,500

Giá tr

S th ng v Giá tr

T ng s các giao d ch M&A t i khu v c ông Nam Á trong n m 2009 là 2.295 th ng v (t ng 9% so v i n m 2008), tuy nhiên t ng giá tr giao d ch gi m 37%, ch đ t 46.047 tri u USD so v i m c 73.670 tri u USD n m 2008

B ng 1.2: Các giao d ch mua bán M&A c a Khu v c/qu c gia m c tiêu

2008

(tri u USD)

2007

(S l ng giao d ch mua bán)

% thay

đ i

Trên th gi i 2.935.960 4.169.287 29.6% 39.597 43.817 9.6%

M 986.283 1.570.848 -37.2% 9.165 11.296 -18.9%Trung Qu c 104.253 75.390 38.3% 2.983 2.587 15.3%ông Nam

Á

73.670 75.675 -0.7% 2.065 2.001 3.2%

Vi t Nam 1.100 1.719 -36% 146 108 35.2%

(Ngu n: Thomson Reuters, theo nghiên c u c a PricewaterhouseCoopers)

T ng giá tr ho t đ ng M&A c a M ch m c 1.968 t USD n m 2009, gi m 32% so v i n m 2008, 53% so v i n m 2007 Tuy nhiên, các chuyên gia k v ng

n m 2010 s v c d y m nh m , 2.100 t USD

N c M có m t n n kinh t phát tri n b c nh t th gi i v i th tr ng M&A

ho t đ ng chuyên nghi p nh ng nhìn chung các ngân hàng M đã không thành công l m trong vi c t o ra s hòa nh p cho các ngân hàng đ c mua l i Các nghiên

c u cho r ng vi c sáp nh p các ngân hàng l n h u nh không ti t ki m đ c nhi u chi phí (ít nh t là đ i v i nh ng m ng ho t đ ng không có các th tr ng ch ng chéo) Theo m t nghiên c u c a Aston Associates v 150 v mua l i ngân hàng trong vòng 5 n m M thì hai n m sau khi hoàn t t công vi c, trung bình các ngân hàng ch ti t ki m đ c 10% chi phí phi lãi su t N u đi u ch nh theo lãi su t thì kho n ti t ki m nh nhoi này c ng không còn n a

1.6.1 Nguyên nhân c a vi c th t b i trong ho t đ ng M&A:

Có r t nhi u nguyên nhân c a s th t b i nói trên ây có th là nh ng v n đ

phát sinh tr c, trong và sau khi k t thúc th ng v M&A và c ng chính là nh ng kinh nghi m quý báu cho các bên tham gia Nh ng v n đ trong giai đo n tr c và trong khi ti n hành th ng v M&A th ng là do hai bên mua bán không tìm hi u

k đ i tác c a mình, vi c th m đ nh v tài chính và pháp lý không th u đáo nên không th phát hi n đ c các r i ro ti m n bên trong; ho c là có tìm hi u nh ng do

ph ng pháp th m đ nh không th c t d n t i vi c mua bán không đúng giá tr Hay nói cách khác h đã ch n nh m đ i tác đ có th mang l i l i ích cho h sau

và đ nh h ng phát tri n v sau

ng th i trong quá trình th c hi n M&A, s phân công ng i có th m quy n

ph trách th ng v , các công vi c ph i th c hi n không đ c s p x p h p lý và

đi u ph i nh p nhàng c ng nh h ng không nh đ n s thành b i c a th ng v M&A

Không nh ng v y, cho dù m t th ng v M&A đã k t thúc hoàn toàn t t đ p,

th a mãn ý chí c a c hai bên nh ng đó v n ch a ph i là k t qu c a m t th ng v M&A hoàn h o B i vì m c đích c a ho t đ ng này là l i ích kinh t c a hai bên tham gia Thông th ng các v n đ phát sinh làm cho “h u M&A” không đ t đ c

k t qu mong mu n là: v n hóa hai bên không phù h p, hai bên không nhi t tình

h p tác; k n ng, th m nh c a các bên không đ c chuy n giao đ y đ , s y u kém trong qu n lý và đi u hành doanh nghi p m i; t p trung vào v n đ đi u hành

t ch c mà không chú tr ng đ n công vi c kinh doanh (đ ng c v quy n l c h n là

v kinh t ) i u này s nh h ng đ n k t qu kinh doanh và ngu n thu nh p c a

c p d i b t ng lên; và khi giám đ c chi nhánh ki m tra các con s do h i s cung

c p s không th a nh n s phân b các chi phí đi u hành và qu n lý chung nhi u

h n d tính

1.6.2 Kinh nghi m thành công trong ho t đ ng M&A:

S thành công c a m t th ng v M&A đ c đánh giá không ph i giai đo n hoàn thành xong công vi c đàm phán gi a hai bên mà là giai đo n th c hi n h p

đ ng M&A và th i gian h p tác đó mang l i l i ích kinh t và giá tr gia t ng cho các thành viên tham gia th ng v

Các kinh nghi m d n đ n s thành công c a giao d ch M&A chính là t m nhìn

xa trông r ng c a các nhà qu n tr , h đã cùng nhau bàn th o m t cách d t khoát, c

th và h p lý v t t c các v n đ có liên quan đ n th ng v , đ n quy n l i c a hai bên ng th i các v n đ “h u M&A” c ng đ c gi i quy t t t, s d ng ngu n nhân l c m t cách t i u đã mang l i k t qu t t đ p cho th ng v c a h M t

s tr ng h p M đã th c hi n M&A r t thành công, đó là hai v sáp nh p c a Wells Fargo v i Crocker National Corporation và ngân hàng New York v i Irving Bank Corporation vào th p niên 80

B ng 1.3: Hai tr ng h p h p nh t thành công c a ngân hàng M vào th p niên 80

Ngân hàng đi mua Bank of New York Wells Fargo

Ngân hàng m c tiêu Irving Bank Crocker National

gi m t 1,185 t USD xu ng còn 948 tri u USD

 i v i v sáp nh p gi a New York v i Irving là do thu nh p phi lãi su t t ng

83 tri u USD t ho t đ ng kinh doanh m nh m c a Irving i u này đã d n đ n t

l chi phí đi u hành ròng so v i t ng tài s n trung bình gi m 42 đi m

Các k t qu này đ t đ c là do các ngân hàng đó đã ph i xem xét r t k càng

và th n tr ng v kh n ng k t h p và h cùng nhau v t qua nh ng khó kh n ng

th i, h đã thi t l p ngay t đ u nh ng m c tiêu có l i và quy t b ng m i cách ph i

đ t đ c m c tiêu đó Tuy nhiên ngoài s n l c c a doanh nghi p thì Nhà n c

c ng đóng vai trò không kém ph n quan tr ng giúp cho th tr ng M&A ngày càng phát tri n theo h ng tích c c, mang l i nhi u l i ích cho doanh nghi p và n n kinh

t

1.6.3 Bài h c kinh nghi m cho M&A ngân hàng t i Vi t Nam:

 Th nh t, ch đ ng th c hi n M&A nh m xây d ng h th ng tài chính, ngân hàng v ng m nh, hi n đ i, thông qua các gi i pháp h tr sáp nh p, h p nh t t

ch c nh t o ra các ngân hàng, t p đoàn tài chính l n, hi n đ i có th phát tri n an toàn, b n v ng trong đi u ki n h i nh p

 Th hai, c s pháp lý ph i đ y đ Ch c n ng, quy n h n c a c quan đ c giao nhi m v làm đ u m i th c hi n nghi p v M&A ph i đ c ghi rõ trong các

Lu t v Ngân hàng Trung ng, Lu t các TCTD, Lu t Giám sát an toàn ho t đ ng ngân hàng, Lu t phá s n và các Lu t khác có liên quan nh m b o đ m tính đ ng b

 Th sáu, ph i xây d ng c ch chính th c nh m v chia s thông tin Quy đ nh

rõ các thông tin gì có th đ c chia s và ai là ng i chia s c ng nh là lo i, m c

đ chi ti t và t n su t c a thông tin có th đ c trao đ i Tính b o m t c a thông tin

đ c trao đ i gi a các bên ph i luôn đ c tôn tr ng

 Th b y, xây d ng quy trình x lý kh ng ho ng h th ng Xác đ nh rõ th nào

là kh ng ho ng h th ng, quy đ nh c th công vi c, quy n h n c a t ng c quan trong m ng an toàn tài chính khi ti n hành M&A ngân hàng

 Th tám, trong m ng an toàn tài chính qu c gia c n ph i ch n và ch đ nh m t

c quan đ u m i đ ng ra ch u trách nhi m chính th c hi n M&A; C quan đ u m i này ph i đ c trao nh ng quy n h n đ c bi t v pháp lý, t pháp đ có th ch đ ng

th c hi n M&A

K T LU N CH NG I

Trên đây là nh ng v n đ lý lu n c b n v ho t đ ng M&A ngân hàng, qua

đó chúng ta có th hi u thêm v các khái ni m, cách phân lo i, các ph ng th c

th c hi n trong ho t đ ng M&A, các l i ích đ t đ c t ho t đ ng M&A, nh ng

ph ng th c đ c s d ng đ đ nh giá doanh nghi p (ngân hàng) m c tiêu; c ng

nh các b c c n th c hi n c a m t th ng v mua bán, sáp nh p Ngân hàng

Th c t , m t th ng v M&A không d dàng th c hi n và d n đ n thành công

Có r t nhi u v n đ phát sinh có th khi n ti n trình M&A tr c tr c hay th m chí

s p đ b t c lúc nào Tuy nhiên, dù có khó kh n nh th nào thì các nhà qu n tr , các chuyên gia, ng i lao đ ng… đ u ph i đ i m t và h p tác v i ho t đ ng này và

đi u quan tr ng là c n có s tham gia tích c c c a các c p lãnh đ o t vi c l p k

ho ch th c hi n cho đ n qu n lý th i h u sáp nh p

Th c t ho t đ ng M&A ngân hàng đã và đang di n ra nh th nào n c ta,

nó g p nh ng thu n l i hay khó kh n, thách th c nào c n ph i tháo g và gi i quy t Ch ng II chúng ta s tìm hi u th c tr ng v n đ này

t ng h p đ c qua nh ng n m g n đây nh sau:

B ng 2.1: S giao d ch và t ng giá tr giao d ch M&A t i Vi t Nam

Ngu n: tác gi t t ng h p t các s li u công b trên Internet

Nhìn chung s giao d ch mua bán và qui mô M&A Vi t Nam liên t c t ng

(l u ý: nh ng s li u trong b ng trên có nh ng khác bi t nh so v i m t s tài li u

khác do cách th c công b d li u Vi t Nam) Tuy nhiên, giá tr có ph n gi m sút trong n m 2008 do kh ng ho ng kinh t toàn c u c bi t t n m 2007, s th ng

v mua bán, sáp nh p doanh nghi p đã gia t ng m nh c v s l ng và quy mô,

g n li n v i s ki n ngày 7/11/2006 Vi t Nam gia nh p WTO N m 2007 là n m phát tri n v t b c c a th tr ng M&A Vi t Nam và đ c đánh giá là có t c đ

t ng tr ng nhanh nh t trong khu v c châu Á - Thái Bình D ng

Hình 2.1: Tình hình M&A t i Vi t Nam (theo Avalue Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & tri n v ng 2010)

Tình hình M&A Vi t Nam

0 50 100 150 200 250

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009

S th ng v

0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600 1,800 2,000

Giá tr

S th ng v Giá tr

 V s l ng và giá tr : theo b ng s li u trên ta th y s th ng v M&A đ c công b n m 2009 ti p t c xu h ng t ng n đ nh là kho ng 230 th ng v Giá tr M&A n m qua gi m nh so v i m c 1,1 t USD n m 2008 Trong m t nghiên c u

đ c l p c a PwC thì Vi t Nam t ng s l ng th ng v và t ng nh v giá tr do s

xu t hi n c a m t s th ng v vào cu i n m Th tr ng ch ng khoán Vi t Nam

m c th p kho ng 230 đi m vào tháng 2 n m 2009 và giá tr th m đ nh có xu h ng

gi m theo ch s ch ng khoán, d n đ n s s t gi m quy mô các giao d ch v m t giá

tr so v i th i gian tr c đây Con s này c ng ph n ánh lên th c t là nhi u công ty

n c ngoài dành th i gian đ đánh giá l i chi n l c m r ng c a h t i th tr ng

n c nhà và th tr ng đang phát tri n nh Vi t Nam do tình hình suy thoái kinh t toàn c u ti p t c gây nh h ng to l n đ n các xu th M&A

 V quy mô c a th ng v : Các giao d ch t i Vi t nam ch y u là các giao

d ch quy mô nh và v a; quan sát các th ng v M&A di n ra t i Vi t nam n m

2009, có th th y hai lo i th ng v chi m u th : đó là giao d ch quy mô nh v i giá tr d i 5 tri u USD và các giao d ch m c trung có quy mô kho ng 20 tri u USD/th ng v

Hình 2.2: Quy mô th ng v M&A t i Vi t Nam (theo Avalue Vietnam)

Quy mô th ng v M&A t i Vi t Nam

Trên 20 tri u USD

5 tri u USD đ n 20 tri u USD

D i 5 tri u USD

Các cu c M&A l n g n v i đ i tác chi n l c c a các công ty nhà n c l n

c ph n hóa v n ch a di n ra do t c đ c ph n hóa ch m và nh ng khó kh n trong

vi c tìm ki m và l a ch n đ i tác chi n l c

 V đ c đi m c a th ng v : Theo Avalue Vi t Nam, các th ng v M&A

đ c chia theo 04 lo i: A – doanh nghi p n c ngoài mua doanh nghi p n c

ngoài, B – doanh nghi p n c ngoài mua doanh nghi p trong n c, C – doanh nghi p trong n c mua doanh nghi p n c ngoài và D – doanh nghi p trong n c mua doanh nghi p trong n c

Các th ng v t i Vi t nam ch y u v n thu c v hai lo i: Doanh nghi p

n c ngoài mua c ph n doanh nghi p Vi t nam (chi m 40% s giao d ch); và Doanh nghi p Vi t nam mua l i doanh nghi p Vi t nam (chi m 40% s giao d ch)

Hình 2.3: Phân lo i M&A theo tính ch t th ng v (theo Avalue Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & tri n v ng 2010)

15%

40%

5%

40%

A - DN n c ngoài mua DN n c ngoài

B - DN n c ngoài mua DN Vi t Nam

C - DN Vi t Nam mua DN n c ngoài

D - DN Vi t Nam mua DN Vi t Nam

o Ngành tài chính ngân hàng và ngành công nghi p v n chi m t tr ng l n trong

t ng s th ng v M&A t i Vi t nam n m qua B t đ ng s n ti p t c có m t n m sôi đ ng c trong l nh v c FDI và mua bán d án Xu t hi n m t vài đi m sáng trong nh ng cu c mua bán trong ngành công ngh thông tin – truy n thông và ngành d c ph m – y t và ch m sóc s c kh e

Hình 2.4: Th ng v M&A chia theo ngành (theo Avalue Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & tri n v ng 2010)

D c ph m-Y t (3%) Hàng tiêu dùng (1%) Phân ph i (1%) Tài chính (21%)

c ng không ph i là d Ch có m t s tr ng h p thành công, mà đi n hình là Woori Securities (Hàn qu c) mua l i 49% c ph n c a công ty ch ng khoán Bi n Vi t và

đ i tên thành công ty ch ng khoán Woori CBV

 Ngành công nghi p:

Ngành công nghi p ti p t c chi m t tr ng l n v s l ng th ng v và giá

tr M&A Các giao d ch t p trung nhi u vào l nh v c công nghi p th c ph m g n

v i phân ph i đ khai thác th tr ng 86 tri u dân c a Vi t nam: nh là bia, n c

gi i khát, th c ph m gia v …Các giao d ch mua bán v công nghi p n ng l ng

c ng đ c di n ra v i giá tr và quy mô l n (M t s th ng v tiêu bi u trong ngành công nghi p - xem ph n ph l c)

 B t đ ng s n:

N m 2009, b t đ ng s n là m t trong ba l nh v c d n đ u v thu hút v n FDI Trong khi đó giá đ t t i nhi u khu v c t ng chóng m t, cùng nhi u d án b t đ ng

s n cao c p đ ng lo t tái kh i đ ng khi n th tr ng đ a c càng thêm sôi đ ng

i u đáng nói là nhi u d án tái kh i đ ng trong th i gian qua đ u do các doanh nghi p mua l i Các chuyên gia cho r ng n m 2009 là th i gian khó kh n v i t t c các doanh nghi p l n nh t i Vi t Nam c ng nh trên toàn th gi i do h u qu c a

kh ng ho ng kinh t toàn c u nh ng đây c ng là c h i vàng đ các doanh nghi p

n m b t (M t s th ng v b t đ ng s n đáng l u ý trong n m qua - xem ph n ph

l c)