Hoạt động mua bán và sáp nhập (Merger & Acquisition) tại các ngân hàng thương mại ở Việt Nam

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT M&A: Merger & Acquisition Sáp nhập và mua lại NH: Ngân hàng NHTM: Ngân hàng thương mại NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần NH TMQD: Ngân hàng thương mại quốc doan

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

ĐẶNG THỊ HÀ TIÊN

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (MERGER & ACQUISITION) TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2010

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

ĐẶNG THỊ HÀ TIÊN

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (MERGER & ACQUISITION) TẠI CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kinh Tế - Tài Chính Ngân Hàng

Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC PGS.TS.NGUYỄN THỊ LIÊN HOA

TP.HỒ CHÍ MINH – NĂM 2010

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện Các số liệu và thông tin sử dụng trong luận văn này đều có nguồn gốc trung thực và được phép công bố

Thành phố Hồ Chí Minh – năm 2010

Đặng Thị Hà Tiên

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG 4

1.1Tổng quan về M&A 4

1.1.1Khái niệm 4

1.1.2Phân biệt khái niệm mua bán và sáp nhập 5

1.1.3Các loại hình M&A 6

1.1.4Các phương thức thực hiện M&A 7

1.1.5Định giá ngân hàng trong hoạt động M&A 12

1.1.6Những lợi ích và hạn chế của M&A ngân hàng 12

1.2Những bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới 19

1.2.1Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới dưới tác động của khủng hoảng tài chính toàn cầu 19

1.2.2Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới 21

Kết luận chương 1 27

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 28

2.1 Đánh giá tổng quan hoạt động ngành ngân hàng Việt Nam 28

2.1.1Lịch sử phát triển ngành ngân hàng Việt Nam 29

2.1.2Thực trạng hoạt động các ngân hàng 30

2.1.3Phân tích SWOT (Strengths – Weaknesses – Opportunities – Threats) 42

2.2 Khái quát hoạt động M&A trong lĩnh vực ngân hàng tại Việt Nam thời gian qua 52

2.2.1Tình hình M&A ngân hàng tại Việt nam trước năm 2004 52

2.2.2Tình hình M&A ngân hàng tại Việt nam từ sau 2004 đến nay 54

2.2.3Một số vụ M&A tiêu biểu trong ngành ngân hàng 57

2.2.4Những thành tựu đạt được từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 66

2.2.5Những mặt hạn chế từ hoạt động M&A ngân hàng Việt Nam 68

2.3 Những nhân tố tác động đẩy mạnh hoạt động (M&A) của các ngân hàng tại Việt Nam

73

2.4 Sự chuẩn bị của các ngân hàng thương mại Việt Nam trước làn sóng M&A 75

Kết luận chương 2 78

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP M&A NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM THỜI KỲ HẬU KHỦNG HOẢNG TÀI CHÍNH 79

3.1 Định hướng hoạt động M&A của các ngân hàng thương mại Việt nam 79

3.2 Hoàn chỉnh quy trình thực hiện M&A 81

3.3 Một số giải pháp khác 94

3.3.1Xây dựng ngân hàng bắc cầu – công cụ thực hiện M&A tại Việt Nam 94

3.3.2Khai thác hiệu quả hoạt động công ty quản lý và khai thác tài sản 95

Kết luận chương 3 96

KẾT LUẬN 98

TÀI LIỆU THAM KHẢO 100

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

M&A: Merger & Acquisition (Sáp nhập và mua lại)

NH: Ngân hàng

NHTM: Ngân hàng thương mại

NH TMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần

NH TMQD: Ngân hàng thương mại quốc doanh

NHLD: Ngân hàng liên doanh

NHNNg: Ngân hàng nước ngoài

CN NHNNg: Chi nhánh ngân hàng nước ngoài

NHNN: Ngân hàng nhà nước

NHTW: Ngân hàng trung ương

HOSE: Sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh HNX: Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

TPHCM: Thành phố Hồ Chí Minh

UBCKNN: Ủy ban chứng khoán Nhà nước

ROA: tỷ số lợi nhuận ròng trên tài sản

ROE: tỷ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu

SWOT: Strenghts – Weaknesses – Opportunities – Threats

WTO: Tổ chức thương mại thế giới

OCB: Ngân hàng Phương Đông

ACB: Ngân hàng thương mại cổ phần Á Châu

AGB: Ngân hàng Nông nghiệp và phát triển nông thôn BIDV: Ngân hàng đầu tư và phát triển Việt Nam

BIDC: Ngân hàng đầu tư và phát triển Campuchia

DaiAbank: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Á

DAB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Á

Seabank: Ngân hàng thương mại cổ phần Đông Nam Á DCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Dương

FCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đệ Nhất

ABB: Ngân hàng thương mại cổ phần An Bình

NASB: Ngân hàng thương mại cổ phần Bắc Á

GB: Ngân hàng thương mại cổ phần Dầu Khí Toàn Cầu

GDB: Ngân hàng thương mại cổ phần Gia Định

MSB: Ngân hàng thương mại cổ phần Hàng Hải

TCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Kỹ Thương

KLB: Ngân hàng thương mại cổ phần Kiên Long

NAB: Ngân hàng Nam Á

NVB: Ngân hàng Nam Việt

VPB: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Thịnh Vượng HBB: Ngân hàng thương mại cổ phần Nhà Hà Nội

HDB: Ngân hàng thương mại cổ phần Phát triển nhà TP.HCM PNB: Ngân hàng thương mại cổ phần Phương Nam

MB: Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội

WB: Ngân hàng thương mại cổ phần Miền Tây

VIB: Ngân hàng thương mại cổ phần Quốc tế

SCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn

SGB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn công thương

STB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn thương tín

SHB: Ngân hàng thương mại cổ phần Sài Gòn Hà Nội

VTN: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa

VAB: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Á

BVB: Ngân hàng thương mại cổ phần Bảo Việt

VIETBANK: Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thương tín PGB: Ngân hàng thương mại cổ phần xăng dầu Petrolimex

EIB: Ngân hàng thương mại cổ phần Xuất nhập khẩu

LVB: Ngân hàng thương mại cổ phần Liên Việt

TPB: Ngân hàng thương mại cổ phần Tiên Phong

VCB: Ngân hàng thương mại cổ phần Ngoại thương

MDB: Ngân hàng thương mại cổ phần phát triển MêKong

RKB: Ngân hàng thương mại cổ phần Đại Tín

CTG: Ngân hàng thương mại cổ phần Công thương

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1.các thương vụ mua lại sáp nhập ngân hàng lớn trên thế giới (1998-2009) Bảng 2.1 Số lượng các ngân hàng Việt Nam qua các năm

Bảng 2.2 cơ cấu thu nhập một số ngân hàng năm 2008

Bảng 2.3.cơ cấu thu nhập một số ngân hàng năm 2009

Bảng 2.4.quy mô tài sản, ROA và ROE các ngân hàng năm 2009

Bảng 2.5.Số lượng chi nhánh và phòng giao dịch của một vài NHTM Việt Nam hiện nay Bảng 2.6.vốn điều lệ các ngân hàng từ năm 2006 – 2009 (Tỷ đồng)

Bảng 2.7.biểu phí dịch vụ thanh toán L/C

Bảng 2.8.Số lượng ngân hàng đại lý của một số NHTMVN năm 2009

Bảng 2.9.Các thương vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2004 đến 2009

Bảng 2.10 Các chỉ tiêu tài chính cơ bản của Techcombank (tỷ đồng)

Bảng 2.11.Một số các chỉ tiêu tài chính của Techcombank từ năm 2004 – 2009 (tỷ đồng)

DANH MỤC CÁC HÌNH

Hình 2.1.tổng tài sản, vốn điều lệ các ngân hàng Việt Nam 2008 Hình 2.2.tổng tài sản, vốn điều lệ các ngân hàng Việt Nam 2009 Hình 2.3.thị phần tiền gửi các ngân hàngViệt Nam năm 2008 Hình 2.4.thị phần cho vay các ngân hàngViệt Nam năm 2008

Hình 2.5.ngân hàng có mức huy động cao năm 2008-2009

Hình 2.6.ngân hàng có mức cho vay cao năm 2008-2009

Hình 2.7.cơ cấu thu nhập một số ngân hàng năm 2008

Hình 2.8.cơ cấu thu nhập một số ngân hàng năm 2009

Hình 2.9.tỷ lệ nợ xấu các ngân hàng thương mại 2007-2008-2009 Hình 2.10.quy mô tài sản, ROA, ROE các ngân hàng năm 2007 Hình 2.11.quy mô tài sản, ROA, ROE các ngân hàng năm 2008 Hình 2.12.tăng trưởng tài sản, ROA, ROE năm 2009 so với 2008 Hình 2.13.đồ thị năng lực cạnh tranh các NHTM Việt Nam Hình 2.14.các thương vụ M&A ở Việt Nam năm 2004 đến 2009 Hình 2.15.đồ thị xu hướng M&A tại Việt Nam

Hình 2.16.đồ thị mức độ am hiểu về M&A

Hình 2.17.đồ thị mức độ quan trọng dẫn đến M&A thất bại Hình 3.1.đồ thị phương thức thực hiện M&A tại Việt Nam

Hình 3.2.đồ thị động cơ tiến hành M&A

Hình 3.3 đồ thị mức độ quan trọng dẫn đến M&A thành công

LỜI MỞ ĐẦU

1 Sự cần thiết của đề tài:

Việt Nam gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) đã mở ra nhiều cơ hội cũng như đem lại bao thách thức cho đất nước Việt Nam nói chung cũng như ngành ngân hàng nói riêng Với các cơ hội này, các ngân hàng Việt Nam từ đây có thể mở rộng hoạt động, không còn giới hạn trong khuôn khổ một số ít quốc gia như trước mà có thể hoạt động ít nhất trên 150 các quốc gia Với các thách thức này, từ đây Việt Nam sẽ phải mở rộng cửa đón nhận các ngân hàng nước ngoài vào Việt Nam để cùng hoạt động và cùng cạnh tranh Điều này có nghĩa là cạnh tranh sẽ diễn ra gay gắt hơn, với nhiều “đối thủ” hơn, trên bình diện rộng hơn, sâu hơn Đây là sự cạnh tranh giữa sản phẩm của các ngân hàng Việt Nam với sản phẩm các ngân hàng nước ngoài, giữa ngân hàng Việt Nam với ngân hàng các nước, trên thị trường Việt Nam và thế giới Sức ép này hiện đang ngày càng trở nên gay gắt hơn khi có sự hiện diện của các ngân hàng 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam, với kinh nghiệm, khả năng quản trị tốt và nguồn lực dồi dào Trong khi đó, các ngân hàng Việt Nam với năng lực tài chính, trình độ công nghệ và quản lý còn thấp, các dịch vụ còn đơn điệu, nghèo nàn, tính tiện ích chưa cao, chưa tạo được nhiều thuận lợi cho khách hàng, cải cách diễn ra chậm… là những nhân tố làm giảm sức cạnh tranh của các ngân hàng Việt Nam trên thương trường

Bên cạnh đó, khủng hoảng tài chính toàn cầu diễn ra làm ảnh hưởng không nhỏ đến tình hình kinh tế các nước trong đó có Việt Nam Thị trường chứng khoán giảm mạnh, giá cổ phiếu các ngân hàng sụt giảm quay về mệnh giá, lạm phát cao, chính phủ áp dụng biện pháp thắt chặt tiền tệ nhằm kiềm chế lạm phát làm cho các ngân hàng thiếu vốn đua nhau tăng lãi suất và phải đi vay liên ngân hàng với lãi suất cao, nhiều ngân hàng nhỏ có nguy

cơ phá sản

Lường trước được những khó khăn đó, ngân hàng nhà nước đã đưa ra một số giải pháp nhằm cải tổ lại hệ thống ngân hàng Việt Nam, tăng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng nước ngoài Nghị định số 141/2006/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 22/11/2006, quy định đến cuối năm 2010 mức vốn pháp định các ngân hàng TMCP phải đạt mức tối thiểu 3.000 tỷ đồng, tiếp theo ngân hàng nhà nước còn đang dự thảo đến

2012 sẽ là mức 5.000 tỷ đồng và 2015 là 10.000 tỷ đồng Để hoàn thành được yêu cầu này không phải dễ dàng, hiện tại còn rất nhiều ngân hàng chưa đáp ứng được mục tiêu vốn đến cuối năm 2010 Như vậy, nếu không thể hoàn thành chỉ tiêu trên các ngân hàng không có con đường nào khác hơn là các ngân hàng phải kết hợp thực hiện hoạt động sáp nhập, mua lại nhằm đáp ứng yêu cầu tăng vốn theo quy định và tăng năng lực cạnh tranh trên thị trường Tuy nhiên, vấn đề sáp nhập, mua lại hiện nay vẫn còn khá mới mẻ

ở Việt Nam trong khi đây lại là những vấn đề hết sức quan trọng cần phải thực hiện ngay trong giai đoạn hiện nay Vì tính cấp thiết này, học viên chọn đề tài nghiên cứu: “Hoạt động M&A tại các ngân hàng thương mại ở Việt Nam thời kì hậu khủng hoảng tài chính” làm luận văn tốt nghiệp

2 Mục tiêu của đề tài:

Mục tiêu của đề tài là làm sáng tỏ những vấn đề sau:

- Những lý luận về hoạt động sáp nhập, mua lại ngân hàng;

- Phân tích thực trạng ngân hàng, tình hình sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực tài chính ngân hàng tại Việt Nam;

- Trên cơ sở lý luận và thực trạng, đề xuất các giải pháp nhằm thúc đẩy hoạt động sáp nhập, mua lại trong lĩnh vực ngân hàng nhằm tăng cao năng lực cạnh tranh các ngân hàng nội tại Việt Nam

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

Đối tượng nghiên cứu của luận văn là các ngân hàng thương mại Việt Nam và các tổ chức tài chính có liên quan Thông qua thực tiễn diễn ra hoạt động sáp nhập, mua

lại của các nước trên thế giới để dự báo các hình thức sáp nhập, mua lại mà hệ thống ngân hàng Việt Nam trong thời gian tới Luận văn cũng đề cập đến các chính sách quản

lý vĩ mô có liên quan để thấy được vai trò của Nhà nước trong việc định hướng các ngân hàng thương mại nâng cao năng lực cạnh tranh thông qua hoạt động này

4 Phương pháp nghiên cứu:

Tiến hành phát phiếu thăm dò khảo sát thực tế, thu thập các thông tin và dữ liệu từ các báo cáo thường niên của ngân hàng Nhà nước, các ngân hàng thương mại, tổng cục thống kê, báo chí, các trang web, các tạp chí nghiên cứu, các tài liệu trong và ngoài nước và sử dụng phương pháp thống kê, tổng hợp, phân tích, so sánh để xử lý số liệu thu thập được

5 Cấu trúc nội dung nghiên cứu:

Ngoài phần mở đầu và kết luận, đề tài được trình bày gồm 3 phần:

Chương 1: Tổng quan về hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng

Chương 2: Thực tiễn hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) ngân hàng tại Việt Nam Chương 3: Giải pháp M&A ngân hàng thương mại Việt Nam thời kỳ hậu khủng hoảng tài chính

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A) NGÂN HÀNG

1.1 Tổng quan về M&A

1.1.1 Khái niệm

M&A ngân hàng “Merger và Acquisition in Banking” có nghĩa là Mua bán và Sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng, là hoạt động giành quyền kiểm soát một ngân hàng, một bộ phận ngân hàng thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ ngân hàng đó Nguyên tắc

cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được Nói cách khác, M&A liên quan đến vấn đề sở hữu và thực thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cổ đông

Hoạt động M&A không chỉ làm thay đổi tình trạng sở hữu của một ngân hàng đối với cổ phần hoặc tài sản mà còn làm thay đổi cả hoạt động quản trị điều hành của ngân hàng Mức độ thay đổi về quản trị phụ thuộc vào các quy định của pháp luật, điều lệ doanh nghiệp và các thỏa thuận của các bên tiến hành thương vụ M&A

Các hình thức M&A:

Sáp nhập (merger): được hiểu là giao dịch mà một hay nhiều ngân hàng chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một ngân hàng khác – gọi là acquiring bank Bên bị sáp nhập được gọi là ngân hàng mục tiêu (target bank) Ngân hàng mục tiêu sẽ chấm dứt sự tồn tại sau khi sáp nhập vào acquiring bank

Hợp nhất (consolidation): một trường hợp đặc biệt của sáp nhập Trong hình thức hợp

tác này, hai hay một số ngân hàng sẽ chuyển toàn bộ tài sản (bao gồm cả những tài sản hữu hình lẫn vô hình như thị phần, thương hiệu…) cũng như những quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp khác của mình để hình thành nên một ngân hàng mới và chấm dứt sự tồn tại của các ngân hàng bị hợp nhất trên thị trường Về bản chất đây là hoạt động sáp nhập nhưng theo pháp luật Việt nam, hiện tượng này được gọi là hợp nhất doanh nghiệp

Mua lại (acquisition) là việc một ngân hàng mua lại hay thâu tóm toàn bộ hoặc một

phần tài sản của ngân hàng khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một mảng kinh doanh, dịch vụ của ngân hàng bị mua lại

Những khái niệm ở trên dựa vào các trường hợp thường gặp nhất: sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các ngân hàng với nhau Trong thực tế, có những thương vụ M&A trong đó một bên tham gia là ngân hàng bên còn lại là những doanh nghiệp khác Vai trò của ngân hàng trong các cuộc giao dịch này có thể là người bán nhưng cũng có thể là người mua

Do đó, những khái niệm trên có thể được hiểu rộng hơn đó là những cuộc giao dịch giữa ngân hàng với các doanh nghiệp khác

1.1.2 Phân biệt khái niệm mua bán và sáp nhập

Hoạt động mua lại về cơ bản giống với sáp nhập, đều là hoạt động qua đó các công ty tìm kiếm lợi ích kinh tế nhờ tăng quy mô, giảm chi phí, mở rộng thị trường nhưng chúng

có những điểm khác biệt đó là sáp nhập thường để chỉ sự kết hợp giữa hai ngân hàng

“tương đồng” tức là có quy mô, uy tín, sức mạnh tài chính… như nhau xét trên nhiều mặt và kết quả thường tạo ra một ngân hàng mới, mục đích của sáp nhập là sự hợp tác cùng có lợi của cả hai bên sáp nhập

Trong khi đó, giao dịch mua lại có thể xảy ra trường hợp mua lại (hay thâu tóm) toàn bộ hoặc mua lại một phần một doanh nghiệp hay ngân hàng khác.Trường hợp mua lại toàn

bộ, ngân hàng bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, ngân hàng tiến hành mua lại nuốt trọn hoạt động kinh doanh của ngân hàng kia, tuy nhiên cổ phiếu của ngân hàng đi mua lại vẫn được tiếp tục giao dịch bình thường, kết quả mua lại thường không hình thành ngân hàng mới, mục đích của việc mua lại là nhằm “thâu tóm” ngân hàng mục tiêu

Tuy nhiên, việc phân biệt chúng đôi khi còn phụ thuộc vào mục tiêu truyền thông của các bên liên quan Chẳng hạn, một công ty mua lại một công ty khác, giành quyền kiểm soát toàn bộ và xóa sổ công ty bị thâu tóm nhưng vẫn có thể thông tin ra bên ngoài là sự sáp nhập Một thương vụ M&A được coi là mua bán hay sáp nhập tùy thuộc vào thái độ của các bên tham gia: khi ban giám đốc điều hành của cả hai phía bị sáp nhập và đi sáp

nhập có thái độ hợp tác, lạc quan đối với thương vụ thì đó là sáp nhập; ngược lại khi bên

bị sáp nhập không hợp tác thì được coi là vụ mua lại

1.1.3 Các loại hình M&A

1.1.3.1 Dựa vào mối quan hệ giữa các bên tiến hành M&A

a Sáp nhập ngang ( horizontal mergers)

Là việc các ngân hàng tiến hành sáp nhập với những ngân hàng cùng cạnh tranh trực tiếp

về một dòng sản phẩm, dịch vụ và thị trường Thông qua phương thức sáp nhập này phía

đi sáp nhập đạt được những lợi ích: mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối, bớt đối thủ cạnh tranh, tận dụng nguồn lực về con người, tạo nên sức mạnh lớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại

b Sáp nhập dọc ( vertical mergers)

Là việc các ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp trong cùng một chuỗi cung ứng sản phẩm hay dịch vụ nào đó Thường là giữa ngân hàng A với các doanh nghiệp là khách hàng của A Ví dụ như một ngân hàng thâu tóm một công ty chứng khoán vốn là khách hàng của mình nhằm mở rộng thị phần tín dụng sang lĩnh vực chứng khoán Bằng cách sáp nhập dọc như vậy các ngân hàng có thể đạt được những lợi ích như: kiểm soát được rủi ro khi cung cấp tín dụng cho khách hàng, giảm các chi phí trung gian phát sinh trong quá trình đưa dịch vụ đến với khách hàng

Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm:

Sáp nhập tiến ( forward) khi một ngân hàng mua lại công ty khách hàng của mình

Sáp nhập lùi ( backward) khi một doanh nghiệp mua lại nhà cung cấp của mình

c Sáp nhập mở rộng thị trường ( market – extension mergers)

Là việc các ngân hàng sáp nhập với nhau để tăng thị phần khi mỗi bên có thị phần ở các thị trường, các khu vực khác nhau Phương thức sáp nhập này có tác dụng mở rộng thị trường, tăng thị phần cho các ngân hàng sáp nhập Ví dụ: một ngân hàng có thị trường

chính ở thành phố Hồ Chí Minh sáp nhập với một ngân hàng khác có thị trường chính ở

Hà Nội

d Sáp nhập kiểu mở rộng sản phẩm

Diễn ra đối với hai ngân hàng bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường Ví dụ, một ngân hàng với các sản phẩm tín dụng mua

công ty chứng khoán để mở rộng sản phẩm môi giới chứng khoán

e Sáp nhập kiểu tổ hợp/ tập đoàn ( conglomeration)

Là việc một ngân hàng sáp nhập với những doanh nghiệp không cùng lĩnh vực kinh doanh với mình để đa dạng hóa ngành nghề Phương thức sáp nhập này thường tăng quy

mô của ngân hàng đi sáp nhập thông qua đó tăng sự ảnh hưởng của nó với thị trường, đa dạng ngành nghề kinh doanh để phân tán những rủi ro có thể xảy ra Thông thường các tập đoàn ngân hàng lớn trên thế giới đều nắm giữ cùng lúc nhiều mảng kinh doanh như: dịch vụ ngân hàng, cầm cố thế chấp, chứng khoán, bất động sản…

1.1.3.2 Dựa vào các cách thức cơ cấu tài chính

a Sáp nhập mua ( purchase mergers)

Loại hình sáp nhập này diễn ra khi một ngân hàng mua một ngân hàng Việc mua lại này

có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc thông qua việc phát hành các loại chứng từ ghi

nợ (cổ phiếu hay trái phiếu)

b Sáp nhập hợp nhất ( consolidation mergers)

Hai hay nhiều ngân hàng hợp nhất thành một ngân hàng mới có tư cách pháp nhân, tình hình tài chính của chúng được hợp nhất trong ngân hàng mới đó

1.1.4 Các phương thức thực hiện M&A

1.1.4.1 Chào thầu ( tender offer)

Khi một doanh nghiệp, ngân hàng hay cá nhân nào đó muốn mua lại một ngân hàng mục tiêu, họ sẽ chính thức đưa ra một giá để mua lại cổ phiếu của đối tượng đó Mức giá đưa

ra phải cao hơn giá thị trường tại cùng thời điểm, thậm chí là cao hơn khá nhiều để tạo

sự quan tâm của cổ đông ngân hàng mục tiêu Khi dùng phương pháp này, phía đi thâu tóm thường tốn một mức chi phí khá cao Thông thường giá đưa ra chào thầu cao hơn

giá thị trường rất nhiều Ví dụ như ngân hàng A đưa ra mức giá 65 USD/cổ phần của ngân hàng B trong khi giá của cổ phiếu đó trên thị trường chỉ là 55 USD Nếu ngân hàng

B có 70 triệu cổ phần thì có nghĩa ngân hàng A đã trả 4550 triệu USD (so với thị giá

3850 triệu USD - chênh lệch 700 triệu USD) để mua lại toàn bộ ngân hàng B Sau khi có thông báo chào mua đó, ngân hàng mục tiêu có thể tổ chức đại hội cổ đông để đi đến quyết định bán hay không Nếu các cổ đông đồng ý, ngân hàng sẽ được bán cho bên muốn mua Trong rất nhiều trường hợp, các cổ đông đứng trước sự hấp dẫn của mức giá

mà bên thâu tóm đưa ra đã quyết bán cổ phiếu dù ban quản trị không mong muốn Sau khi tiếp quản ngân hàng mục tiêu, phía thâu tóm sẽ thực hiện những kế hoạch cải tổ ban quản trị hay bất cứ mục tiêu gì mà họ đã dự định Đây là phương thức mua bán mang tính chất “thôn tính thù nghịch”

Hình thức mua bán này xem ra khá gọn nhẹ và thường được các ngân hàng hay các doanh nghiệp lớn áp dụng để mua lại các đối thủ có quy mô nhỏ hơn nó Tuy nhiên trong thực tế, phương thức này cũng được áp dụng để triệt hạ những đối thủ cạnh tranh lớn, đe dọa trực tiếp hoạt động của ngân hàng hay doanh nghiệp thâu tóm Trường hợp này bên

đi thâu tóm sẽ phải huy động được một lượng tiền lớn để đáp ứng mức chào thầu mà họ định đưa ra Có nhiều cách để huy động nguồn tài chính lớn như là:

- Huy động vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành trái phiếu không có đảm bảo nhưng trả lãi cao Cách làm này có thể huy động được một lượng tiền lớn cho bên mua lại để tài trợ cho việc thu mua ngân hàng mục tiêu Tuy nhiên việc này thường

để lại gánh nặng tài chính cho các năm sau vì phải trả lãi rất cao cho chủ nợ Đôi khi bên mua lại dùng phương pháp phát hành thêm cổ phiếu; trả cổ tức bằng cổ phiếu Giải pháp này cũng có nhược điểm, nó sẽ pha loãng cổ phiếu và nhiều cổ đông không thích điều đó

- Đi vay khoảng 70-80% giá mua, sau đó bán tài sản ngân hàng mục tiêu hay lấy lợi tức của nó làm ra để trả nợ Đây chính là biện pháp mua lại bằng nợ vay Với những tập đoàn ngân hàng, việc thôn tính đối thủ của những công ty con có thể được ngân

hàng mẹ cung cấp những khoản tín dụng ưu đãi Bằng cách này, phía đi mua lại có thể thâu tóm đối tượng mà không cần dùng đến một lượng tiền mặt lớn

Để tạo áp lực buộc cổ đông ngân hàng mục tiêu phải bán cổ phiếu, thường bên muốn thâu tóm sẽ đưa ra một tỷ lệ cao (ví dụ như 80%) nếu mua đủ số đó thì mới mua còn không đủ sẽ hủy không mua Nếu các cổ đông này cảm thấy hấp dẫn bởi mức giá mua lại của bên thâu tóm đưa ra, họ sẽ quyết định bán lại cổ phiếu

Trong thương vụ “chào thầu” ban quản trị ngân hàng mục tiêu bị mất quyền định đoạt, bởi vì đây là sự trao đổi trực tiếp giữa ngân hàng thôn tính và cổ đông của ngân hàng mục tiêu, trong khi ban quản trị ( thường chỉ là người đại diện do đó trực tiếp không nắm

đủ số lượng cổ phần chi phối) bị gạt ra bên ngoài Thông thường, ban quản trị và các vị trí quản lí chủ chốt của ngân hàng mục tiêu sẽ bị thay thế, mặc dù thương hiệu và cơ cấu

tổ chức của nó vẫn có thể được giữ lại mà không nhất thiết bị sáp nhập hoàn toàn vào ngân hàng thôn tính Để chống lại vụ sáp nhập bất lợi cho mình, nhiều trường hợp ban quản trị ngân hàng bị thâu tóm sẽ phản kháng lại bằng cách đi tìm một đối tác tốt hơn, đưa ra giá mua cao hơn để đối chọi với bên thâu tóm Hẳn nhiên đây là cách không dễ dàng vì rất khó để tìm được một đối tác như thế Ban quản trị này cũng có thể đi vay để mua lại cổ phiếu của mình và sau đó rút khỏi thị trường chứng khoán Họ cũng có thể dùng số tiền đi vay để trả cổ tức thật cao và thuyết phục cổ đông không bán cổ phiếu đi Cũng có khi ban quản trị lại tìm đến cách giải quyết tiêu cực hơn là poison pill – viên thuốc độc Đây là cách mà ngân hàng mục tiêu nỗ lực làm nản lòng đối tượng muốn thâu tóm bằng cách làm tăng chi phí cho thương vụ đó hoặc bằng cách làm giảm giá trị của ngân hàng có thể bị thâu tóm Ngày nay, hầu như các cổ đông và các nhà lập pháp đều không mặn mà với cách phòng thủ này Vì bên cạnh việc làm nản lòng đối thủ muốn mua lại, cách này cũng luôn gây ra những thiệt hại cho các cổ đông, cho giá trị của ngân hàng mục tiêu

1.1.4.2 Lôi kéo các cổ đông bất mãn ( proxy fights)

Phương thức này cũng là cách thâu tóm mang tính thù nghịch Ban quản trị ngân hàng không thể được lòng tất cả các cổ đông về cách quản lý của họ Nhất là khi tổ chức đó

rơi vào tình trạng kinh doanh sa sút hay thua lỗ thì lập tức số sổ đông bất mãn sẽ còn tăng lên nhiều hơn Lợi dụng tình thế này, phía bên muốn thâu tóm sẽ lập kế hoạch để lôi kéo các cổ đông bất mãn đó Đầu tiên, ngân hàng thâu tóm có thể mua cổ phiếu của đối tượng qua thị trường chứng khoán Việc mua cổ phiếu qua thị trường chứng khoán chỉ là một cách để bên thu mua đặt chân vào ngân hàng mục tiêu Việc họ cần thực hiện sau đó

là sẽ lôi kéo các cổ đông bất mãn để mở đại hội cổ đông Tuỳ theo quy định trong điều lệ ngân hàng, nhóm cổ đông có quyền triệu tập cuộc họp Đại hội cổ đông phải sở hữu một

tỷ lệ nhất định cổ phần phổ thông Luật Doanh nghiệp của Việt Nam quy định tỷ lệ này

là 10% (theo khoản 2 điều 79 luật Doanh nghiệp) Và cũng tuỳ theo số cổ phần sở hữu của nhóm cổ đông, nhóm này có thể loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của bên thôn tính vào hội đồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị của các ngân hàng, doanh nghiệp bị sáp nhập có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành

và ban quản trị xen kẽ nhau ngay từ trong điều lệ ngân hàng Bởi vì mục đích cuối cùng của bên thôn tính và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành

1.1.4.3 Thương lượng tự nguyện ( friendly mergers)

Đây là hình thức thương lượng với ban quản trị, ban điều hành ngân hàng mục tiêu Hình thức này mang tính thân thiện và có tên gọi chung là “friendly mergers” Nếu cả hai bên đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai ngân hàng (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai bên ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập

Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các ngân hàng, doanh nghiệp nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của mình trên thị trường.Trong cuộc thương lượng đó các bên có thể thoả thuận để thanh toán bằng tiền hoặc chuyển nhượng cổ phiếu hoặc kết hợp cả hai hay dùng cách hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để chuyển cổ phiếu của bên bị sáp nhập vào bên đi sáp nhập

Giá cổ phiếu của hai bên được chọn vào một ngày đã xác định sẽ là căn cứ để chuyển đổi giữa chúng Tỷ lệ chuyển đổi là thương số giữa chúng

Ví dụ: Ngân hàng A đang đàm phán để sáp nhập ngân hàng B Vào ngày 28/10/2009 (được chọn để xác định tỷ lệ hoán đổi), giá cổ phiếu của A: 100.000đ/CP; giá cổ phiếu B: 40.000đ/CP Vậy tỷ lệ hoán đổi sẽ là: 2.5 Tức là cổ đông B sẽ được đổi 2.5 cổ phiếu

cũ để lấy 1 cổ phiếu mới

1.1.4.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Là hình thức ngân hàng có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của các cổ đông chiến lược hiện hữu

Việc này phải được thực hiện với một kế hoạch cẩn thận và bảo mật Việc lộ thông tin sẽ đẩy giá cổ phiếu của ngân hàng mục tiêu lên cao và khi đó chi phí phải trả trở nên đắt đỏ hơn Cách làm này cũng thường vấp phải việc buộc báo cáo cho UBCKNN khi tỷ lệ sở hữu đạt đến tỷ lệ nào đó Do đó, để thực hiện được việc thu gom cổ phiếu, ngân hàng mua lại sẽ phải cần nhiều đồng minh cùng mua vào trong thời gian trước khi đạt ngưỡng

sở hữu phải báo cáo với UBCKNN Nếu kế hoạch trót lọt, bên mua lại có thể thâu tóm ngân hàng mục tiêu với chi phí rẻ hơn nhiều so với hình thức chào thầu rất nhiều

1.1.4.5 Mua lại tài sản

Ngân hàng mua lại sẽ thẩm định giá tài sản cần mua qua một tổ chức định giá độc lập Dựa trên giá của tài sản đó, họ sẽ đưa ra một giá chào thầu với ngân hàng và doanh nghiệp sở hữu tài sản Cũng như phương thức chào thầu trên, giá mua đưa ra phải cao hơn giá trị mà tổ chức thẩm định độc lập đã đưa ra để thu hút sự quan tâm của bên sở hữu tài sản đó Phương thức này sẽ khó khăn nếu tài sản muốn mua lại là tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, danh tiếng, nhân sự, văn hóa tổ chức vì rất khó được định giá và được các bên thống nhất Ngược lại, nếu tài sản là hữu hình như nhà xưởng, máy móc, thiết bị thì phương pháp này xem ra khá thuận tiện Do đó, phương thức này thích hợp cho các giao dịch mua lại những ngân hàng, doanh nghiệp nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ,

hệ thống cửa hàng, đại lý, chi nhánh đang thuộc sở hữu của đơn vị đó

1.1.5 Định giá ngân hàng trong hoạt động M&A

Trong M&A, định giá ngân hàng đóng một vai trò hết sức quan trọng Mức giá ngân hàng được đưa ra là kết quả của một quá trình định giá ngân hàng và nó được coi như một tín hiệu không thể thiếu cho thị trường M&A Tín hiệu này dẫn đến thái độ khác nhau của các bên mua bán, nó có thể thu hút sự quan tâm hoặc cũng có thể không của người mua vào một ngân hàng nhất định và cũng là điểm mốc để bản thân chủ ngân hàng dựa vào làm căn cứ cho quá trình chào bán

Định giá ngân hàng cũng là quá trình xác định điểm cân bằng giữa cung và cầu loại hàng hóa đặc biệt này trên thị trường M&A Định giá ngân hàng đưa ra bức tranh tổng quát về giá trị của một ngân hàng tại một thời điểm nhất định, là cơ sở quan trọng phục vụ cho đối tượng sử dụng kết quả định giá ngân hàng đưa ra quyết định mua bán, đầu tư, cho vay, cho thuê một cách hợp lý

Do đặc điểm của định giá ngân hàng M&A là phải đưa ra được mức giá trong bối cảnh mâu thuẫn khách quan luôn tồn tại là: bên mua muốn mua với “giá rẻ”, bên bán muốn bán với “giá đắt” hay nói cách khác là các bên mua bán đều muốn tối đa hóa lợi nhuận của mình Và do vậy việc đưa ra được một mức giá “thuận mua vừa bán” giữa hai bên mua bán luôn là điều không dễ dàng

Có rất nhiều phương pháp định giá khác nhau đang được áp dụng trên thực tế Việc định giá một ngân hàng hay doanh nghiệp trong thực tế không nhất thiết chỉ sử dụng riêng lẻ một phương pháp cụ thể nào đó mà còn có thể được thực hiện bằng cách sử dụng kết hợp nhiều phương pháp định giá với nhau Một số phương pháp định giá phổ biến được trình bày phần phụ lục 2

1.1.6 Những lợi ích và hạn chế của M&A ngân hàng

1.1.6.1 Các lợi ích của hoạt động M&A ngân hàng

a Lợi thế nhờ quy mô

Hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập vào nhau sẽ tạo nên được qui mô lớn hơn về vốn, con người, số lượng chi nhánh… từ đó sẽ tạo ra được khả năng cung ứng vốn cho những dự

án lớn hơn, đòi hỏi vốn nhiều và kéo dài với lãi suất cạnh tranh Hơn nữa, với sự gia tăng

về số lượng chi nhánh, ngân hàng sau sáp nhập sẽ đáp ứng được nhu cầu ngày càng gia tăng của khách hàng một cách tốt hơn

Việc sáp nhập sẽ dẫn đến sự cắt giảm những chi nhánh của hai hay nhiều ngân hàng trước đây có cùng địa bàn hoạt động để duy trì một chi nhánh, phòng giao dịch từ đó sẽ cắt giảm được một số lượng nhân viên, cắt giảm chi phí thuê văn phòng, chi phí tiền lương nhân viên, chi phí hoạt động của chi nhánh, phòng giao dịch Chi phí hoạt động sẽ giảm xuống, doanh thu tăng lên sẽ là yếu tố làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập cao hơn

Đồng thời, hai hay nhiều ngân hàng riêng lẻ có những sản phẩm khác nhau khi kết hợp lại sẽ tạo ra việc sử dụng các sản phẩm hỗ trợ cho nhau hoặc thay thế lẫn nhau sẽ làm gia tăng tính tiện ích của sản phẩm dịch vụ ngân hàng sau sáp nhập từ đó sẽ thu hút khách hàng nhiều hơn, giá trị dịch vụ của sản phẩm sẽ ngày càng cao hơn dẫn đến hiệu quả hoạt động của ngân hàng tăng trưởng hơn

b Tận dụng được hệ thống khách hàng

Mỗi ngân hàng sẽ tạo ra đặc thù kinh doanh riêng do vậy khi kết hợp lại sẽ có những lợi thế riêng để khai thác bổ sung cho nhau Chẳng hạn như ngân hàng A có hệ thống khách hàng là các doanh nghiệp vừa và nhỏ khi kết hợp với ngân hàng B chuyên cho vay đối với cá nhân và các doanh nghiệp nhỏ thì sản phẩm cho vay đối với cá nhân và doanh nghiệp vừa và nhỏ sẽ được ngân hàng B sử dụng triệt để nhằm khai thác lợi thế vốn có của mình

Hoặc khi ngân hàng nhỏ sáp nhập vào ngân hàng lớn thì họ có điều kiện để kinh doanh những sản phẩm mà trước kia họ không có khả năng thực hiện như lập phòng kinh doanh ngoại tệ chẳng hạn Muốn phát triển một phòng giao dịch ngoại tệ phải có đầu tư lớn về công nghệ, nhân lực và năng lực quản trị rủi ro Điều này vượt ra ngoài khả năng của các ngân hàng nhỏ nên sau khi sáp nhập các ngân hàng nhỏ có điều kiện hơn để tham gia vào những lĩnh vực mà trước đây bản thân họ không thể thực hiện được

Ngân hàng sau sáp nhập sẽ được kế thừa hệ thống khách hàng của hai ngân hàng trước sáp nhập, từ đó khách hàng sẽ được cung cấp các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân

hàng kia không có, làm tăng sự gắn bó của khách hàng với ngân hàng đồng thời tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng

Hơn nữa, khi một trong hai hay nhiều ngân hàng có chi nhánh hoặc phòng giao dịch tại những địa bàn mà bên còn lại không có cơ sở kinh doanh thì ngân hàng kia có thể khai thác các khách hàng của ngân hàng này để cung cấp các sản phẩm của mình thay vì thiết lập chi nhánh hoặc phòng giao dịch mới vừa tốn kém chi phí vừa mất rất nhiều thời gian

để xây dựng hệ thống khách hàng Như vậy hiệu quả chung của ngân hàng sau sáp nhập

sẽ cao hơn rất nhiều so với hiệu quả của hai ngân hàng đơn lẻ cộng lại

c Giảm được chi phí huy động do việc chạy đua lãi suất

Chính sách thắt chặt tiền tệ đầu năm 2008 của Ngân hàng Nhà nước gắn liền với sự căng thẳng về thanh khoản của các ngân hàng thương mại Lãi suất huy động VND có sự biến động mạnh nhất từ trước tới nay Cuộc chạy đua lãi suất bùng phát trong tháng 5 và tạo những đỉnh điểm nóng sốt trong tháng 6 Trên thị trường liên ngân hàng, lãi suất ghi nhận kỷ lục “treo” tới 43%/năm; nhiều thành viên đồng loạt đẩy mức huy động trong dân

cư lên tới trên 19%/năm, cá biệt có trường hợp áp tới 20%/năm Thực trạng đó cho thấy

áp lực cạnh tranh lãi suất huy động của các NHTMCP Việt Nam rất gay gắt khi đối diện với biến cố khó khăn của nền kinh tế xảy ra Lượng tiền gửi trong hệ thống ngân hàng của dân cư không tăng lên đáng kể trong khi số dư tiền gửi của các ngân hàng chạy lòng vòng sang nhau Vậy nên, khi ngân hàng sáp nhập lại, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ và yếu bị các ngân hàng lớn thâu tóm thì số lượng các NHTM Việt Nam sẽ giảm xuống, khi

đó áp lực cạnh tranh lãi suất sẽ giảm xuống, năng lực tài chính được cải thiện đáng kế, sẽ khó có thể diễn ra cuộc chạy đua lãi suất huy động tương tự như trên Các ngân hàng nhỏ

sẽ bị ngân hàng lớn thâu tóm từ đó hình thành nên những ngân hàng lớn mạnh hơn trước, chi phí huy động sẽ giảm xuống đáng kể so với trước khi thực hiện sáp nhập làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng tốt hơn, dẫn đến năng lực cạnh tranh tăng lên đủ sức vượt qua những biến cố khó khăn của nền kinh tế

d Thu hút được nhân sự giỏi

Sự phát triển rất nhanh của ngành ngân hàng Việt Nam nói chung và khối NHTMCP nói riêng trong thời gian qua đã làm cho thị trường lao động rất khan hiếm nhân sự ngành tài chính - ngân hàng Các ngân hàng mới thành lập đều phải xây dựng một đội ngũ cán bộ nòng cốt vững chắc, những nhân sự này đòi hỏi phải có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng, có kỹ năng quản lý tốt Do vậy để xây dựng được đội ngũ như vậy thì không có cách nào hiệu quả bằng lôi kéo nhân sự ở những ngân hàng đã hoạt động lâu năm, đồng thời các ngân hàng muốn mở rộng qui mô hoạt động cũng phải tuyển dụng nhân sự cho chi nhánh, phòng giao dịch mới nên dẫn đến hiện tượng dịch chuyển nhân

sự từ ngân hàng này sang ngân hàng khác Năm 2007 đánh dấu thời điểm khan hiếm nhân sự ngành ngân hàng lên đến đỉnh điểm, các ngân hàng khốn đốn trong việc tuyển dụng các nhân sự giỏi, do đó họ thường tìm cách lôi kéo những nhân sự giỏi của các ngân hàng khác Vì thế khi hai hay nhiều ngân hàng sáp nhập lại sẽ tạo ra được đội ngũ nhân sự lớn để chọn lọc hình thành nên đội ngũ nhân sự mới tiềm năng và đầy năng lực,

có thể thực hiện các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm dịch vụ mà trước đây do thiếu nhân sự giỏi nên không thể thực hiện được như kinh doanh ngoại tệ, sản phẩm quyền chọn…từ đó sẽ tạo nên thế mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng rõ nét, gia tăng khả năng để theo đuổi các mục tiêu như ngân hàng bán lẻ hàng đầu Việt nam, tập đoàn tài chính lớn nhất Việt Nam

e Gia tăng giá trị doanh nghiệp

Việc sáp nhập ngân hàng lại với nhau dẫn đến tận dụng được lợi thế kinh doanh trên qui

mô lớn, giảm bớt các chi phí nếu thực hiện mở rộng qui mô hoạt động, cắt giảm được nhân sự dư thừa thiếu hiệu quả, tận dụng được hệ thống khách hàng để phát triển các sản phẩm hỗ trợ, mở rộng được lĩnh vực kinh doanh, sản phẩm mới khi có thêm các nhân sự giỏi sẽ làm cho hiệu quả hoạt động của ngân hàng sau sáp nhập tăng cao, dẫn đến giá trị tài sản của ngân hàng tăng lên, giá trị tài sản của cổ đông tăng dẫn đến giá cổ phiếu của ngân hàng sau sáp nhập sẽ được các cổ đông hiện hữu tin tưởng, các nhà đầu tư quan tâm và đánh giá cao hơn Do vậy, sáp nhập không chỉ đơn thuần là phép cộng giá trị của hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, nếu tận dụng được các lợi thế, giá trị ngân hàng

sau sáp nhập sẽ lớn hơn rất nhiều lần phép cộng số học của các ngân hàng bị sáp nhập lại.

1.1.6.2 Các hạn chế của hoạt động M&A ngân hàng

a Quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng

Trong quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng làm cho quyền lợi của các cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng rất lớn Các quyền lợi và ý kiến của cổ đông thiểu số có thể bị bỏ qua trong cuộc họp đại hội đồng cổ đông để thông qua việc sáp nhập bởi vì số phiếu của

họ không đủ để phủ quyết nghị quyết đại hội đồng cổ đông Nếu khi các cổ đông thiểu số không hài lòng với phương án sáp nhập thì họ có thể bán cổ phiếu của mình đi, như thế

họ sẽ bị thiệt thòi do khi họ bán cổ phiếu là thời điểm thương vụ sáp nhập sắp hoàn tất cho nên giá của cổ phiếu lúc này không còn được cao như thời điểm mới có thông tin của thương vụ thâu tóm và sáp nhập Hơn nữa nếu họ tiếp tục nắm giữ thì tỷ lệ quyền biểu quyết của họ trên tổng số cổ phiếu có quyền biểu quyết sẽ nhỏ hơn trước Bởi vì sau sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau thì số vốn điều lệ sẽ ít nhất bằng vốn điều

lệ của các ngân hàng cộng lại do đó tổng số quyền biểu quyết sẽ lớn hơn trước Khi đó tỷ

lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu số trên tổng số sẽ giảm xuống Họ càng có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến của mình trong các cuộc họp của đại hội đồng cổ đông

b Xung đột giữa các cổ đông lớn

Sau khi sáp nhập, ngân hàng nhận sáp nhập sẽ hoạt động với số vốn cổ phần lớn hơn, những cổ đông lớn của ngân hàng bị thâu tóm có thể sẽ mất quyền kiểm soát ngân hàng như trước đây do tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm nhỏ hơn trước Những cái “tôi” của các ông chủ ngân hàng bị đụng chạm, ý kiến của họ trong đại hội đồng cổ đông không còn được như trước nữa, quyền bầu người vào hội đồng quản trị cũng sẽ giảm so với trước đây Hội đồng quản trị sẽ có số lượng lớn hơn, nên thành viên hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây khi chưa sáp nhập Vì thế các cổ đông lớn sẽ tìm cách liên kết với nhau để tạo nên thế lực của mình lớn hơn nhằm tìm cách kiểm soát ngân hàng sau sáp nhập, cuộc đua tranh sẽ không bao giờ chấm dứt cho đến khi tất cả các bên cùng thỏa mãn quyền lợi

của mình Thế nhưng các ông chủ của ngân hàng sau sáp nhập đến từ các ngân hàng khác nhau, sẽ có nhiều ông chủ hơn, nhiều tính cách hơn, họ lại chưa cùng nhau hợp tác khi nào nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm Do cái

“tôi” của các ông chủ ngân hàng quá lớn nên rất có thể họ sẽ đi ngược lại lợi ích của số đông các cổ đông nhằm làm lợi cho bản thân mình Vậy nên, trong các tập đoàn tài chính lớn, cuộc chiến giữa các cổ đông lớn không khi nào chấm dứt

c Văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn

Văn hóa doanh nghiệp thể hiện những đặc trưng riêng có của mỗi doanh nghiệp, thể hiện những đặc điểm khác biệt so với các doanh nghiệp khác Sự khác biệt đó thể hiện ở những tài sản vô hình như: sự trung thành của nhân viên, môi trường làm việc, cách đối

xử của nhân viên với lãnh đạo, với nhân viên, các hành vi ứng xử của nhân viên với khách hàng, lòng tin của đội ngũ nhân viên đối với cấp quản lý và ngược lại… Do vậy văn hóa doanh nghiệp tạo nên lợi thế cạnh tranh vô cùng quý giá đối với bất kỳ doanh nghiệp nào Văn hóa doanh nghiệp được tạo nên qua thời gian, với quá trình xây dựng không mệt mỏi của đội ngũ nhân sự, được hình thành dựa trên những giá trị cốt lõi của doanh nghiệp Thiếu vốn, doanh nghiệp có thể huy động ở nhiều nguồn khác nhau, thiếu nhân sự có thể tìm được nhiều hình thức tuyển dụng nhưng thiếu văn hóa doanh nghiệp thì không thể ngày một ngày hai là doanh nghiệp có thể tạo ra được Vậy nên khi sáp nhập hai hay nhiều ngân hàng lại với nhau, tất yếu các nét đặc trưng riêng của các ngân hàng bây giờ được tập hợp lại trong một điều kiện mới, các lãnh đạo của các ngân hàng phải cùng nhau tìm cách hòa hợp các loại hình văn hóa doanh nghiệp riêng để tiến tới một văn hóa doanh nghiệp chung cho tất cả Đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy bối rối khi làm việc trong môi trường với kiểu văn hóa doanh nghiệp bị pha trộn, đồng thời họ phải tìm cách thích nghi với những thay đổi trong cách giao tiếp với khách hàng, với các nhân viên đến từ ngân hàng khác, niềm tin của họ đối với ban lãnh đạo cũng thay đổi, vừa duy trì văn hóa doanh nghiệp cũ vừa phải tiếp nhận thêm văn hóa doanh nghiệp khác Nếu ban lãnh đạo không tìm được phương pháp kết hợp hài hòa một cách tối ưu nhất thì sẽ mất rất nhiều thời gian việc trộn lẫn các văn hóa doanh nghiệp mới có thể thành một

thực thể thống nhất và vững chắc Nếu không đội ngũ nhân sự sẽ cảm thấy rời rạc mất niềm tin, ngân hàng sau sáp nhập sẽ là một khối lỏng lẻo dễ tách nhỏ do có quá nhiều các phần tử khác nhau trong mối liên kết không chắc chắn làm cho văn hóa doanh nghiệp mới trở nên hỗn độn dễ đổ vỡ

d Xu hướng chuyển dịch nguồn nhân sự

Hoạt động sáp nhập ngân hàng sẽ tất yếu dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy hoạt động làm cho một số nhân viên bị mất việc, một số vị trí quản lý sẽ bị thay đổi từ đó sẽ gây ra tâm

lý ức chế, không hài lòng về môi trường mới của một số cán bộ quản lý bị sắp xếp Nếu

họ chấp nhận được ở vị trí hiện tại thì họ sẽ vui vẻ làm việc, hoặc nếu họ cảm thấy mình

bị đối xử bất công bằng, họ cảm thấy mình không được trọng dụng thì họ sẽ tìm cách ra

đi Ngân hàng sau sáp nhập sẽ gặp khó khăn trong việc điều hành kinh doanh nếu xuất hiện việc mất mát các nhân sự nòng cốt tại ngân hàng bị thâu tóm Do mỗi ngân hàng có đặc thù kinh doanh riêng nên thời gian đầu khi tiếp quản sẽ rất khó khăn cho các lãnh đạo ngân hàng nhận sáp nhập trong việc điều hành tổ chức và hoạt động kinh doanh của ngân hàng bị thâu tóm Họ chưa hiểu biết rõ về qui trình, cũng như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của ngân hàng bị thâu tóm Vì vậy sẽ gây ra thiệt hại cho ngân hàng sau sáp nhập khi có số lượng đáng kể nhân sự nòng cốt ở đây ra đi Tuy nhiên, sẽ khó có thể tránh khỏi sự dịch chuyển nhân sự sau khi sáp nhập, ban lãnh đạo ngân hàng sau sáp nhập sẽ phải đánh giá được đáng kể những thổn tất có thể gặp phải khi thực hiện quá trình tái cơ cấu bộ máy quản lý

Những nhược điểm của việc thâu tóm và sáp nhập nêu trên là những điểm tất yếu của quá trình thâu tóm và sáp nhập ngân hàng Việc lượng hóa các tổn thất và đề ra các giải pháp rất quan trọng nhằm hạn chế bớt các thiệt hại và đảm bảo việc sáp nhập đạt hiệu quả cao nhất

1.2 Những bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới

1.2.1 Xu hướng M&A trong lĩnh vực ngân hàng trên thế giới dưới tác động của

khủng hoảng tài chính toàn cầu

Cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu bắt nguồn từ tình trạng bong bóng của thị trường nhà đất ở Mỹ với những khoản vay dưới chuẩn có nguy cơ rủi ro cao và các khoản thế chấp có lãi suất điều chỉnh Năm 2008, hệ thống tài chính ngân hàng của Mỹ lâm vào một trong những cuộc khủng hoảng chưa từng có Hàng trăm tỷ USD đã tiêu tan Tình trạng khó khăn, đổ vỡ trong lĩnh vực tài chính - ngân hàng đã lan tỏa đến các ngành sản xuất kinh doanh như công nghiệp ôtô, xây dựng Kinh tế Mỹ lâm vào suy thoái với tốc

độ nhanh Cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu đã diễn ra và để lại nhiều hậu quả cho hệ thống ngân hàng các quốc gia trên thế giới

Từ cuối năm 2007 đến nay, ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng tài chính - tín dụng Hoa

Kỳ đã đẩy nhiều các ngân hàng lớn vào tình trạng khó khăn Xu hướng sáp nhập, mua lại diễn ra mạnh mẽ Cùng với các chính sách hỗ trợ từ chính phủ các quốc gia bị ảnh hưởng, việc mua lại và sáp nhập là một giải pháp nhiều ngân hàng tìm đến để vượt qua cơn khủng hoảng này Nhiều thương vụ mua lại với giá trị lớn chưa từng có

đã xảy ra trong lĩnh vực này

Xu hướng thua lỗ và phá sản kéo dài của nhiều ngân hàng kể từ năm 2007 đã tạo ra thời

cơ cho nhiều vụ mua lại và quốc hữu hóa diễn ra trong nửa cuối năm 2008 trong hệ thống ngân hàng Xu thế sáp nhập này có thể làm cho số lượng ngân hàng và tổ chức tín dụng giảm đi, sẽ có nhiều tổ chức tài chính khổng lồ xuất hiện, và những tổ chức khổng

lồ này cung cấp nhiều dịch vụ trong lĩnh vực tài chính hơn, từ bảo hiểm, cho vay - tiết kiệm, đến chứng khoán, sản phẩm lai tạp Nói cách khác, nhiều tên tuổi sẽ mất đi, nhường chỗ cho sự vươn lên của nhiều gã khổng lồ hơn, với khả năng tài chính lành mạnh hơn, khả năng quản lý vững mạnh hơn, chi phí tiết kiệm hơn và hiệu quả hoạt động kinh doanh sẽ tốt hơn

Bảng 1.1.các thương vụ mua lại sáp nhập ngân hàng lớn trên thế giới (1998-2009)

(tỉ USD)

2009 Colonial BancGroup Inc(Mỹ) Branch Banking&Trust (Mỹ) 22

2009 Ngân hàng IndyMac (Mỹ) IMB HoldCo (Mỹ) 13,9

2008 Alliance & Leicester (Anh) Banco Santander (Tây Ban Nha) 1,3 tỷ GBP

2008 Bradford & Bingley (Anh) Banco Santander (Tây Ban Nha) 0,73

2008 Halifax Bank of Scotland (Anh) Lloyds (Anh) 12 tỷ GBP

2008 Lehman Brothers (Mỹ) Barclays (Anh) 1,75

2008 Wachovia Corp (Mỹ) Wells Fargo (Mỹ) 15,8

2008 Merrill Lynch (Mỹ) Bank of America (Mỹ) 50

2008 Washington Mutual (Mỹ) JP Morgan Chase (Mỹ) 1,9

2008 Dredner bank (Đức) Commerzbank (Đức) 14,4

2007 ABN Amro (Hà Lan) RBS, Santander, Fortis 99

2007 ABN Amro (Hà Lan) Barclays (Anh) 91,16

2006 Sanpaolo IMI (Italia) Banca Intesa (Italia) 37.7

2005 MBNA (Mỹ) Bank of America (Mỹ) 35.2

2005 UFJ Holdings (Nhật) Mitsubishi Tokyo Financial

Group (Nhật)

59.1

2004 Bank One (Mỹ) JP Morgan Chase (Mỹ) 56.9

2003 FleetBoston Financial (Mỹ) Bank of America 47.7

2000 NationalWestminster Bank(Mỹ) Royal Bank of Scotland (Anh) 37

2000 JP Morgan (Mỹ) Chase Manhattan (Mỹ) 29.5

1998 BankAmerica (Mỹ) NationsBank (Mỹ) 43.1

1998 Citicorp (Mỹ) Travelers (Mỹ) 36.3

Ngu ồn: saga.com.vn; wikipedia

Càng ngày hoạt động M&A càng thể hiện nó không còn là cuộc đối đầu để tồn tại của những doanh nghiệp nhỏ và vừa nữa mà những tập đoàn lớn cũng phải vào cuộc để tránh nguy cơ chính mình sẽ bị thâu tóm Trong tình hình khó khăn hiện nay của nền kinh tế, ngay cả một tập đoàn lớn cũng đang phải đau đầu với bài toán sáp nhập Mối đe dọa cạnh tranh có thể đến từ mọi phía với mọi tổ chức kinh tế, kể cả các ngân hàng lớn Bởi vì sức khỏe của nền kinh tế bao giờ cũng có những tác động lớn và trực tiếp đến sự hoạt động của các doanh nghiệp ngân hàng Một khi sự phát triển của ngành tài chính – ngân hàng ngày càng mạnh mẽ, càng tham gia vào nhiều mặt của nền kinh tế thì sự ảnh hưởng đó càng trở nên sâu sắc hơn

1.2.2 Bài học kinh nghiệm rút ra từ hoạt động M&A trên thế giới

Thực hiện M&A nhằm xây dựng hệ thống tài chính, ngân hàng vững mạnh, hiện đại thông qua các giải pháp hỗ trợ sáp nhập, hợp nhất các tổ chức nhỏ tạo ra các ngân hàng, tập đoàn tài chính lớn, hiện đại có thể phát triển an toàn, bền vững trong điều kiện hội nhập hiện nay Tuy nhiên không phải thương vụ nào cũng có thể thành công Hoàn thành giao dịch thương vụ mới chỉ là một trong những bước khởi đầu của cả một quá trình dài Điều quan trọng là vấn đề quản trị ngân hàng sau khi đã sáp nhập

Thành công của bất cứ sự sáp nhập nào cũng phụ thuộc vào nhiều yếu tố, nó không chỉ phụ thuộc vào độ đánh giá chính xác công việc kinh doanh cùng nhiều khía cạnh tài chính khác mà còn liên quan đến khả năng quản lý của các vị lãnh đạo Nhiều cuộc sáp nhập đã không thành công do thiếu chiến lược đúng đắn để chọn ra được một vị lãnh đạo tài năng và biết quản lý doanh nghiệp hoặc trong quá trình sáp nhập đã không coi trọng vấn đề nguồn nhân lực và quản lý nguồn nhân lực

Theo thống kê trên thế giới, hơn 2/3 các thương vụ mua bán sáp nhập doanh nghiệp là không thành công Với lịch sử phát triển hoạt động M&A trên thế giới, từ những thương

vụ mua bán sáp nhập không thành công trên ta có thể rút ra được một số kinh nghiệm như sau:

 Thất bại do xung đột văn hóa, phong cách lãnh đạo hoặc giữa cái tôi của các

cá nhân trong ban lãnh đạo mới gồm những thành viên của cả hai công ty

Nhận thức của người lãnh đạo và khả năng quản lý lãnh đạo của các nhà quản trị trong việc san bằng sự cách biệt này Các nhà lãnh đạo của công ty sáp nhập khi

lập kế hoạch liên minh liên kết cần đặt yếu tố con người lên ngang hàng với các yếu tố mang tính chiến lược khác và đối xử với các quản lý khác của công ty được sáp nhập một cách bình đẳng như nhau Xuất phát điểm của các hành động chống đối hoặc có ý chống đối của người lao động đối với người sử dụng lao động không hẳn là từ thương vụ sáp nhập mà phần lớn chính là phản ứng của người lao động đối với các chính sách liên minh được thể hiện qua khả năng lãnh đạo kém cỏi của các nhà quản lý Các nhà quản lý công ty sáp nhập thường mắc một sai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sát khắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với các công ty được sáp nhập Và điều đó dẫn đến một hậu quả là người lao động luôn luôn có một cảm giác rằng những vấn đề từ trên ban xuống có lẽ là được bàn bạc và quyết định tại công ty mẹ ở một nơi xa xôi nào đó chứ không phải là ở chính văn phòng nơi họ đang làm việc Thêm nữa, vấn đề "tự trị" và kết quả làm việc của các công ty trong quá trình sáp nhập thường có sự tương tác và phụ thuộc lẫn nhau Tuy nhiên, các nhà quản lý của công ty sáp nhập bao giờ cũng muốn giành ưu thế hơn các quản lý đối tác về mặt quyền lực Và trong trường hợp này họ thường muốn chứng tỏ cho đối tác biết họ mới chính là những người quan trọng

 Thiếu sự đào tạo nhân viên: Thiếu sự đào tạo không chỉ nhân viên trong công ty

sáp nhập, mà cả cấp quản lý và chuyên viên nhân sự, người theo dõi quá trình sáp nhập, là một trong những yếu tố dẫn đến sự thất bại trong sáp nhập Đào tạo là một thành phần thiết yếu trong quá trình trước và đang sáp nhập, cũng như trong quá trình đạt đến mục tiêu hợp nhất êm thắm Tuy nhiên, trong các báo cáo gần đây của các giám đốc nhân sự những công ty lớn, chỉ 48% nói rằng được họ tham gia đào tạo trước khi sáp nhập Trong nhiều trường hợp, các chuyên gia nhân sự

bị tách rời khỏi quá trình sáp nhập bởi vì họ bị nghĩ yếu kiến thức khi đàm phán sáp nhập Báo cáo nói rằng 81% giám đốc nhân sự tin rằng: “hầu hết các chuyên gia nhân sự không có những kiến thức kỹ thuật cần thiết về M&A” Do vậy, các nhà quản lý thường không thích có chuyên gia nhân sự trong quá trình sáp nhập bởi vì họ nghĩ phòng nhân sự không có những kỹ năng cần thiết cho quá trình

đàm phán M&A Nếu tình trạng này không thay đổi, các nhà quản lý sẽ không thể đạt hiệu quả trong quá trình trước khi sáp nhập và sẽ thiếu kiến thức cần thiết để

có thể giải quyết những nhu cầu của công ty mới sáp nhập Những nhà quản lý cần được đào tạo để có thể đáp ứng được nhu cầu của công ty lớn hơn Nếu họ không được đào tạo kỹ, hiệu quả và lợi nhuận của công ty sẽ chịu tác động không tốt

 Thất bại do không có chiến lược giữ chân những nhân viên lành nghề Các

nghiên cứu của Pricewaterhouse Coopers cho thấy rằng việc sáp nhập sẽ không mang lại hiệu quả chừng nào việc chảy máu chất xám vẫn xảy ra trong đội ngũ các lãnh đạo cao cấp của công ty được sáp nhập Trong nhiều trường hợp sáp nhập, vấn đề an toàn công việc đôi khi không được bảo đảm Sự thay đổi lãnh đạo dẫn đến thay đổi các quan điểm trong cách đánh giá nhân viên cũng như trong việc định hướng và phát triển nhân viên, việc thay đổi ngân sách tài chính, thay đổi cơ cấu tổ chức nhân sự cũng như cơ cấu lãnh đạo có thể gây ra vô vàn các vấn

đề mà hậu quả của nó có khi không lường trước được Các nhà quản lý của công

ty được sáp nhập, mặc dù có cổ phần trong cơ cấu công ty mới thường có cảm giác rằng họ đã bị tước đi nhiều quyền lợi, rằng tình trạng của họ từ vị trí các ông chủ đã bị đẩy xuống thân phận người làm thuê Và điều này cũng ít nhiều gây ảnh hưởng tới hiệu suất làm việc của họ Và nếu như người lao động không cảm thấy thỏa mãn các điều kiện làm việc tại công ty sau khi sáp nhập thì việc ra đi để tìm một công việc khác, một chỗ làm khác thích hợp hơn là điều không thể tránh khỏi Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa NationsBank - Bank of America và Montgomery Securities vào tháng 10/1997 Việc sáp nhập đã dẫn đến sự nghỉ việc của hầu hết những chuyên viên đầu tư của Montgomery Securities, những người này đã rời khỏi công ty do những bất đồng về quản lý và văn hoá với NationsBank-Bank of America Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủ của Montgomery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của Montgomery Securities Do đó, Montgomery Securities không thể lấy lại vị thế cũ của nó

 Thiếu sự chú trọng đến khách hàng: Cùng với sự tổn thất về nhân sự sẽ dẫn đến

tổn thất về khách hàng trong quá trình M&A Một vài nhân viên lành nghề, người chịu trách nhiệm mang đến cho khách hàng những giá trị từ doanh nghiệp, rời khỏi công ty sẽ dẫn đến một phần những khách hàng thân thiết cũng rời khỏi công

ty “Mọi công ty nên nhớ: chính nhân tố con người tạo ra lợi nhuận cho công ty,

là người đại diện, là bộ mặt cho công ty, thiết lập mối quan hệ giữa công ty với khách hàng và là người sẽ đưa công ty đến thành công”

 Thất bại do các nhà quản lý cố gắng dùng M&A để giải quyết những vấn đề cơ bản mà doanh nghiệp phải đối mặt, chẳng hạn như khi thị trường đối mặt với những mối đe dọa về công nghệ hay quy định pháp luật mới Như trong trường hợp tập đoàn AT&T, tập đoàn này đã cố gắng chuyển từ lĩnh vực điện thoại cố định truyền thống đang chết dần sang một lĩnh vực mới hơn và hứa hẹn hơn là Internet băng thông rộng và cáp quang M&A đã chứng tỏ là một con đường không hiệu quả cho sự chuyển đổi này Còn Revco thì cố gắng chuyển ra khỏi lĩnh vực kinh doanh dược phẩm bằng vụ mua lại công ty bán hàng giảm giá Odd Lots vào năm 1983 Vụ mua lại này đã đóng dấu chấm hết cho số phận của Revco một thập kỷ sau đó

 Thất bại do đàm phán: Khi nhắc đến những cuộc thương lượng thất bại có thể

nói về việc sáp nhập hai tổ chức tài chính hàng đầu của Đức là Deutsche Bank và Dresdner Bank Tảng đá cản trở chính là hãng đầu tư Dresdner Kleinwort Benson – “con đẻ" của Dresdner Bank và có hệ thống chi nhánh lớn ở châu Âu Deutsche Bank cho rằng, đối tác cần phải gạt bỏ chi nhánh này Tuy nhiên Dresdner Bank kiên quyết chống lại, họ cho rằng, việc bán doanh nghiệp theo từng phần có nghĩa

là loại đi một phần có giá trị trước khi có được sự đảm bảo về quá trình hợp nhất Đại diện của Dresdner Bank bình luận tình hình như sau: “Nếu như chúng tôi lựa chọn giải pháp do phía Deutsche Bank đề nghị thì sẽ có sự “đổ máu”, còn kết quả

là sẽ không đạt được gì cả” “Để có điệu Tango, cần phải có hai người” – Đại diện của Deutsche Bank bổ sung thêm

 Thất bại do sáp nhập hoặc mua lại một công ty quá yếu: việc tập đoàn liên quốc

gia Philips mua lại nhà máy sản xuất ống phóng điện tử vùng Voronhedz nước Nga Khi mua lại nhà máy này năm 1995 với giá 2 triệu USD, sau đó đầu tư thêm vào đó nhiều chục triệu USD, những người nước ngoài không thể khôi phục lại được sản xuất Tháng ba năm 1999, PHILIPS bán lại VELT với giá tượng trưng –

1 rúp

Như vậy để một cuộc sáp nhập thực hiện thành công cần phải chú ý đến những vấn đề sau:

 Các kế hoạch hiệu quả: thành công trong M&A liên quan trực tiếp đến cấp độ

của các dự án đi theo chúng Việc đưa ra những kế hoạch chi tiết và sớm ảnh hưởng lớn đến sự thành công của thương vụ M&A Theo nghiên cứu của PA Consulting Group và Đại học Edinburgh Management School, dựa trên 85 thương

vụ M&A với giá trị mỗi thương vụ trên 50 triệu GBP ( trên 75 triệu USD), chỉ ra rằng những công ty đã lên kế hoạch chi tiết cho việc sáp nhập và công việc tiếp theo sẽ có giá cổ phiếu ngắn hạn cao hơn khỏang 4,5% những công ty không có

sự chuẩn bị trước Những công ty có kế hoạch hòa hợp và thông tin chi tiết trước khi thương vụ sáp nhập hòan thành sẽ làm gia tăng giá trị cổ phiếu từ 2,3 – 4,1% Những kế hoạch này cần có mục tiêu rõ ràng, lịch trình hợp lý và nên bao gồm những vấn đề cơ bản của tổ chức như: nhân sự, hệ thống, quản lý… Các kế hoạch nên chú trọng đến sự phù hợp trong hệ thống, cấu trúc và quy trình công việc giữa các tổ chức sáp nhập Những kế hoạch hiệu quả sẽ dẫn đến những quy trình họat động hiệu quả và thành tựu to lớn đạt được cho tổ chức sáp nhập “Khi kế hoạch hợp nhất được chuẩn bị chu đáo đạt kết quả, công ty có thể đạt đến những thành tựu trông thấy và gia tăng giá trị của thương vụ sáp nhập”

 Xây dựng đội ngũ các nhà quản lý giỏi: Nhiệm vụ quan trọng trong bất cứ cuộc

sáp nhập nào cũng là việc xây dựng được một đội ngũ các nhà quản lý giỏi Bởi vậy, việc đầu tiên là phải xác định được ai sẽ là người thay mặt công ty chịu mọi trách nhiệm về mặt pháp lý trước chính quyền Sau đó là việc xác định và bổ

nhiệm những người có đủ khả năng vào các vị trí lãnh đạo khác Nếu như việc bổ nhiệm này diễn ra chậm chạp, rất có thể sẽ xảy ra nhiều vấn đề không mấy tốt đẹp cho công ty ví dụ như hiện tượng chảy máu chất xám hay bất mãn trong hàng ngũ các nhà quản lý tài năng Các vấn đề về nhân sự đối với cả hai phía chủ và đối tác sáp nhập nếu trước đây còn chưa được giải quyết thì bây giờ phải gấp rút quyết định Và như vậy, trước cuộc sáp nhập các quản lý của cả hai phía đều cố gắng hết sức để kiếm một vị trí nào đó trong cơ cấu mới của công ty đồng thời tìm cách

để đưa nhân sự của phía mình vào cơ cấu mới Nếu các vị lãnh đạo của cả hai bên đều muốn giành ảnh hưởng về phía mình bằng cách tiến cử những ứng viên không đủ năng lực thì hiệu quả làm việc của công ty mới sau sáp nhập sẽ rất kém

và gây ảnh hưởng đến môi trường văn hóa công ty, bởi vậy đây chính là giai đoạn rất quan trọng đòi hỏi sự logic, hợp lý hợp tình và công bằng đối với cả hai phía

 Tiếp tục thực hiện kế hoạch giao tiếp: Ai cũng biết rằng sau khi sáp nhập thì

việc giữ vững và phát triển các mối quan hệ giao tiếp là một việc làm cần thiết, tuy nhiên trong nhiều trường hợp sáp nhập việc này thường bị lãng quên mà trường hợp sáp nhập của Galatika và Parus của Nga là một ví dụ Các vị lãnh đạo của cả hai công ty với những bận bịu lo toan cho tương lai của công ty mới đã không có thì giờ để nghĩ đến việc quảng bá thông tin cho sự sáp nhập của mình

Và kết quả là các quản lý cấp dưới đã gặp nhiều rắc rối trong quá trình làm việc

và giữa họ thường nảy sinh các mâu thuẫn lẽ ra không nên có Có tới 99% các công ty tham gia việc sáp nhập đã không mấy quan tâm đến việc phát triển các mối quan hệ giao tiếp thông tin Phần lớn các công ty này sau sáp nhập chỉ lo quan tâm đến mô hình cơ cấu tổ chức, chức vụ của các vị quản lý chứ rất ít để ý đến việc này Và họ đã quên rằng đây chính là một trong những nhiệm vụ quan trọng nhằm giảm thiểu căng thẳng của chính họ cũng như nhân viên của họ trong quá trình sáp nhập với nhau Để giữ mối liên hệ với các bên hữu quan, nhiều công

ty đã cho in các thông cáo cập nhật tin tức về khả năng sáp nhập của họ và thông báo rộng rãi đến nhân viên, khách hàng, các nhà cung cấp dịch vụ và các nhà đầu

tư của họ Chính điều này đã giúp họ tránh được nhiều vấn đề nhiêu khê mất thì giờ nếu như có sự thắc mắc từ phía khách hàng hoặc nhân viên của họ Các công

ty đa quốc gia thường dùng hệ thống e-mail nội bộ sử dụng cho các văn phòng của họ trên toàn cầu để thông báo cho nhau biết từng thay đổi nhỏ trong công việc kinh doanh của họ Và đó chính là phương tiện tiện lợi nhất, nhanh nhất để tất cả mọi nhân viên của công ty nắm bắt được từng thay đổi nhỏ của công ty mình

vụ M&A Qua đó, dựa vào những lợi ích đạt được từ việc sáp nhập và mua lại, các ngân hàng thương mại Việt Nam có thể thực hiện M&A để nâng cao năng lực cạnh tranh Trong bối cảnh hậu khủng hoảng tài chính toàn cầu cùng với xu thế hội nhập kinh tế quốc tế, hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam đã đang phải đối mặt với nhiều khó khăn và thách thức mới Để có thể tồn tại và phát triển, các ngân hàng thương mại Việt Nam phải tự cải thiện tình hình tài chính; năng lực quản trị; đa dạng hóa sản phẩm, dịch

vụ cho phù hợp nhu cầu ngày càng tăng cao của xã hội nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh Và một trong những giải pháp hữu hiệu nhất để thực hiện được điều đó chính là tiến hành hoạt động M&A các ngân hàng

Tuy nhiên không phải ai cũng có thể nhận được một kết quả như ý khi tiến hành M&A Trên thực tế có khoảng 2/3 các thương vụ thất bại Để có thể vận dụng M&A trong việc cải tổ lại hệ thống ngân hàng Việt Nam với kết quả cao nhất, cần đi tiếp phần hai để nhìn thấy được thực trạng tình hình hiện tại của các ngân hàng thương mại Việt Nam, từ đó

có thể vận dụng những phương thức thực hiện M&A phù hợp nhất

CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG MUA BÁN SÁP NHẬP (M&A)

NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

Sự phát triển mạnh mẽ của hệ thống ngân hàng trong những năm 2006 - 2007 đã khiến

cổ phiếu ngành ngân hàng thu hút sự chú ý của các nhà đầu tư trong và ngoài nước Sau gần 20 năm hoạt động, số lượng và quy mô các ngân hàng thương mại đã tăng lên đáng

kể, mạng lưới chi nhánh các ngân hàng rộng khắp đất nước Cuộc chạy đua giành thị phần huy động và thị phần tín dụng diễn ra bao năm nay với ưu thế vẫn thuộc về khối

NH TMQD Tuy nhiên, xét về hiệu quả hoạt động, các NH TMQD chưa thể bì kịp các đối thủ NH TMCP Cuối năm 2008, ROE trung bình các NH TMCP ở khoảng 20%, ROA 2%; trong khi các NH TMQD có ROA thường dưới 1% và ROE 8% – 15% Cuộc khủng hoảng kinh tế năm 2008 là một biến cố lớn đối với nền kinh tế Ngành ngân hàng một mặt phải đối phó với các khó khăn từ thực trạng tình hình kinh tế, một mặt chịu sự chi phối từ các chính sách kinh tế vĩ mô, chính sách điều hành lãi suất, tiền tệ của Chính phủ Trong tình hình các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ, chất lượng tín dụng kém đi; đồng thời tiền tệ, tín dụng thắt chặt, các ngân hàng gặp rất nhiều khó khăn trong việc huy động nguồn vốn và sử dụng nguồn vốn hiệu quả Tỷ lệ nợ xấu của hệ thống ngân hàng cuối năm 2008 là 3,6%, tăng so với 2% của năm 2007

Năm 2009, nền kinh tế chuyển biến theo chiều hướng tích cực Tính tới thời điểm hiện nay đã có tổng cộng 7 ngân hàng thương mại cổ phần niêm yết cổ phiếu trên hai sàn với các mã chứng khoán là STB, VCB, CTG, EIB (sàn HOSE) và ACB, SHB, NVB (sàn HNX); và một số các ngân hàng thương mại cổ phần đã đang hoàn tất hồ sơ niêm yết trên sàn giao dịch, tạo thêm sự lựa chọn cho các nhà đầu tư quan tâm đến cổ phiếu ngành ngân hàng

Hiện tại, cơ cấu thu nhập của các ngân hàng Việt Nam phần lớn từ hoạt động cho vay Trong khi đó, room tín dụng đã vượt mức 30% theo định hướng của NHNN, tăng trưởng tín dụng năm 2009 là 37,73% Hầu hết các ngân hàng hoàn thành mục tiêu lợi nhuận năm 2009

2.1.1 Lịch sử phát triển ngành ngân hàng Việt Nam

Trước 1990, hệ thống ngân hàng Việt Nam là hệ thống 1 cấp, không có sự tách biệt giữa chức năng quản lý và chức năng kinh doanh Ngân hàng Nhà nước vừa đóng vai trò Ngân hàng Trung ương, vừa là ngân hàng thương mại.Tháng 5/1990, hai pháp lệnh Ngân hàng ra đời (Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam và Pháp lệnh Ngân hàng, hợp tác

xã tín dụng và công ty tài chính) đã chính thức chuyển cơ chế hoạt động của hệ thống Ngân hàng Việt Nam từ 1 cấp sang 2 cấp:

- Ngân hàng Nhà nước thực thi nhiệm vụ Quản lý nhà nước về hoạt động kinh doanh tiền tệ, tín dụng, thanh toán, ngoại hối và ngân hàng; Thực thi nhiệm vụ của một Ngân hàng Trung ương - là ngân hàng duy nhất được phát hành tiền; Là ngân hàng của các ngân hàng và là Ngân hàng Nhà nước; NHTW là cơ quan tổ chức việc điều hành chính sách tiền tệ, lấy nhiệm vụ giữ ổn định giá trị đồng tiền làm mục tiêu chủ yếu và chi phối căn bản các chính sách điều hành cụ thể đối với hệ thống các ngân hàng cấp 2

- Ngân hàng thương mại thuộc lĩnh vực lưu thông tiền tệ, tín dụng, thanh toán, ngoại hối và dịch vụ ngân hàng trong toàn nền kinh tế quốc dân do các định chế tài chính Ngân hàng và phi ngân hàng thực hiện

Bảng 2.1 Số lượng các ngân hàng Việt Nam qua các năm (đvt:ngân hàng)

Sau năm 1990, cơ chế hoạt động của hệ thống Ngân hàng Việt Nam chuyển từ 1 cấp sang 2 cấp Kể từ đó đến nay, số lượng các ngân hàng đã gia tăng đáng kể, chủ yếu là các NHTMCP và chi nhánh các Ngân hàng nước ngoài, cho thấy sức hấp dẫn và tiềm năng phát triển của ngành ngân hàng Việt Nam đối với các nhà đầu tư trong nước và cả các nhà đầu tư nước ngoài Từ năm 1991-1993, số lượng NH TMCP nhảy vọt từ 4 lên 41

và đạt đỉnh điểm là 51 vào năm 1997 Sau cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ 1997, một

số ngân hàng do kinh doanh không hiệu quả, bị phá sản hoặc bị rút giấy phép hoạt động nên con số này đã giảm Tính đến thời điểm tháng 7/2010, hệ thống Ngân hàng Việt Nam có 3 NH TMQD, 39 NH TMCP, 5 NH LD, 5 NHNNg và 48 CN NHNNg

2.1.2 Thực trạng hoạt động các ngân hàng

Theo Nghị định số 141/2006/NĐ-CP do Chính phủ ban hành ngày 22/11/2006, cuối

2008 các NH TMQD phải hoàn thành mức vốn pháp định 3.000 tỷ đồng và các NH TMCP hoàn thành mức vốn pháp định 1.000 tỷ đồng; và đến cuối năm 2010, mức vốn pháp định các NH TMCP phải đạt tối thiểu mức 3.000 tỷ đồng Quá trình nâng vốn điều

lệ đã được các ngân hàng thực hiện tích cực từ năm 2007, khi nền kinh tế còn đang tăng trưởng mạnh Đến năm 2008, khủng hoảng kinh tế toàn cầu diễn ra, tình hình không còn thuận lợi như trước, tuy nhiên hầu hết các ngân hàng vẫn nỗ lực để có thể đạt được mức vốn theo quy định

Cuối năm 2008, tổng tài sản của các NH TMQD và NH TMCP Việt Nam là hơn 1.700 ngàn tỷ đồng Trong đó 4 ngân hàng lớn nhất có tổng tài sản 1.063 ngàn tỷ đồng, chiếm hơn 60% tổng tài sản cả khối, là NH TMQD (AGB, BIDV) hoặc tiền thân là NH TMQD (VCB: cổ phần hóa năm 2008, CTG: cổ phần hóa năm 2009) Tổng vốn điều lệ của 4 ngân hàng này cũng chiếm tỷ trọng 40% tổng vốn điều lệ của cả khối ngân hàng (40.000

tỷ đồng/101.000 tỷ đồng) Cổ đông Nhà nước đang nắm giữ 91% vốn điều lệ của VCB

và 89% vốn điều lệ CTG do vậy có thể tạm xem như 2 ngân hàng này là 2 NH TMQD Đến cuối năm 2009, vị thế này của 4 ngân hàng lớn này có sự thay đổi nhưng không nhiều Tổng tài sản 4 ngân hàng này vào khoảng hơn 1.261 ngàn tỷ đồng, chiếm hơn

52% tổng tài sản các ngân hàng thương mại Tổng vốn điều lệ tăng lên mức 55.502 tỷ đồng, chiếm tỷ trọng khoảng 36%

Như vậy, qua gần 20 năm phát triển, Nhà nước vẫn giữ vai trò đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển của hệ thống ngân hàng Việt Nam

(Ngu ồn: MHBS tổng hợp từ Báo cáo tài chính các ngân hàng)

Hình 2.1.t ổng tài sản, vốn điều lệ các ngân hàng Việt Nam 2008