495 Phân tích điều kiện áp dụng mô hình Công ty mẹ - Công ty con ở Việt Nam hiện nay

495 Phân tích điều kiện áp dụng mô hình Công ty mẹ - Công ty con ở Việt Nam hiện nay

Lời mở đầu

Sự hình thành và phát triển của các tập đoàn kinh tế lớn trên thế giới ảnh hởngsâu sắc tơí nền kinh tế toàn cầu Các vụ sát nhập trong những năm gần đây đãhình thành nên các tập đoàn khổng lồ nh exon mobile, city corp compaq Đãchứng tỏ xu hớng phát triển cuả tập đoàn Trong quá trình hội nhập kinh tế thếgiới Công ty mẹ luôn tiếp thu và vận dụng một cách sáng tạo kinh nghiệm củacác nớc đi trớc Điều này đợc thể hiện qua đờng lối chủ trơng của Đảng ta Hộinghị lần thứ 3 Ban Chấp Hành TW Đảng khoá IX đã đề ra chủ trơng xây dựngmột số tập đoàn kinh tế nhà nớc mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty vàdoanh nghiệp nhà nớc(DNNN) theo mô hình công ty mẹ – công ty con Nghị quyết Đại Hội Đảng toàn quốc lần thứ 9 đã nêu những định hớng về cơchế, chính sách và các giải pháp chủ yếu thực hiện nhiệm vụ, kế hoạch 5 năm(2001-2005), trong đó đã khẳng định một nhiệm vụ quan trọng là “Hoàn thànhcơ bản việc sắp xếp, tổ chức lại và đổi mới quản lý doanh nghiệp nhà nớc ”trong đó cần “ kiện toàn tổ chức nâng cao hiệu quả của các tổng công ty theomô hình công ty mẹ - công ty con, kinh doanh đa ngành tổng hợp trên cơ sở cácngành chuyên môn hoá, gọi vốn thuộc nhiều thành phần kinh tế cùng tham giakinh doanh, làm nòng cốt để hình thành một tập đoàn kinh tế mạnh ở một sốngành và lĩnh vực trọng yếu của nền kinh tế quốc dân nh bu chính viễn thông,hàng không, dầu khí ”

Công ty mẹ đang trong giai đoạn phát triển theo hớng nền kinh tế thị trờng có

sự quản lý của nhà nớc nên cần có các mô hình kinh tế phát triển đúng hớng vàphù hợp Đặc biệt là các tổng công ty thành lập theo mô hình 90-91 đã nẩy sinhnhiều bất cập về quản lý, về trách nhiệm đồng vốn, t cách pháp nhân gâykhông ít hạn chế cho sự phát triển Chính vì vậy các tổng công ty của Công ty

mẹ trong thời gian qua vẫn cha phất huy đợc vai trò của mình trong nền kinh tếquốc dân và trên trờng quốc tế Đây chính là những nguyên nhân để thúc đẩyquá trình chuyển sang công ty mẹ công ty con ở nớc ta

Từ thực tiễn áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con có hiệu quả của các

n-ớc trên thế giới và sự cần thiết khách quan chuyển sang mô hình công ty mẹ

công ty con ở nớc ta Nên em chọn đề tài: "Phân tích điều kiện áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam hiện nay" Mục đích nghiên cứu đề

tài này của em chỉ nhằm vận dụng những lí luận cơ bản đã đợc học ở nhà trờng

và có thể hiểu rõ hơn về mô hình đang còn rất mới mẻ ở Viêt Nam hiện nay Để có thể hoàn thiện đơc đề tài này em đã nhận đợc sự chỉ bảo rất tận tình củathấy giáo Mai Xuân Đợc Do thời gian và tài liệu còn hạn chế nên bài viết khôngtránh khỏi sai sót Em rất mong thầy cùng bạn đọc góp ý để bài viết sau đợc tốthơn

Phần I: Mô hình Công ty mẹ – công ty con. công ty con.

I Giới thiệu chung về mô hình

1 Khái niệm và phân loại Công ty mẹ

Công ty mẹ là công ty có một hoặc nhiều công ty con trong đó công ty con bịcông ty mẹ chi phối bằng việc nắm giữ trên 50% quyền biểu quyết hoặc nắm giữquyền chỉ định đa số thành viên hội đồng quản trị hay nắm giữ quyền biểu quyết

đa số trong hội đồng quản trị Nói cách khác công ty mẹ là Doanh nghiệp đợc tổchức và đăng ký theo pháp luật Công ty mẹ, nắm giữ cổ phần kiểm soát hoặc cổphần chi phối ở các công ty khác, có quyền chi phối công ty đó

- 2 -Theo hình thức hoạt động công ty mẹ đợc chia thành: Công ty mẹ tàichính, Công ty mẹ kinh doanh, công ty mẹ là các cơ quan nghiên cứu khoa học.Theo hình thức sở hữu công ty mẹ có thể là doanh nghiệp nhà nớc, công ty cổphần, công ty TNHH hai thành viên trở lên

Ba loại hình công ty mẹ chủ yếu:

Đó là công ty mẹ tài chính, công ty mẹ kinh doanh và công ty mẹ là đơn vịnghiên cứu khoa học.

Công ty mẹ tài chính chỉ thực hiện thuần tuý chức năng đầu t vốn vào các công

ty con mà không tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh khác Công ty mẹ loạinày thờng là ngân hàng hoặc các công ty tài chính, thực hiện việc đa dạng hoá

đầu t vào nhiều loại hình kinh doanh khác nhau, chủ yếu tập chung vào việcgiám sát tài chính với mục tiêu là nhận đợc cổ tức từ hoạt động đầu t đó và khi

có thời cơ thì có thể bán lại cổ phiếu nhằm kiếm lời Công ty mẹ chỉ thực hiệnviệc lãnh đạo các công ty con bằng việc đa ra các quyết sách về nhân lực, sảnxuất cung ứng, tiêu thụ sản phẩm đơn cử việc thực hiện theo mô hình này làcác chaebol của Hàn Quốc nh: Samsung, Dăewoo, các tập đoàn của Trung Quốcnh: Liem Sioe Liong, những tập đoàn lấy ngân hàng làm trung tâm ở Nhật Bảnnh: Fuji, Mitsubishi, Sanwa

Công ty mẹ kinh doanh thờng là công ty thực hiện kinh doanh trên một lĩnhvực nào đó và một hoạt động kinh doanh lòng cốt Công ty mẹ là doanh nghiệp

đầu đàn trong lĩnh vực kinh doanh đó mạnh về vốn tài sản có tiềm năng về côngnghệ và công nhân kỹ thuật, có nhiều uy tín

Công ty mẹ là các cơ quan nghiên cứu khoa học nhằm tạo sự hoà nhập giữanghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh, lấy liên kết phát triển khoa học –công nghệ làm cơ sở

2 Khái niệm và phân loại công ty con

Công ty con là doanh nghiệp đợc tổ chức và đăng ký theo pháp luật của Công

ty mẹ hoặc theo pháp luật của nớc ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ một phầnhoặc toàn bộ vốn điều lệ và bị công ty đó chi phối

Theo tính chất sở hữu, công ty con có thể là Doanh nghiệp nhà nớc, công ty cổphần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh

3 Khái niệm mô hình công ty mẹ - công ty con

Công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức sản xuất – kinh doanh đợcthực hiện bởi sự liên kết của nhiều pháp nhân kinh doanh, nhằm hợp nhất cácnguồn lực của một nhóm doanh nghiệp, đồng thời thực hiện sự phân công hợptác về chiến lợc dài hạn cũng nh kế hoạch ngắn hạn trong sản xuất kinh doanhgiữa các doanh nghiệp

Công ty mẹ thực hiện chức năng là trung tâm nh xây dựng chiến lợc, nghiêncứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu t, đào tạo nhân lực, sản xuất lắp rápnhững sản phẩm nổi tiếng, phát triển những mối quan hệ đối ngoại, tổ chức phâncông giao việc cho các công ty con trên cơ sở hợp đồng kinh tế Nh vậy công

ty mẹ vừa thực hiện hoạt động kinh doanh, vừa thực hiện hoạt động đầu t vào cáccông ty con khác, vừa là đơn vị trực tiếp sản xuất kinh doanh vừa có chức năngchỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trờng, kỹ thuật và định hớng pháttriển Đây là mô hình khá thích hợp với các điều kiện của các doanh nghiệpCông ty mẹ hiện nay.In reply to:Attention:

Các công ty con là đơn vị sản xuất kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanhkết quả nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ để biến thành lực lợng

3

sản xuất chuyển giao nhanh các sản phẩm đó ra thị trờng, từ đó nâng cao nănglực cạnh tranh của các công ty con đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu t trở lạicho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm.

II Bản chất của mô hình công ty mẹ – công ty con

1 Mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Trong thực tế hiện nay việc liên kết chi phối giữa các công ty mẹ với các công

ty con rất phong phú và đa dạng theo nhiều mô hình khác nhau, cụ thể là:

1.1 Mô hình liên kết chủ yếu bằng vốn

Theo mô hình này công ty mẹ thờng là ngân hàng hoặc là các công ty tàichính( gọi là công ty mẹ tài chính) có tiềm lực tài chính to lớn đợc tạo lập thôngqua con đờng nhất thể hoá kinh doanh bằng cách thôn tính, sát nhập, xoá bỏ tcách pháp nhân của một số doanh nghiệp Thông qua việc nắm giữ cổ phầnkhống chế, thuê các doanh nghiệp có liên quan, công ty mẹ nắm quyền lãnh đạo

đối với các doanh nghiệp này trong việc đa ra các quyết sách về nhân lực, vậtlực, tài lực, về sản xuất, cung ứng, tiêu thụ, biến chúng thành các doanh nghiệpcấp dới trực tiếp( công ty con) Những công ty con này vẫn bảo lu t cách phápnhân của mình tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh một cách độc lập t-

ơng đối Một số tập đoàn áp dụng mô hình liên kết bằng vốn nh: Samsung,Dăewoo, Fuji, Sănwa,

1.2 Mô hình liên kết theo dây truyền sản xuất – kinh doanh.

Mô hình liên kết này thờng áp dụng đối với các sản phẩm có cơ cấu nhiều cấp,trong đó công ty mẹ có tiềm năng rất lớn, thực hiện chức năng trung tâm nh xâydựng chiến lợc, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ đầu t; đào tạo nhânlực, sản xuất lắp ráp những sản phẩm nổi tiếng, độc đáo; phát triển những mốiquan hệ đối ngoại Trong trờng hợp này công ty mẹ còn đợc gọi là công ty

mẹ kinh doanh Công ty mẹ kiểm soát một mạng lới các công ty con và hìnhchóp những cơ sở thầu lại ( cấp1, cấp2, cấp3, ) tạo thành một quần thể doanhnghiệp khổng lồ Ví dụ nh công ty xe hơi Hon Đa có 168 doanh nghiệp nhậnthầu khoán cấp 1; 4700 doanh nghiệp nhận thầu khoán cấp 2; 31600 doanhnghiệp nhận thầu khoán cấp 3 Sự phối hợp và kiểm soát hoạt động đối với cáccông ty con hoạt động theo mô hình liên kết này đỏi hỏi rất chặt chẽ, đợc thựchiện thông qua các kế hoạch chiến lợc đồng bộ từ trên xuống dới, tham gia cổphần, trợ giúp kỹ thuật, tài chính và cán bộ, hệ thống hợp đồng nhận thầu

1.3 Mô hình liên kết nghiên cứu khoa học với sản xuất kinh doanh.

Theo mô hình liên kết này các công ty mẹ thờng là các trung tâm nghiên cứukhoa học, lấy liên kết phát triển công nghệ mới làm đầu mối liên kết Các công

ty con là đơn vị đầu mối sản xuất - kinh doanh có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kếtquả nghiên cứu các công nghệ của các công ty mẹ để biến kết quả nghiên cứuthành lực lợng sản xuất, từ đó nâng cao năng lực cạnh tranh của các công tycon.Tiêu biểu cho mô hình liên kết này là tập đoàn Chấn Quốc, chuyên nghiêncứu và phân phối thuốc chống ung th do hội trởng hiệp hội chống ung th thế giớiVơng Chấn Quốc thành lập

Mặc dù sự chi phối của công ty mẹ với công ty con đợc phân chia theo cáchàm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình không xác định đợc bằng lợng nh: Sởhữu công nghiệp, uy tín, thị truờng, phát minh khoa học Và trong mô hình

liên kết trên, nhng đều là sự chi phối bằng tài sản, trong đó bao quá trình hoạt

động, việc sử dụng những tài sản này có tác dụng rất tích cực trong công việc bổxung, điều chỉnh mối liên kết, chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con

Nh vậy công ty mẹ tác động đến công ty con thông qua quan hệ vốn, thị trờng,công nghệ, tài chính kế toán và công ty con trả lãi cho công ty mẹ, cổ tức từlợi nhuận , quản lý phí( phí tập đoàn), lãi xuất trên các khoản vay, hoa hồng trêncác giao dịch mua hàng tập đoàn

1.4 Mối quan hệ giữa các công ty con với nhau.

Giữa các công ty con cũng có quan hệ với nhau về thị trờng, công nghệ, sảnphẩm, Mối quan hệ giữa các công ty con đợc thiết lập dựa trên cơ sở hợp

đồng

Bên cạnh đó còn có những mối quan hệ ngoài mô hình, đó là quan hệ giữa cáccông ty mẹ với nhau và với nhà nớc Trong thực tế, thờng thấy mối quan hệ củatập đoàn dới hai hình thức: Các tập đoàn đa nghành nghề liên kết với nhau hoặccác tập đoàn trong cùng một nghành liên kết với nhau tạo thành một hiệp hội.Nhà nớc tác động đến mô hình bằng cách: thông qua các đại diện của mình nắmgiứ cổ phần ở các công ty, thành lập các ban thanh tra, kiểm toán nhà nớc đểxem xét việc bảo toàn vốn của nhà nớc, ban hành khung pháp lý khiến cho tập

đoàn có thể phát triển, nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trờng, hớng dẫn cáctập đoàn kinh doanh đúng pháp luật

2 Đặc điểm của mô hình

Cơ chế hoạt động giữa công ty mẹ và công ty con có những đặc điểm cơ bảnsau:

2.1 Công ty mẹ là chủ sở hữu của phần góp vào các công ty con.

Công ty mẹ cử ngời đại diện cho phần vốn của mình tham gia vào hội đồngquản trị của các công ty con Công ty mẹ điều tiết công ty con về hoạt động sảnxuất kinh doanh sao cho phù hợp với đờng lối của đảng, pháp luật và chính sáchcủa nhà nớc, không chỉ dừng lại ở chức năng ngời sở hữu vốn thuần tuý

2.2 Công ty con đợc công ty mẹ góp vốn vào nhiều hơn thì có mối liên hệ với công ty mẹ chặt hơn.

Các công ty con có mối liên hệ chặt chẽ thờng đợc công ty mẹ đầu t 100%vốn, tuy là pháp nhân độc lập nhng công ty mẹ chi phối mạnh mẽ nh: Quyết địnhcơ cấu tổ chức quản lý, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thởng kỷ luật các chức năngquản lý chủ yếu; quyết định điều chỉnh vốn điều lệ, phê duyệt dự án đầu t theoquy định của nhà nớc, quyết định nội dung, sửa đổi, bổ xung vốn điều lệ công ty;

đánh giá, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phơng án sử dụng vàphân chia lợi nhuận Các công ty con có liên kết chặt chẽ có thể tham gia gópvốn để hình thành lên các “công ty cháu” nhng phải đợc sự đồng ý của công tymẹ

2.3 Công ty con liên kết nửa chặt chẽ và không chặt chẽ

Các công ty này có thể là công ty TNHH hoặc công ty cổ phần( do thành lậpmới công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp hoặc do cổ phần hoá doanh nghiệpnhà nớc mà công ty mẹ tham gia giữ cổ phần chi phối hoặc không chi phối).Trong đó có thể có sự tham gia góp vốn của các doanh nghiệp khác, thuộc mọithành phần khác

5

3 Bản chất của mô hình công ty mẹ - công ty con

3.1Về cơ cấu tổ chức

Công ty mẹ có quyền quản lý công ty con nhng về địa vị pháp lý các công tycon là các pháp nhân riêng biệt, hoạt động hoàn toàn bình đẳng trên thị trờngtheo quy định của pháp luật Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con chủyếu phụ thuộc vào các yếu tố về chiến lợc kinh doanh và về vốn Thông qua việcnắm giữ và chi phối về vốn đầu t, công ty mẹ có vị trí và vai trò quan trọng trongviệc quyết định chiến lợc kinh doanh của mình và của các công ty con, nắm giữquyền điều hành cao cấp của doanh nghiệp Các công ty con hoạt động hoàntoàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của mình Cơ chế tàichính của các công ty con mang tính tự chủ tơng đối, công ty con gặp khó khăn

về tài chính thậm chí lâm vào tình trạng phá sản thì công ty mẹ chỉ chịu tráchnhiệm hữu hạn về số vốn góp thành lập công ty theo luật định

Công ty mẹ và các công ty con là các pháp nhân độc lập bình đẳng trớc phápluật về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong phạm vivốn điều lệ của mình Nhng chúng đợc liên kết với nhau theo nhiều tầng trên cơ

sở mức độ chi phối lẫn nhau và thờng bao gồm các tầng liên kết: Chặt chẽ, nửachặt chẽ và lỏng lẻo, trong công ty mẹ là công ty hạt nhân có thực lực kinh tếmạnh, có chức năng xây dựng kế hoạch phát triển chung, khống chế và điềuchỉnh các công ty con, chi phối vốn, tài sản vào các công ty con để hình thànhmột chỉnh thể hữu cơ trong đó tài chính là mục tiêu liên kết Ngoài việc khốngchế sự chi phối vốn, công ty mẹ quyết định ai là ngời quản lý đối với các công tycon ở tầng liên kết chặt chẽ

3.2 Về mối quan hệ và cơ chế vận hành

Mối quan hệ cơ bản giữa công ty mẹ và côn ty con là mối quan hệ kinhtế.Công ty mẹ đầu t và tái đầu t cho các công ty con , ngợc lại công ty con kiếmtiền cho công ty mẹ chủ yếu thông qua việc đóng góp từ lợi nhuận thu đợc ,ngoài ra có thể còn nộp phí quản lý, một phần lãi suất từ các khoản tiên vay docác công ty mẹ ký thay cho các công ty con hoặc tiền hoa hồng đối với các giaodịch mua bán hàng tập trung

Cơ chế vận hành của các công ty mẹ và các công ty con đợc thể hiên chủ yếuthông qua quyền quản lý tài sản ,trong đó:

Công ty mẹ trực tiếp chiếm hữu tài sản,là chủ sở hữu của chính tài sản đó cũng

nh tài sản thông qua phần góp vốn vào các công ty con và trực tiếp tiến hành cácquyết sách kinh doang quan trọng.Chính vì vậy cơ cấu của công ty mẹcho phépkhai thác đợc sự phối hợp giữa các công ty con và đạt đợc lợi về quy mô.Công ty

mẹ có thể cung cấp các hỗ trợ kỹ thuật ,kể cả các quy trình Maketing và hệthống thông tin chuẩn cho các công ty con thông qua các phòng chức năng Mối liên kết giữa công ty mẹ với công ty con đợc hình thành tuỳ thuộc vào sựtham gia góp vốn của các công ty mẹ theo nguyên tắc: công ty con nào đợc công

ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì có mới quan hệ chặt chẽ hơn Từ đó tạo ra nhiềutầng liên kết với nhiều mức độ khác nhau:”chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo” Các công ty con thuộc tằng liên kết thờng là các công ty đợc các công ty mẹ

đầu t vốn 100% Tuy là pháp nhân độc lập nhng bị công ry mẹ chi phối thôngqua việc thực hiện quyền của chủ sở hữu Cụ thể là công ty mẹ quyết định cơ cấu

tổ chức quản lý, bổ nhiệm miễn nhiệm, khen thởng, kỷ luật các chức danh quản

lý chủ yếu, quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; phê duyệt phơng án đầu t; quyết

định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; tổ chức giám sát, theo dõi hoạt

động kinh doanh; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phơng án sử và phân

chia lợi nhuận

- Thông qua việc đầu t khống chế cổ phần, góp cổ phần, công ty mẹ cử ngòi

đại diện để tham gia hội đồng quản trị của các công ty con

- Các công ty con thuộc tầng liên kết chặt chẽ có thể tham gia góp tài sản để

hình thành các công ty con của mình nhng phải đợc sự cho phép của công ty mẹ

và công ty đó đợc gọi là công ty cháu

- Để chánh sự rối loạn trong quyền quản lý tài sản, các công ty con thuộc các

tầng liên kết không chặt chẽ có thể không đợc tham gia góp vốn để thành lập các

công ty con của mình nh công ty cháu của công ty mẹ

So với cổng công ty nhà nớc ở Việt Nam mô hình công ty mẹ, công ty con có

những sự khác biệt nh công ty mẹ là một thực thể kinh doanh hợp pháp cả trong

lĩnh vực kinh tế nhà nớc lẫn kinh tế t nhân trên toàn thế giới, trong khi mô hình

tổng công ty là một trờng hợp đặc biệt của DNNN ở Việt Nam Công ty mẹ là

công ty cổ phần có mục đích kinh doanh chính là lợi nhuận và phải chịu trách

nhiệm trớc các cổ đông(các chủ sở hữu)

Đối với các tổng công ty, mặc dù chúng ta biết cơ quan chủ quản của nó nh ng

không rõ ai là chủ doanh nghiệp Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

đợc xác định rõ hơn còn tổng công ty không có quyền sở hữu thực sự với các

doanh nghiệp thành viên Tổng công ty chỉ có quyền quản lý hành chính đối với

các doanh nghiệp thành viên Là một cổ đông công ty mẹ đề ra những biện pháp

kiểm soát công ty con , đặc biệt là về kết quả hoạt động (mục tiêu chính là công

ty con hoạt động có lãi để trả lãi cho công ty mẹ) Mặc dù trên lý thuyết mối

quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên rất giống với mối

quan hệ giữa công ty mmẹ và công ty con, nhng trên thực tế lại chúng rất khác

nhau Mô hình đầu là một thực thể kinh doanh không rõ ràng về thủ tục, thể

chế,hệ thống,cơ cấu tổ chức và phân định trách nhiệm.Ngợc lại công ty mẹ thực

hiện quyền kiểm soát chặt chẽ đối với các công ty con và có sự phân định trách

nhiệm cụ thể và tuân theo những cơ chế và thủ tục chuẩn một cách nghiêm ngặt,

đặc biệt là chế độ báo cáo tai chính Trong cơ cấu công ty mẹ , các cổ đông có

hai quyền cơ bản:Biểu quuyết trong các đại hội cổ đông và nhận cổ tức Cơ cấu

tổ chức của mô hình công ty mẹcho phép các nhà đầu t t nhân có thể vào đầu t

vào các công ty nhà nớc, và nh vậy tạo nhiều cơ hội cho các nhà đầu t bên

ngoài tham gia vào các hoạt đông quản lý, tạo điều kiện cho các công ty có thể

tiếp nhận đợc kinh nghiệm quản lý từ bên ngoài

Mô hình tổ chức công ty mẹ – Công ty con

Mối quan

hệ cấp 1 7

Mối quan

hệ cấp 2

Quan hệ phối hợpQuan hệ trực tiếp

3.3 Công ty mẹ-công ty con là sự kết hợp của hai hay nhiều doanh nghiệp

độc lập hoạt động trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau.

Tổ chức sản xuất kinh doanh theo mô hình công ty mẹ công ty con là mộthình thức tổ chức kinh tế đợc thực hiện bởi sự liên kết của hai hay nhiều doanhnghiệp hoạt đông trong nhiều ngành, nhiều lĩnh vực khác nhau để tạo thế mạnhchung trong việc thực hiện những mục tiêu nhất định.Đây cũng là xu thế đa dạnghoá sản xuất và sản phẩm trong các doanh nghiệp Các công ty tham gia trong tổchức này là những pháp nhân đầy đủ, bình đẳng trớc pháp luật về kết quả hoạt

động sản xuất kinh doanh và các khoản nợ trong vốn điều lệ của mình Nhngchúng đợc liên kết với nhau theo nhiều mức độ, thông qua sự chi phối tài sản ,phân công và hiệp tác

3.4.Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, chi phối hoạt độnh của các công ty con.

Công ty mẹ là hạt nhân, có thực lực kinh tế mạnh, giữ vai trò trung tâm, chiphối hoạt đông của các công ty con thông qua việc chi phối vốn, tài sản Tuynhiên trong quá trình hoạt động công ty mẹ không chỉ chi phối công ty con bằngtiền vốn mà còn bằng uy tín, thị phần, sở hữu công nghiệp của mình Đó là tàisản vô hình không thể lợng hoá, nhng là những sợi dây liên kết rất có hiệu quả.Mối liên hệ giữa các công ty mẹ và các công ty con tuỳ thuộc chủ yếu vào sự chiphối về tài sản, phơng thức đầu t, góp vốn cỏ phần để hình thành các công tycon Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau, doanh nghiệp chởthành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối quan hệ nhiềutầng giữa công ty mẹ với các công ty con chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo Công

ty nào đợc công ty mẹ góp vốn nhiều hơn thì mối liên hệ chặt chẽ hơn.Quan hệgiữa công ty mẹ và công ty con ở mức độ chặt chẽ nếu công ty mẹ đầu t vốn100% Khi đó, công ty mẹ với t cách thực hiên quyền chủ sở hữu quyết định vềcơ cấu tổ chức, bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thởng, kỷ luật các chức danh chủyếu; Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ; chuyển nhợng một phần hoặc toàn bộvốn điều lệ cho công ty khác; quyết định dự án đầu t theo quy định của Nhà Nớc,quyết đinh nội dung, sửa đổi bổ xung điều lệ công ty con; giám sát, đánh giáhoatj động kinh doanh của công ty con; duyệt báo cáo quyết toán hàng năm;quyết định sử dụng lợi nhuận của các công ty con Tuy nhiên công ty con vẫn làmột pháp nhân độc lập.Thông qua việc đầu t, khống chế cổ phần, góp cổ phần,công ty mẹ cử nhời đại diện phần vốn góp để tham gia Hội đòng quản trị của các

công ty con Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt, hình thành mối liên kết giữa công ty

mẹ và các công ty concũng nh giữa các công ty con với nhau để hình thành mộtchỉnh thể thống nhất hữu cơ các pháp nhân doanh nghiệp hoatj động theo nhữngchiến lợc phát triển nhất định và đó cũng là cơ sở để hình thành các tập đoànkinh doanh sau này Kinh nghiệm của nhiều nớc có nền kinh tế thị trờng pháttriển cho thấy nhiều loại doanh nghiệp đã rất thành công trong việc sử dụng cơchế góp vốn để hàn thiện tổ chức quản lý sản xuất kinh doanh của mình, pháttriển nhanh chóng với quy mô và năng lực ngày càng vững mạnh, vợt phạm vimột nghành, một lĩnh vực, một quốc gia, trở thành Tập đoàn kinh tế nh: SAMSUNG, HUYNDAI, LG, DAEWOO, IBM, SIEMENS, SONY

3.5 Công ty mẹ, công ty con không phải là một mô hình tổ chức.

Mô hình công ty mẹ, công ty con đợc dùng để thể hiện sự chi phối (hoặc lệthuộc) của một doanh nghiệp với các doanh nghiệp khác Vì không phải là mộtmô hình tổ chức nên nó không bị cứng nhắc với bất kì quyết định của bất kì cấphành chính nào Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con đợc xác định trongquy định của luật pháp và điềun lệi của công ty, nó tơng đối ổn định, song việchình thành công ty mẹ – công ty con lại rất linh hoạt Một công ty hôm nay còn

là một công ty con của một công ty khác, song ngày mai có thể chỉ là công tyliên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, nếu công ty mẹ bán một phầnhoặc toàn bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị khác.Ngợc lại một công ty cóthể trở thành công ty mẹ của công ty khác ( mặc dù công ty này có thể khôngmuốn ) nếu nó mua lại đợc số cổ phần đủ để chi phối công ty đó Tất cả những

sự thay đổi đó không cần bất kỳ quyết định nào của các cấp hành chính Tấtnhiên việc mua, bán, sát nhập, chia tách nếu vợt thẩm quyền quyết định củadoanh nghiệp thì cần có ý kiến của chủ sở hữu Song đó không phải là các quyết

định mang tính hành chính

3.6 Những nghiệp vụ giao dịch chủ yếu của công ty con với công ty mẹ

- Báo cáo về tình hình hoạt động kinh doanh, vốn, tài chích

- Nhận và thực hiện các yêu cầu kinh doanh theo mục tiêu chiến lợc chung

- Tự chủ điều hành và liên hệ với các thành viên khác trừ cấp cao hơn ở cấp trêntrực tuyến

Nh vậy khi có quan hệ mua bán công ty me và công ty con sẽ tiến hành cácnghiệp vụ giao dịch kinh doanh thông thờng, không áp đặt hay” xin – cho” theomô hình một TCT, các nghiệp vụ giao dịch đó luân bình đẳng trớc pháp luật dotài sản và hàng hoá lu chuyển giữa hai pháp nhân riêng biệt Nếu trong cungmột TCT thì việc giao dịch này giữa các thành viên và giữa các thành viên vớiTCT chỉ mang tính nội bộ mà không san nhợng quyền sở hữu

Khi các công ty con độc lập với nhau thì trong giao dịch kinh doanhvẫn phảitiến hành các nghiệp vụ mua bán bình thờng theo đúng pháp luật sở tại vàthông lệ chung Tuy nhiên, cần chú ý tới những đặc trng cơ bản trong nghiệp vụgiao dịch trong mô hình công ty mẹ – công ty con, đó là:

 Giao dịch ký hợp đồng: các công ty con vẫn phải tiến hành giao dịch theothông lệ do các công ty độc lập với nhau Các văn bản chứng từ đều thống nhất

từ lúc giao dịch đến lúc kết thúc hợp đồng Các điều khoản của hợp đồng phải

đầy đủ nhng đợc quy định gon nhẹ hơn Mỗi công ty con đều phải chịu trách

9

nhiệm pháp lý theo pháp luật nơi công ty hoạt động, nên phải thực hiện đầy đủchứng từ hợp pháp hợp lệ.

 Giao hàng và lập chứng từ giao hàng: giao hàng theo thông lệ quốc tế và phải

có đầy đủ chứng giao hàng Thông các tập đoàn đa, xuyên quốc gia tổ chức môhình công ty mẹ – con này nên các công ty phải hoạt động ở nhiều môi trờng và

hệ thống pháp luật khác nhau Công ty mẹ vẫn khống chế đợc và kiểm soát công

ty con nhng không quản lý tập chung và can thiệp quá sâu vào các hoạt động ờng nhật của các công ty con Do đó, các công ty con vẫn phải lập đầy đủ chứng

th-từ giao hàng cho các công ty con khác theo luật lệ địa phơng và thông lệ quốc tế

 Thanh toán theo hợp đồng có u ái: phơng thức thanh toán chuyển tiền hay bùtrừ Do các công ty độc lập nên có tài chính riêng và hạch toán riêng, mặt kháccác công ty con phối hợp với nhau trên tình thần hợp tác trong cùng một tập

đoàn nên phải có u ái với nhau

 Khiếu kiện nếu có tranh chấp nhng không phải đa ra toà hoặc cơ quan thứ ba:thờng là các công ty con ở cấp nào sẽ khiếu kiện ngay cho công ty mẹ cấp trêntrực tuyến nơi có thẩm quyền giải quyết Nhiều sự vụ sẽ không cần phải đa nêncông ty mẹ chính gốc hay phải đa ra toà nên chi phí đợc giảm tối thiểu

 Do vậy các giao dịch ở TCT ở Việt Nam có thể tổ chức theo mô hình công ty

mẹ – công ty con nhằm phát huy u điểm của mô hình này, bởi lẽ các giao dịchkinh doanh trong các thành viên của TCT và giữa các TCT với các thành viên sẽrất gọn và chặt chẽ Đồng thời các giao dịch này đợc luật pháp hoá sẽ giảm cácquy định chi tiết của TCT với các công ty thành viên trong quản lý TCT vẫn làchủ sở hữu hợp pháp của các công ty con và có quỳên hoạch định chiến lợcchung nhằm phát huy tối đa các nguồn lực của các công ty

4 Điều kiện và phơng thức chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ - công ty con

4.1.Đối tợng đợc chuyển đổi ,tổ chức lại

Các đối tợng sau đợc tổ chức lại và chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ - công

ty con:

- Tổng công ty nhà nớc thành lập theo luật doanh nghiệp nhà nớc năm 1995

- Tổng công ty do nhà nớc quyệt định đầu t và thành lập đợc thành lập mới theo quy định của luật doanh nghiệp nhà nớc năm 2003

- Công ty thành viên hoạch toán độc lập của tổng công ty do nhà nớc quyết định

đầu t và thành lập

- Công ty nhà nứơc độc lập

Tổng công ty nhà nớc, công ty thành viên hoạch toán độc lập của tổng công tynhà nớc, công ty nhà nớc độc lập đã tự đầu t, góp vốn vào doanh nghiệp kháchoặc đã hoàn thành việc chuyển đổi các đơn vị thành viên, có cơ cấu gồm mộtcông ty nhà nớc giữ quyền chi phối các doanh nghiệp khác, các công ty con vàcông ty kiên kết phù hợp với cơ cấu quy định tại điều 55 của luật doanh nghiệpnhà nớc năm 2003, thì không phải thực hiện việc chuyển đổi, tổ chức lại theotrình tự và thủ tục quy định Ngời ra quyết định thành lập tổng công ty nhà nớc,công ty thành viên hoạch toán độc lập của tổng công ty nhà nớc, công ty nhà nớc

độc lập quyết định áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con

4.2 Điều kiện chuyển đổi và tổ chức lại

- Đối với tổng công ty nhà nớc phải đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

+Tất cả các đơn vị thành viên đã , đang chuyển đổi hoặc đã đợc cấp trên có thẩmquyền phê duyệt danh sách và kế hoạch cổ phần hoá hoặc chuyển đổi sang công

ty trách nhiệm hữu hạn nhà nớc một thành viênđể hình thành cơ cấu gồm công ty

mẹ, công ty con, công ty liên kết

+ Công ty mẹ thuộc danh sách nhà nớc đợc thủ tớng chính phủ phê duyệt tiếp tục

do nhà nớc nắm giữ 100% vốn điều lệ và hoạt động theo luật doanh nghiệp nhànớc

+ Công ty mẹ có qui mô vốn lớn, có khả năng sử dụng nguồn vốn thực có củacông ty hoặc có phơng án khả thi để huy động vốn, đầu t đủ vốn vào các công tycon, công ty liên kết để chi phối các công ty con, sử dụng bí quyết công nghệ,thơng hiệu, thị trờng để chi phối các công ty con

+ Tổng công ty có khả năng phát triển, kinh doanh, có nhiều đơn vị phụ thuộc ởtrong và ngoài nớc

- Đối với công ty nhà nớc độc lập, công ty thành viên hoạch toán độc lập củatổng công ty phải đáp ứng đủ các điều kiện sau:

+ Có khả năng tổ chức thành công ty mẹ có quy mô vốn lớn hoặc công ty mẹ cókhả năng sử dụng tiềm lực tài chính, bí quyết công nghệ, thơng hiệu, thị trờng đểthực hiện việc đầu t vốn, chi phối các doanh nghiệp khác

+ Công ty mẹ thuộc danh sách đợc thủ tớng chính phủ phê duyệt tiếp tục do nhànớc nắm giữ 100% vốn điều lệ và hoạt động theo luật doanh nghiệp nhà nớc.+ Đang có cổ phần, vốn góp chi phối ở nhiều doanh nghiệp khác hoặc đợc thủ t-ớng chính phủ (nếu là doanh nghiệp thành viên tổng công ty do thủ tớng chínhphủ quýêt định thành lập), bộ trởng, uỷ ban nhân dân thành phố(nếu là công tynhà nớc độc lập) phê duyệt kế hoạch cổ phần hoá các bộ phận của công ty (trừcác bộ phận hình thành công ty mẹ), hoặc đợc phê duyệt kế hoạch đầu t, góp50% số vốn điều lệ của công ty vào các công tykhác để nắm giữ cổ phần, chiphối các công ty này

- Các công ty, công ty nhà nớc độc lập , công ty thành viên hoach toán độc lậpcủa tổng công ty không đáp ứng điều kiện đợc thủ tớng chính phủ phê duyệt tiếptục do nhà nớc nắm giữ 100% vốn điều lệ và hoạt động theo luật doanh nghiệpnhà nớc thi có thể chuyển đổi thành các công ty loại công ty mẹ sau đây:

+ Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 100% vốn nhà nớc

+ Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên 100% vốnnhà nớc

+ Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có vốn gópchi phối hoặc không chi phối của nhà nớc

+ Công ty mẹ là công ty cổ phần 100% vốn nhà nớc

+ Công ty mẹ là công ty cổ phần có cổ phần chi phối hoặc không chi phối củanhà nớc

4.3 Phơng thức chuyể đổi, tổ chức lại.

Sau khi có luật, các tổng công ty sẽ đợc chuyển đổi sang mô hình CTM –CTC theo từng phơng án cụ thể Các doanh nghiệp thành niên của các tổng công

11