Mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh nghiệp ở Việt Nam

Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới là những hoạt động đầu tư kinh doanh có lịch sử hàng trăm năm thăng trầm

MỤC LỤC

mục lục i

DANH MụC CáC CHữ CáI VIếT TắT v

DANH MụC BảNG Số LIệU vi

LờI Mở ĐầU 1

Chương I: Cơ sở lý luận cho việc nghiên cứu Mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh nghiệp 2

I Lý THUYếT Về ĐầU TƯ PHáT TRIểN DOANH NGHIệP 2

1 Bản chất của đầu tư phát triển 2

1.1 Khái niệm đầu tư phát triển 2

1.2 Đặc điểm của đầu tư phát triển 3

1.2.1 Quy mô tiền vốn, vật tư, lao động cần thiết cho hoạt động đầu tư phát triển thường rất lớn 3

1.2.2 Thời kỳ đầu tư kéo dài 3

1.2.3 Thời gian vận hành các kết quả đầu tư kéo dài 3

1.2.4 Các thành quả của hoạt động đầu tư phát triển 3

1.2.5 Đầu tư phát triển có độ rủi ro cao 4

1.3 Nội dung cơ bản của đầu tư phát triển 4

1.4 Vồn và nguồn vốn đầu tư phát triển 5

2 Phân loại đầu tư phát triển 5

3 Vai trò của đầu tư phát triển doanh nghiệp thông qua M&A 6

3.1 Trên góc độ vĩ mô 6

3.1.1 Tạo thêm một kênh thu hút vốn đầu tư hiệu quả, đặc biệt là vốn đầu tư nước ngoài 6

3.1.2 Làm giá đỡ cho doanh nghiệp nhanh chóng xâm nhập vào thị trường với chi phí và rủi ro thấp 6

3.2 Trên góc độ vi mô 7

3.2.1 Giúp các doanh nghiệp tạo ra giá trị đồng vận 7

3.2.2 Mở rộng khả năng tham gia thị trường, giành được vị thế mạnh

hơn 7

3.2.3 Lấp đầy khoảng trống và nâng cao năng lực tổ chức sản xuất 7

3.2.4 Tận dụng tốt cơ hội trong thời kỳ suy thoái- mục tiêu định giá dưới giá trị 8

II Lý THUYếT Về MUA LạI Và SáP NHậP (M&A) DOANH NGHIệP 8

1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp 8

1.1 Định nghĩa 8

1.2 Phân biệt hợp nhất, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 9

1.3 Giá trị đồng vận trong M&A 11

2 Phân loại M&A 12

2.1 Dựa trên mối quan hệ giữa các DN mua bán và sáp nhập 12

2.1.1 Sáp nhập ngang 12

2.1.2 Sáp nhập dọc 13

2.1.3 Sáp nhập mở rộng thị trường 13

2.1.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm 13

2.1.5 Sáp nhập tổ hợp 14

2.2 Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính 14

2.2.1 Sáp nhập mua 14

2.2.2 Sáp nhập hợp nhất 14

3 Các phương thức M&A 14

3.1 Phương thức chào thầu 14

3.2 Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn 15

3.3 Phương thức thương lượng giữa các ban quản trị 15

3.4 Phương thức thu gom cổ phiếu 16

3.5 Phương thức mua lại tài sản công ty 16

4 Các bước cơ bản trong chiến lược M&A 17

4.1 Xác định chiến lược phát triển mở rộng và xem xét tổng quan trước khi hợp nhất 17

4.2 Tìm kiếm và kiểm tra các doanh nghiệp mục tiêu 17

4.3 Điều tra và định giá các doanh nghiệp mục tiêu 17

4.3.1 Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu 18

4.3.2 Định giá doanh nghiệp mục tiêu 18

4.3.3 Định giá thương hiệu 20

4.4 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng M&A 20

4.4.1 Thư bày tỏ nguyện vọng ( Letter of Intent - LOI) 20

4.4.2 Hợp đồng M&A 20

4.5.Thống nhất sau sáp nhập 21

III: TìNH HìNH QUốC Tế Về HOạT ĐộNG mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh nghiệp 21

1.Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới 21

1.1 Thực trạng hoạt động M&A trên thế giới trong một vài năm gần đây (2005 - 2008) 21

1.2 Nguyên nhân sự bùng nổ đầu tư thông qua M&A trên thế giới trong vài năm gần đây (năm 2005 – 2009) 24

CHƯƠNG II: THựC TRạNG ĐầU TƯ PHáT TRIểN DOANH NGHIệP THÔNG QUA THị TRƯờNG M&A TạI VIệT NAM 25

I KHáI QUáT CHUNG THị TRƯờNG M&A VIệT NAM 25

1 Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam 25

2 Nguồn vốn đầu tư thông qua thị trường M&A Việt Nam 26

2.1 Nguồn vốn đầu tư nước ngoài 26

2.2 Ngồn vốn đầu tư trong nước 27

3 Thực trạng các lĩnh vực diễn ra đầu tư phát triển thông qua M&A 27

4 Đặc điểm hoạt động M&A tại Việt Nam 28

5 Môi trường pháp lý về hoạt động M&A tại Việt Nam 30

6 Thực trạng về môi trường dịch vụ liên quan ở Việt Nam tới thị trường M&A 31

II THựC TRạNG Về ĐầU TƯ PHáT TRIểN DOANH NGHIệP THÔNG QUA THị TRƯờNG M&A ở VIệT NAM 32

1 Thực trạng tiến hành các hoạt động đầu tư thông qua M&A ở Việt Nam

32

1.1 Các phương thức chủ yếu 32

1.2 Nhân sự cho hoạt động M&A 33

1.3 Quy trình tiến hành 33

1.4 Việc sử dụng các dịch vụ tư vấn 34

2 Hạn chế và nguyên nhân 35

CHƯƠNG III: GIảI PHáP TậN DụNG CƠ HộI Và TạO RA GIá TRị ĐồNG VậN CHO HOạT ĐộNG ĐầU TƯ THÔNG QUA THị TRƯờNG M&A 38

I Xu hướng thị trường M&A Việt Nam 38

II Các giải pháp cho hoạt động đầu tư phát triển thông qua thi trường M&A ở Việt Nam 38

A / NHóM GIảI PHáP Vĩ MÔ 38

1 ổn định môi trường kinh tế - chính trị - xã hội 38

2 Hoàn thiện hệ thống pháp luật và kiểm soát, kích thích các hoạt động M&A 39

3 Tăng cường tổ chức các hội thảo giao lưu tạo điều kiện cho các doanh nghiệp mua và bán gặp gỡ và thông qua quy trình thống nhất 40

B / NHóM GIảI PHáP DàNH CHO CáC DOANH NGHIệP 40

1 Cần sử dụng M&A như một chiến lược đầu tư đúng đắn, và tích cực chủ động tìm kiếm cơ hội với đối tác 40

2 Nâng cao chất lượng định giá doanh nghiệp 41

3 Tập hợp nguồn nhân lực cao cấp cho hoạt động M&A 42

4 Tăng tính minh bạch hóa thông tin 43

KếT LUậN 44

TàI LIệU THAM KHảO 45

DANH MỤC CÁC CHỮ CÁI VIẾT TẮT

M&A ( merger and acquisition ) : mua lại và sáp nhập

DN : doanh nghiệp

QTDN : quản trị doanh nghiệp

DD ( due diligence ) : định giá chi tiết và chuyên sâu

DCF ( discounted cash flow) phương pháp chiết khấu dòng tiền CEO : Giám đốc điều hành

LCT : Luật cạnh tranh

LĐT : Luật đầu tư

CĐKT : Cân đối kế toán

DANH MỤC BẢNG SỐ LIỆU

Bảng 1 Tổng giá trị các thương vụ M&A trên thế giới 2005-2009

Bảng 2 Sự tăng giảm của các thương vụ trên thế giới và Việt Nam2007-2008

Bảng 3 : Một số thương vụ tiêu biểu 2007

Bảng 4: Một số giao dịch trong ngành tài chính

LỜI MỞ ĐẦU

Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới là những hoạtđộng đầu tư kinh doanh có lịch sử hàng trăm năm thăng trầm ở ViệtNam, mặc dù tuổi đời còn rất trẻ nhưng hoạt động kinh tế này có tốc độphát triển nhanh chóng Các doanh nghiệp Việt Nam đã từng bước làmquen với hoạt động đầu tư này như một công cụ chiến lược để phát triểnhay cơ cấu lại doanh nghiệp của mình Thêm vào đó, sự hoàn thiện cơ

sở pháp lý: Luật Doanh Nghiệp, Luật Đầu Tư, Luật Cạnh Tranh thực

sự là một cú hích mạnh mẽ thúc đẩy tiến trình cổ phần hoá doanh nghiệpnhà nước và nỗ lực mở rộng kinh doanh của khu vực tư nhân, tạo nguồncung và cầu "hàng hoá- công ty" dồi dào cho hoạt động tài chính, đầu tư.Môi trường kinh tế ngày càng phát triển, chính trị và xã hội ổn định lànền tảng vững chắc góp phần cho hoạt dộng đầu tư M&A

Tuy nhiên, thị trường M&A còn quá non trẻ, chưa đầy 10 năm,các doanh nghiệp (đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ) còn bỡ ngỡ vớihoạt động này Tình hình hiện nay, kinh tế Việt Nam đang trên đườnghội nhập kinh tế thế giới, các doanh nghiệp nước ngoài đầy kinhnghiệm, nguồn vốn dồi dào, kiến thức đầy đủ nhân cơ hội này sẽ trànvào gây lũng đoạn thị trường Xét trên một khía cạnh khác, nếu cácdoanh nghiệp không tiến hành hoạt động M&A hoặc tiến hành khôngđúng sẽ gây tổn thất cho bản thân cũng như toàn bộ xã hội Từ lí do trên

em đã chọn đề tài “Mua lại và sáp nhập với đầu tư phát triển doanh nghiệp ở Việt Nam " cho đề án môn học của mình.

Em xin chân thành cám ơn sự giúp đỡ nhiệt tình của Th.s PhanThi Thu Hiền đã giúp đỡ em hoàn thành đề án này

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN CHO VIỆC NGHIÊN CỨU

MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP VỚI ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN

DOANH NGHIỆP

I LÝ THUYẾT VỀ ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN DOANH NGHIỆP

1 Bản chất của đầu tư phát triển

1.1 Khái niệm đầu tư phát triển

Đầu tư phát triển là bộ phận cơ bản của đầu tư, là việc chi dùng vốntrong hiện tại để tiến hành các hoạt động nhằm làm tăng thêm hoặc tạo ranhững tài sản vật chất ( nhà xưởng thiết bị ) và tài sản trí tuệ ( tri thức, kỹnăng ), gia tăng năng lực sản xuất, tạo thêm nhiều việc làm và vì mục tiêuphát triển

- Đầu tư phát triển đòi hỏi rất lớn nhiều loại nguồn lực Theo nghĩahẹp là nguồn vốn, theo nghĩa rộng nguồn lực bao gồm cả tiền vốn, đất đai,lao động, máy móc, thiết bị, tài nguyên

- Đối tượng của đầu tư phát triển : tập hợp các yếu tố được chủ đầu tư

bỏ vốn thực hiện nhằm đạt được những mục tiêu nhất định

- Kết quả của đầut tư phát triển : Sự tăng thêm về tài sản vật chất ( nhàxưởng, thiết bị, ), tài sản trí tuệ ( trình độ văn hóa, chuyên môn, khoa học

kỹ thuật, ) và tài sản vô hình ( phát minh sáng chế, bản quyền ) Kết quảđạt được của đầu tư phát triển làm tăng năng lực sản xuất xã hội Hiệu quảcủa đầu tư phát triển phản ánh quan hệ so sánh giữa kết quả kinh tế xẫ hộithu được với chi phí bỏ ra để đạt kết quả đó

- Mục đích của đầu tư phát triển : Vì sự phát triển bền vững, vì lợi íchcủa quốc gia, cộng đồng và nhà đầu tư Đầu tư của doanh nghiệp nhằm tốithiểu chi phí, tối đa lợi nhuận, nâng cao khả năng cạnh tranh và chất lượngnguồn lực

- Đầu tư phát triển về bản chất là khác với đầu tư tài chính Đầu tưphát triển không trực tiếp làm gia tăng tài sản thực cho nền kinh tế mà chỉlàm tăng giá trị tài chính

1.2 Đặc điểm của đầu tư phát triển.

1.2.1 Quy mô tiền vốn, vật tư, lao động cần thiết cho hoạt động đầu tư phát triển thường rất lớn

- Vốn đầu tư thường nằm khê đọng lâu dài trong suốt quá trình đầu tư,

do đó đòi hỏi phải có các biện pháp huy đọng và quản lý chặt chẽ vốn đầu tư

- Lao động đáp ứng cho các dự án là rất lớn, trong đó lực lượng laođộng có chất xám thường thiếu Vấn đề lao động hậu dự án cũng cần phảiđược lưu ý

1.2.2 Thời kỳ đầu tư kéo dài

- Thời kỳ đầu tư tính từ khi thi công cho tới khi dự án hoàn thành vàđưa vào hoạt động Nhiều dự án kéo dài hàng chục năm do vậy lượng vốnkhê đọng càng lãng phí, hơn thế nữa dự án đầu tư kéo dài thường do việcthiếu vốn và dải vốn không khoa học

1.2.3 Thời gian vận hành các kết quả đầu tư kéo dài

- Thời gian vận hành kết quả đầu tư tính từ khi đưa công trình vào hoạtđộng cho tới khi hết thời hạn sử dụng và đào thải công trình Do đó cần lưu

ý một số nội dung sau

+ Xây dựng cơ chế và phương pháp dự báo khoa học cả ở cấp vĩ và vi

mô nhu cầu của thị trường đối với sản phẩm

+ Quản lý tốt quá trình vận hành, nhanh chóng đưa cá thành quả đầu tưvào sử dụng, hoạt động tối đa công suất để nhanh chóng thu hồi vốn tránhhao mòn

+ Chú ý tới độ trễ của thời gian trong đầu tư Theo đó tính toán chínhxác được thời gian mà kết quả đầu tư phát huy tác dụng

1.2.4 Các thành quả của hoạt động đầu tư phát triển mà là các công trình xây dựng thường phát huy tác dụng ở ngay tại nơi mà nó được tạo dựng nên, do đó, quá trình thực hiện đầu tư cũng như thời kỳ vận hành các kết quả đầu tư chịu ảnh hưởng lớn của cá nhân tố về tự nhiên, kinh tế, xã hội vùng

- Do đó đòi hỏi đầu tư phải có phù hợp với quy hoạch, kinh tế địaphương và các nguồn nguyên nhiên liệu trong khu vực

- Lựa chọn địa điểm đầu tư hợp lý

1.2.5 Đầu tư phát triển có độ rủi ro cao

- Do quy mô vốn đầu tư thường lớn, thời gian đầu tư kéo dài và vậnhành các kết quả đầu tư cũng kéo dài nên mức độ rủi ro của hoạt động đầu

tư thường kéo dài Các rủi ro này có thể xuất phát từ các nguyên nhân chủquan : do quá trình sản xuất, quản lý hoặc do các nguyên nhân khách quan: do tình hình kinh tế chính trị xã hội, lạm phát

- Cần áp dụng các biện pháp quản lý rủi ro hợp lý nhằm tối đa lợi íchđầu tư:

+ Nhận diện rủi ro đầu tư, từ đó tìm giải pháp khắc phục

+ Đánh giá mức độ rủi ro nhằm tìm ra các giải pháp phòng và chống+ Xây dựng các biện pháp phòng và chống rủi ro nhằm hạn chế tác hạitới mức thấp nhất

1.3 Nội dung cơ bản của đầu tư phát triển

Căn cứ vào lĩnh vực phát huy tác dụng

Đầu tư phát triển bao gồm các nội dung : đầu tư phát triển sảnxuất,phát triển cơ sở hạ tầng- kỹ thuật chung của nền kinh tế, đầu tư pháttriển cơ sở hạ tầng kỹ thuật chung của nền kinh tế, đầu tư phát triển vănhóa giáo dục y tế và dịch vụ xã hội khác

Căn cứ vào khái niệm

- Đầu tư xây dựng cơ bản : Nhằm tái tạo tài sản cố định của doanhnghiệp Bao gồm các hoạt động chính như là : mua sắm máy móc thiết bị,xây lắp Hoạt động này đòi hỏi vốn lớn và tỷ trọng cao

- Đầu tư bổ sung hàng tồn trữ : bổ sung nguyên nhiên vật liệu, bánthành phẩm, sản phẩm hoàn thành được tồn trữ trong doanh nghiệp Cácdoanh nghiệp thương mại thường có tỷ trọng vốn đầu tư vào lĩnh vực nàylớn hơn so với doanh nghiệp sản xuất

- Đầu tư phát triển nguồn nhân lực : Bao gồm các hoạt động bồidưỡng, đào tạo, chăm sóc sức khỏe, cải thiện môi trường đảm bào điều kiệnlao động

- Đầu tư nghiên cứu và triển khai các hoạt động khoa học và côngnghệ : Hoạt động đầu tư này có vốn lớn và độ rủi ro cao, do vậy tỉ trọngnày ở Việt Nam còn thấp Tuy nhiên nó là chìa khóa để tiến sang các ngànhmới và các loại sản phẩm mới cũng như thị trường mới

- Đầu tư cho hoạt động Marketing : Đầu tư quảng cáo, xúc tiến thươngmại, xây dựng thương hiệu Đầu tư này cần có một tỷ trọng hợp lý

1.4 Vồn và nguồn vốn đầu tư phát triển

- Vốn đầu tư xây dựng cơ bản : là những chi phí đề đầu tư xây dựngmới, mở rộng, xây dựng lại hoặc khôi phục năng lực sản xuất của tài sản cốđịnh trong nền kinh tế quốc dân

- Vốn lưu động bổ sung : bao gồm những khoảng đầu tư dùng muasắm nguyên nhiên vật liệu thuê mướn lao động, làm tăng thêm tài sản lưuđộng trong kỳ của xã hội

- Vốn đầu tư phát triển khác : là tất cả các khoản đầu tư của xã hộinhằm gia tăng năng lực phát triển của xã hội, trình độ dân trí của xã hội.Các khoản đầu tư chính : chi cho quá trình thăm dò, khảo sát thiết kế, quyhoạch ngành, quy hoạc lãnh thổ Chi cho các chương trình quốc gia, giáodục đào tạo, môi trường ý tế

Người ta có thể phân loại nguồn vốn theo phạm vi quốc gia

+ Nguồn vốn trong nước: Nguồn vốn đầu tư trong nước được hình

thành từ phần tích luỹ của nội bộ nền kinh tế(vốn nhà nước và vốn dândoanh)

+ Nguồn vốn nước ngoài:

- Nguồn tài trợ phát triển chính thức ODF

- Nguồn vốn tín dụng từ các ngân hàng thương mại quốc tế

- Nguồn vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

- Nguồn vốn từ thị trường vốn quốc tế

2 Phân loại đầu tư phát triển

- Theo bản chất của các đối tượng đầu tư có: Đầu tư vào tài sản hữuhình, Đầu tư vào tài sản vô hình.

- Theo phân cấp quản lý có: Đầu tư dự án nhóm A, Đầu tư dự ánnhóm B, Đầu tư dự án nhóm C

- Theo lĩnh vực hoạt động của kết quả đầu tư: Đầu tư phát triển sảnxuất kinh doanh, Đầu tư phát triển khoa học kỹ thuật, Đầu tư phát triển cơ

3.1.1 Tạo thêm một kênh thu hút vốn đầu tư hiệu quả, đặc biệt là vốn đầu

tư nước ngoài

Đầu tư thông qua M&A có thể là một kênh thu hút vốn mới đối vớinhiệu quốc gia, đặc biệt là đối với các quốc gia đang phát triển Ngày nay,khi các hoạt động thương mại và đầu tư diễn ra ngày càng mạnh mẽ hơntrên phạm vi quốc tế, thì đầu tư thông qua hình thức M&A rộ lên như mộtphương thức đầu tư nhanh chóng và hiệu quả Tuy vậy sức hấp dẫn lớn

nhất của loại hình đầu tư này vẫn là giá trị đồng vận mà nó tạo ra Giá trị

đồng vận tạo ra động lực mạnh mẽ để các tập đoàn đa quốc gia tiến hànhđầu tư nhằm thu được lợi nhuận kinh tế nhờ quy mô Các vướng mắc vềthủ tục đầu tư, rào cản thị trường, cơ sở vật chất kỹ thuật và đặc biệt là áplực của chi phí sử dụng vốn theo thời gian là những nhân tố mạnh mẽ nhấtđẩy các nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn hình thức đầu tư thông qua M&A

So với chi phí và thời gian mà các doanh nghiệp đầu tư theo hình thứctruyền thống thì rõ ràng M&A có lợi hơn cho cả người mua và người bán

Do đó M&A có thể mở ra một con đường mới nhằm thu hút công nghệ và

kỹ năng để hỗ trợ các công ty đó phát triển, nâng cao khả năng cạnh tranhtrong lĩnh vực mà công ty đang hoạt động

3.1.2 Làm giá đỡ cho doanh nghiệp nhanh chóng xâm nhập vào thị trường với chi phí và rủi ro thấp

Các nhà đầu tư luôn phải đối mặt với một vấn đề đó là khi nào các

dự án đầu tư phát huy hiệu quả của mình Bởi vì thời gian đợi để dự án pháthuy hiệu quả càng lâu thì chi phí vốn phải trả càng lớn Chính vì thế mà cácdoanh nghiệp đang cố gắng đưa ra các danh mục đầu tư hiệu quả nhất vớichi phí vốn thấp nhất mà lại tạo ra giá trị nhiều nhất M&A trực tiếp đemlại cho các nhà đầu tư cơ sở để tiến hành sản xuất kinh doanh luôn do đónhanh chóng khắc phục được tình trạng khê đọng vốn đầu tư, giảm thờigian đợi vô ích Các doanh nghiệp không tốn chi phí để thành lập, xâydựng cơ sở và thị phần ban đầu Mà ngược lại tiếp cận các nguồn lực sẵn

có với chi phí thấp, thậm chí còn tận dụng được những nguồn nhân lực chấtlượng cao Các doanh nghiệp còn có thể tương trợ lẫn nhau theo thế mạnhcủa mình Vì thế sử dụng M&A khôn khéo không chỉ là một vũ khí tấncông giúp xâm nhập hiệu quả mà còn là một phương tiện phòng thủ, cũng

3.2.2 Mở rộng khả năng tham gia thị trường, giành được vị thế mạnh hơn

Việc hợp nhất một công ty nước ngoài có thể tạo khả năng cho mộtcông ty gia nhập nhanh chóng vào những thị trường đang nổi lên trên toàncầu Hay giành lấy lợi thế cơ hội tương lại có thể được khai quật khi haicông ty kết hợp lại với nhau Ví dụ, một công ty truyền thông có thể tăngcường vị thế trong tương lai nếu nó sở hữu một công ty dịch vụ có dảibăng tần rộng Các công ty cần tự củng cố vị thế để giành ưu thế đối vớinhững khuynh hướng nổi lên trên thị trường

3.2.3 Lấp đầy khoảng trống và nâng cao năng lực tổ chức sản xuất

Một công ty có thể có những điểm yếu lớn (như là khả năng phânphối kém) trong khi các công ty khác có một số thế mạnh đáng kể Bằngviệc phối kết hợp hai công ty mỗi công ty sẽ bù đắp những lỗ hổng chiếnlược mà nó là thiết yếu cho sự tồn tại trong dài hạn Nguồn nhân lực vàchất xám theo yêu cầu có thể giúp cải thiện tư duy đổi mới và sự phát triểntrong công ty

3.2.4 Tận dụng tốt cơ hội trong thời kỳ suy thoái- mục tiêu định giá dưới giá trị

Đối với các doanh nghiệp thành công, họ nhìn thấy những cơ hộituyệt vời mà thời kỳ suy thoái tạo ra Tất nhiên những cơ hội này không tự

nó biến thành lợi nhuận mà phải trải qua những chiến lược khắt khe và cânnão, thậm chí cả những thủ đoạn cần thiết Cơ hội lợi nhuận cao bao giờcũng đi kèm với những rủi ro lớn Các công ty mạnh tìm kiếm các công tymục tiêu và công ty mục tiêu có thể bị định giá thấp và vì vậy, nó sẽ tạo ramột cơ hội đầu tư tốt Một số thương vụ sáp nhập đã được thực hiện vì lý

do tài chính chứ không phải lý do chiến lược Ví dụ, Kohlberg Kravis &Roberts đã hợp nhất các công ty hoạt động kém hiệu quả và thay thế độingũ quản lý với hy vọng làm tăng lên những giá trị đã bị ép xuống

I I LÝ THUYẾT VỀ MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A) DOANH NGHIỆP

1 Khái niệm về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp

1.1 Định nghĩa

Trong quản trị doanh nghiệp (QTDN) có hai điểm quan trọng đó

là quyền sở hữu và người quản lý thì quyền sở hữu vẫn mang trọngtâm hơn Mặc dù xu hướng quản trị hiện đại tách biệt quyền sở hữu và

người quản lý nhưng thực chất quyền sở hữu có ý nghĩa quyết địnhtrong việc bầu Hội đồng quản trị và qua đó lựa chọn người quản lýđồng thời quyết định chiến lược phát triển, phương án chia lợi nhuận

và xử lý tài sản công ty Các khái niệm sáp nhập (acquisitions), hợpnhất (mergers hoặc consolidations) đều xoay quanh mối tương quannày

Mua bán hay sáp nhập doanh nghiệp (M&A) được sử dụng đểchỉ một doanh nghiệp (DN) tìm cách thâu tóm toàn bộ hoặc một tỷ lệ

số lượng cổ phần hoặc tài sản của DN khác đủ để có thể khống chếtoàn bộ các quyết định của DN đó Tỷ lệ này có thể khác nhau theoquy định cụ thể trong Luật Doanh nghiệp của từng nước Sau khi kếtthúc thương vụ, DN mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sáp nhập)hoặc trở thành một công ty con của công ty thâu tóm Thương hiệu củacông ty mục tiêu nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thịphần sản phẩm thì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập,hoặc được gộp lại thành một thương hiệu chung Điều 153, LDN năm

2005, hiệu lực ngày 1/7/2006 đã định nghĩa về sáp nhập DN là :”Mộthoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) cóthể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sápnhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi íchhợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tạicủa công ty bị sáp nhập

Nguyên tắc then chốt của một thương vụ M&A là nhằm tăng giá trịcho cả hai công ty Nói cách khác, hai công ty sáp nhập hoặc hợp nhất cùngnhau sẽ có giá trị lớn hơn hai công ty riêng lẻ - và ít nhất nó cũng là lý dođằng sau hoạt động M&A Các công ty sau khi M&A sẽ có cơ hội mở rộngthị phần lớn hơn và đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn Những công tynhỏ là đối tượng bị M&A cũng sẵn sàng để công ty khác mua vì như vậy sẽtốt hơn nhiều là bị phá sản hoặc rất khó khăn tồn tại trên thị trường

1.2 Phân biệt hợp nhất, mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Hoạt động hợp nhất, mua bán và sáp nhập có điểm chung là đềuđược thực hiện để nhằm mục đích đạt được lợi thế nhờ quy mô, tăng

hiệu quả và thị phần Đây cũng là mục đích chung của tất cả các DNtham gia vào họat động M&A Tuy nhiên, giữa các hoạt động nàycũng có những khác điểm khác biệt nhất định:

Thứ nhất, sự khác biệt giữa mua bán và sáp nhập Hoạt động mua

bán chỉ khác đôi chút so với hoạt động sáp nhập Một thương vụ mua báncũng có thể được gọi là sáp nhập khi cả hai bên đồng thuận liên kết cùngnhau vì lợi ích cho cả hai DN Nhưng khi bên bị mua không muốn bị thâutóm thì sẽ được coi là một thương vụ mua bán hoặc khi vụ mua bán diễn rarất căng thẳng - hai đối thủ dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm nhau nhằmtriệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau Một thương vụ được coi là mua bán haysáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào việc nó được diễn ra một cách thân thiệngiữa hai bên hay chỉ nhằm mục đích thâu tóm nhau

Thứ hai, xét dưới khía cạnh pháp lý, sự khác biệt giữa mua bán và

sáp nhập, hợp nhất DN có thể được tóm tắt như sau:

Bảng 1: Phân biệt M&A dưới góc độ pháp lý Hình

Là DN nhận sáp nhập nhưng đãtăng thêm tài sản, quyền và nghĩa

vụ do DN bị sáp nhập chuyển sangnhưng phải tiến hành đăng ký kinhdoanh

=> không phải một DN mới nhưngdưới góc độ pháp lý vẫn là mộtpháp nhân mới

DN nhận mua

Là DN nhận mua nhưng có quyềnchi phối một phần hay toàn bộngành nghề DN bị mua => khôngphải DN mới, không phải phápnhân mới

Hợp Chấm Chấm dứt tồn tại

Là DN mới, pháp nhân mới có tàisản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp

nhất dứt tồn

tại

pháp của các DN tham gia hợpnhất

=> là DN mới, pháp nhân mới

Thứ ba, sự phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập Về mặt bản chất

khái niệm và hệ quả pháp lý thì hợp nhất và sáp nhập là khác biệt; tuynhiên nếu xét về tác động thực tế đối với QTDN thì ranh giới phân biệtgiữa chúng nhiều khi lại rất mong manh Chẳng hạn trong trường hợp cáccông ty thương thảo với nhau để sáp nhập thông qua trao đổi cổ phần vàchia sẻ thương hiệu Ban quản trị công ty có ưu thế hơn sẽ nắm quyềnquyết định trong khi đối tác là công ty còn lại vẫn có tiếng nói của mình,công ty lớn chỉ phải làm thủ tục đổi tên (có thể là gộp chung thương hiệu)

và các báo cáo tài chính hợp nhất mà không phải đăng ký lại công ty mới,văn hóa DN và cơ cấu tổ chức vẫn hoạt động một cách độc lập như môhình công ty mẹ - công ty con Do đó, nhìn bề ngoài là sáp nhập, nhưngbên trong thực chất là hợp nhất Đây chính là hính thức phổ biến nhất tronglàn sóng M&A hiện nay Như vậy, có thể thấy hợp nhất đòi hỏi mức độ hợptác rất cao giữa các công ty tham gia Điều này giải thích tại sao hình thứcsáp nhập phổ biến hơn rất nhiều so với hợp nhất Việc chia sẻ sở hữu,quyền lực và lợi ích một cách đồng đều và lâu dài luôn khó khăn và cá biệt

1.3 Giá trị đồng vận trong M&A

Cộng hưởng trong M&A chính là những lợi ích mà các DN tham giahoạt động M&A mong muốn đạt được Cộng hưởng là động cơ quan trọng

và kì diệu nhất giải thích cho mọi thương vụ M&A, 2 + 2 = 5 Cộng hưởng

sẽ cho phép hiệu quả và giá trị của DN mới (sau khi M&A) được nâng caohơn so với các DN trước khi thực hiện M&A

Chính vì vậy, lợi ích mà các DN kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&Athường bao gồm:

 Giảm số lượng nhân viên: Xu hướng chung thì sáp nhập hay hợp

nhất DN thường có khuynh hướng giảm số lượng công việc phải làm.Dovậy, bộ máy hành chính của công ty sau M&A sẽ bớt cồng kềnh hơn rấtnhiều so với bộ máy hành chính đồ sộ của các công trước khi M&A Hơn

nữa, việc giảm thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năngsuất lao động Đây cũng là dịp tốt để các DN sa thải những vị trí làm việckém hiệu quả.

 Thu được những lợi ích và hiệu quả dựa vào quy mô: Không

thể phủ nhận một điều là một DN lớn lúc nào cũng có lợi thế hơn khi giaodịch với các đối tác, kể từ việc như mua văn phòng phẩm hay đến một hệthống công nghệ thông tin phức tạp thì công ty lớn vẫn có ưu thế khi đàmphán hơn là so với công ty nhỏ Do đó, hai công ty có quy mô vừa hoặcnhỏ trên thị trường khi sáp nhập chúng lại thành một công ty có quy môlớn, sẽ có được những lợi ích mà khi đứng riêng lẻ không có được

 Trang bị công nghệ mới, tiên tiến và hiện đại hơn: Để duy trì

cạnh tranh, các công ty luôn cần vị trí đỉnh cao về phát triển kỹ thuật vàcông nghệ Sự kết hợp công nghệ và chuyên môn giữa các công ty sẽ tạo ranhững công ty, tập đoàn mới có tính chuyên sâu, cung cấp những sản phẩm

và dịch vụ có chất lượng cao hơn, hiện đại và tiên tiến hơn Thông qua hoạtđộng M&A, công ty mới có thể tận dụng công nghệ của các công ty thamgia M&A để tạo lợi thế cạnh tranh với các đối thủ trên thị trường

 Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành: Một trong

những mục tiêu của M&A là nhằm mở rộng thị trường mới, tăng trưởngdoanh thu và lợi nhuận Sáp nhập cho phép mở rộng các kênh marketing và

hệ thống phân phối Thông qua hoạt động M&A, các công ty tận dụngđược lợi thế thị trường và kênh phân phối của nhau Qua đó, hệ thống bánhàng và dịch vụ sẽ được mở rộng, các kênh phân phối được nối dài tới tất

cả các khách hàng trên thế giới Bên cạnh đó, vị thế của công ty mới saukhi M&A sẽ tăng lên trong mắt cộng đồng đầu tư, công ty lớn hơn có lợithế hơn và có khả năng tăng vốn dễ dàng hơn một công ty nhỏ

Trên thực tế, đạt được sự cộng hưởng thường không dễ - nó không tựđến khi hai công ty sáp nhập hay hợp nhất Đương nhiên khi hai công tysáp nhập hay hợp nhất dễ nhìn thấy khả năng đạt được lợi thế quy mônhưng đôi khi nó lại có hiệu ứng ngược lại Hai công ty tiến hành M&A,đằng sau những lợi ích là đi kèm với rủi ro Các công ty không thể tránh

khỏi việc phải đối mặt với những vấn đề phức tạp như độc quyền, thuế, kếtoán, pháp luật, văn hóa DN.

2 Phân loại M&A

Trên thực tế có nhiều loại hình M&A, nhìn chung có thể phân chiatheo các cách phân loại sau:

2.1 Dựa trên mối quan hệ giữa các DN mua bán và sáp nhập

2.1.1 Sáp nhập ngang

Sáp nhập ngang là sự sáp nhập hoặc hợp nhất giữa hai hay một số

DN kinh doanh và cạnh tranh trên cùng một dòng sản phẩm, trong cùngmột thị trường Ví dụ: Hai công ty sản xuất ôtô sáp nhập với nhau Kết quả

từ những vụ M&A theo hình thức này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội

mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm chi phí cố định, tăng cườnghiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Rõ ràng, khi hai đối thủ cạnhtranh trên thương trường kết hợp lại với nhau (dù sáp nhập hay hợp nhất) họkhông những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnhlớn hơn để đương đầu với các đối thủ còn lại Mặc dù vậy, cũng có trườnghợp công ty bị sáp nhập trở thành gánh nặng cho DN mua lại

2.1.2 Sáp nhập dọc

Sáp nhập dọc là sự sáp hoặc hợp nhất giữa hai hay một số DN nằmtrên cùng một chuỗi giá trị nhập hay kênh phân phối, dẫn tới sự mở rộng vềphía trước hoặc phía sau của DN sáp nhập trên chuỗi giá trị đó Ví dụ: Sápnhập giữa nhà cung cấp ốc quế với một đơn vị sản xuất kem

Được chia thành hai phân nhóm:

o Sáp nhập tiến (Forward) khi một DN mua lại DN kháchhàng của mình, ví dụ công ty may mặc mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quầnáo

o Sáp nhập lùi (Backward) khi một DN mua lại nhà cungcấp của mình, ví dụ như công ty sản xuất sữa mua lại công ty bao bì, đóngchai hoặc công ty chăn nuôi bò sữa

Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế về đảm bảo

và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu ra sản phẩm, giảm chi phítrung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh tranh

2.1.3 Sáp nhập mở rộng thị trường

Sáp nhập mở rộng thị trường là sáp nhập giữa hai hay một số DN

bán cùng loại sản phẩm nhưng ở thị trường khác nhau Ví dụ: Sáp nhập

giữa một công ty bán máy tính tại thị trường Mỹ với một công ty khác cũngbán máy tính nhưng ở thị trường Châu Âu

Sáp nhập mở rộng thị trường đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế

về mở rộng thị trường, giảm các chi phí về việc nghiên cứu tìm hiểu vàtrách các rủi ro khi thâm nhập thị trường mới

2.1.4 Sáp nhập mở rộng sản phẩm

Sáp nhập mở rộng sản phẩm là sáp nhập giữa hai hay một số DN bánnhững loại sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng

một thị trường Ví dụ: Công ty bán máy in sáp nhập với công ty bán mực in

và hai công ty này đều hoạt động trên cùng một thị trường Mỹ

Sáp nhập mở rộng thị trường đem lại cho DN nhận sáp nhập lợi thế

đa dạng hóa sản phẩm, giảm chi phí nghiên cứu sản phẩm, đồng thời tậndụng những lợi thế mà DN bị sáp nhập có sẵn trên thị trường đó như uy tín,thương hiệu, danh tiếng

2.1.5 Sáp nhập tổ hợp

Sáp nhập tổ hợp là sáp nhập giữa hai hay một số DN khác hoàn toàn

nhau từ thị trường tới sản phẩm kinh doanh Ví dụ: Sáp nhập giữa Công ty

sản xuất bánh kẹo kinh doanh trên thị trường Việt Nam với Công ty sảnxuất máy tính kinh doanh trên thị trường Mỹ

Sáp nhập tổ hợp đem lại cho cả DN nhận sáp nhập và DN bị sápnhập cơ hội đa dạng hóa lĩnh vực hoạt động kinh doanh, đa dạng hóa ngànhnghề kinh doanh Hình thức sáp nhập này thường hiếm xảy ra theo hìnhthức hợp nhất

2.2 Phân loại dựa trên cơ cấu tài chính

2.2.1 Sáp nhập mua

Sáp nhập mua là hình thức sáp nhập khi một DN mua lại một DNkhác Việc mua lại được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một sốcông cụ tài chính như cổ phiếu, cổ phần

2.2.2 Sáp nhập hợp nhất

Sáp nhập hợp nhất là hình thức sáp nhập giữa hai hay một số DN đểhình thành một DN mới - một pháp nhân mới và một thương hiệu mới được

ra đời Tài chính của hai DN được hợp nhất trong DN mới

3 Các phương thức M&A

3.1 Phương thức chào thầu

Chào thầu là hình thức một hay một số công ty hoặc cá nhân hoặcmột nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt toàn bộ công ty mục tiêu với đềnghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với một mứcgiá cao hơn thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số

cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý công ty củamình

Hình thức đặt giá chào thầu này thường được áp dụng trong các vụthôn tính mang tính “thù địch” đối thủ cạnh tranh Công ty bị mua thường

là công ty yếu hơn Tuy vậy, vẫn có một số trường hợp một công ty nhỏthâu tóm được một công ty lớn hơn Các công ty thực hiện thôn tính theohình thức này thường huy động nguồn tiền mặt bằng cách như: sử dụngthặng dư vốn, huy động vốn từ cổ đông hiện hữu, thông qua phát hành cổphiếu mới hoặc trả cổ tức bằng cổ phiếu, phát hành trái phiếu chuyển đổi,vay từ các tổ chức tín dụng

3.2 Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn cũng thường được sử dụngtrong các thương vụ “thôn tính mang tính thù địch” lẫn nhau Khi một công

ty lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, có một bộ phận khôngnhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty

mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình huống này để lôi kéo bộ phận

cổ đông đó

Để ngăn chặn hình thức thôn tính này, ban quản trị của công ty mụctiêu có thể sắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽnhau ngay từ trong Điều lệ công ty Bởi vì mục đích cuối cùng của công tycạnh tranh và các cổ đông bất mãn là thay đổi ban điều hành công ty

3.3 Phương thức thương lượng giữa các ban quản trị

Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thứcphổ biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” Khi hai công ty đều nhận thấylợi ích chung tiềm tàng trong thương vụ sáp nhập và những điểm tươngđồng giữa hai công ty (về văn hóa DN, hoặc thị phần, sản phẩm ), ngườitrung gian sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thươngthảo cho một hợp đồng sáp nhập

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiềnmặt hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sát nhập thân thiệncòn có thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công

ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại

Một hình thức khá phổ biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổphần, để nắm giữ chéo sở hữu công ty của nhau Thực chất, hình thức nàymang tính liên minh hơn là sáp nhập

3.4 Phương thức thu gom cổ phiếu

Thu gom cổ phiếu là phương thức mà công ty có ý định M&A sẽ giảingân để gom dần cổ phiếu của công ty bị M&A thông qua giao dịch trên thịtrường chứng khoán, hoặc mua lại cổ phiếu của các cổ đông chiến lượchiện hữu Phương pháp này đòi hỏi thời gian, đồng thời nếu thông tin vềthương vụ M&A bị bại lộ, giá của cổ phiếu của công ty bị M&A có thểtăng cao trên thị trường

Ngược lại, phương thức này nếu được thực hiện dần dần và trôichảy, công ty nhận M&A có thể đạt được mục đích cuối cùng của mìnhmột cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty bị M&A, trong khichỉ cần trả một mức giá rẻ hơn so với phương thức chào thầu rất nhiều

3.5 Phương thức mua lại tài sản công ty

Phương thức này gần giống phương thức chào thầu Công ty nhậnsáp nhập có thể đơn phương hoặc cùng công ty bị M&A định giá tài sảncủa công ty đó Sau đó các bên sẽ tiến hành thương thảo để đưa ra mức giáphù hợp Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ.

Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình nhưthương hiệu, thị phần, khách hàng, nhân sự, văn hóa DN rất khó được địnhgiá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường áp dụng

để tiếp quản lại các công ty nhỏ, thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất,nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lýđang thuộc sở hữu của công ty đó

Như vậy, cách thức thực hiện M&A cũng rất đa dạng tùy thuộc vàomục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các DNliên quan trong từng trường hợp cụ thể Các vấn đề quyết định đến việc lựachọn phương thức M&A như xác định giá trị chuyển đổi, chia - nhập cổphiếu, tài sản, thương hiệu, cơ cấu tổ chức của công ty sau sáp nhập hoặchợp nhất cần được xem xét một cách cụ thể và là những nội dung thỏathuận giữa hai bên trong bản hợp đồng M&A

4 Các bước cơ bản trong chiến lược M&A

4.1 Xác định chiến lược phát triển mở rộng và xem xét tổng quan trước khi hợp nhất.

Đánh giá tình trạng của công ty và xác định xem liệu có nên thựchiện một chiến lược M&A hay không Lợi ích mà mỗi thương vụ M&Athành công mang lại cho các DN tham gia là không nhỏ Tuy nhiên, lợi íchcàng lớn thì rủi ro càng cao Do vậy, các DN trước khi tiến hành M&Aphải xác định rõ hoạt động này được thực hiện là vì những lý do chiến lượcđúng đắn cần thiết và tiến hành thương vụ này một cách cẩn thận

Lưu ý hàng đầu trong quá trình xem xét trước khi hợp nhất là xác địnhxem liệu mục tiêu tăng trưởng có thể đạt được trong nội bộ công ty không.Nếu không, một đội M&A nên được thành lập để tạo ra một bộ các tiêuchuẩn mà nhờ đó công ty có thể tăng trưởng thông qua quá trình hợp nhất.Một kế hoạch khái quát tổng thể nên được thúc đẩy xem làm thế nào thực

hiện được tăng trưởng thông qua M&A, bao gồm các trách nhiệm trongcông ty, thông tin sẽ được thu thập như thế nào,v.v…

4.2 Tìm kiếm và kiểm tra các doanh nghiệp mục tiêu

Các công ty mục tiêu phải đáp ứng một bộ các tiêu chuẩn nhằm đểcông ty mục tiêu phù hợp về mặt chiến lược với công ty đi thôn tính Nênđánh giá sự phù hợp và tính tương thích thông qua một lọat các tiêu chuẩn– về quy mô tương đối, loại hình kinh doanh, cơ cấu vốn, sức mạnh về mặt

tổ chức, những năng lực cốt lõi, các kênh thị trường,.v.v

Việc nghiên cứu và quá trình kiểm tra mà chỉ được tiến hành bêntrong công ty đi thôn tính sẽ không có giá trị Sự tin cậy vào các công tyđầu tư bên ngoài được giữ một mức tối thiểu bởi vì các giai đoạn đầu củaquá trình M&A cần phải được canh chừng cao độ và phải được tiến hànhđộc lập

4.3 Điều tra và định giá các doanh nghiệp mục tiêu

Xác minh xem công ty mục tiêu có thực sự phù với với công ty đi thôn tínhkhông Điều này yêu cầu việc xem xét tổng quan một cách kỹ lưỡng hơn vềcác hoạt động, chiến lược, về mặt tài chính và các khía cạnh khác của công

ty mục tiêu

4.3.1 Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu

Trước khi tiến hành M&A, công ty nhận M&A cần thẩm định tìnhtrạng tài chính của DN mục tiêu Để đánh giá được tình hình tài chính củamột DN, trước tiên phải xem xét cả các báo cáo tài chính và các bản kêkhai thuế của DN trong một khoảng thời gian mới có thể đánh giá đượctình trạng tài chính hiện tại và các xu hướng tài chính trong tương lai của

DN mục tiêu Vì vậy, để có thể có cái nhìn toàn diện, đúng đắn về tình hìnhtài chính của DN, bên mua hay sáp nhập ngoài việc phân tích các số liệutrong báo cáo tài chính cần dựa trên nhiều tài liệu và tiến hành thẩm địnhvới nhiều cách thức phối hợp khác nhau

4.3.2 Định giá doanh nghiệp mục tiêu

Thông thường, các bên trong thương vụ M&A đều có cách đánh giákhác nhau về giá trị DN bị M&A: bên bán có khuynh hướng định giá công

ty của mình ở mức cao nhất có thể, trong khi bên mua sẽ cố gắng trả giáthấp nhất trong khả năng có thể Tuy nhiên, trong hoạt động M&A, giá trịcủa một DN được “định” với một số giả thuyết chủ quan, khác với giá làgiá trị thuận mua vừa bán Mức giá các nhà QTDN quan tâm là mức giácuối cùng mà người mua và người bán có thể gặp nhau

Trong các phương pháp định giá DN, giá trị lớn nhất của DN là conngười thì thường chưa được tính đến – một điểm bất cập trong các phươngpháp định giá Chính vì vậy, nhân sự, hệ thống tổ chức quản lý, văn hoá

DN là những yếu tố không dễ dàng định lượng nhưng lại là giá trị định tínhđược thuyết phục trong cuộc thương thuyết M&A Mặc dù vậy, bên muahay sáp nhập không thể coi nhẹ việc đinh giá DN bằng định lượng vì đấy làgiá khởi đầu cho một thương vụ M&A Các chuyên gia thường sử dụngmột số phương pháp định giá DN sau:

 Tỷ suất P/E (Price on Earnings Ratio): Đây là một hệ số chỉ mối

quan hệ giữa thị giá một cổ phiếu và thu nhập mà nó mang lại, biểu hiệnmức giá nhà đầu tư sẵn sàng bỏ ra cho một đồng lãi thu được từ cổ phiếuđó.Ví dụ, P/E = 25 có nghĩa nhà đầu tư chịu bỏ ra 25 đồng để thu được 1đồng lãi từ cổ phiếu này Các nhà đầu tư sẽ so sánh P/E của các DN cùngngành, nếu chỉ số P/E của một DN nào cao hơn mức bình quân, có nghĩathị trường kỳ vọng DN này sẽ ăn lên làm ra trong thời gian tới Trong hoạtđộng M&A, bên mua hay sáp nhập có thể so sánh mức P/E trung bình của

cổ phiếu trong ngành để xác định mức chào mua một cách hợp lý

 Tỷ suất giá trị DN trên doanh thu (EV/Sales): Chỉ số EV/Sales so

sánh giá trị của DN với doanh thu bán hàng của DN đó Phương pháp địnhgiá này mở rộng giá trên giá trị doanh thu mà sử dụng giá trị vốn hóa thịtrường (Market capitalization) thay vì giá trị DN Chỉ số EV/Sales càngthấp thì các nhà đầu tư càng quan tâm vì doanh thu trong tương lai của DN

sẽ tốt hơn hiện tại Trong M&A, bên mua hay sáp nhập có thể so sánh chỉ

số này với các DN khác trong ngành và sẽ chào giá ở một mức gấp một cơ

số lần doanh thu

 Chi phí thay thế: Trong một số trường hợp, M&A được dựa trên

việc cân nhắc yếu tố chi phí để thiết lập một DN từ đầu so với mua một DN

đang có sẵn Chẳng hạn, nếu tính một cách đơn giản giá trị DN bao gồmtoàn bộ tài sản cố định, trang thiết bị và đội ngũ nhân viên Về lý thuyết,

DN đi mua có thể đàm phán mua lại DN đang tồn tại với giá trị kể trênhoặc là thiết lập một DN mới tương tự để cạnh tranh Rõ ràng, để xây dựngmột DN mới sẽ mất một khoảng thời gian dài để tập hợp đội ngũ quản lý vànhân sự tốt, mua sắm tài sản và tìm kiếm khách hàng chưa kể việc phảicạnh tranh với DN đang tồn tại trên thị trường Tuy nhiên, phương phápnày cũng khó áp dụng đối với các ngành dịch vụ, nơi mà tài sản quan trọngnhất là con người và phương thức dựa trên ý tưởng là chính

 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (DCF): Đây là một công cụ

định giá quan trong trong M&A DCF là phương pháp để đánh giá mức độhấp dẫn của một cơ hội đầu tư Các nhà phân tích thường dùng phươngthức này để quy dòng tiền tương lai của một dự án cụ thể về giá trị hiện tại

từ đó đánh giá được mức độ khả thi của một dự án đầu tư Mục đích củaDCF là xác định giá trị hiện tại của DN dựa trên ước tính dòng tiền mặttrong tương lai.Tất nhiên DCF cũng có những hạn chế nhất định vì DCFchỉ đơn thuần là một công cụ tính toán nên không thể tránh được những sailệch Một sự thay đổi nhỏ trong yếu tố đầu vào có thể dẫn tới thay đổi lớn

về trị giá của một DN, DN thường cố gắng điều chỉnh dòng tiền đạt đượcmột hạn mức nhất định Tuy nhiên, rất ít có công cụ nào có thể cạnh tranhđược với phương thức định giá này về mặt phương pháp luận

4.3.3 Định giá thương hiệu

Giá trị thương hiệu là một yếu tố vô hình, giá trị này chỉ có thể địnhđược ở một mức độ tương đối cho những DN đã có một quá trình hoạtđộng ổn định lâu dài và đã được niêm yết Việc định giá thương hiệu mộtcách chính xác là vô cùng quan trọng trong quá trình đàm phán và quyếtđịnh giá cuối cùng cho cả hai bên khi tiến hành M&A Vì nếu bên mua haynhận sáp nhập không nắm bắt được chính xác giá trị thương hiệu DN, bênbán có thể đưa ra mức giá chào bán quá cao so với thực tế và rất khó đi đếnmột mức giá chung Có nhiều cách định giá thương hiệu, có thể tính giá trịthương hiệu bằng tổng giá trị cổ phiếu của công ty trừ đi tổng giá trị tài sản,

hoặc theo cách tính dựa trên tổng giá trị thu nhập hàng năm cho mộtkhoảng thời gian trong tương lai.

4.4 Đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng M&A

Các doanh nghiệp thực hiện nghiệp vụ M&A này thông qua một quá trìnhxuyên suốt Chúng ta khái quát hóa quá trình này thông qua hai giai đoạn

4.4.1 Thư bày tỏ nguyện vọng ( Letter of Intent - LOI)

Thư bày tỏ nguyện vọng sẽ phác thảo ra các điều khoản cho các cuộcthương lượng trong tương lai và chuyển cho công ty mục tiêu để họ xemxét kỹ lưỡng việc sáp nhập Một thư bày tỏ nguyện vọng cũng là tín hiệuxanh để chuyển sang giai đoạn II của Due Deligence (DD)

4.4.2 Hợp đồng M&A

* Những nỗ lực của DDII sẽ giải quyết các vấn đề quan trọng và khi cả

hai công ty bị thuyết phục rằng việc sáp nhập mang lại lợi ích, thì một hợpđồng M&A chính thức sẽ được soạn thảo

* Nội dung cơ bản của hợp đồng sẽ dựa trên LOI và các vấn đề bổsung do DD II phát hiện ra Hợp đồng M&A phải lập bằng văn bản, từ ngữ

rõ ràng, nội dung bao quát được các vẩn đề như xác định tư cách của bênmua, bên bán; đối tượng bán; giá mua bán; biện pháp bảo đảm hợpđồng (bảo lãnh/cầm cố/thế chấp); các thỏa thuận về “hậu mua bán DN’’;thời điểm chuyển giao; luật áp dụng; hiệu lực

* Cả hai công ty phải đồng thuận về quá trình hợp nhất, hợp đồng dịch

vụ chuyển giao sẽ ghi rõ các loại dịch vụ, các khung thời gian và các phítổn đi kèm với quá trình hợp nhất

4.5.Thống nhất sau sáp nhập

Khi hợp đồng đã kết thúc, thì một thông báo chính thức liên quan tới

vụ sáp nhập giữa hai công ty sẽ được đưa ra Nên lưu ý rằng, hoạt độngDue Dilligence kéo dài sau ngày kết thúc Vì thế, việc thanh toán thực tế cóthể hoãn lại cho đến khi các quan điểm về luật pháp được công bố, các báocáo tài chính được kiểm toán và việc thực hiện giai đoạn II của DD trênquy mô toàn diện được hoàn tất Việc duy trì tính mở của nhiều điều kiện làkhông phổ biến, do vậy hợp đồng M&A có thể cần một vài sự sửa đổi đểbao quát những kết quả của DD trong tương lai