Hoạt động mua bán và sáp nhập công ty trên thế giới, thực trạng và giải pháp về M&A tại Việt Nam

Hoạt động M&A đồng thời cũng tạo ra xu thế các công ty tập trung lại nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ việc thống nhất, tập hợp các nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệ

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC NHA TRANG KHOA KÊ TOÁN – TÀI CHÍNH



ĐINH THỤY PHƯỚC

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÔNG

TY TRÊN THẾ GIỚI, THỰC TRẠNG VÀ GIẢI

PHÁP VỀ M&A TẠI VIỆT NAM

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP ĐẠI HỌC

Chuyên Ngành: TÀI CHÍNH

GVHD: ThS CHU THỊ LÊ DUNG

Nha Trang, tháng 07 năm 2013

LỜI CẢM ƠN

Trên thực tế không có sự thành công nào không gắn liền với những sự hỗ trợ,

giúp đỡ dù ít hay nhiều, dù trực tiếp hay gián tiếp của người khác Trong suốt thời gian

từ khi bắt đầu học tập ở giảng đường Đại học đến nay, em đã nhận được rất nhiều sự

quan tâm, giúp đỡ của quý Thầy Cô, gia đình và bạn bè

Với lòng biết ơn sâu sắc nhất, em xin gửi đến quý Thầy Cô ở khoa Kế Toán –

Tài chính – Trường Đại học Nha Trang đã cùng với tri thức và tâm huyết của mình để

truyền đạt vốn kiến thức quý báu cho chúng em trong suốt thời gian học tập tại trường

Em xin chân thành cảm ơn cô Th.S Chu Thị Lê Dung đã tận tâm hướng dẫn em

suốt quá trình thực tập Nếu không có những chỉ dẫn của Cô thì em nghĩ khóa luận của

mình rất khó có thể hoàn thiện được Một lần nữa, em chân thành cảm ơn Cô

Mình xin gửi lời cảm ơn đến các bạn Hoài Ân, Quỳnh Châu, Thanh Nhàn, Ly

Ly, Thanh Thúy, Hồng Ngọc, Thùy Dung, Phong Đăng, Duy Hiếu, Văn Nam, Phương

Thảo, Thị Lý, Hồng Hạnh, em Hồng Diễm, em Nam Lê, chị Hồng Nhung, chị Bích

Tuyền đã giúp đỡ mình về tài liệu và sức mạnh tinh thần vì vậy mà mình đã thuận lợi

hoàn thành khóa luận

Trong quá trình hoàn thành khóa luận, do hạn chế về thời gian cũng như chưa có

nhiều kinh nghiệm thực tế, nên bài làm của em không thể tránh khỏi thiếu sót là điều

chắc chắn, em rất mong nhận được những ý kiến đóng góp quý báu của quý Thầy Cô để

kiến thức của em được hoàn thiện hơn

Em xin chân thành cảm ơn!

Nha Trang, ngày 30 tháng 06 năm 2013

Sinh viên

Đinh Thụy Phước

MỤC LỤC

LỜI CẢM ƠN i

MỤC LỤC ii

DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU vii

PHẦN MỞ ĐẦU ix

1 Tính cấp thiết chọn đề tài nghiên cứu: ix

2 Mục tiêu nghiên cứu: xi

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu: xi

4 Nội dung nghiên cứu: xi

5 Phương pháp thu thập: xi

6 Kết cấu đề tài: xi

7 Đóng góp của đề tài: xii

8 Hướng phát triển của đề tài: xii

Chương 1 TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP - 1 -

1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các vấn đề cơ bản - 1 -

1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp - 1 -

1.1.1.1 Acquisition - Mua lại: - 3 -

1.1.1.2 Merger – hợp nhất, sáp nhập: - 3 -

1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại - 4 -

1.1.3 Phân loại mua lại và sáp nhập - 5 -

1.2 Những động cơ thúc đẩy, phương thức thực hiện M&A: 7

1.2.1 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A -7-

1.2.1.1 Động cơ của người (bên) bán, vì sao người bán lại tiến hành bán công ty?- 9 - 1.2.1.2 Động cơ của người (bên) mua, vì sao người mua lại tìm kiếm, mua lại các công ty? - 10 -

1.2.2 Cách thức thực hiện giao dịch M&A - 11 -

1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer) - 11 -

1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) - 11 -

1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện - 11 -

1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán - 12 -

1.2.2.5 Mua lại tài sản của công ty - 12 -

1.2.2* Thuế - yếu tố quan trọng ảnh hưởng tới cấu trúc một thương vụ M&A - 12 -

1.3 Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A - 13 -

1.3.1 Quá trình bán và ra quyết định của người bán - 13 -

1.3.2 Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua - 18 -

1.3.3 Quy trình thẩm định đầu tư trong một thương vụ M&A - 21 -

1.3.3.1 Thẩm định pháp lý: - 21 -

1.3.3.2 Thẩm định kinh doanh – chiến lược - 24 -

1.3.4 Định giá công ty trong hoạt động M&A: - 28 -

1.3.4.1 Định giá dựa trên tài sản thuần: - 29 -

1.3.4.2 Phương pháp hệ số giá/ thu nhập (P /E) và đánh giá dựa trên giá trị thị trường: - 33 -

1.3.4.3 Phương pháp chiết khấu dòng tiền: - 34 -

1.3.5 Huy động tài chính cho thương vụ M&A: - 35 -

1.3.6 Phân chia quyền lực, tái có cấu bộ máy điều hành sau thương vụ M&A - 36 -

1.3.7 Xác định giá trị công ty sau khi thâu tóm công ty khác: - 38 -

1.4 Lợi ích, rủi ro, những cạm bẫy và sai lầm trong M&A - 39 -

1.4.1 Những lợi ích trong M&A - 39 -

1.4.1.1 Lợi ích của hoạt động M&A đến sự phát triển của nền kinh tế - 39 -

1.4.1.2 Lợi ích của M&A đối với doanh nghiệp - 39 -

1.4.2 Rủi ro trong M&A - 43 -

1.4.3 Những cạm bẫy trong M&A - 44 -

1.4.4 Những lý do sai lầm khi sáp nhập công ty: - 45 -

1.4.4.1 Sáp nhập để tăng EPS: - 45 -

1.4.4.2 Sáp nhập để đa dạng hóa hoạt động: - 46 -

1.5 Sách lược phòng thủ chống lại thâu tóm công ty: - 46 -

1.6 Thị trường M&A – Những nhân tố tác động đên việc phát triển hiệu quả thị trường M&A: - 47 -

1.6.1 Vai trò của thị trường M&A đối với sự phát triển của nền kinh tế quốc gia - 47 - 1.6.2 Những nhân tố tác động đến sự phát triển hiệu quả thị trường M&A: - 48 -

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 - 50 -

Chương 2 HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI, THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - 51 -

2.1 Sứ mệnh lịch sử - 51 -

2.2 Tổng kết hoạt động M&A thế giới trong những năm qua - 53 -

2.3 Những nét mới trong các giao dịch M&A hiện nay - 64 -

2.3.1 Quỹ đầu tư tư nhân - 64 -

2.3.2 Tăng cường hoạt động huy động vốn cho các khoản nợ - 64 -

2.3.3 Các giao dịch có giá trị cao trong lĩnh vực truyền thông - 65 -

2.3.4 Sự tăng trưởng mạnh mẽ trong lĩnh vực tiêu dùng - 65 -

2.3.5 Trung Quốc tăng cường M&A tại Châu Âu - 66 -

2.4 Những thương vụ M&A nổi tiếng thế giới - 69 -

2.4.1 M& A trong khối tài chính ngân hàng - 69 -

2.4.2 M&A trong khối ngành công nghệ - 71 -

2.4.3 M&A trong khối ngành ôtô - 72 -

2.5 Xu hướng hoạt động M&A thế giới trong thời gian tới - 74 -

2.5.1 Bối cảnh kinh tế toàn cầu - 74 -

2.5.2 Tín hiệu mới cho thị trường M&A thế giới - 75 -

2.5.3 Xu hướng: - 76 -

2.5.3.1 Xu hướng "Á hóa" trong lĩnh vực M&A - 76 -

2.5.3.2 M&A xuyên biên giới với quy mô công ty mục tiêu lớn - 78 -

2.5.3.3 Tài chính, công nghiệp, năng lượng là các lĩnh vực thu hút hoạt động M&A - 78 - 2.6 Thành công và thất bại của M&A thế giới - 79 -

2.7 Điểm lại những nguyên nhân thất bại chủ yếu của hoạt động M&A – Kinh nghiệm được rút ra từ hoạt động M&A thế giới đối với Việt Nam - 79 -

2.7.1 Điểm lại những nguyên nhân thất bại chủ yếu của hoạt động M&A - 79 -

2.7.2 Bài học kinh nghiệm được rút ra từ hoạt động M&A thế giới đối với Việt Nam - 81 -

2.8 Thực trạng thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua - 81 -

2.8.1 Khái quát những nét chính về thị trường M&A Việt Nam - 81 -

2.8.2 Cơ sở pháp lí, quy trình thực hiện và đặc điểm M&A tại Việt Nam - 86 -

2.8.2.1 Các quy định chung về M&A - 86 -

2.8.2.2 Quy trình thực hiện 1thương vụ M&A - 90 -

2.8.2.3 Đặc điểm hoạt động M&A Việt Nam - 91 -

2.8.2.3.1 Hầu hết các giao dịch M&A đều có sự tham gia của yếu tố nước ngoài.- 91 - 2.8.2.3.2 Là một phương thức tái cấu trúc lại doanh nghiệp - 93 -

2.8.2.3.3 Hoạt động M&A trong thời gian qua chủ yếu diễn ra trong các ngành ngân hàng, chứng khoán, hàng tiêu dùng, bán lẻ - 94 -

2.8.2.3.4 Hình thức thực hiện các hoạt động M&A khá đơn giản - 94 -

2.8.2.3.5 Các thương vụ M&A đa phần mang tính chất thân thiện - 95 -

2.8.2.3.6 Chưa có một thị trường chuyên nghiệp cho hoạt động M&A - 95 -

2.8.3 Những lợi ích do hoạt động mua lại, sáp nhập mang lại cho doanh nghiệp Việt Nam - 96 -

2.8.3.1 Đa dạng hóa nguồn vốn huy động cho doanh nghiệp - 96 -

2.8.3.2 Khai thác được những lợi thế lẫn nhau - 97 -

2.8.3.3 Thực hiện tái cấu trúc lại doanh nghiệp dễ dàng hơn - 97 -

2.8.4 Ví dụ minh họa 1 thương vụ M&A tại Việt Nam - Sáp nhập Vinpearl – Vincom - 98 -

2.8.5 Những tác động tiêu cực tiềm ẩn trong hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam - 107 -

2.8.5.1 Đánh mất thương hiệu sau M&A - 107 -

2.8.5.2 Tiềm ẩn khả năng thâu tóm giữa các doanh nghiệp - 108 -

2.8.5.3 Độc quyền là kết quả tất yếu của việc phát triển thị trường M&A không có kiểm soát chặt chẽ, tổn hại đến lợi ích người tiêu dùng - 109 -

2.8.6 Những hạn chế chủ yếu trong hoạt động M&A ở Việt Nam - 110 -

2.8.6.1 Sự hiểu biết về M&A của các chủ thể tham gia còn hạn chế - 110 -

2.8.6.2 Sự thiếu minh bạch trong việc công bố thông tin của doanh nghiệp - 110 -

2.8.6.3 Vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp - 111 -

TỔNG KẾT CHƯƠNG 2 - 112 -

Chương 3 GIẢI PHÁP PHÁT TRIỂN THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM - 113 -

3.1 Triển vọng và xu hướng của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới.- 113 - 3.1.1 Triển vọng - 113 -

3.1.2 Xu hướng thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới - 115 -

3.2 Giải pháp phát triển thị trường M&A Việt Nam - 119 -

3.2.1 Nhận diện những nguyên nhân - 119 -

3.2.2 Giải pháp đề xuất - 120 -

3.2.2.1 Giải pháp từ nhà vận hành cơ chế hoạt động cho thị trường M&A Việt Nam - 120 - 3.2.2.2 Giải pháp từ các bên mua- bên bán - 123 -

3.2.2.2.1 Bên mua - xây dựng quy trình, chiến lược M&A hiệu quả - 123 -

3.2.2.2.2 Bên bán – chiến thuật phòng thủ chống thâu tóm và bán được với giá cao -

125 -

3.2.2.3 Phát triển nguồn nhân lực gồm các tổ chức trung gian và những nhà quản trị

cho sự phát triển của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới - 126 -

TỔNG KẾT CHƯƠNG 3 - 127 -

TỔNG KẾT - 128 -

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO - 129 -

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT M&A: Merger and Acquisition (Sáp nhập và mua lại) CTCP: Công ty cổ phần WTO: World Trade Organization (Tổ chức thương mại thế giới) TCDN: Tài Chính Doanh Nghiệp DANH MỤC CÁC BẢNG, SƠ ĐỒ VÀ BIỂU ĐỒ SỐ LIỆU Bảng 2.1: Thống kê tỷ lệ thất bại của M&A giai đoạn 1889 – 2000 - 79 -

Bảng 2.2: Quy mô và cơ cấu M&A trong nước 2011 – 2012 - 85 -

Bảng 2.3: Kết quả biểu quyết của CTCP Vincom - 102 -

Bảng 2.4: Kết quả biểu quyết của CTCP Vinpearl - 102 -

Sơ đồ 1.1: Sơ đồ phân biệt thâu tóm và giành quyền kiểm soát công ty - 3 -

Sơ đồ 1.2: Sơ đồ chiến lược tăng trưởng thông qua M&A - 6 -

Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của người bán - 14 -

Sơ đồ 1.4: Quy trình thực hiện M&A của người mua - 18 -

Sơ đồ 2.1: Quy trình thực hiện M&A - 90 -

Biểu đồ 2.1: Biểu đồ 6 làn sóng M&A trên thế giới - 51 -

Biểu đồ 2.2: Giá trị M&A trên thế giới giai đoạn 1995 – 2011 - 53 -

Biểu đồ 2.3: 10 thương vụ M&A lớn nhất thế giới năm 2011 - 56 -

Biểu đồ 2.4: Biểu đồ về các giao dịch M&A theo ngành nghề trong 2012 - 57 -

Biểu đồ 2.5: M&A tại khu vực Tây Âu của Trung Quốc liên tục gia tăng về số lượng và giá trị kể từ 2005 - 67 -

Biểu đồ 2.6: Thống kê 8 thị trường có nhiều thương vụ M&A của Trung Quốc nhất tính theo giá trị lẫn khối lượng - 67 -

Biểu đồ 2.7: Thống kê 10 ngành công nghiệp hàng đầu về hoạt động M&A tại Tây Âu giai đoạn 2011-2012 - 68 -

Biểu đồ 2.8: Công nghiệp và hoá chất vẫn là lĩnh vực chiếm nhiều thương vụ nhất trong top 10 - 69 -

Biểu đồ 2.9: Giá trị và số lượng M&A Việt Nam giai đoạn 1999 – QI/2013 - 82 -

Biểu đồ 2.10: Biểu đồ tỷ trọng M&A liên quan đến doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài - 83 -

Biểu đồ 2.11: Giá trị thực hiện M&A của một số nước Châu Á trong quý I/2013 - 84 -

Biểu 2.12: So sánh tăng trưởng M&A Việt Nam và Châu Á – Thái Bình Dương 2003 – 2011 - 85 -

Biểu đồ 2.13: Cơ cấu các nước thực hiện M&A tại Việt Nam năm 2012 - 93 -

Biểu đồ 3.1: FDI của Việt Nam giai đoạn 2000- 2012 - 114 -

Biểu đồ 3.2: Dự báo lực đẩy khu vực kinh tế tư nhân Việt Nam - 115 -

Biểu đồ 3.3: Biểu đồ thương vụ M&A phân chia theo ngành năm 2012 - 116 -

Hình 2.1: Các quốc gia Châu Á có M&A diễn ra sôi nổi - 77 -

Hình 2.2: Các nước thực hiện M&A tại Việt Nam - 92 -

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Tính cấp thiết chọn đề tài nghiên cứu:

Trên thế giới, hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp (M&A)

được hình thành rất sớm và phổ biến, đặc biệt là ở các nước có nền kinh tế thị trường

với sự cạnh tranh quyết liệt giữa các công ty với nhau Hoạt động M&A đồng thời cũng

tạo ra xu thế các công ty tập trung lại nhằm tận dụng giá trị cộng hưởng từ việc thống

nhất, tập hợp các nguồn lực tài chính, công nghệ, nhân lực, thương hiệu, Trong môi

trường kinh doanh ngày nay, mặc dù tốc độ tăng trưởng luôn được duy trì ở mức cao,

song sức ép cạnh tranh và sự biến động không ngừng của thị trường khiến cho các công

ty khó có thể dự đoán được sự thành công hay thất bại của mình Được xem như một

công cụ thực sự hữu hiệu, có tác động nhanh chóng và mạnh mẽ nhất, M&A được các

công ty sử dụng để thay đổi cuộc chơi cạnh tranh khốc liệt này

Bắt đầu từ cuối thế kỷ 19, M&A đã xuất hiện và liên tục tạo ra các làn sóng cùng

với sự phát triển của nền kinh tế thế giới Mỗi làn sóng này đều chịu sự tác động của

những chính sách kinh tế, quá trình sửa đổi, điều chỉnh luật và sự tiến bộ công nghệ,

khoa học ứng dụng Hoạt động M&A không chỉ dừng lại ở châu Âu, châu Mỹ, mà tiếp

tục nhanh chóng tràn sang khu vực châu Á - Thái Bình Dương Theo thống kê sơ bộ,

hoạt động này đang được chú trọng đẩy mạnh tại các nền kinh tế mới nổi như: Ấn Độ,

Trung Quốc, Singapore, Nhật Bản, Malaysia Và Việt Nam cũng không thể nằm ngoài

làn sóng phát triển này

Ở Việt Nam, hoạt động M&A được quan tâm từ khi Luật Doanh nghiệp 1999 ra

đời Tuy nhiên, nó chỉ trở nên sôi động từ năm 2005 cùng với giai đoạn phát triển ban

đầu của thị trường chứng khoán Việt Nam Đây là thời điểm nền kinh tế nước ta tăng

trưởng nóng đã sinh ra quá nhiều công ty hoạt động trong những lĩnh vực có tính cạnh

tranh cao như: kế toán - kiểm toán, ngân hàng - tài chính, chứng khoán,…Trong suốt 5

năm từ 2005 -2009, M&A tại Việt Nam cũng đã đạt được những kết quả nhất định Việt

Nam đã đạt tốc độ tăng trưởng GDP bình quân trên 6,5%/năm Đến năm 2012, Việt Nam

có khoảng 600.000 doanh nghiệp đồng thời thu hút hơn nữa nguồn đầu tư nước ngoài và

phát triển mạnh mẽ, đồng bộ các loại thị trường,…Đây chính là những cơ sở và điều kiện

quan trọng để hoạt động M&A tại Việt Nam có thể nhanh chóng phát triển và hình thành

nên một thị trường M&A trong những năm tới Thêm vào đó, giai đoạn 2005 – 2009

được biết đến với sự xuất hiện của cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu, hầu hết các công

ty đều lâm vào tình trạng khó khăn, đối với các Doanh nghiệp Việt Nam thì thời điểm

này là một thách thức lớn về sự tồn tại trong thị trường đầy rủi ro Mua bán và sáp nhập

được coi là một biện pháp cứu cánh cho các doanh nghiệp để vượt qua thời kỳ khủng

hoảng này Tuy nhiên, thực hiện thế nào cho đúng để tránh mắc phải những sai lầm, giúp

doanh nghiệp đi lên là một câu hỏi lớn đối với các nhà quản trị Vậy để thị trường này

phát triển một cách có hiệu quả và phát huy tối đa được những lợi ích mà nó đem lại thì

vấn đề nghiên cứu M&A trong thời kỳ trước nhằm tìm hiểu những nguyên nhân thành

công cũng như thất bại và rút ra được những giải pháp hoàn thiện nó là rất cần thiết

M&A diễn ra hầu hết trên tất cả các lĩnh vực Các tổ chức tài chính, các công ty

nước ngoài bằng công cụ M&A có cơ hội nhiều hơn để thâm nhập vào thị trường Việt

Nam Một thực tế là việc trở thành đối tác chiến lược thông qua mua cổ phiếu của các

công ty và mua lại phần vốn góp trong vốn điều lệ của các công ty chứng khoán là hành

động có tầm chiến lược và là đầu cầu để chuẩn bị cho các bước tiếp sau – thâm nhập

sâu, có ảnh hưởng với nền kinh tế Việt Nam Bên cạnh đó, thị trường tài chính Việt

Nam đã trở nên minh bạch hơn, thu hút được nhiều đầu tư trong nước và ngoài nước

Các giao dịch M&A được thực hiện dựa trên một hành lang pháp lý đã bước đầu được

xác lập, góp phần thúc đẩy các giao dịch M&A phát triển, tạo điều kiện để xác lập giao

dịch, địa vị pháp lý của các bên trong giao dịch và hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao

dịch

Tuy nhiên, một thực trạng đang được đặt ra là số lượng các thương vụ M&A tại

Việt Nam ngày càng tăng nhưng những tài liệu, nghiên cứu về vấn đề này vẫn còn

mang tính chất sơ khai và chưa có tính hệ thống Vì vậy, các nhà quản trị đang gặp khó

khăn trong việc xác định hướng đi đúng đắn cho doanh nghiệp của mình

Đề tài nghiên cứu về M&A được coi là khá mới mẻ Do các thông tin về vấn

đề này khá khan hiếm ở Việt Nam, em nghĩ đề tài này là thực sự cần thiết và hy

vọng sẽ đóng góp một phần vào sự phát triển của lĩnh vực M&A tại thị trường Việt

Nam nói riêng và nền kinh tế Việt Nam nói chung trong thời kỳ hội nhập WTO

2 Mục tiêu nghiên cứu:

Mục đích chính của đề tài nghiên cứu này là quan sát những thay đổi của các hoạt

động M&A của các công ty tại Việt Nam, thống kê những xu hướng M&A tại Việt Nam

nhằm chỉ ra một số yếu tố thay đổi nổi bật sau khi tiến hành M&A và từ đó có cái nhìn

tổng quan hơn về hoạt động M&A khá mới mẻ tại Việt Nam trong nền kinh tế toàn cầu hóa

hiện nay

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

Đề tài chủ yếu nghiên cứu những hoạt động M&A và xu hướng M&A trong

phạm vi lãnh thổ Việt Nam Các số liệu và chỉ tiêu được lấy trong nghiên cứu chủ yếu

lấy từ giai đoạn năm 2007 – 2012

4 Nội dung nghiên cứu:

Ngoài phần phụ lục, phần mở đầu và phần kết luận của đề tài thì nội dung của đề

tài nghiên cứu bao gồm:

Chương 1: Tổng quan về mua bán và sáp nhập công ty

Chương 2: Hoạt động M&A trên thế giới và thực trạng thị trường M&A Việt

Nam

Chương 3: Giải pháp phát triển thị trường M&A Việt Nam

5 Phương pháp thu thập:

- Tổng hợp, phân tích, so sánh đánh giá dựa trên chủ yếu là số liệu thứ cấp bao

gồm tổng hợp, thu thập báo cáo thường niên trên website của các công ty tiến hành

nghiên cứu và tại Sở giao dịch chứng khoán, thu thập được từ các nghiên cứu đã thực

hiện trước đó, các bài báo, bài nghiên cứu tổng hợp qua các tạp chí, tập san, website

7 Đóng góp của đề tài:

Đề tài mong muốn mang lại cho các cá nhân, tổ chức quan tâm đến thị trường

M&A có những đánh giá thật chính xác về hoạt động này Hiểu rõ khả năng sinh lời,

nguy cơ thất bại của hoạt động M&A để từ đó nhà đầu tư có những quyết định thật

đúng đắn, mang lại hiệu quả cho Doanh nghiệp mình

8 Hướng phát triển của đề tài:

Trong tương lai có thể đi sâu tạo được một kênh thông tin cung cấp cho các bên

tham gia thị trường M&A với mục đích giảm thiểu rủi ro thiếu thông tin thị trường, gia

tăng khả năng thành công cho từng thương vụ Tạo ra một danh mục quản trị rủi ro cho

việc định giá một cách chính xác hơn Đề tài sẽ tạo một nền tảng cơ sở cho việc nghiên

cứu sâu về M&A như: Thẩm định giá, huy động tài chính, tính toán lợi ích và chi phí

sáp nhập,…và đặc biệt vận dụng kiến thức M&A vào thực tiễn quản lí nền kinh tế Việt

Nam

Chương 1 TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP

1.1 Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp – các vấn đề cơ bản

1.1.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger and

Acquisition Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy

định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty nhận

sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp

pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp

nhập”

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp

nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất) bằng cách chuyển

toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”

Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp: “Mua lại doanh

nghiệp là doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của một doanh nghiệp

khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị

mua lại”

Cũng theo luật cạnh tranh chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp

nhập, hợp nhất được luật định nghĩa như sau: “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một

hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp

pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doạnh

nghiệp bị sáp nhập” Hợp nhất doanh nghiệp là hai hay nhiều doanh nghiệp chuyển

toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một

doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất

Việc đầu tư vốn góp vào quá trình M&A cũng như Luật đầu tư 2005 quy định:

“Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong những hình

thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập doanh nghiệp

mới hoặc để tham gia quản lý hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc mua một phần

doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp nhập doanh

nghiệp”

Theo điều 91 Luật cạnh tranh Canada (bản sửa đổi và bổ sung năm 1985), sáp

nhập được hiểu là việc mua lại hoặc thiết lập, trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một hay

nhiều người bằng cách mua lại hay thuê mua cổ phần hoặc tài sản của một đối thủ

cạnh tranh, nhà cung cấp, khách hàng hoặc một người nào khác bằng cách kết hợp

hay liên kết nhiều hình thức khác

Theo định nghĩa kỹ thuật của David L.Scott viết trong cuốn: Wall Street Words:

An A to Z Guide to Investment Terms for Today‟s Investor thì:

Sáp nhập là sự kết hợp của 2 hay nhiều công ty, trong đó có tài sản và trách nhiệm

pháp lý của (những) công ty được công ty khác tiếp nhận Mặc dù, công ty mua lại có

thể là một tổ chức khác đi rất nhiều sau quá trình mua lại, nhưng nó vẫn là thực thể

Quan niệm phổ biến M&A trên thế giới được hiểu bao gồm không chỉ sáp nhập,

mua lại, mà còn cả hợp nhất và giành quyển kiểm soát đối với doanh nghiệp

Phân tích về sáp nhập, hợp nhất, chúng ta thấy đây không phải là hoạt động đầu tư

thông thường mà về bản chất đó là sự tối ưu hóa đầu tư Chỉ có mua lại, giành quyền

kiểm soát mới thực sự là bỏ vốn để tiến hành hoạt động đầu tư

Về khía cạnh thuật ngữ, M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát

doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở

hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp Mục đích của M&A là giành quyền kiểm

soát doanh nghiệp ở một mức nhất định chứ không đơn thuần là sở hữu một phần vốn

góp hay cổ phần của một doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ lẻ Vì vậy, khi nhà

đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia,

quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới được coi là hoạt

động M&A Ngược lại khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để

quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ là hoạt động đầu tư

thông thường

Ta có thể phân biệt thâu tóm và giành quyền kiểm soát công ty qua sơ đồ sau đây:

Sơ đồ 1.1: Sơ đồ phân biệt thâu tóm và giành quyền kiểm soát công ty

Như vậy, cụm từ Merger và Acquisition (M&A) có thể được định nghĩa như sau:

1.1.1.1 Acquisition - Mua lại:

Mua lại được hiểu là hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty (gọi là

công ty mục tiêu) bởi một công ty khác Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua

lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, về sau hình thức này đã khác,

và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc bên

bị bán không biết gì về bên mua Một thương vụ mua lại thường đề cập đến những

công ty nhỏ bị mua lại bởi những công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công ty nhỏ

hơn giành quyền quản lý công ty nhỏ hơn hoặc lâu dài hơn, sau đó đổi tên công ty

mới thành công ty đi mua – hình thức này gọi là tiếp quản ngược – reverse takeover

Một hình thức khác phổ biến hơn có những nét tương đồng với hình thức này là sáp

nhập ngược – reverse merger, phần này sẽ được nhắc rõ hơn trong định nghĩa về

Thâu tóm công ty (acquisition)

Giành quyền đại diện (proxy contest)

Giao dịch tư hưu hóa (going private transaction)

Sáp nhập hay hợp nhất (merger or consolidation)

Thâu tóm cổ phiếu (acquisition of stock)

Merger – hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của 2 công ty để trở thành một công

ty lớn hơn Những giao dịch này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán chủ yếu

thông qua hoán đổi cổ phiếu - stock swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ

sang số lượng cổ phần của công ty mới tương đương với tỷ lệ phần trăm góp vốn của

công ty vào công ty mới – tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc

là chi trả tiền bằng tiền mặt Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ

thâu tóm, tuy nhiên, kết quả là tạo ra công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban

đầu của hai công ty) và một thương hiệu mới

Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc thỏa thuận, giao dịch gọi là một vụ

hợp nhất, sáp nhập – Merger hơn là một thương vụ hay là một vụ mua lại –

Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những

thương vụ sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán

bằng tiền mặt, ngược lại những thỏa thuận sáp nhập, hợp nhất thuần túy lại áp dụng

phương pháp hoán đổi cổ phiếu, khi đó các cổ đông của công ty có thể chia sẻ rủi ro,

quyền lợi trong công ty mới

1.1.2 Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại

Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition

có những điểm khác nhau có thể phân biệt được:

Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì thương vụ

đó gọi là một acquisition - mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ

phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường

Ví dụ minh họa: Thương vụ mua lại của Wells-Fargo với ngân hàng Wachovia

với giá trị 15,1 tỷ đô la Mỹ Sau khi vượt qua được đối thủ Citigroup trong thương vụ

cạnh tranh mua lại Wachovia, Wells - Fargo đã nâng tầm của mình lên ngang hàng với

các đối thủ ngân hàng lớn khác tại Mỹ như JP Morgan Chase và Bank of America

Theo đó, ngân hàng này sẽ có tài sản 1.420 tỷ đô la và trở thành ngân hàng lớn thứ ba

của Mỹ

Theo lý thuyết, một merger – hợp nhất, sáp nhập xảy ra khi hai công ty cùng

kích cỡ đồng ý tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì hai công ty độc

lập Loại này được gọi là Merger of equal, hợp nhất sáp nhập, bình đẳng Cổ

phiếu của hai công ty sẽ được thay thế bằng một cổ phiếu mới Như vậy, loại

hình này chính là hình thức hợp nhất, sáp nhập hoán đổi cổ phiếu Stock - swap

hay theo định nghĩa của Luật doanh nghiệp Việt Nam thì đây là thương vụ hợp

nhất

Trên thực tế loại hình hợp nhất Merger of equals không được diễn ra một cách

thường xuyên Một thương vụ mua bán vẫn có thể coi là một thỏa thuận hợp nhất khi

cả hai bên đều đạt được sự thỏa thuận hợp tác với nhau Nhưng nếu thương vụ đó diễn

ra sự chống đối, thù địch và công ty bị mua lại không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ

được gọi là một vụ mua lại Acquisition

Nếu liên hệ với định nghĩa của Luật doanh nghiệp Việt Nam như phần trên thì hình

thức Merger loại hình này giống với hình thức sáp nhập Về bản chất hình thức sáp

nhập – Merger và mua lại – Acquisition là giống nhau, trong cả hai hình thức công ty

đi mua đều tìm cách thâu tóm công ty mục tiêu và giá trị của thương vụ đều thanh toán

bằng tiền mặt, tuy nhiên, nếu thương vụ được công bố là một vụ sáp nhập thì tên công

ty bị mua lại vẫn tồn tại như một phần của công ty mới Việc công bố một thương vụ

Merger – sáp nhập hơn là mua lại – Acqisition đôi khi nó nhằm mục đích chính trị hay

marketing

Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa

quan trọng đối với những nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng

nó lại ít quan trọng với một nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi

lẽ, người ta quan trọng bản chất của nó, do đó, họ không thường dùng cụm từ Merger

hay Acquition một cách tách biệt mà thay vào đó là cụm từ quen thuộc M&A

1.1.3 Phân loại mua lại và sáp nhập

Sáp nhập chiều ngang (horizontal acquisition) hay còn gọi là sáp nhập cùng

ngành, là hình thức sáp nhập giữa các công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ

cùng dòng sản phẩm và thị trường Ví dụ: Motul – Vilube tập đoàn dầu nhớt Motul –

pháp đã mua 70% cổ phần mà nó chưa nắm giữ tại công ty cổ phần hóa chất và dầu

nhờn Vilube Công ty Modul đã mua 30% cổ phần của Vilube vào tháng 12/2006

 Sáp nhập doanh nghiệp theo chiều dọc (vertical mergers) là sự sáp nhập

hoặc mua lại của hai hay nhiều công ty nằm trong chuỗi giá trị dẫn tới sự

mở rộng phía trước hoặc phía sau hoặc về cả hai phía của công ty sáp nhập

trên cùng một chuỗi giá trị đó M&A theo chiều dọc được phân làm 2 loại:

 Sáp nhập tiến (forward): Xảy ra khi một công ty mua lại một công ty khách

hàng với công ty mình, như trường hợp các công ty sản xuất mua lại các

chuỗi cửa hàng bán lẻ

 Sáp nhập lùi (Backward): Khi một công ty mua lại nhà cung cấp, cung ứng

sản phẩm, nguyên liệu đầu vào của mình, điển hình là hãng hàng không mua

lại công ty du lịch, khách sạn, nhà hàng,…

 Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty sáp nhập lợi thế về đảm bảo

và kiểm soát chất lượng nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đầu ra sản phẩm,

giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủ cạnh

tranh,…

 Sáp nhập kiểu tập đoàn (Conglemer mergers): xảy ra khi 2 hay nhiều công

ty không cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa lĩnh vực kinh

doanh – mở rộng kinh doanh sang nhiều lĩnh vực khác không liên quan –

tiến hành sáp nhập lại với nhau Điển hình là công ty vàng bạc đá quý Phú

Nhuận (PNJ) chào mua công khai thêm 26% để nâng cao cổ phần lên 49%

trong công ty cổ phần nguyên liệu Sài Gòn nhằm bổ sung thêm thế mạnh

kinh doanh bất động sản của công ty

Sơ đồ 1.2: Sơ đồ chiến lược tăng trưởng thông qua M&A

1.2 Những động cơ thúc đẩy, phương thức thực hiện M&A:

Tác động, ảnh hưởng của hoạt động M&A tác động lên nền kinh tế rất phức tạp, chưa

có một nghiên cứu nào làm rõ vấn đề này Tuy nhiên, ta có thể khái quát động cơ, mục

tiêu của việc mua lại - sáp nhập qua 10 lí do sau:

1) Sáp nhập có thể là một cách hiệu quả và đạt năng suất cao nhất khi tiến hành thâm

nhập một thị trường mới, có thêm một dây chuyền sản xuất mới, hay mở rộng phạm

vi phân phối

2) M&A trong giai đoạn hiện nay không chỉ tập trung vào các giá trị, tài sản hữu hình

nhận được mà còn hướng đến nhân tố “vô hình” đơn cử là đội ngũ lao động trí thức,

là những tài sản trí tuệ Rất nhiều công ty công nghệ như: Microsoft, facebook,

google, theo đuổi những thương vụ mua lại như một cách để có nguồn nhân lực bên

cạnh các sản phẩm và tài sản trí tuệ, đơn cử là Google chi 1,65 tỷ USD để mua lại

trang chia sẻ trực tuyến Youtube

3) Các định chế tài chính lớn như: ngân hàng, tổ chức tín dụng,…với nguồn lực tài

chính hùng hậu, dồi dào, đã dùng M&A như một phương thức để đầu tư vào lĩnh vực

không thuộc chuyên môn của mình một cách hợp pháp

4) Trong nhiều trường hợp, M&A được điều chỉnh bởi khuynh hướng đặc thù trong

mỗi ngành như:

a Nhanh chóng thay đổi công nghệ, xu hướng chủ đạo trong ngành công nghệ

cao

b Cạnh tranh khốc liệt, xu hướng trong viễn thông và ngân hàng

c Thay đổi xu hướng tiêu dùng diễn ra trong ngành công nghệ thực phẩm và đồ

uống

d Áp lực kiểm soát chi phí, suy giảm lượng cầu, phần lớn diễn ra trong ngành

sản xuất mặt hàng tiêu dùng, công nghệ chế tạo,…

5) Một vài thương vụ được thực hiện dưới áp lực cần củng cố tên tuổi của tổ chức, gia

tăng sức mạnh thương hiệu Điển hình là sự bắt tay giữa hai công ty NOKIA và

MICROSOFT ngày 12/02/2011 Thương vụ này được kì vọng sẽ củng cố lại vị thế

của hai công ty, vốn đang đi xuống bởi những đối thủ cạnh tranh mới nổi (công ta

Apple)

6) Rất nhiều thương vụ được thực hiện khi 2 công ty phân bổ lại rủi ro và chi phí của

c Giành được quyền tiếp cận nguồn năng lượng, tài nguyên mới như ngành

công nghệ khai thác dầu khí, khoáng sản

7) Việc toàn cầu hóa với tốc độ chóng mặt buộc các công ty phải sử dụng M&A như

một cách để tăng cường sự hiện diện trên phạm vi quốc tế và mở rộng thị phần ra

những thị trường mới, đặc biệt là các quốc gia đang phát triển Chiến lược thâm nhập

thị trường thông qua con đường M&A thường có hiệu quả về mặt chi phí hơn là cố

gắng xây dựng hoạt động ở nước ngoài từ con số 0 Bên cạnh đó là lách các hàng rào

thuế quan ở các nước khác nhau, như việc một công ty đang kinh doanh có lời mua lại

công ty đang thua lỗ

8) Rất nhiều thương vụ M&A theo chiều dọc được diễn ra do các nhà quản trị chiến

lược nhận thức được rằng một dây chuyền sản phẩm hay dịch vụ hoàn thiện, khép kín

sẽ nâng cao khả năng cạnh tranh, chất lượng sản phẩm và đầu ra của doanh nghiệp

Đặc biệt là trong các ngành công nghiệp bán lẻ, thực phẩm, đồ uống, giải trí,…

9) Ngoài các yếu tố nêu trên, thương hiệu cũng là yếu tố quan trọng tác động đến sự

thành công của một thương vụ M&A Điều mà công ty đi mua hướng tới là những

khách hàng lâu năm, trung thành với thương hiệu, những mối quan hệ của các đối tác

chiến lược được gây dựng trong một khoản thời gian dài Ví dụ điển hình cho mục

đích chính này là công ty Unilever mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của công

ty hóa mỹ phẩm Phong Lan thuộc sở công nghiệp TPHCM vào năm 1995 với giá 5

triệu USD

10) Một số thương vụ mua lại được tiến hành nhằm mục đích cạnh tranh, loại bỏ

những đối thủ nguy hiểm để giành thị phần chi phối thị trường, một số ít thương vụ

mang lại màu sắc chính trị - kinh tế vĩ mô với sự can thiệp của Chính phủ, như

thương vụ bán hãng xe ô tô Chrysler của Mỹ cho tập đoàn ô tô Italia

Tóm lại, mục đích đối tượng cơ bản của thương vụ M&A là những giá trị nhìn

thấy và vô hình mang tính chiến lược từ góc nhìn nhà quản trị: doanh thu tăng thêm

do có được sức mạnh từ độc quyền, giảm bớt sự cạnh tranh, các lợi ích chiến lược lâu

dài cho phát triển sản phẩm và dịch vụ của công ty, cân đối quỹ đầu tư Cắt giảm chi

phí hoạt động nhờ lợi thế quy mô, lợi thế của sự thống nhất hàng dọc (economics of

vertical integration), các nguồn lực được bổ sung cho nhau, loại bỏ sự thiếu hiệu quả,

giảm chi phí tài trợ và cuối cùng là lợi ích về thuế Điều đó sẽ phản ánh, tác động rất

lớn đến cấu trúc, giá cả, khả năng chấp thuận cần thiết của Chính phủ với thương vụ

M&A đó

1.2.1.1 Động cơ của người (bên) bán, vì sao người bán lại tiến hành bán công ty?

Có rất nhiều lý do tại sao chủ doanh nghiệp cân nhắc đến việc bán nó, và lý do

rõ ràng nhất là bởi vì doanh nghiệp, như bất kì tài sản khác - có giá trị Từ đó, hình

thành nên một thị trường mà tại đó những người bán - người mua kì vọng khác nhau

của họ sẽ định giá khác nhau cho cùng một công ty và nảy sinh ra các cuộc đàm phán,

thỏa thuận để đi đến việc mua bán hay sáp nhập công ty đó Ta có thể tóm gọn một

vài lí do chung mà các công ty được rao bán như sau:

 Rút khỏi kinh doanh: chủ sở hữu đang lên lí do nghỉ ngơi hoặc một vài lý do

nào đó mà không thể tiếp tục kinh doanh

 Thiếu vốn: chủ doanh nghiệp cần một số vốn khá lớn để đưa doanh nghiệp

thoát khỏi tình trạng khó khăn, hoặc đưa doanh nghiệp lên vị thế mới

 Đối tác mâu thuẫn hoặc chia rẽ: một hay một số đối tác muốn hoặc cần phải

rút tiền do mâu thuẫn về lợi ích đạt được, hoặc để chia rẽ nội bộ

 Giảm rủi ro: chủ sở hữu muốn giảm rủi ro từ việc phải chịu trách nhiệm cá

nhân

 Chết hoặc ốm: một chủ sở hữu, cổ đông lớn hoặc đối tác của công ty có vấn

đề về sức khỏe trầm trọng

 Quản lý kém: không có những kĩ năng quản lý, kinh doanh,…

 Ý tưởng kinh doanh mới: thường gặp ở các chủ doanh nghiệp năng động,

sáng tạo, muốn thử sức ở những lĩnh vực mới, cơ hội mới Họ rất giỏi trong

việc xây dựng, đưa DN đến một mức độ thành công nhất định, nhưng sau đó

lại thích bán đi để dùng tiền thu được kinh doanh loại hình khác

 Hệ thống phân phối không hợp lý: xây dựng các kênh phân phối mới rất tốn

kém, việc tiếp quản một hệ thống mới đã được thiết lập và vận hành hiệu

quả sẽ dễ dàng và tốn ít chi phí hơn

 Không có khả năng đa dạng hóa, phân tán rủi ro: xảy ra các trường hợp tài

sản của chủ sở hữu có thể bị gắn chặt với doanh nghiệp, tạo ra rủi ro tài

chính lớn Ví dụ điển hình là DN tư nhân, công ty hợp danh

 Nhân sự: khi công ty bị mất những nhân sự nòng cốt, những khách hàng chủ

chốt Thường gặp ở những công ty nhỏ hoặc các doanh nghiệp hoạt động

trong các ngành chuyên biệt

1.2.1.2 Động cơ của người (bên) mua, vì sao người mua lại tìm kiếm, mua lại các

công ty?

Dù cho lý do để cân nhắc tới việc mua lại nhằm mục đích tăng trưởng hoặc

phục vụ các mục đích khác là rất đa dạng khác biệt ở các công ty, các ngành nghề

nhưng có thể tóm lược và lợi thế chiến lược mà vụ M&A mang lại như sau:

 Đạt được các nguồn lực tương hỗ, sự hỗ trợ lẫn nhau trong hoạt động sản

xuất mở rộng quy mô sản phẩm, nghiên cứu và phát triển, quản lý,

marketing, phân phối,…

 Giành được quyền phát triển, kinh doanh sản phẩm – dịch vụ mà công ty

mục tiêu đang sở hữu Ví dụ như trường hợp ngày 24/07/2010, tổng công ty

phát triển đô thị Kinh Bắc tiến hành mua 100% vốn của công ty cổ phần

viễn thông sài Gòn Sáp nhập SGT sẽ giúp KBS mở rộng hoạt động tại thị

trường miền Trung và thị trường miền Nam

 Ổn định dòng doanh thu và giảm rủi ro trong kinh doanh thông qua hoạt

động đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ

 Phân phối tiền thừa (lợi nhuận sau thuế) vào một dự án có hiệu quả thuế, vì

cả phân phối cổ tức và hoàn trả cổ phiếu nói chung đều bắt các cổ đông phải

chịu thuế

 Đạt hiệu quả cao về quy mô sản xuất và phân phối thông qua kết hợp theo

chiều dọc

 Tận dụng, khai thác những tài sản không được sử dụng hoặc sử dụng kém

hiệu quả do việc rút khỏi kinh doanh hoặc quản lý kém của công ty mục

tiêu

 Thâm nhập vào thị trường mới Việc mua lại thâu tóm một công ty đang

hoạt động trong thị trường mục tiêu rẻ hơn nhiều so với thiết lập hoạt động

của mình từ con số 0

 Có những bằng phát minh sáng chế, bản quyền, thương hiệu, bí mật thương

mại hay những tài sản vô hình khác chỉ có thể giành được thông qua hoạt

động M&A

1.2.2 Cách thức thực hiện giao dịch M&A

Có vô số cách để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc vào trọng tâm của

giao dịch, đặc điểm quản trị, mục đích, ưu thế của các bên,…Có thể tổng hợp một số

cách phổ biến như sau:

1.2.2.1 Chào thầu (Tender offer)

Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà thầu có ý định mua đứt toàn bộ công

ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán cổ phần của họ với một mức

giá cao hơn thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông

tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quyền quản lý công ty của mình Hình

thức chào thầu này được áp dụng trong các vụ thôn tính manh tính thù địch cạnh tranh

1.2.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Cách thức này được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính chất thù địch”

Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh thua lỗ, luôn có bộ phận không nhỏ cổ đông bất

mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty Công ty cạnh tranh có thể

lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo các bộ phận cổ đông đó

Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua lại một lượng lớn cổ phiếu trên thị

trường để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi nhận được sự ủng hộ, họ

và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần

chi phối để loại Ban quản trị cũ và bầu ra đại diện của công ty thôn tính vào Hội

đồng cổ đông mới

1.2.2.3 Thương lượng tự nguyện

Thương lượng tự nguyện với Ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến

trong các vụ sáp nhập thân thiện Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung tiềm

tàng trong vụ sáp nhập và những điểm tương đồng giữa hai công ty (văn hóa, tổ chức,

hoặc thị phần sản phẩm) Người điều hành sẽ xúc tiến để hai bên bên ngồi lại thương

thảo một hợp đồng sáp nhập Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài

sản bằng tiền mặt hay kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân

thiện còn có thể chọn cách hoán đổi cổ phiếu để biến cổ đông của công ty mình trở

thành cổ đông của công ty kia và ngược lại

Một hình thức phổ biến gần đây là trao đổi cổ phần để nắm giữ chéo sở hữu công ty

của nhau Thực chất, hình thức này mang tính chất liên minh hơn là sáp nhập

1.2.2.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom lại số cổ phiếu của công ty mục

tiêu trên thị trường thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của

các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này thường tốn nhiều thời gian, nhưng

nếu để lộ ý định thâu tóm sẽ làm cho giá cổ phiếu tăng vọt trên thị trường Ngược lại,

nếu mục tiêu này thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty thâu tóm có thể đạt được

mục tiêu cuối cùng của mình một cách êm thấm, không gây xáo động lớn cho công ty

mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá thấp hơn so với mức giá chào thầu

1.2.2.5 Mua lại tài sản của công ty

Phương thức này gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp nhập có thể

đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó, sau đó các

bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp Phương thức thanh toán có thể

bằng tiền mặt hoặc nợ Điểm hạn chế của phương thức này là tài sản vô hình như:

thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa, tổ chức,…rất khó có thể định giá

và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường được áp dụng để tiếp

quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng

máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng,…

1.2.2* Thuế - yếu tố quan trọng ảnh hưởng tới cấu trúc một thương vụ M&A

Các thương vụ M&A có thể hoàn toàn miễn thuế, miễn thuế một phần hoặc

chịu toàn bộ thuế đối với người bán, trong một vài trường hợp, hậu quả thuế là nhân

tố ảnh hưởng chính tới vụ giao dịch Một công ty tạo được nhiều lợi nhuận sẽ tìm

kiếm một công ty có lá chắn thuế không được sử dụng (unused tax shield) để mua lại

nhằm tiết kiệm thuế, nhờ vậy mà tạo ra giá trị gia tăng sau khi sáp nhập

Trên thế giới hầu hết các vụ mua lại tập đoàn sẽ là giao dịch chịu thuế nếu nó

được cấu trúc là một vụ mua lại cổ phiếu hoặc tài sản bằng tiền mặt, kỳ phiếu hoặc

các dạng chi trả khác Các giao dịch không chịu thuế thường rơi vào những vụ sáp

nhập có liên quan đến trao đổi cổ phiếu hoặc tài sản của công ty mục tiêu với chứng

khoán cổ phần của người mua

Tại Việt Nam, trong chuyển nhượng vốn, thuế thu nhập doanh nghiệp chỉ áp

dụng thuế suất 25% trên thu nhập thuần, còn chuyển nhượng cổ phần, thuế suất thuế

thu nhập doanh nghiệp là 0,1%/ giá trị chuyển nhượng

1.3 Quy trình cơ bản khi tiến hành hoạt động M&A

1.3.1 Quá trình bán và ra quyết định của người bán

Sơ đồ 1.3: Quy trình thực hiện M&A của người bán

 Xây dựng nền tảng cho giá trị

 Xem xét cân nhắc yếu tố thời gian và thị trường

 Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ

 Thiết lập mức giá trị sơ bộ

 Chuẩn bị và đưa tài liệu ra chào bán

 Hướng đến những người mua đạt tiêu chuẩn

 Thu hẹp số lượng ứng cử viên

 Sử dụng bên thứ ba làm trung gian

 Chọn đối tác hợp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất

 Đàm phán sơ bộ với đối tác

 Lập hợp đồng bảo mật và thẩm tra sơ bộ

 Lập ý định thư hoặc tài liệu chào bán chi tiết hơn

 Đàm phán mở rộng và có những điều kiện chỉnh chiến lược

 Hình thành cấu trúc giao dịch và thẩm định người mua

 Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháo lý cuối cùng

 Đáp ứng những điều kiện để có thể thực hiện giao dịch

 Có được sự đồng ý của bên thứ ba

 Giám sát việc đền bù, thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện

 Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện

 Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện

Đưa ra

quyết định

bán

1) Đưa ra quyết định bán:

a) Hiểu được động lực và mục tiêu của mình: Trước khi đưa ra quyết định bán,

người bán phải xem xét thật kĩ mục đích thật sự của mình và cân nhắc thật kĩ cơ

hội và rủi ro, về được và mất khi tiến hành một thương vụ M&A

b) Xây dựng nền tảng cho giá trị: Bất kì một người bán nào cũng mong muốn giá

trị đạt được từ thương vụ là cao nhất Một vài công ty được rao bán sau vài năm

lên kế hoạch và chuẩn bị cho một nền tảng ổn định, điều có thể đem lại giá trị

ổn định, điều có thể đem lại giá trị tối đa Một số khác bị rao bán trong tình

trạng khủng hoảng về tài chính, chiến lược, nhân sự, nên có thể làm giá cả mua

bán thấp hơn giá trị thực

c) Xem xét, cân nhắc các yếu tố thời gian và thị trường: Một nguyên tắc quan

trọng trong thương vụ M&A: “thời gian là vàng bạc”, việc quá vội vàng hay

chậm chạp, kể cả việc công bố quyết định thực hiện M&A không đúng lúc sẽ

tạo ra một hệ quả tiêu cực, ảnh hưởng xấu đến kết quả của thương vụ

2) Tổ chức lại công việc

a Kiểm toán pháp lý và quản lý công việc nội bộ: Thông qua việc tập hợp ý kiến

của các cố vấn Một số cố vẫn sẽ giúp người bán chuẩn bị những công việc nội

bộ trong công ty và lập ra tài liệu chào bán, tổng kết các khía cạnh chính trong

hoạt động, sản phẩm, dịch vụ, nhân sự, tình hình tài chính, định giá lại tài sản

của công ty Một số khác sẽ tư vấn cho người bán về động lực thị trường, mục

tiêu tiềm năng, giá trị, cấu trúc, quy trình, và tính pháp lý của giao dịch

b Thiết lập mức giá trị sơ bộ: dựa trên phân tích tài chính, thị trường và kỳ vọng

của người bán mà có vấn tài chính sẽ thiết lập một mặt bằng giá sơ bộ, mức giá

này sẽ thay đổi linh hoạt trong quá trình đàm phán giữa bên mua và bên bán,

thỏa mãn được yêu cầu và mục đích của các bên

c Chuẩn bị và đưa ra tài liệu chào bán: những tài liệu này giúp cho người mua

tiềm năng và cố vấn của họ có cái nhìn tổng quát nhất về công ty, thông

thường sẽ bao gồm các thông tin sau:

Bản tóm lược

Cơ hội thị trường

Lịch sử hình thành và phát triển

Tổng quan về doanh nghiệp

Sản phẩm, dịch vụ và giá

Sản xuất và phân phối

Chiến lược kinh doanh, marketing và tăng trưởng

Đội ngũ quản lý và tổng quan về cơ cấu tổ chức nhân sự

Thông tin tài chính

Các kế hoạch kinh doanh, tài chính trong tương lai

Các tài liệu bổ sung

3) Chiến lược Marketing:

a Hướng đến những người mua đạt tiêu chuẩn: Việc lập danh sách những người

mua tiềm năng, xếp hạng các công ty tùy theo mức độ quan tâm, quy mô và

tiềm lực tài chính, kinh nghiệm trong M&A,…sẽ giúp người bán giảm thiểu

được những chi phí marketing, tiết kiệm được thời gian, công sức và nâng cao

tính khả thi của giao dịch

b Thu hẹp số lượng ứng cử viên: Việc này đòi hỏi người bán phải có một quy

trình lọc hợp lý để giảm dần số lượng ứng của viên và tập trung vào các đối

tượng chủ chốt, từ đó có chiến lược tiếp cận, marketing hợp lý để thu hút

người mua tiềm năng

c Sử dụng bên thứ 3 làm trung gian: Bên thứ 3 có kinh nghiệm chuyên sâu

trong lĩnh vực M&A và có mối quan hệ với rất nhiều người mua mục tiêu có

thể duy trì mối quan hệ tốt giữa hai bên, điều tiết và cân bằng quyền lợi giữa

các bên từ đó thúc đẩy quá trình M&A diễn ra nhanh chóng và hợp lý

4) Lựa chọn đối tác:

a Chọn đối tác hợp lý nhất và có tính hiệp trợ cao nhất: Điều này tùy thuộc vào

mục tiêu của từng nhà quản trị, nhưng đa phần người bán đều mong muốn tối

đa hóa lợi nhuận thu được từ thương vụ M&A

b Đàm phán sơ bộ với các đối tác để các bên nắm được yêu cầu, nguyện vọng

cũng như các đề nghị, mong muốn của nhau

c Lập hợp đồng bảo mật: để ngăn chặn rò rỉ bất hợp pháp những thông tin liên

quan đến kế hoạch kinh doanh, dữ liệu tài chính, khách hàng, dịch vụ, sản

phẩm của mỗi bên

d Thẩm tra sơ bộ: đánh giá thầm định khả năng tài chính, khả năng đáp ứng

một hay nhiều điều kiện của bên mua trước khi kí hợp đồng, một kế hoạch

kinh doanh sau vụ M&A có tính khả thi, đặc biệt khi người bán nhận được

thu nhập dựa trên kết quả hoạt động kinh doanh sau giao dịch

5) Thực hiện giao dịch

a Lập ý định hoặc tài liệu chào bán cụ thể hơn

b Đàm phán mở rộng hay có những điều chỉnh chiến lược

c Hình thức cấu trúc giao dịch: Quyết định thương vụ sẽ là Merger hay

Acquisition, mua tài sản hay mua cổ phiếu, giao dịch chịu thuế hay không

chịu thuế, thanh toán bằng tiền mặt, các khoản thanh toán phí khác hay

thông qua trao đổi cổ phiếu,…

d Dàn xếp với nhóm làm việc của người mua về thẩm định pháp lý và chiến

lược

e Thẩm định người mua

6) Kết thúc giao dịch

a Chuẩn bị và đàm phán về những văn bản pháp lý cuối cùng

b Đáp ứng những điều kiện để thực hiện giao dịch

c Có được sự đồng ý của bên thứ ba

7 Những vấn đề cần phải giải quyết sau khi thực hiện giao dịch

a Giám sát việc đền bù, thu nhập từ kết quả kinh doanh sau khi thực hiện giao

dịch

b Hỗ trợ kế hoạch kết hợp sau khi thực hiện

c Giải quyết những thách thức khác sau khi thực hiện

1.3.2 Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của người mua

Sơ đồ 1.4: Quy trình thực hiện M&A của người mua

Thực hiện giao dịch và hợp nhất hai

tổ chức

Xác định nguồn tài chính cho giao dịch

Đàm phán bước đầu và định giá sơ bộ mục tiêu

Thực hiện các điều tra và phân tích các ứng cử viên chính

Xây dựng nhóm làm việc chuyên biệt cho M&A

Phân tích các lợi ích tài chính và kinh

tế đạt được

Xây dựng các mục tiêu khi mua lại

Quá trình lên kế hoạch và thực hiện mua lại của người mua thông thường bao gồm

những bước sau:

1 Xây dựng các mục tiêu khi mua lại: Thông qua việc trả lời thỏa đáng các câu hỏi

sau:

a) Tại sao phải mua lại, sáp nhập công ty khác?

b) Liệu tăng trưởng thông qua M&A sẽ hiệu quả hơn tăng trưởng từ mở rộng

nội bộ, liên doanh, nhượng quyền kinh doanh, cấp giấy phép kinh doanh hay

tích lũy tài sản?

c) Sau khi M&A có thể cải thiện vị trí cạnh tranh hay không?

d) Thương vụ có làm tăng giá trị lợi nhuận, giá trị của cổ đông hay không?

e) Cách thức xác định và định giá nhân tố định hướng giá trị của giao dịch (tài

sản trí tuệ, hệ thống phân phối, khả năng tăng trưởng, quan hệ với đối tác,

khách hàng)

f) Có bao nhiêu công ty có thể là ứng viên cạnh tranh trong thương vụ M&A?

2 Phân tích những lợi ích tài chính và kinh tế đạt được nhờ mua lại: Nếu người mua

trả chính xác giá trị của DN thì giá trị họ nhận được sẽ là những thay đổi mang tính

chiến lược đã được tính toán trước, là phần giá trị tăng thêm sau khi mua lại, và được

xem là lợi nhuận đối với người mua Ngược lại, nếu một người mua trả giá cao hơn giá

trị thực của DN, việc mua lại không tạo ra thêm được giá trị thặng dư như tính toán sẽ

làm tăng nặng thêm chi phí của người mua

3 Xây dựng nhóm làm việc (bao gồm: các nhà quản lý, luật sư, kế toán, môi giới đầu

tư) và bắt đầu tìm kiếm những ứng cử viên, các công ty mục tiêu: Nhóm làm việc này

sẽ giúp người mua thực hiện các công việc quan trọng như sau:

a) Định hướng cho chiến dịch mua lại

b) Liên hệ, tìm kiếm, thẩm định những người mua tiềm năng

c) Định giá, đàm phán, thỏa thuận, xây dựng các hợp đồng, văn bản pháp lý

d) Hòa trộn sản phẩm, dịch vụ, phân phối, nhân sự, quan hệ khách hàng sau

M&A

4 Thực hiện điều tra và phân tích các ứng viên chính: Thường được thực hiện thông

qua người môi giới, những người có nhiều kinh nghiệm và mối quan hệ, giúp người

mua tiết kiệm được thời gian và chi phí, thúc đẩy giao dịch được tiến hành nhanh

chóng và thỏa mãn những lợi ích của cả người mua và người bán

5 Thực hiện đàm phán bước đầu và định giá sơ bộ mục tiêu lựa chọn: Việc định giá

mục tiêu trên kết quả đánh giá mục tiêu với một hoặc kết hợp nhiều nguyên tắc tiêu

biểu sau:

a) Có lịch sử tăng trưởng và tình hình tài chính ổn định tại những thời điểm

khác nhau trong những điều kiện khác nhau

b) Có vị thế, uy tín đáng kể trong ngành

c) Có thương hiệu nổi tiếng và thị phần được thiết lập

d) Có sản phẩm không nhạy cảm với sự thay đổi của công nghệ, không lỗi thời

e) Có đội ngũ quản lý mạnh với khả năng nghiên cứu và phát triển

f) Có mối quan hệ ổn định với khách hành, đối tác, chủ nợ,…

g) Có khả năng tăng trưởng hoặc mở rộng quy mô sản xuất

h) Có doanh thu trung bình được xác định trước (ví dụ doanh thu trung bình

180 tỷ/ năm)

i) Có khoảng giá mua được xác định trước (tiền mặt cổ phiếu, kỳ vọng doanh

thu sau giao dịch)

j) Có sự chấp thuận ở lại của đội ngũ quản lý hiện hành trong một khoảng thời

gian tối thiểu xác định trước

6 Lựa chọn cấu trúc giao dịch

7 Xác định nguồn tài chính cho giao dịch Giao dịch M&A thường được tài trợ bởi

các nguồn sau:

a) Vay nợ ngân hàng dựa trên tài sản

b) Sử dụng vốn cổ phần: Ngoài vốn cổ phần của chủ sở hữu, người bán có thể

huy động thêm từ các nguồn khác như: vốn cổ phần của công ty tư nhân, của

các nhà đầu tư mạo hiểm, nhà đầu tư chiến lược, các quỹ đầu tư,…

8 Tiến hành bỏ thầu và đàm phán chi tiết

9 Lấy sự thỏa thuận của cổ đông và bên thứ ba

10 Lập văn bản pháp lý

11 Chuẩn bị giao dịch

12 Thực hiện giao dịch

13 Đảm nhận những nhiệm vụ và trách nhiệm sau khi giao dịch

14 Thực hiện hợp nhất hai tổ chức

1.3.3 Quy trình thẩm định đầu tư trong một thương vụ M&A

Thẩm định kỹ lưỡng người bán là một điều kiện tối quan trọng trong một

thương vụ M&A, nó giúp người mua đánh giá tương đối chính xác về tất cả các mặt

của công ty mục tiêu, từ đó đưa ra quyết định tiếp tục hay hủy bỏ thương vụ mua lại –

sáp nhập Thẩm định đầu tư được phân làm hai mảng chính: Thẩm định kinh doanh

– chiến lược và thẩm định pháp lý

1.3.3.1 Thẩm định pháp lý:

Tập trung vào những vấn đề pháp lý hiện hành và tiềm ẩn, các vấn đề có thể cản

trở giao dịch và cách thức tổ chức, quản lý, soạn thảo các chứng từ, biên bản, hợp

đồng liên quan đến thương vụ Cụ thể như sau:

A Những vấn đề về tổ chức

1) Những sổ sách chứng từ của người bán

a) Chứng chỉ, hợp đồng hợp tác và các văn bản sửa đổi, bổ sung

b) Biên bản tất cả các cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng cổ đông (bao gồm

các nghị quyết)

c) Danh sách các cổ đông hiện tại, báo cáo tài chính hằng năm (bản dùng cho

nội bộ), các sổ sách chứng từ liên quan đến hoạt động chuyển nhượng cổ

phiếu

d) Danh sách các chi nhánh, công ty con hoạt động trong nước và ngoài nước,

các sổ sách chứng từ liên quan đến các chi nhánh, các công ty con này

2) Hợp đồng giữa các cổ đông của người bán

3) Tất cả các hợp đồng giới hạn việc bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của công ty

như: hợp đồng mua bán, hợp đồng sang nhượng, các hợp đồng về quyền mua bán

cổ phần, hợp đồng thế chấp, bảo đảm của từng cổ đông đang nắm giữ cổ phần của

công ty mục tiêu

B Những vấn đề tài chính

1) Danh sách và bản sao các báo cáo quản lý, bản ghi nhớ, sổ sách chứng từ liên

quan đến các khía cạnh cụ thể của hoạt động kinh doanh hay của các sản phẩm

2) Các biên bản kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập được thực hiện trong vòng ít

nhất 3 năm

3) Sổ sách chứng từ liên quan đến hoạt dộng huy động vốn hoặc cho vay của doanh

nghiệp

4) Các văn bản trao đổi qua lại giữa công ty và chủ nợ, con nợ

5) Các văn bản bảo đảm của các cổ đông hoặc của các chủ nợ về tình trạng không nợ

của công ty

6) Các báo cáo, chứng từ về việc thực hiện nghĩa vụ thuế, xác nhận hoàn thành đầy đủ

nghĩa vụ thuế của cơ quan thuế

7) Báo cáo tài chính trong 5 năm, bao gồm:

8) Bảng cân đối kế toán hằng năm (đã kiểm toán)

9) Bảng báo cáo kết quả kinh doanh hằng năm / hằng tháng (đã kiểm toán)

10) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hằng tháng / hằng năm

11) Báo cáo tình trạng vốn cổ phần của các cổ đông và tình trạng thay đổi qua hàng

tháng / hằng năm

12) Các kế hoạch tài chính trong quá khứ và hiện tại

13) Báo cáo chi tiết về chi phí quản lý doanh nghiệp, trong đó liệt kê thông tin ít nhất

10 nhân viên quản lý hoặc cố vấn được trả lương cao nhất

14) Các kế hoạch, báo cáo về hoạt động đầu tư ngắn hạn / dài hạn của người bán

15) Các thông tin, tài liệu sổ sách liên quan đến hoạt động của công ty ở nước ngoài

bao gồm hệ thống pháp luật nước ngoài, ảnh hưởng trực tiếp hay gián tiến đến hoạt

động kinh doanh, các cách thức điều tiết, bảo vệ tài sản trí tuệ, thương hiệu, kiểm

soát tỉ giá hối đoái, cách đưa lợi nhuận về, hoạt động sản xuất kinh doanh ở nước

ngoài, các chính sách hỗ trợ, điều tiết của Chính phủ

16) Các nghiên cứu, phân tích báo cáo tài chính của công ty, ngành,…

C Những vấn đề về quản lý và nhân sự

1 Tất cả các hợp đồng lao động của công ty

2 Những hợp đồng liên quan đến tư vấn quản lý, dịch vụ tư vấn tài chính, các cố

vấn chuyên gia thuê ngoài và những ràng buộc nhân sự khác,…

3 Các bảng kế hoạch phúc lợi cho nhân viên

a Kế hoạch nghỉ hưu và lương hưu

b Báo cáo hằng năm về tình hình thanh toán tiền lương hưu

c Kế hoạch chia lợi nhuận bằng tiền mặt cho nhân viên

d Kế hoạch chia lợi nhuận bằng cổ phiếu hay các quyền chọn mua cổ phiếu

cho nhân viên

e Kế hoạch khen thưởng

f Các kế hoạch thực hiện quyền sở hữu cổ phần dành cho người lao động

D Những vấn đề về tài sản hữu hình và tài sản vô hình của người bán

1) Danh sách các bất động sản của người bán, bao gồm: vị trí và địa điểm, mô tả

các đặc điểm chung, quyền sở hữu, giấy phép, các tranh chấp (nếu có)

2) Danh sách bất động sản, tài sản thuê ngoài bao gồm: vị trí, mô tả, hợp đồng

thuê, thời hạn thuê và chi phí thuê,…

3) Danh sách tất cả các tài sản hữu hình và các giấy tờ, chứng từ chứng minh

quyền sở hữu và báo cáo khấu hao tài sản cố định

4) Những tài sản cầm cố, chứng từ, hợp đồng bảo hiểm, hợp đồng thuế và các hợp

đồng khác liên quan đến tài sản của người bạn

5) Danh sách các bằng phát minh sáng chế, thương hiệu, tên thương hiệu, bản

quyền, địa chỉ Internet đã đăng kí và thuộc quyền sở hữu, nhượng quyền thương

mại, giấy phép kinh doanh và tất cả tài sản vô hình khác,

6) Các giấy tờ, văn bản, biên bản của các cuộc điều tra, đánh giá kĩ thuật và các

báo cáo có liên quan đến tài sản của người bán,…

E Các hợp đồng và giao kết của người bán

1 Các hợp đồng mua bán, cung ứng quan trọng hiện đang tồn đọng hoặc có kế

hoạch trong 12 tháng bao gồm:

2 Danh sách tất cả các hợp đồng liên quan đến việc mua bán nguyên liệu, vật liệu,

sản phẩm, thành phẩm, máy móc thiết bị, công cụ dụng cụ, khuôn mẫu,…

3 Danh sách tất cả hợp đồng mua bán chưa được thực hiện

4 Các hợp đồng nghiên cứu, phát triển, quảng cáo, tiếp thị,…

5 Hợp đồng và chứng từ của hoạt động chuyển nhượng kinh doanh, cấp giấy phép

kinh doanh, phân phối và đại lý

6 Hợp đồng liên doanh

7 Các hợp đồng bảo hiểm hàng hóa

8 Các hợp đồng mua dịch vụ hiện tại của người bán như dịch vụ tư vấn và quản

lý

9 Các hợp đồng vận tải, vận chuyển hàng hóa,…

10 Thư tín dụng phát sinh trong quá trình kinh doanh

F Những vấn đề về kiện tụng và khiếu nại

1 Các văn bản, thư từ, giấy xác nhận từ các luật sư, các công ty luật, trọng tài

thương mại hoặc tòa án kinh tế đang xử lý các vụ kiện mà trong đó người bán

là một bên (nguyên đơn hoặc bị đơn)

2 Danh sách các vụ kiện (hoặc khiếu nại) chống lại hoặc đe dọa quyền lợi của

người bán về chất lượng sản phẩm dịch vụ bán cho khách hàng về chất lượng

bảo hành, thái độ của nhân viên, bồi thường thiệt hại, vi phạm hợp đồng

3 Danh sách các thỏa ước hòa giải, nhượng bộ, phán quyết của trọng tài thương

mại hoặc các sắc lệnh, mệnh lệnh của toà án kinh tế có ảnh hưởng tới người

bán

4 Danh sách các khiếu nại, đơn tố cáo của cán bộ công nhân viên trong nội bộ

doanh nghiệp về quyền lợi, lương thưởng, phúc lợi, đãi ngộ,…

G Các vấn đề khác

1 Các thông tin báo chí (ít nhất trong 2 năm gần nhất)

2 Hồ sơ của tất cả các nhân viên trong đội ngũ quản lý chính

3 Đoạn trích trong các bài báo liên quan đến công ty

4 Biên bản các cuộc phỏng vấn, phát biểu của đội ngũ quản lý được tuyên

truyền trên các phương tiện truyền thông

1.3.3.2 Thẩm định kinh doanh – chiến lược

Tập trung vào phân tích, đánh giá những vấn đề hoạt động kinh doanh, đầu tư tài

chính, nhân sự, chiến lược của doanh nghiệp trong quá khứ, phân tích và tìm cách kết

hợp nguồn nhân lực và tài chính của công ty, cân nhắc tính toán hiệu quả về mặt sản

xuất, phân phối và hiệu quả kinh tế có thể đạt được sau giao dịch, thu thập các thông

tin cần thiết cho việc tài trợ tài chính cho giao dịch M&A

A Thẩm định về đội ngũ quản lý của người bán

Việc thẩm định kỹ lưỡng về năng lực của người lao động sẽ giúp người mua nhìn

nhận đúng đắn và có kế hoạch khai thác hiệu quả nguồn nhân lực này Vì vậy, người

mua nên tập trung giải quyết những câu hỏi sau khi thẩm định một thương vụ M&A:

 Cơ cấu tổ chức quản lý của người mua hợp lý chưa?

 Năng lực của đội ngũ quản lý và những trách nhiệm được chuyển giao sau

thương vụ được thực hiện như thế nào?

 Các báo cáo, văn bản mô tả công việc, sổ sách lao động, bảng lương,…có đầy

đủ chính xác hay không?

 Tinh thần của nhân viên những lúc công ty gặp khó khăn như thế nào?

 Công ty của người bán có khả năng thu hút lao động chất lượng cao trong

 Đội ngũ quản lý và nhân viên có chất lượng có bằng lòng ở lại với doanh

nghiệp sau khi tiến hành vụ M&A hay không? Việc ở lại có kèm yêu sách, đòi

hỏi gì không?

 Phong cách quản lý cơ bản, thói quen và chiến lược ưa thích của đội ngũ quản

lý người bán? Điểm mạnh, điểm yếu của đội ngũ quản lý?

B Thẩm định về tình hình hoạt động của người bán:

Việc thẩm định này giúp người mua có cái nhìn tổng quan về nội lực của công ty

mục tiêu, về hiệu quả quản lý sản xuất của người bán thông qua việc thu nhập các

chứng từ, sổ sách rồi phân tích kĩ lưỡng các chỉ tiêu sau:

 Số vòng quay các khoản phải thu

 Kỳ thu tiền bình quân

 Số vòng luân chuyển hàng tồn kho

 Kỳ luân chuyển hàng tồn kho

 Hiệu suất sử dụng tổng tài sản

 Hiệu suất sử dụng tài sản dài hạn

 Hiệu suất sử dụng tài sản ngắn hạn

Và giải quyết những thắc mắc sau:

 Phương thức sản xuất và phân phối của người bán là gì? Những hợp đồng và

quyền sở hữu, bản quyền liên quan đến phương thức sản xuất phân phối này

có hợp pháp và được bảo vệ an toàn hay không?

 Người bán đã chuẩn bị các tài liệu, báo cáo mô tả chi tiết về sản phẩm, dịch vụ

đặc thù của mình hay không?

 Công suất hoạt động của người bán như thế nào, đã được tối ưu hóa hay chưa?

 Các rủi ro sản xuất tiềm ẩn (sự phụ thuộc vào nguồn cung cấp đầu vào hay

nguồn tiêu thụ đầu ra) có khả năng ảnh hưởng tới người bán như thế nào?

 Cơ cấu chi phí để sản xuất sản phẩm, dịch vụ của người bán, có yếu tố thời

vụ,…

 Các loại máy móc thiết bị, công cụ dụng cụ có được sử dụng hiệu quả hay

không? Thời gian khấu hao, chi phí bảo dưỡng, kế hoạch thay mới được

người bán tính toán như thế nào?

 Hiệu quả sản xuất, tỷ lệ doanh thu, tồn kho của công ty so với mặt bằng chung

của ngành

 Tình trạng tồn kho của người bán như thế nào? Các quy chuẩn về hàng tồn kho,

thời hạn, chất lượng, quy trình nhập - xuất, hạch toán,…

C Thẩm định về chiến lược bán hàng và marketing của người bán:

Giúp người mua nắm được khả năng cạnh tranh, những tiềm năng chưa được

khai thác hoặc khai thác chưa hiệu quả thông qua việc giải đáp các câu hỏi, tiêu chí

sau:

 Thị trường chính và thị trường phụ của người bán là gì?

 Quy mô của thị trường và thị phần trong mỗi thị trường? Chiến lược nào

đang được sử dụng để gia tăng thị phần?

 Những khuynh hướng nhân tố nào ảnh hưởng tới sự tăng trưởng hay giảm sút

của các thị trường này

 Các thị trường được người bán phân khúc và tiếp cận như thế nào?

 Đối thủ cạnh tranh trực tiếp và giáp tiếp của người bán là ai? Điểm mạnh và

điểm yếu của mỗi đối thủ là gì? Các công ty trong ngành và người bán cạnh

tranh theo những phương thức nào (giá, chất lượng sản phẩm, dịch vụ hậu

mãi,…)

 Đối tượng / nhóm đối tượng nào là khách hàng chính của người bán? Dữ liệu

của khách hàng có được tập trung và phân tích đầy đủ hay không? Các nhân

tố nào có thể ảnh hưởng đến việc tăng thêm hoặc giảm sút số lượng khách

hàng / đơn đặt hàng

 Các nhân tố chính ảnh hưởng tới cầu hàng hóa và dịch vụ của người bán là

gì?

 Chiến lược và các chương trình bán hàng, quảng cáo và marketing, quan hệ

công chúng nào được tiến hành? Mức độ đầu tư và hiệu quả của các chương

trình này như thế nào?

D Thẩm định về tài chính của người bán:

Giúp người mua có được cái nhìn tổng quát đến chi tiết về hoạt động tài chính,

cơ cấu tài chính, hiệu quả kinh doanh, lợi nhuận của người bán, thông qua việc thu

thập số liệu, sổ sách và phân tích các chỉ số sau:

1 Phân tích cơ cấu tài sản và nguồn vốn của doanh nghiệp

 Tỷ suất đầu tư tài sản dài hạn

 Tỷ suất đầu tư tài sản ngắn hạn

 Tỷ số nợ

 Tỷ số tự tài trợ

2 Các chỉ tiêu đánh giá khả năng thanh toán

 Hệ số thanh toán hiện hành

 Hệ số thanh toán nợ ngắn hạn

 Hệ số thanh toán nhanh

 Hệ số thanh toán nợ dài hạn

 Hệ số thanh toán lãi vay

3 Chỉ tiêu đánh giá hiệu quả:

 Tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu và thu nhập

 Tỷ suất lợi nhuận trên tổng tài sản

 Tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

4 Một số chỉ tiêu đánh giá giá trị thị trường