TIỂU LUẬN MÔN NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI MA – SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM

TIỂU LUẬN MÔN NGHIỆP VỤ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI MA – SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau: Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định: Sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

HỆ ĐÀOTẠO SAU ĐẠI HỌC

Tháng 2 – năm 2014

MỤC LỤC

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại

1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại

1.2.1 Phân loại sáp nhập

1.2.2 Phân loại mua lại

1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.3.1 Thương lượng tự nguyện

1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

1.3.3 Chào thầu

1.3.4 Mua tài sản

1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn

1.4 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

1.4.1 Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

1.4.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam 1.4.2.1 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng

1.4.2.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch

1.4.2.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp

lý cho cả hai bên mua và bán

1.4.2.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

1.4.2.5 Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương vụ thành công

CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM

2.1 Sáp nhập ngân hàng thời kỳ sơ khai của hệ thống ngân hàng Việt Nam 2.2 Việc tham gia vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào NHTM tại Việt Nam 2.3 Các diễn biến về Sáp nhập, tâu tóm ngân hàng gần đây:

2.3.1 SCB- Tín Nghĩa- Đệ Nhất

2.3.2 SHB- Habubank

2.4 Đánh giá các thương vụ M&A này (Đánh giá về các bộ chỉ tiêu kết quả kinh

doanh, báo cáo tài chính trước và sau M&A)

CHƯƠNG 3: KẾT QUẢ VÀ MỘT SỐ KIẾN NGHỊ

3.1 Kết quả đạt được và hạn chế

3.2 Một số kiến nghị

CHƯƠNG I: LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

1.1 Khái niệm về sáp nhập và mua lại

Tại Việt Nam khái niệm sáp nhập, mua lại và hợp nhất được định nghĩa như sau:

Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005 quy định:

- Sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại có thể sápnhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ vàlợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại củacông ty bị sáp nhập” (Điều 153)

- Hợp nhất doanh nghiệp: là “Hai hoặc một số công ty cùng loại có thể hợpnhất thành một công ty mới bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ vàlợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty

bị hợp nhất” (Điều 152)

Trong Luật Doanh nghiệp lại không đề cập đến hoạt động mua bán doanh nghiệp

mà được nhắc đến trong Luật Cạnh tranh ngày 03 tháng 12 năm 2004:

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc mộtphần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc mộtngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” (Ðiều 17)

Theo Thông tư Số: 04/2010/TT-NHNN Quy định việc sáp nhập, hợp nhất,

mua lại tổ chức tín dụng có định nghĩa

- Mua lại tổ chức tín dụng là hình thức một tổ chức tín dụng (sau đây gọi

là tổ chức tín dụng mua lại) mua toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp

pháp của tổ chức tín dụng khác (tổ chức tín dụng bị mua lại) Sau khi mua lại, tổchức tín dụng bị mua lại trở thành công ty trực thuộc của tổ chức tín dụng mua lại.

Như thế để có một thương vụ sáp nhập, mua lại hay hợp nhất là các doanhnghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động kinh doanh của một hoặc

cả các bên tham gia Cùng với các quy định về việc thành lập doanh nghiệp mới,việc chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích, ta có cơ sở để xác địnhhình thức chính xác một thương vụ

1.2 Phân loại sáp nhập và mua lại

1.2.1 Phân loại sáp nhập

 Dựa trên mức độ liên hệ giữa hai tổ chức

- Sáp nhập theo chiều ngang

Là sự sáp nhập giữa các công ty cạnh tranh trực tiếp về cùng lĩnh vực kinh doanh

và cùng thị trường Công ty bị sáp nhập là đối thủ cạnh tranh trước đây Đây làloại hình sáp nhập chiếm tỷ trọng lớn nhất Kết quả từ sự sáp nhập theo dạng này

sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảmchi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần Do vậy,khi hai đối thủ cạnh tranh trên thương trường kết hợp lại với nhau thì họ khôngnhững làm giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tạo nên một sức mạnh lớn hơn

để đương đầu với các đối thủ còn lại Đa số các vụ sáp nhập theo chiều ngang diễn

ra trong các ngành ôtô, dược, viễn thông, dầu khí, ngân hàng, bảo hiểm, chứngkhoán…

- Sáp nhập theo chiều dọc

Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa các công ty nằm ở những giai đoạn khácnhau của một quy trình sản xuất hoặc cung cấp dịch vụ hay là khách hàng củanhau Các công ty sáp nhập theo chiều dọc có quan hệ người mua-người bán vớinhau Một công ty có thể sáp nhập với một công ty là nhà cung cấp của nó, gọi làsáp nhập lùi (backward merger), hoặc một công ty có quan hệ thân cận trong hệthống phân phối sản phẩm đến nguời tiêu dùng, gọi là sáp nhập tiến (forwardmerger) Sáp nhập lùi diễn ra khi một nhà sản xuất tìm được nhà cung cấp nguyên

vật liệu với chi phí thấp, còn sáp nhập tiến diễn ra khi một nhà cung cấp nguyênvật liệu, thành phẩm hay dịch vụ tìm được công ty mua sản phẩm dịch vụ củamình một cách thường xuyên Sáp nhập theo chiều dọc đem lại cho công ty tiếnhành sáp nhập lợi thế về đảm bảo và kiểm soát chất lượng nguồn hàng hoặc đầu rasản phẩm, giảm chi phí trung gian, khống chế nguồn hàng hoặc đầu ra của đối thủcạnh tranh

- Sáp nhập tổ hợp

Sáp nhập tổ hợp là trường hợp xảy ra đối với các công ty hoạt động ở các lĩnh vực,ngành nghề kinh doanh không liên quan tới nhau, không có quan hệ người mua -người bán và cũng chẳng phải là đối thủ cạnh tranh của nhau Nói cách khác, nếumột cuộc sáp nhập không rơi vào hai trường hợp sáp nhập theo chiều dọc hoặc sápnhập theo chiều ngang thì đó là sáp nhập tổ hợp

Những công ty theo đuổi chiến lược đa dạng hóa các sản phẩm dịch vụ sẽ lựa chọnchiến lược liên kết thành lập tập đoàn

1.2.2 Phân loại mua lại

- Mua lại mang tính thù nghịch:

Là một hoạt động mà không được sự ủng hộ của công ty bị mua lại Việc mua lại

có thể ảnh hưởng xấu đến công ty bị mua lại và đôi khi gây tổn hại đến cả bên mualại Hoạt động này diễn ra khi công ty mua lại thực hiện việc mua lại cổ phiếu củacông ty bị mua lại thông qua phương thức lôi kéo cổ đông bất mãn, mua gom dần

cổ phiếu trên thị trường, và các phương thức khác khi mà không đạt được sự đồngthuận hay biết trước của ban điều hành công ty bị mua lại Cổ đông của công ty bị

mua lại được trả tiền hoặc hoán đổi cổ phiếu và hoàn toàn mất quyền kiểm soátcông ty

- Mua lại có thiện chí:

Là một hoạt động mà được ban quản lý của công ty bị mua lại đồng ý và ủng hộtrên cơ sở thương lượng giữa hai bên Việc mua lại đó có thể bắt nguồn từ lợi íchchung của cả hai bên

1.3 Các phương thức thực hiện sáp nhập và mua lại ngân hàng

1.3.1 Thương lượng tự nguyện

Đây là cách thực hiện khá chủ yếu trong các thương vụ sáp nhập và mua lạingân hàng Khi cả hai ngân hàng đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng của thương

vụ sáp nhập hoặc họ dự đoán được tiềm năng phát triển vượt trội của ngân hàngsáp nhập ban điều hành sẽ ngồi lại với nhau để thương thảo hợp đồng sáp nhập Cónhững ngân hàng nhỏ và yếu trong thời kỳ khủng hoảng của nền kinh tế đã tựđộng tìm đến các ngân hàng lớn hơn để đề nghị sáp nhập với nhau tạo thành ngânhàng lớn hơn, mạnh hơn đủ sức vượt qua những khó khăn của thời kỳ khủnghoảng và nâng cao khả năng cạnh tranh với các ngân hàng lớn hơn

1.3.2 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Việc mua lại bắt nguồn từ ngân hàng lớn hơn hoặc từ đối thủ cạnh tranh,ngân hàng có ý định mua lại tiến hành thu gom dần cổ phiếu trên thị trường chứngkhoán hoặc nhận chuyển nhượng của các nhà đầu tư chiến lược, các cổ đông nhỏ

lẻ Khi việc thu gom cổ phiếu của ngân hàng mục tiệu đủ khối lượng cần thiết đểtriệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông bất thường thì ngân hàng thu mua yêu cầuhọp và đề ngị mua hết số cổ phiếu còn lại của các cổ đông Cách thức này đòi hỏithời gian dài, hơn nữa nếu để lộ ý định ra bên ngoài thì giá cổ phiếu của ngân hàngmục tiêu sẽ có thể tăng vọt trên thị trường Ngược lại, nếu cách thức này diễn radần dần và trôi chảy, ngân hàng mua lại có thể đạt được mục tiêu của mình mộtcách êm thấm mà không gây xáo động lớn cho ngân hàng mục tiêu, trong khi đóchỉ phải trả một mức giá thấp hơn cách thức chào thầu rất nhiều

1.3.3 Chào thầu

Ngân hàng hoặc cá nhân hoặc nhóm nhà đầu tư có ý định mua lại toàn bộ ngânhàng mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của ngân hàng này bán lại cổ phiếu của

họ với giá cao hơn giá thị trường rất nhiều Giá chào thầu đó có đủ hấp dẫn để đa

số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền sở hữu cũng như quản lý ngân hàng mình.Hình thức chào thầu thường áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đốithủ cạnh tranh Ngân hàng mục tiêu thường là ngân hàng yếu hơn Tuy vậy, vẫn cómột số trường hợp một ngân hàng nhỏ nuốt được một đối thủ nặng ký hơn, đó làkhi họ huy động được nguồn tài chính khổng lồ từ bên ngoài để thực hiên được vụthôn tính Các ngân hàng mua lại theo hình thức này thường huy động tiền bằngcách:

1.3.4 Mua tài sản

Phương thức này cũng gần tương tự như phương thức chào thầu Ngânhàng thu mua có thể đơn phương hoặc cùng ngân hàng mục tiêu định giá tài sảncủa ngân hàng đó (họ thường tham khảo giá của công ty tư vấn định giá tài sản

độc lập chuyên nghiệp thực hiện) Sau đó các bên sẽ thương thảo để đưa ra cácmức giá phù hợp (có thể cao hơn hoặc thấp hơn mức giá mà công ty tư vấn địnhgiá tài sản chuyên nghiệp) Phương thức thanh toán có thể bằng tiền mặt hoặc nợ.Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thịphần, hệ thống khách hang nhân sự, văn hóa daonh nghiệp rất khó được định giá

và được các bên thống nhất

1.3.5 Lôi kéo cổ đông bất mãn

Phương thức này cũng thường được sử dụng trong các thương vụ thôn tínhmang tính thù địch Khi lâm vào tình cảnh kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn cómột bộ phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điềuhành ngân hàng mình Ngân hàng có lợi thế cạnh trah có thể lợi dụng tình hình này

để lôi kéo bộ phận cổ đông đó Trước tiên thông qua thị trường, họ sẽ mua một sốlượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ chi phối) cổ phiếu trên thị trường đểtrở thành cổ đông của ngân hàng mục tiêu Sauk hi nhận được sự ủng hộ, họ vàcác cổ đông bất mãn sẽ triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng

cổ phần chi phối để loại bỏ ban quản trị cũ và bầu đại diện ngân hàng thu mua vàohội đồng quản trị mới Cảnh giác với hình thức thôn tính này, ban quản trị có thểsắp đặt các nhiệm kỳ của ban điều hành và ban quản trị xen kẽ nhau ngày từ trongđiều lệ ngân hàng Bởi vì mục đích cuối cùng của ngân hàng thu mua và cổ đôngbất mãn là thay đổi ban điều hành

1.4 Sáp nhập và mua lại các ngân hàng trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

1.4.1 Sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

Thực trạng sáp nhập và mua lại ngân hàng trên thế giới

Sáp nhập và mua lại ngân hang là xu thế lớn của ngành ngân hàng và tàichính trên thế giới trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế Hằng năm trong cácthương vụ M&A thì ngành tài chính chiếm tỷ trọng cao nhất về giá trị Trên thếgiới đã diễn ra nhiều làn sóng sáp nhập và mua lại ngân hàng

Mỹ được xem là điển hình cho các vụ M&A ngân hàng trên thế giới Vàonhững năm 50 diễn ra hơn 1.400 vụ thì những năm 60 và 70 giảm đi còn dưới1.400 Giai đoạn khủng hoảng ngân hàng xuất hiện năm 1981 vì có quá nhiềukhoản nợ xấu ở Châu Mỹ La Tinh và khu vực sản xuất dầu mỏ, cho vay bất độngsản và tài trợ sáp nhập, mua lại Đó cũng là thời điểm dẫn dến các cuộc sáp nhậpngân hàng lớn nhất thế giới diễn ra, đặc biệt là vào giữa năm 1982 và 1989, trongnhững năm 80 diễn ra 3.555 vụ sáp nhập, gấp hai lần các chỉ số của các thập niêntrước đó Thêm vào đó, vào năm 1994, đạo luật Riegle – Neal được ban hành, hoạtđộng sáp nhập ngân hàng được nới rộng không còn giới hạn trong phạm vi tiểubang mà có thể thực hiện xuyên tiểu bang Trong thập niên 90 mỗi năm trung bìnhcso gần 400 vụ M&A, từ đó tạo ra các tập đoàn tài chính – ngân hàng khổng lồhoạt động trên phạm vi toàn cầu với sự chuyển hướng kinh doanh từ hoạt độngcho vay sang hoạt động dịch vụ Sau cuộc khủng hoảng tín dụng nhà đất tại Mỹ nổ

ra vào giữa năm 2007, hoạt động M&A trong ngân hàng xảy ra với tộc độ nhanhchưa từng thấy Từ đầu năm 2009 đến 6/6/2009 đã có 37 ngân hàng buộc phảiđóng cửa và bán tài sản của mình Tính đến hết quý I/2009 FDIC (Quỹ bảo hiểmTiền gửi Liên bang) đã đưa trên 300 ngân hàng Mỹ vào diện có vấn đề so với 252ngân hàng vào quý 4/2008 – cao hơn 21% so với cùng kỳ năm 2008 và cao nhấttrong 15 năm

Tại Châu Âu, hoạt động sáp nhập và mua lại các ngân hàng ở châu Âu diễn

ra mạnh mẽ vào những năm thập niên 1990 cùng với sự hình thành và phát triểncủa Liên minh tiền tệ châu Âu Tuy nhiên, trong khoảng thời gian tới hoạt độngnày ở châu Âu vẫn diễn ra vì cần tạo ra những tổ chức tài chính lớn mạnh, đủ sứccạnh tranh trên thế giới đặc biệt là các ngân hàng ở Mỹ Bên cạnh đó, môi trườngkinh doanh không đồng nhất giữa các quốc gia châu Âu vẫn còn tồn tại, chính vìthế quá trình xây dựng công đồng châu Âu than một thị trường duy nhất, gần gũihơn về mặt pháp lý và văn hóa sẽ tạo điều kiện cho tiến trình sáp nhập diễn ramạnh mẽ hơn

Tại châu Á,vào giai đoạn những năm đầu thập niên 90 thế kỷ 20, nền kinh

tế “Bong bóng” Nhật Bản bị vỡ do các khoản nợ xấu phát sinh từ các khoản đầu tưbất động sản và các khoản đầu tư kém hiệu quả Để khắc phục tình hình yếu kémtrên, chính phủ Nhật Bản và các ngân hàng thương mại đã thực hiện hàng loạt cáchoạt động sáp nhập và mua lại ngân hàng Tuy nhiên, hiệu quả của hoạt đọng nàykhông cao do nên kinh tế Nhật đang vào giai đoạn suy thoái

1.4.2 Những bài học kinh nghiệm trong hoạt động sáp nhập và mua lại NHTM ở các nước trên thế giới và các bài học kinh nghiệm cho Việt Nam

1.4.2.1 Cần có thông tin và kinh nghiệm cần thiết để nhận diện bên mua tiềm năng

Bên bán cần thực hiện nhận một cách cụ thể bên mua tiềm năng một cáchđầy đủ trước khi thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại Cần xác định bên mua

về khả năng tài chính, kế hoạch đầu tư, có mục tiêu và thoái đầu tư cụ thể, có kinhnghiệm chuyên môn, có lượng thông tin thị trường và các phân tích cần thiết Bênbán tham gia vào tiến trình giao dịch một cách tự tin và thực hiện các bước côngđoạn hiệu quả nhất Hơn thế nữa bên bán sẽ có được sự kiểm soát rủi ro tốt hơn từphía mình

Không hiếm khi ngay sau khi thông báo về kế hoạch mua, giá cổ phiếu củacông ty bắt đầu giảm xuống Đây là thước đo cho thấy rằng thị trường coi việc sápnhập là sai lầm

Các bên cũng cần cẩn trọng với sáp nhập với công ty ngang hang vì khi đó

sẽ có nhiều trở ngại khi một bên phải chấp nhận các hành động, chính sách haycon người của bên kia

1.4.2.2 Có một kế hoạch hợp lý cho việc sáp nhập và mua lại để tận dụng cơ hội khi thực hiện giao dịch

Ngoại trừ một số bên bán tiềm năng có được sự tư vấn ngay từ đầu, không

ít bên bán trước khi đi tới quyết định về giao dịch, ra sức củng cố công ty mình với

hy vọng tài sản hay vốn sẽ được mua với giá cao hơn và giao dịch được thực hiệnthuận lợi hơn Điều này là cần thiết để hướng công ty tới một vị thế giá trị mới hay

nói cách khác, công ty sẽ có một nền tảng định giá tốt hơn Tuy nhiên những cảithiện và thay đổi thường cần nhiều thời gian để thành công Trong khi đó, cơ hộinắm bắt được bên mua tiềm năng không phải quá nhiều.

Bên bán cần có một kế hoạch khi muốn thực hiện một giao dịch và phân bốcác công việc cần làm trong từng thời gian cụ thể, xác định những việc cần thựchiện, bỏ qua những công việc không thực sự cần thiết để tận dụng thời điểm kiếmđược bên mua tiềm năng

1.4.2.3 Cần sử dụng đội ngũ tư vấn và có tính hợp tác để có một mức giá hợp lý cho cả hai bên mua và bán

Định giá về lý thuyết, được xem là cơ sở lý luận cần thiết để xúc tiến mộtgiao dịch tài chính Tuy nhiên tùy vào tình hình thị trường mà ảnh hưởng của kếtquả định giá có thể được xem xét ở các mức độ quan trọng khác nhau

Không tồn tại phương pháp tài chính hoàn hảo nào tính toán lợi ích việc sápnhập Phương pháp quy đổi dòng tiền tương lai thường hay được sử dụng nhưngphức tạp và đôi khi không chính xác Ngoài ra, còn những sai lầm trong công tácđánh giá tài sản và các khoản nợ

Nếu các thỏa thuận chịu nhiều sức ép lơn khi phải cạnh tranh với nhiều đốithủ khác cũng muốn mua lại thường bên mua bắt đầu nhượng bộ Đến khi các thỏathuận được hoàn tất, bên bán bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn, giá củangười chiến thắng thường cao hơn so với giá thực tế

Về mặt lý thuyết, hiệu quả đạt được trong M&A là do sự tiết kiệm nhờ quy

mô Tuy nhiên, trên thực tế đôi khi ngược lại: điều hành một tập đoàn lớn vớinhiều chi nhánh lại phức tạp hơn, và như vậy, đội ngũ cán bộ quản lý lại lớn vàcồng kềnh hơn

1.4.2.4 Tìm hiểu kỹ vấn đề pháp lý trước khi thực hiện giao dịch

Khi tiến hành sáp nhập, bên mua phải đối mặt với những vấn đề khá phứctạp như các quy định của luật pháp về độc quyền, thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản,trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, phân chia lợi nhuận, tínhtoán các vấn đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị ngân hàng ngày càng tăng để hấp

dẫn nhà đầu tư Nếu không phân tích kỹ các vấn đề trên và các yếu tố pháp lý đikèm thì nguy cơ thất bại cao

Một số nước, khi sáp nhập các công ty có tổng giá trị tài sản lớn hoặc chiếm mộtthị phần lớn sau khi sáp nhập thì cần phải có sự đồng ý của chính phủ do luật vềchống độc quyền Nếu như công ty vi phạm quy định này, nó sẽ bị xử phạt Ngoài

ra, chính phủ có thể đưa ra những khuôn khổ hoạt động của công ty trên thịtrường, và do vậy có khi không đem lại lợi ích từ sáp nhập và mua lại hoặc thậmchí đòi hỏi hủy bỏ hợp đồng thông qua tòa án

Những thay đổi chủ quan hoặc khách quan từ bên mua, thị trường hoặc môitrường pháp lý có thể ảnh hưởng trực tiếp tới tiến trình của giao dịch

1.4.2.5Chuẩn bị các vấn đề hậu sáp nhập và mua lại để có một thương

vụ thành công

Quá trình hòa nhập các hoạt động kinh doanh, các bộ phận chức năng củacác bên sau khi kết thúc một thương vụ sáp nhập và mua lại có thể xảy ra một sốvấn đề mà hai bên càn chuẩn bị trước để mang đến hiệu quả cho một thương vụ

Các bên chưa coi trọng thế mạnh sản phẩm, dịch vụ của nhâu, hoặc khôngchuyển giao đầy đủ kỹ năng, thế mạnh của từng bên

Việc không dung hợp giữa các nền văn hóa công ty đôi khi chính là nguyênnhân thất bại của nhiều cuộc sáp nhập Các nhà quản lý bên mua thường mắc mộtsai lầm lớn khi tự cho mình nhiều quyền hạn hơn trong việc áp đặt sự giám sátkhắt khe đôi khi hơi thái quá của mình đối với bên bán

Điển hình là trường hợp sáp nhập giữa Nationbank – Bank of America vàMontgonery Securities vào 10/1997 Việc sáp nhập dẫn đến sự nghỉ việc của hầuhết những chuyên viên đầu tư cuả Montgonery Securities, những người đã rời khỏicông ty do những bất đồng về quản lý và văn hóa với NationsBank- Bank ofAmerica Nhiều người trong số họ chuyển sang làm cho Thomas Weisel, đối thủcủa Montgonery Securities, được điều hành bởi người chủ cũ của MontgonerySecurities

CHƯƠNG 2: HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP CỦA CÁC NGÂN HÀNG

THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM 2.1 Sáp nhập ngân hàng thời kỳ sơ khai của hệ thống ngân hàng Việt Nam:

Tháng 5/1990, Hội đồng Nhà nước thông qua 2 Pháp lệnh Ngân hàng:

- Pháp lệnh Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

- Pháp lệnh Ngân hàng, HTX tín dụng và công ty tài chính

Từ đây, hệ thống ngân hàng Việt Nam đã bắt đầu quá trình chuyển đổi mạnh

mẽ, căn bản và toàn diện phù hợp với chủ trương phát triển nền kinh tế hàng hoánhiều thành phần của Đảng, Nhà nước, chính thức chuyển cơ chế hoạt động từ 1cấp trở thành 2 cấp (Hệ thống một cấp bao gồm Ngân hàng Nhà nước Việt Nam

và hệ thống chi nhánh từ trung ương đến địa phương phân bố theo địa giới hànhchính Hệ thống này vừa đảm nhận chức năng quản lý Nhà nước về các mặt hoạtđộng tiền tệ, ngân hàng, tín dụng và thanh toán vừa thực hiện chức năng kinhdoanh của một ngân hàng thương mại Kiểu tổ chức hệ thống ngân hàng như thếnày thích hợp với đặc thù của cơ chế quản lý kế hoạch tập trung bao cấp lúc bấygiờ nhưng khi nền kinh tế chuyển sang cơ chế kinh doanh thì nó tỏ ra kém hiệuquả và không còn phù hợp nữa Hệ thống hai cấp bao gồm Ngân hàng Nhà nuớc

và Ngân hàng chuyên doanh Ngân hàng Nhà nước, được tổ chức thành hệ thống

từ trung ương đến cấp tỉnh, thực hiện chức năng quản lý Nhà nước về tiền tệ vàhoạt động ngân hàng Ngân hàng chuyên doanh bao gồm Ngân hàng Công ThươngViệt Nam, Ngân hàng Phát triển Nông nghiệp Việt Nam, Ngân hàng Đầu Tư XâyDựng Việt Nam và Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam, thực hiện chức năng kinhdoanh theo những lĩnh vực tương ứng với tên gọi.)

Vào những năm 1992-1993, tại khu vực TP.HCM đã xảy ra những vụ sáp nhập

NH mang tính chất sơ khai Đầu tiên là các cơ sở sản xuất, kinh doanh có huyđộng vốn bị vỡ nợ như: Nước hoa Thanh Hương, Đại Thành, Xacogiva , rồi đến

sự phá sản và giải thể của các hợp tác xã (HTX) tín dụng, quỹ tín dụng kéo dài từnhững năm 1989-1990, đã gây ra những biến động lớn, buộc một số HTX tín dụngcòn lại đã hợp nhất hình thành nên những NH thương mại cổ phần đầu tiên trênđịa bàn TP.HCM (ngoại trừ Eximbank, Saigon Bank và HDB), để thỏa các điềukiện theo khuôn khổ các quy định của các pháp lệnh về NH Nếu như năm 1991

chỉ mới có 9 ngân hàng thương mại, trong đó có đến 4 ngân hàng quốc doanh thìđến năm 1993 số lượng ngân hàng thương mại đã gia tăng lên đến 56 trong đó cóđến 41 ngân hàng thương mại cổ phần Một số trường hợp điển hình như:

- Vào ngày 21/12/1991, Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) đượcthành lập và đi vào hoạt động trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng phát triển kinh

tế Gò Vấp và sáp nhập với ba hợp tác xã tín dụng Tân Bình, Thành Công, LữGia

- Ngân hàng TMCP Phát Triển Mê Kông thành lập năm 1992, tiền thân là ngânhàng TMCP nông thôn Mỹ Xuyên, với trụ sở chính đặt tại thành phố LongXuyên, tỉnh An Giang

- Ngân hàng TMCP Gia Định thành lập năm 1992 trên cơ sở hợp nhất 2 HTXTín dụng Bạch Đằng và Kỹ Thương

- Ngân hàng Tân Việt thành lập năm 1992 trên cơ sở sáp nhập HTX Tín dụngThống Nhất (Quận Tân Bình) và HTX Tín dụng Phú Đông (Quận Phú Nhuận)

- Ngân hàng Đệ Nhất thành lập năm 1993 trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụngQ.5

- Ngân hàng Quế Đô thành lập trên cơ sở chuyển đổi HTX Tín dụng Phong Phú

- Ngoài ra còn có sự hình thành của một số ngân hàng khác như: Nam Á, ĐạiNam, Nam Đô, Việt Hoa, Phương Nam, và Nông Thôn An Bình

Trong thời kỳ những năm 1997-2004, cũng xảy những vụ sáp nhập NH mà chủyếu là sáp nhập của NHCP nông thôn vào các NHCP đô thị như các vụ:

- Ngân hàng Phương Nam: Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đồng Tháp năm 1997,Sáp nhập Ngân hàng TMCP Đại Nam năm 1999, Năm 2000 mua Qũy TínDụng Nhân Dân Định Công Thanh Trì Hà Nội, Năm 2001 sáp nhập Ngân hàngTMCP Nông Thôn Châu Phú, Năm 2003 Sáp nhập Ngân hàng TMCP NôngThôn Cái Sắn, Cần Thơ

- Ngân hàng Sacombank: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Thạnh Thắng (CầnThơ) năm 2001

- Ngân hàng Đông Á: Sáp nhập Ngân hàng TMCPNT Tân Hiệp (Kiên Giang)năm 2004