Đề tài phát triển nghiệp vụ tư vấn mua lại và sáp nhập doanh nghiệp ma tại các công ty chứng khoán việt nam

Trong những thương vụ M&A thành công không thể không nhắc đến vai trò của những trung gian tư vấn, băng những kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm thực tiễn của mình, trung gian tư vẫn sẽ

TÓM TẮT CÔNG TRÌNH Trong khi thị trường M&A đã tỏ rõ những dấu hiệu bùng nỗ tại các quốc gia như Trung Quốc, Ấn Độ, Singapore, Hàn Quốc kể từ năm 2006, thị trường M&A của

Việt Nam cũng đã có dau hiệu phát triển sau khi Việt Nam gia nhập WTO và thị

trường chứng khoán có những bước phát triển mạnh mẽ Ngày càng xuất hiện thêm

nhiều thương vụ M&A có giá trị lớn trên thị trường Việt Nam như: VRI mua lại Tiberon (230 triệu US$), Holcim mua lại Cotec Cement (50 triệu US$, 8/2008), Savico mua lai khach san Furama (11/2005, 16 triệu US$) Su ra tang ca về số lượng và giá trị các thương vụ M&A tại Việt Nam phân nào đã thể hiện xu hướng

phát triển thị trường M&A trong thời gian tới là rất mạnh mẽ M&A không chỉ là một kênh thu hút vốn đầu tư nước ngoài hiệu quả mà còn là cơ hội để những doanh

nghiệp trong nước có cơ hội tái cấu trúc, nâng cao hiệu quả hoạt động Những

thương vụ M&A thành công sẽ có nhiều tác động tích cực đối với nền kinh tế Trong những thương vụ M&A thành công không thể không nhắc đến vai trò của những trung gian tư vấn, băng những kiến thức chuyên sâu và kinh nghiệm thực tiễn của mình, trung gian tư vẫn sẽ giúp các công ty đưa ra những quyết định tối ưu

nhất và hứa hẹn mang lại nhiều lợi ích nhất cho thương vụ M&A

Có 3 vai trò chính của trung gian tu van dựa theo quy trình của một thương vụ

M&A Ia:

o Phan tich, danh gid nham lựa chọn doanh nghiệp phù hop dé M&A, đưa ra những đánh giá về lợi ích mà thương vụ có thê mang lại cho cả

2 bên

o Hoàn thiện kế hoạch thực hiện M&A và các thủ tục cần thiết để

thương vụ M&A diễn ra nhanh chóng và hiệu quả nhất

o_ Đề xuất những kế hoạch để doanh nghiệp sau M&A có thể hoạt động một cách hiệu quả, tạo ra nhiêu giá trị cộng hưởng

! Dominic Scriven, 2009, báo cáo tại hội thảo M&A Việt Nam — Avalue tô chức.

Nghiệp vụ tư vấn này sẽ mang lại cho các trung gian một khoản doanh thu không nhỏ mà lại không chứa nhiều rủi ro như trong các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán hay bị phụ thuộc quá nhiều vào tình hình của thị trường chứng khoán

Tuy nhiên, thị tường M&A ở Việt Nam hiện nay chưa xuất hiện nhiều các trung

gian tư vấn và các trung gian tư vẫn ít ỏi ở Việt Nam cũng chủ yếu thực hiện được 2 vai trò đầu tiên mà chưa thể tư vẫn cho các doanh nghiệp cho giai đoạn hậu M&A Điều này vừa làm giảm hiệu quả của mỗi thương vụ M&A vừa làm cho các trung gian tư vẫn mà ở đây nhóm nghiên cứu muốn hướng đến các công ty chứng khoán ở

Việt Nam mắt đi điều kiện tạo thêm một nguồn doanh thu đáng kê

Với mong muốn góp phan làm tăng hiệu quả của hoạt động M&A tại Việt Nam, nhóm nghiên cứu với đề tài “Phát triển nghiệp vụ tư vẫn mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại các công ty chứng khoán Việt Nam” với những nội dung chính sau:

Chương 1: Những vấn đề cơ bản về mua lại và sáp nhập (M&A) và nghiệp vụ tư vẫn M&A của các công ty chứng khoán (CTCK)

Chương 2: Thực trạng hoạt động M&A và nghiệp vụ tư vẫn M&A của các CTCK tại Việt Nam

- _ Đưa ra những đánh giá về triển vọng thị trường M&A tại Việt Nam trong thời gian tới, qua đó chứng minh tiềm năng của nghiệp vụ tư vẫn M&A đối với các công ty chứng khoán

- Thông qua thống kê và kết quả khảo sát, đánh giá thực trạng thực hiện

nghiệp vụ tư vẫn M&A tại các CTCK Việt Nam hiện nay

- So sánh cụ thể quy trình thực hiện tu van M&A thong qua phương pháp phân tích tình huống của 2 trường hợp điển hình, đại diện cho trung gian tư vân của Việt Nam và thê giới

Chương 3: Giải pháp và một số khuyến nghị nhằm phát triển nghiệp vụ tư van M&A tại các CTCK Việt Nam

http://svnckh.com.vn "má

Đề xuất một quy trình tư vẫn M&A tổng quát cho các CTCK

Xây dựng một quy trình chỉ tiết cho tư vấn giai đoạn hậu M&A mảng nghiệp

vụ mà hiện nay các công ty chứng khoán còn chưa thực hiện, mảng tư van

này bao gồm những nhiệm vụ chủ yếu sau: thiết kế các kế hoạch để 2 doanh

nghiệp có thê kết hợp với nhau một cách suôn sẻ, sớm mang lại hiệu quả

trong hoạt động tạo ra giá trị cộng hưởng Nhóm nghiên cứu cũng đã đề xuất một mô hình để đánh giá mức độ sẵn sàng của doanh nghiệp cho việc M&A, giúp theo dõi, đánh giá mức độ sẵn sàng của một doanh nghiệp cho thương

vụ M&A

http://svnckh.com.vn

DANH MUC CAC BANG

Bảng 1: Mức độ tham gia của các nhóm tư vấn trong M&A 13 Bảng 2: Vai trò của các tư vấn bên ngoài trong tiễn trình M&A 16 Bảng 3: So sánh các nghiệp vụ của CTCK với ngân hàng đầu tư 19 Bảng 4: Tỉnh hình M&A tại Việt Nam -Ă GB BS ve 21 Bang 5: Quy mo thuong vu M&A ở Việt Nam . -SĂS S2 21 Bảng 6: Hoạt động M&A tại Việt Nam, tỉ lệ phần trăm của các giao dịch đã thông báo của 5 ngành nghê năng động nhât năm 2009 và 2008 22 Bảng 7: Phân loại M&A theo tính chất thương vụ .- 5- 2 5s sscs¿ 22 Bang 8: Tom tắt quy trình của thương vụ M&A 5- 2 c<cscceced 31 Bảng 9: Kết quả phân tích SWOT hai công ty +: 5c 52s cecxesered 32 Bảng 10: Tiềm năng thị trường khi kết hợp hai doanh nghiệp 34 Bảng 11: Đánh giá khả năng cạnh tranh . - ccc S112 s+2 36 Bảng 12: Đánh giá tiềm năng và khả năng cạnh tranh . 5-5¿ 37 Bảng 13: Tình hình tài chinh cia P&G Ô] SG 5S sen 37 Bảng 14: Tình hình tai chinh P&G 2 - G5 G5599 13991 113851 1e see 38 Bảng 15: Tình hình tài chính của Gillette Ö] - 5555 ++sssss2 38 Bang 16: Tinh hình tài chính của Gillette (2 7 c5 51333152 39 Bảng 17: Cơ cấu sản phẩm của 2 công ty . - 2 cc<cscketztkrkrerkersred 45 Bảng 18: Dự báo tình hình sản xuất kinh doanh CTCP bao bì Hải Phòng 45 Bảng 20: Tóm tắt quá trình thương VỤ: +: 52s k*ckeEEkckrrkrrsred 46 Bảng 21: Qúa trình tư vẫn M&A -56- -cSS*kEEcxEk rgkrkerrrkg 51

http://svnckh.com.vn fa |

DD Due Diligence: Rà soát chỉ tiết

NHĐT Ngân hàng đâu tư

M&A Mergers and Acquisitions: Mua lai va sap nhập

SSI Công ty cô phân chứng khoán Sài Gòn

DCF Discount Cash Flow

http://svnckh.com.vn

MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC BẢNG, so < s s2 so 9495553595955 56055952 4

LỜI MỞ ĐẦU 4< 9S SỰ 99999 9 9E seSeSeseeseesse 1

CHUONG 1: NHUNG VAN DE CO BAN VE MUA LAI VA SAP NHAP (M&A) VA NGHIEP VU TU VAN M&A CUA CAC CONG TY

CHUNG KHOAN wsccsssssscssssssssssssssssssssssssossssssssssssssssssssssssssssssssssssssssscsseessseenes 4

1.1 Tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập . . s s- 4 1.1.1 Khái niệm mua lại và sáp HhẬp nh cớ S9 S1 650606658 4 1.1.2 Phân loại mua lại và sáp HÌHẬD ĂĂĂ ĂìĂ⁄ 1s KH 0 11 54 6 1.1.3.Động cơ thúc đấy mua lại và sáp nhhập - -scscceccscseesee 7 1.1.4.Các yễu tô tạo nên sự thành công của một thương vụ M&A 9 1.2 Tổng quan về tư vấn IM&&A o5 5-5-5 5 5s se seeSeEsssesseses 10

1.2.1.Khiái HỈỆHH VE Ẩif' ĐẤNH G-©< hư Eceeeeeesecsreeesse 10 1.2.2.Khái niệm tư vấm M để | co << sskeEsEsEkseEsEseeeserseseerre 10

1.2.3 Vai trò của trung gian tư vấn trong các thuong vu M&A déi với (OqHÏi HĐGÏH[ỆT ooo co Họ GịềŒịềọ G99 9 9.9 9 0.0 0 n6 8898898808000000009906969 96 Il 1.2.4 Nghiệp vụ tư vấn M&A của các CTCK tại Việt Nam 17 1.2.4.1 Công ty chứng khoán và hoạt động của CTCK 17 1.2.4.2 Nghiép vu tu van M&A cia caéc CTCK tại Việt Nam 18

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A VÀ NGHIỆP VỤ TƯ VAN M&A CUA CAC CONG TY CHUNG KHOAN TAI VIỆT NAM 20

2.1 Tong quan tình hình hoạt động M&A tại Việt Nam 20

2.1.1 Một số nét về lịch sử hình: thiàïh 5c <5 cssessescseeeeeescee 20

2.1.2 Thực trạng hoạt động M@& tại Việt Nam trong thời gian qua 20

http://svnckh.com.vn aa

2.1.3 Đặc điểm của hoạt động M&A ở Việt Nam -.«-«- 24 2.1.4 Đánh giá hoạt động M1 ở Việt Ndm.ả - e5 SSS 55 26 2.1.4.1 Diéu kién phat trién cho hoat động M@&A ở Việt Nam 26

2.1.4.2 Thách thức đổi với hoạt động M@&A ở Việt Nam 26

2.1.4.3 Dự báo về hoạt dong M&A o Viét Nam trong thoi gian tới 27

2.2 Thực trạng tư vẫn MA «-scsc ca css ESEsEesESssEsssessEsesesssse 28

2.2.1 Thực trạng chung về tư vấn M&A ở Việt Nam - 28 2.2.2 Phân tích tình huỗng: quy trình tư vẫn M&A 29 2.2.2.1 Tình huống 1: Thương vụ P&G mua lại Gillette 30 2.2.2.2 Tình huống 2: Thương vụ bao bì xi măng Hải Phòng mua lại HAO Di NAON TÌYQCÌH Si ket 42

CHUONG 3: GIAI PHAP VA MOT SO KHUYEN NGHỊ NHẢM PHÁT TRIEN NGHIEP VU TU VAN M&A TAI CAC CONG TY CHUNG KHOAN VIET NAM uu cscssscssssssssssssecsssesssesssssesessesesesessesesesavsesesecsvsesesecessees 50

3.1 Quy trình chung cho việc tư vẫn một thương vụ M&A 50 3.2 Quy trình tư vẫn hậu M&A cho các CTCK Việt Nam 53 3.3 Ap dung m6 hinh “Change Readiness Assessment - Đánh giá sự sẵn sàng thay đôi” của các doanh nghiÏỆp o5 o5 555 e5 ss 5s s55 55sssese 59 3.4 Một số khuyến nnghj -s- so s se s6 s se ss se seS9Esesesssse 64

3.4.1 Khuyén nghị dỗi với các doanh nghiệp bên mua và bên bán 64 3.4.2 Khuyến nghị đỗi với các công ty chứng khoán «-«- 65 3.4.3 Khuyến nghị đỗi với chính sácCh -o s5 scsssescseeeeeescee 65

418 00/50 ắẳ 66

http://svnckh.com.vn

LOI MO DAU

I — Tính cấp thiết của đề tài:

Bước vào thế kỷ XXI, nền kinh tế thế giới tiếp tục chứng kiến một làn sóng mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) mới, dưới những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển

như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông Ở Việt Nam,

hoạt động M&A đã bắt đầu có những bước phát triên đáng kê từ năm 2007 cùng với

sự phát triển của thị trường chứng khoán Mức tăng trưởng giá trị giao địch M&A của Việt nam tăng dần qua các năm, năm 2009 cao hơn mức năm 2008 là 2% trong khi giá trị các thương vụ M&A của Mỹ giảm 22% và Đông Nam A gidm 38%” Việc Việt Nam có tiềm năng phát triển thị trường M&A cũng chỉ ra tiềm năng để thực hiện nghiệp vụ tư vẫn M&A Bởi lẽ, với những khả năng chuyện biệt của mình, các trung gian tư vấn sẽ góp phần đáng kế cho thành công của một thương vụ M&A

Ở Việt Nam, các CTCK có nhiều lợi thế trong việc phát triển mảng nghiệp

vụ tư vẫn M&A này Tuy nhiên thực tế, không nhiều các CTCK ở Việt Nam đã và dang coi trong dén viéc dau tu va phat triển nó, việc cạnh tranh thị phan tu van

M&A sẽ lại càng khó khăn hơn khi ngày càng có nhiều các công ty tư vấn doanh nghiệp mới thành lập cũng như của những định chế tài chính hàng đầu thế giới, có

uy tín về tư vẫn M&A sẽ có mặt tại Việt Nam trong thời gian tỚI

Với mong muốn chỉ ra sự cần thiết và tiềm năng phát triển mảng nghiệp vụ

tư vẫn M&A đỗi với các CTCK cũng như đề xuất một số giải pháp nâng cao hiệu quả nghiệp vụ tư vấn M&A nhóm nghiên cứu đã lựa chọn đề tài: “Phát triển nghiệp vụ tư vấn Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) tại các công ty chứng khoán Việt Nam” làm đê tài nghiên cứu của mình

? Báo cáo: Nhìn lại hoạt động Mua bán sát nhập (Má&A) tại Việt Nam trong năm 2009

http://svnckh.com.vn

2 Tổng quan tình hình nghiên cứu

Trên thế giới, hoạt động M&A đã trở nên rất quen thuộc, gắn liền với quá trình hoạt động của doanh nghiệp, chính vì thế có khá nhiều những nghiên cứu về lĩnh vực này và mang lại những hiệu quả tích cực trong hoạt động nghiên cứu như:

“Merger and Acquisiion: from A to Z” của A.] Sherman & M.A Hart; “The Complete Guide to Mergers and Acquisitions: Process Tools to Support M&A Integration at Every Level” cua Timothy J Galpin va Mark Herndon nam 2007;

tại Việt Nam cũng có một sỐ nghiên cứu như: “7áu fớm và hợp nhất từ khia cạnh

quản trị công ty: lý luận, kinh nghiệm quốc tế và thực tiên tại Việt Nam” của Nguyễn Đình Cung và Lưu Minh Đức; “Tổng quan hoạt động M€&A tại Việt Nam

và một số quan điểm trong quản ly nha nước ve M&A” cha Pham Manh Ding những đề tài này đã phần nào thể hiện tiềm năng phát triển nghiệp vụ tư vẫn M&A tuy nhiên lại chưa có nghiên cứu nào chỉ ra tiềm năng cho mảng nghiệp vụ tư vấn M&A tại Việt Nam cũng như các giải pháp để phát triển nghiệp vụ này tại các

CTCK ở Việt Nam

3 Đối tượng nghiên cứu và mục tiêu nghiên cứu

3.1 Đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là hoạt động M&A tại Việt Nam và nghiệp

vụ tư vấn M&A tại các công ty chứng khoán

3.2 Mục tiêu nghiên cứu

Đánh giá tiềm năng của hoạt động M&A tại Việt Nam; đánh giá việc triển

khai nghiệp vụ tư vấn M&A tại các công ty chứng khoán hiện nay; đề xuất một số giải pháp giúp các CTCK Việt Nam phát triển nghiệp vụ tư vẫn M&A Nhằm trả lời các cầu hỏi nghiên cứu sau:

- Tiềm năng thị trường M&A ở Việt Nam và nghiệp vụ tư vấn M&A với các

CTCK như thế nào?

- Thực trạng nghiệp vụ tư vẫn M&A tại các CTCK Việt Nam thế nào?

- Cần có những giải pháp nào để phát triển nghiệp vụ tư vẫn M&A cho các CTCK Việt Nam?

http://svnckh.com.vn "má

4 Phương pháp nghiên cứu

Ngoài những phương pháp cơ bản là thống kê, so sánh, tong hợp các số liệu thứ cấp cũng như sử dụng bảng biểu, đồ thị để phân tích khái quát và làm rõ vấn dé nghiên cứu Nhóm nghiên cứu còn tập trung thực hiện 2 phương pháp:

- Phương pháp khảo sát phỏng vẫn chuyên gia: nhóm nghiên cứu tiến hành gửi bảng khảo sát tới các CTCK và các chuyên gia cùng với việc tổ chức những buổi phỏng vấn sâu tới những chuyên gia làm việc tại các CTCK và các chuyên gia

có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A quốc tế và tại Việt Nam

- Phân tích tình huống (case study): nhóm nghiên cứu thực hiện phân tích tình huống theo phương pháp của Robert K Yin

5 Phạm vỉ nghiên cứu

Đề tài nghiên cứu tổng quan về của hoạt động M&A tại Việt Nam và nghiệp

vụ tư vấn M&A của các công ty chứng khoán Việt Nam trên cơ sở so sánh với nghiệp vụ tư vẫn M&A trên thế giới

6 Kết quả nghiên cứu dự kiến

- Đánh giá tong quan vé hoat động M&A tại Việt Nam

- Đánh giá kết quả triển khai tư vẫn M&A của các CTCK ở Việt Nam hiện nay

- Đề xuất giải pháp phát triển địch vụ tư vẫn M&A tại các CTCK Việt Nam

http://svnckh.com.vn

CHUONG 1: NHUNG VAN DE CO BAN VE MUA LAI VA SAP NHAP (M&A) VA NGHIEP VU TU VAN M&A CUA

CAC CONG TY CHUNG KHOAN

1.1 Tổng quan về hoạt động mua lại và sáp nhập

L.1.1 Khái niệm mua lại và sáp nhập

Mua lại và sáp nhap (Mergers and Acquisitions —- M&A) la thuat ngit ma cho đến thời điểm này trên các phương tiện thông tin đại chúng và thậm chí cả một

số văn bản pháp luật của Việt Nam đều sử dụng để chỉ khái niệm về M&A Tuy

nhiên trên thế giới lại sử dụng thuật ngữ Thâu tóm và Hợp nhất để bao quát các

hoạt động của M&A Mặc dù vậy các khái niệm đều xoay quanh mối tương quan cơ

ban của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cô đông mà việc duy trì tinh

trạng cũ không đạt được Nói cách khác, M&A liên quan đến vẫn đề sở hữu và thực

thi quyền sở hữu để làm thay đổi hoặc tạo ra những giá trị mới cho cỗ đông” Vậy

câu hỏi được đặt ra là so với khái niệm M&A trén thé giới, hiện nay khái niệm

M&A ở Việt Nam được hiểu như thế nào?

Theo Marcus Peterson, Merger and Acquisiton:Definition, Investopedia

> Mergers: Sap nhap

Sáp nhập xảy ra khi hai công ty, thường là các công ty có cùng quy mô, đồng

ý tiễn tới thành lập một công ty mới hơn là duy trì sở hữu và hoạt động của các công ty thành phần Chứng khoán của các công ty thành phần sẽ được xóa bỏ và công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế

> Các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động, công ty mới được

thành lập va phát hành chứng khoán thay thé

> Acquisitions: Thau t6m

Thâu tóm là hoạt động thông qua đó, các công ty tìm kiếm lợi thế kinh tế nhờ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khác với sáp nhập, các công ty thâu tóm sẽ mua công ty mục tiêu, không có sự thay đôi vê chứng khoán hoặc sự

3 M&A network, 2009, cắm nang mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, trang 5

http://svnckh.com.vn fa |

hợp nhất thành một công ty mới Dưới góc độ pháp lý, công ty mục tiêu bị chấm đứt

sự tồn tại và công ty mua sẽ “nuốt chửng” hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu và chứng khoán của công ty mua vẫn tiếp tục được giao dịch

> Công ty mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động, chứng khoán của công

ty thâu tóm vẫn tiếp tục được giao dịch bình thường

Trong khi đó Luật Doanh Nghiệp (2005) của Việt Nam phân biệt hai khái niệm này như sau:

> Sáp nhập (Điều 153): Sáp nhập là việc một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyên toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa

vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại

của công ty bị sáp nhập

> Công ty bị sáp nhập (Công ty mục tiêu) chấm dứt hoạt động

> Hop nhat (Điều 152): Hợp nhất là việc hai hoặc một số công ty cùng

loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyên toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tôn tại của các công ty

bị hợp nhất

> Hai công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động, công ty mới được thành lập

Bên cạnh khái niệm Sáp nhập và Hợp nhất khá giỗng với Luật doanh nghiệp

2005 thì trong Luật Cạnh Tranh 2005 còn đề cập thêm khải nệm Mua lại:

> Mua lai (Điều 17): Là việc một công ty mua toàn bộ hoặc một phần

tài sản của công ty khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của

công ty bị mua lại Sau khi mua lại, công ty bị mua lại trở thành công ty trực thuộc

của công ty mua lại

> Công ty bị mua lại sẽ trở thành công ty con của công ty mua lại

Như vậy có thé dé dàng nhận thấy hiện nay ở Việt Nam khái niệm M&A đã

hiểu chưa phù hợp với thông lệ quốc tế Thuật ngữ “ mua lại và sáp nhập “° được hiểu phố biến ở Việt Nam không những không chuyên tải hết khái niệm M&A mà

http://svnckh.com.vn

còn chưa thể hiện đây đủ các hình thức hoạt động này Có thé tom lược cấu trúc của

các giao dịch M&A qua một sơ đồ cơ bản sau:

MMergers/Consolidation (New Company)- Sáp nhập/hợp nhât = công ty

Nguén: Portabal MBA in Finance and Accouting

Sự chưa thống nhất cách hiểu thuật ngữ này một phần là do hoạt động M&A mới xuất hiện ở Việt Nam chưa lâu Tuy nhiên do ý nghĩa của các mối quan hệ sáp nhập, hợp nhất, mua lại giữa các công ty đều thể hiện sự mong muốn, tìm kiếm, mở

rộng thị trường, đa dạng hóa sản phẩm và chiến lược thương hiệu, giảm bớt đối thủ

cạnh tranh Do đó trong đề tài này nhóm nghiên cứu không đi sâu vào việc phân định rạch ròi giữa các khái niệm và sẽ sử dụng thuật ngữ “Mua lại và sáp nhập” bao quát tất cả các hình thức của M&A

L.1.2 Phân loại mua lại và sáp nhập

M&A tồn tại đưới nhiều hình thức rất đa dạng nên nó có nhiều cách phân loại khác nhau Steinerˆ cho rằng dựa vào nghiên cứu mối quan hệ của các bên tham gia vào thương vụ M&A, có thể chia M&A làm 5 hình thức đó là: sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều dọc, sáp nhập mở rộng sản phẩm, sáp nhập

mở rộng thị trường và sáp nhập theo kiểu tập đoàn Stacey" lại cho rằng M&A chỉ gồm 3 hình thức cơ bản là sáp nhập theo chiều ngang, sáp nhập theo chiều đọc và sáp nhập theo kiểu tô hợp

* Motive Archetypes in Merger and Acquisitions, (1975)

> Strategic framework for brand integration in horizental merger and acquisitions, (1966)

http://svnckh.com.vn aa

UNCTAD® (2000) cũng phân loại các hình thức M&A dựa vào chức nang

của các công ty thành viên ứng với 3 loại hình trên:

() Sáp nhập ngang (Horizontal Mergers): Diễn ra đối với hai công ty cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí có định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần

(ii) Sáp nhập doc (Vertical Mergers): Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm:

e©_ Sáp nhập tiến (Forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của

mình;

e Sáp nhập lùi (Backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình

(ii) Sáp nhập to hop (Conglomerate Mergers): Sáp nhập tô hợp được

phân thành 3 nhóm:

e Sáp nhập tô hợp thuần túy, hai bên không hề có mối quan hệ nào với nhau nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghè;

e©_ Sáp nhập bành trướng về địa lý, hai công ty sản xuất cùng một loại sản

phẩm nhưng tiêu thụ trên hai thị trường hoàn toàn cách biệt về địa lý;

e S4p nhập đa dạng hóa sản phẩm, hai công ty sản xuất hai loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng một công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau

1.1.3.Động cơ thúc đầy mua lại và sáp nhập

Theo Jacalyn Sherrinton - nhà tư vẫn hàng đầu về quản lý công ty, đã nói rằng: “Dưới sức ép cạnh tranh của môi trường kinh doanh toàn cầu hôm nay, các công ty buộc phải phát triển để tồn tại, và một trong những cách tốt nhất để tồn tại

là mua lại hoặc sáp nhập các công ty khác”” Cạnh tranh thúc day M&A, va M&A càng khiến cuộc cạnh tranh gay gắt hơn Để công ty của mình không bị đối thủ cạnh

tranh thâu tóm, sáp nhập và địa vị của bản thân không bi đe dọa thì ban quản tri cua

các công ty luôn phải chủ động tìm cơ hội thực hiện M&A để giành lợi thế cạnh tranh trước thị trường Bên cạnh đó còn phải kế đến rất nhiều lợi ích khi thực hiện

M&A đã tạo động lực cho hoạt động M&A ngày càng phát triển, một trong số đó chính là:

> Thâm nhập vào thị trường mới: Đây là yếu tố quan trọng khi muốn mở

rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản xuất hoặc mở rộng mạng lưới phân

phối Đặc biệt khi một doanh nghiệp nước ngoài muốn đầu tư và xâm chiếm thị

trường trong nước Thay vi mat một khoản đầu tư với chỉ phí lớn thì có thê thực

hiến chiến lược mua lại doanh nghiệp trong nước với hệ thông, con người sẵn có để

đạt được mục tiêu

> Hợp lực thay cạnh tranh: Khi một vụ M&A được thực hiện điều này

cũng đồng nghĩa với việc sẽ làm giảm bớt một đối thủ cạnh tranh trên thương trường Tư duy cùng thắng “win — win” ngày càng chiếm ưu thế hơn so với lối tư duy cũ thắng — thua “win — lose” đã khiến cho các doanh nghiệp cùng chung mục đích phát triển lựa chọn hình thức M&A thay vì tiếp tục cạnh tranh lẫn nhau

> Tham vọng bành trướng tô chức và tập trung quyền lực thị trường: Hiện nay trên thế giới ngày càng xuất hiện nhiều hình thức “tập đoàn hóa” khi mà không chỉ tập trung vào một hoạt động kinh doanh nhất định mà còn lấn sang cả nhiều mảng kinh doanh khác Do chưa có kinh nghiệm trong những lĩnh vực mới

này, kết hợp với sự thiếu thốn về cơ sở vật chất, nguồn lực đã là động lực cho các

tập đoàn mua lại những doanh nghiệp này nhằm phục vụ cho sự bành trướng của mình

> Giảm chỉ phí gia nhập thị trường: Ở những thị trường có sự điều tiết mạnh của chính phủ, việc gia nhập thị trường đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng nhiều điều kiện khắt khe, vì vậy, một công ty muốn gia nhập thị trường thưởng sẽ

sử dụng biện pháp mua lại các công ty hoạt động trên thị trường đó

> Thực hiện chiến lược đa dạng hóa và dịch chuyền trong chuỗi giá tri:

Nhiều công ty chủ động thực hiện M&A để hiện thực hóa chiến lược đa dạng hóa sản phẩm hoặc mở rộng thị trường của mình Khi thực hiện chiến lược này, công ty

http://svnckh.com.vn sa]

sẽ xây dựng được cho mình một danh mục đầu tư cân bằng hơn nhằm tránh rủi ro

phi hệ thống

> Nang cao hiệu quả: Thông qua M&A các công ty có thể tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (Economies of scale): gia tăng thị phần; giảm chi phí cố định, nhân công, hậu cân, phân phối Các công ty còn có thể bố sung cho nhau về

nguồn lực đầu vào và các thế mạnh khác của nhau

1.1.4.Các yêu tổ tạo nên sự thành công của một thương vụ M&A

Tìm hiểu quá trình M&A doanh nghiệp có thể nhận thấy rằng trong lịch sử phát triển kinh tế của các quốc gia trên thế giới, tuỳ theo đặc thù kinh tế của mỗi nước, đều có những mô hình riêng biệt Tuy nhiên có thể rút ra được một số yếu tố chung, quyết định sự thành công của mô hình kinh té nay’

*v M&A phải phù hợp với nhu cầu phát triển của các công ty và xu thế cạnh tranh trên thị trường: Nhu cầu M&A phải là hệ quả tất yếu, nảy sinh trong

quá trình phát triển của chính các công ty tham gia trên thị trường Các công ty đều

nhận thức rõ lợi ích từ việc M&A, trong đó yếu tố mở rộng thị trường và tăng

cường năng lực quán lý là quan trọng nhất Theo các chuyên gia kinh tế thì M&A luôn là một trong những giải pháp hữu hiệu cho việc tái cẫu trúc doanh nghiệp

nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.?

v M&A phải đảm bảo nguyên tắc cộng hưởng: Theo đó, tô chức sau khi M&A có khả năng quản lý chi phí hiệu quá hơn, tạo ra lợi nhuận và giá trị cô đông

lớn hơn Bên cạnh đó, các giá trị cộng hưởng tài chính thường tập trung hơn, bao gồm lợi ích về thuế, đa dạng hoá, có khả năng trả nợ và khả năng sử dụng tiền dư

thừa tốt hơn

v Chỉ tiến hành M&A sau khi khảo sát, nghiên cứu & có kế hoạch cụ thể: Những thương vụ M&A thành công nhất là những thương vụ đã vạch kết hoạch chiến lược từ trước Trước khi quyết định một thương vụ M&A, các công ty cần phải tìm câu trả lời cho những vấn đề sau: lợi thế so sánh mà thương vụ M&A tạo ra; khả năng cải thiện năng lực sản xuất kinh doanh; những thay đôi về nhân sự,

văn hóa doanh nghiệp; những thay đổi về sản phẩm dịch vụ, nhà cung cấp và khách hàng

v Bảo đảm hiệu quả quản lý sau khi hợp đồng M&A được ký kết : Van

đề cong ty hau M&A duoc vận hành như thé nao can phải được tính đến từ khi các công ty có kế hoạch M&A Cho dù chiến lược M&A được thực hiện tốt đến mức

nào thì thương vụ M&A sẽ không bao giờ thành công nếu công ty hậu M&A hoạt

động không hiệu quả Việc xác định rõ ràng lý do và mục tiêu căn bản của thương

vụ M&A sẽ giúp xác định phương hướng hoạt động của công ty hậu M&A

1.2 Tổng quan về tư vẫn M&A

1.2.1.Khái niệm về tư vẫn

Theo Từ điển Hán Việt”: "Chữ "Tư" ở đây có nghĩa là xử lý, còn chữ

"Vấn" có nghĩa là câu hỏi Do vậy tư vấn có thể được hiểu là việc xử lý các câu hỏi

xoay quanh một vấn đề bằng cách đưa ra những câu trả lời hiệu quả và chính xác nhất

Theo Investopedia đã định nghĩa: Tư vẫn là hoạt động trong đó các chuyên gia tiến hành chọn lọc và cung cấp các thông tin, tri thức, giải pháp hoặc phương án hành động để giúp cho khách hàng có quyết định đúng đắn

Hiện nay, tư van được chia làm nhiều loại: tư vấn quản lý, tư vấn thương

mại, tư vẫn pháp lý, tư vấn kỹ thuật — công nghệ, tư vấn chính sách Trong từng

trường hợp cụ thể, nhà tư vẫn thường phái thực hiện nhiều vai trò: vai trò người

đảm bảo thông tin, tri thức; vai trò người hỗ trợ quán lý (chẳng hạn lập kế hoạch,

giúp kiểm soát đối với một dự án); vai trò người hỗ trợ nghiên cứu (khảo sát, thu

thập, xử lý thông tin, giúp đề xuất giải pháp ); vai trò người gợi ý, phản biện khách quan; vai trò người đào tạo bố sung, giúp hoàn thiện kỹ năng: vai trò người dàn xếp trong các mỗi quan hệ hợp tác, liên kết, liên doanh

1.2.2 Khái niệm tư vẫn M&A

Hiện nay, đối với các giao dịch tư vẫn M&A, các trung gian tư van sẽ nhận

được khoản phí dao động trong khoảng 1% - 1,5% gid tri giao dich’’ Mang dich vu

'* Viện Hán Nôm Việt Nam, (1997),

!ÈM&A Advisor Fees, nguồn: hfip://www.angelblog.ne/M&A_ Advisor_Fees.html

http://svnckh.com.vn

này có mức độ rủi ro thấp và trong mọi trường hợp thành bại của giao dịch thì các

nhà tư vẫn đều nhận được một khoản phí nhất định Vì vậy mảng tư vẫn M&A đang

trở thành nghiệp vụ phố biến đối với các trung gian tư vấn Vậy tư vẫn M&A là gì?

Theo Amy Zhu, Lewis H.K.Tam”™ — cé dua ra khai niệm về tư vẫn M&A

như sau: các bên tham gia tư vẫn thực hiện tìm kiếm các khách hàng tham gia vào hoạt động M&A và sau đó với nghiệp vụ chuyên môn của mình sẽ tiễn hành đưa ra các lời khuyên, ý tưởng để giúp cho thương vụ đạt được thành công Các trung gian

tư vẫn sẽ tham gia từ khi tìm kiếm khách hàng phù hợp để liên kết M&A cho đến

giai đoạn cuối cùng là hậu M&A nhằm phát triển DN mới đi đúng hướng

Còn theo Christopher Kummer Ở (2010) thì cho rằng: tư vấn M&A là yếu

tố đóng vai trò tiên quyết để một hoạt động M&A có đạt được hiệu quả như mong muốn của hai bên tham gia hay không Trong quy trình thực hiện M&A có rất nhiều giai đoạn đòi hỏi các nhà tư vẫn với những am hiểu về thị trường, chuyên môn tài chính sẽ đưa ra những đánh giá, phân tích để nhận định và đưa ra những chiến lược M&A phù hợp

Như vậy có thể hiểu rằng tư vẫn M&A là một quá trình xuyên suốt diễn ra từ

khi phân tích, lựa chọn đối tượng thích hợp cho thương vụ M&A, đến tư vẫn thực

hiện M&A (hình thức M&A và các vẫn đề pháp lý) và cuối cùng là tư vẫn giai đoạn hau M&A

1.2.3.Vai trò của trung gian tư vấn trong các thương vụ M&A đổi với doanh nghiệp

Hiện nay trên thế giới có hai hình thức thực hiện M&A đó là: Chào mua thân thiện và chào mua công khai, tuy nhiên hình thức thứ nhất đang trở nên phố biến hơn cả “ Lý do được giải thích cho hiện tượng này là đa số những người muốn bán doanh nghiệp không muốn tiết lộ mình đang muốn bán doanh nghiệp và hầu hết người mua cũng không ai biết mình đang nhằm đến một doanh nghiệp cụ thê nào đó

để mua Vấn đề chính ở đây đó là người bán sợ ảnh hưởng về uy tín và thương hiệu,

‘Prior relationship, information leakage and the choice of M&A advisor, (2007)

13176i thao chién lugc M&A cho doanh nghiép Viét, (2010), Somerset Grand, Ha Noi Tower

“Quan Đức Hoàng “Bà mối M&A tốt phải nhận biết được giá trị tiềm ấn, nguồn: http://tinnhanhchungkhoan vn/RC/N/CFBJDJ/ba-moi m-a-tot-phai-nhan-biet-duoc-gia-tri-tiem-an.html

http://svnckh.com.vn

còn người mua thì luôn muốn tránh việc phải cạnh tranh mua với những đối thủ khác Do đó, trung gian tư vấn tin cậy sẽ đóng vai trò vô cùng quan trọng đối với mỗi doanh nghiệp nhằm tìm kiếm những đối tác phù hợp với nguyện vọng đặt ra của doanh nghiệp đó Trải qua cả quá trình thực hiện M&A, các trung gian tư vẫn phải có khả năng nhận ra sự phù hợp, nhận ra những giá trị tiềm ân của hai bên để

giúp họ kết nói lại một cách hợp lý nhất, có như vậy thì thương vụ M&A đó mới có

đạt được kết quả thành công

Trên cơ sở phù hợp với mỗi giai đoạn mà sẽ có các thể chế tham gia quá trình tư vấn khác nhau Theo Servaes và Zenner đã so sánh một vụ M&A khi được thực hiện qua trung gian tư vấn thì thương vụ sẽ có nhiều lợi ích hơn khi hạn chế thông tin bất cân xứng với quá trình thu thập tư liệu thông tin quan trọng Chính điều này sẽ góp phân nâng cao tỷ lệ thành công trong việc thực hiện M&A

Theo Hunter và Walker'° có một mối quan hệ tích cực giữa chỉ phí khi thuê

tu van va trách nhiệm về sự nỗ lực của những đối tượng này trong cam kết về sự

thành công, hiệu quả của một hợp déng M&A

Với những quy trình thực hiện trước M&A, trong M&A và hậu M&A thì các trung gian tư vấn sẽ có trách nhiệm và chức năng thực hiện 3 công việc chính:

tư vẫn chiến lược, tư vẫn M&A và tư vấn thực hiện Mức độ tham ø1a của các nhóm

tư vấn này trong một thương vụ M&A như sau:

Bảng 1'”: Mức độ tham gia của các nhóm tw van trong M&A

Quyết định M&A Ky hop dong

Nguôn: Mạc Quang Huy, 2009, Cẩm nang ngân hàng đầu tư

v Tư vẫn chiến lược:

Tại thời điểm doanh nghiệp bắt đầu có ý định mua bán, sáp nhập thì tư vẫn

chiến lược giúp doanh nghiệp phân tích, xác định mục tiêu nhằm giúp doanh nghiệp đưa ra quyết định có tiếp tục thực hiện kế hoạch này hay không Khi quyết định

được đưa ra thì vai trò tư vấn chiến lược sẽ giám dần đi

v Tư vẫn M&A:

Tư vấn M&A có vai trò quan trọng sau khi quyết định chiến lược được đưa

ra Tư vẫn M&A bao gồm các chuyên gia tài chính, luật sư tham gia vào quá trình

định giá doanh nghiệp, soát xét đặc biệt, soạn thảo hợp đồng nhằm xúc tiến quá

trình thương lượng thành công Sau khi kí kết hợp đồng, vai trò của tư vẫn M&A cũng sẽ giảm dân

v Tư vẫn thực hiện:

Sau khi hợp đồng kí kết, các doanh nghiệp có thể nhờ đến trung gian tư vẫn

để giúp đỡ 2 doanh nghiệp trong quá trình hòa hợp, bắt đầu khi vào sản xuất kinh

! Đề thuận tiện cho việc kí hiệu trong bài thì tất cả hình vẽ bảng biểu đều sẽ được đặt tên là bảng

http://svnckh.com.vn

doanh Đây có thể nói là hoạt động hậu M&A, một trong những yếu tố quyết định xem thương vụ M&A đó có thành công hay không

Như vậy, có thể một thương vụ M&A có thể thành công được hay không là

công rất lớn thuộc về đội ngũ các nhà tư vẫn Có hai vai trò chính mà các trung gian

tư vấn đã góp phần vào sự thành công của những thương vụ M&A đó là:

Thứ nhất, các trung gian tư vẫn có ưu thế trong việc tạo lập thị trường: Làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài chính các trung gian tư vẫn sẽ tạo dựng cho mình được một mạng lưới đối tác là các doanh nghiệp từ công ty tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cô phần đây cũng là nguồn cung-cầu mà trung gian

tư vẫn có thê sử dụng trong tư vấn M&A Nắm bắt rõ nhu cầu của bên mua/bán, từ những mối quan hệ của mình các nhà tư vấn sẽ chọn lọc ra doanh nghiệp có tiềm năng nhất để bán/mua Đây là điều kiện tiền đề và cũng là một trong những điều kiện quan trọng nhất để có một thương vụ M&A thành công Với những thông tin

về doanh nghiệp mà mình có, nhà tư van sẽ đưa ra những đánh giá, nhận định cơ

bản về khả năng của thương vụ M&A qua đó giúp cho các doanh nghiệp tham gia không mắc phải những sai lầm do thông tin bất cân xứng

Thứ hai, với đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp, trung gian tư vẫn sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện các nghiệp vụ một cách hiệu quả nhất

e_ Các trung gian tư vẫn với kiến thức chuyên sâu của mình trong lĩnh vực tài chính đã đóng vai trò quan trọng trong một số hoạt động trọng tâm của thương

vụ M&A như: quá trình rà soát đặc biệt (Due Diligence); định giá doanh nghiệp

Theo Christopher KummerỞ đã đưa 6 nghiệp vụ tư vấn cần có trong tiến

trình thực hiện M&A Tùy vào mỗi hoạt động trong các giai đoạn mà sẽ có các

trung gian tư vẫn khác nhau Các trung gian tư vấn có thể có vai trò độc lập nhau

như: các công ty kiểm toán sẽ đảm nhiệm tư vấn thuế và kiểm toán, các công ty luật

sẽ đảm nhận tư vẫn pháp lý, các định chế tài chính lớn sẽ thực hiện công việc tư van

tài chính, tư vấn chiến lược cho các bên tham gia M&A Tuy nhiên cũng có khi chỉ

'8 Hội thảo chiến lược M&A cho doanh nghiệp Việt, (2010), Somerset Grand, Ha Noi Tower

http://svnckh.com.vn

một định chế tài chính lớn có thể thực hiện toàn bộ nghiệp vụ tư van M&A Hiện nay trên thế giới, các ngân hàng đầu tư đã làm rất tốt điều này

http://svnckh.com.vn

Bảng 2: Vai trò của các tư vẫn bên ngoài trong tiến trình M&A

Tư vấn tài chính

awe P đấc D ^ e _ Cấu trúc, thương vụ

» Cạnh tranh về pháp lý ⁄ e Truyền thông

Bên mua/bán tiềm nắng

(Đối tượng chính) Tư vấn về thuế và

e Cac mdi lién hệ

e Thu thap thong tin tinh bao

Nguồn: Christoper Kumumer (2011)

e©_ Các trung gian tư vẫn ở đây có thê tư vẫn về mặt quản trị nhằm cân bằng những khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, xây dựng tầm nhìn hoạt động cho doanh nghiệp để tạo ra các giá trị cộng hưởng

Đề đánh giá hiệu quả của một thương vụ M&A, người ta sửa đụng thuật ngữ giá trị cộng hưởng (synergy) Giá trị cộng hưởng này chủ yếu hình thành đo 2 doanh nghiệp kết hợp hoạt động Có các trường hợp cộng hưởng như:

w Cộng hưởng tiết kiệm chỉ phí: tạo ra do đạt được hiệu quả kinh tế nhờ

quy mô hoặc hiệu quả kinh tế nhờ phạm vi hoạt động

*' Cộng hưởng doanh thu: tạo ra do kết hợp doanh thu của 2 doanh nghiệp

và kết hợp bán chéo các sản phẩm cho nhau

*x Cộng hưởng tài chính: tạo ra do giảm chi phí huy động vốn Đây là một trong những yếu tổ chính khiến cho M&A ngày càng trở nên phô biến

Để có được giá trị cộng hưởng này đỏi hỏi 2 doanh nghiệp sau khi M&A

phải có được sự hòa hợp nhất định và với sự tư vẫn của các CTCK sau khi ký kết

hợp đồng M&A thì doanh nghiệp mới sẽ tồn tại và hoạt động phát triển hơn Giai

http://svnckh.com.vn