nghiên cứu về các nghiệp vụ trên thị trường chứng khoán

Công ty đầu t ch ng khoán chào bán ch ng khoán Ngh đ nh này... Quy trình phát hành c phi u • Bước 4: Phát hành bản cáo bạch dự thảo • Trong th i gian Uỷ ban Ch ng khoán Nhà n c xem xét

CÁC NGHI P V TRÊN

N i dung

ᬅ Nghi p v phát hành ch ng khoán

ᬆ Nghi p v niêm y t ch ng khoán

ᬇ Nghi p v giao d ch ch ng khoán

ᬈ Nghi p v l u ký ch ng khoán

NGHI P V PHÁT HÀNH CH NG

KHOÁN

Nghi p v phát hành ch ng khoán là nghi p v

ch ng khoán

PHÂN LO I THEO Đ T PHÁT HÀNH

B o v cho công ch ng đầu t , điều ki n để xây dựng th

tr ng ch ng khoán an toàn, công khai và có hi u qu

ĐI U KI N CHÀO BÁN C PHI U RA

CÔNG CHÚNG

đăng ký chào bán từ m i tỷ đồng Vi t Nam trở lên

thông qua

Đi u ki n chào bán c phi u lần đầu ra công

• 1 Đ i v i doanh nghi p 100% v n nhà n c chuyển

đổi thành công ty cổ phần k t h p chào bán cổ phi u ra

về vi c chuyển công ty nhà n c thành công ty cổ

phần

Đi u ki n chào bán c phi u lần đầu ra công

• 2 Đ i v i doanh nghi p có v n đầu t n c ngoài

chuyển đổi thành công ty cổ phần k t h p chào bán cổ

phi u ra công chúng:

a) Đáp ng điều ki n quy đ nh t i điểm a và b kho n 1 Điều

12 Luật Ch ng khoán;

b) Có ph ơng án phát hành và ph ơng án sử d ng v n thu

đ c từ đ t chào bán đ c ch doanh nghi p 100% v n

n c ngoài hoặc Hội đồng qu n tr doanh nghi p liên doanh thông qua;

c) Có công ty ch ng khoán t vấn trong vi c lập hồ sơ chào bán cổ phi u

Đi u ki n chào bán c phi u lần đầu ra công

• 3 Đ i v i doanh nghi p có v n đầu t n c ngoài đư

chuyển đổi thành công ty cổ phần:

a) Đáp ng các điều ki n quy đ nh t i kho n 1 Điều 12 Luật

Ch ng khoán;

b) Đáp ng điều ki n quy đ nh t i điểm c kho n 2 Điều này

Đi u ki n chƠo bán c phi u lần đầu ra

công chúng c a m t số lo i hình doanh

nghi p

• 4 Đ i v i doanh nghi p thành lập m i thuộc lĩnh vực cơ sở h

tầng:

sở h tầng thuộc đề án phát triển kinh t - xã hội c a các Bộ,

hoặc các cổ đông sáng lập đ i v i ph ơng án phát hành và

ph ơng án sử d ng v n thu đ c từ đ t chào bán;

đ) Có ngân hàng giám sát vi c sử d ng v n thu đ c từ đ t

chào bán

Đi u ki n chƠo bán c phi u lần đầu ra

công chúng c a m t số lo i hình doanh

nghi p

• 5 Đ i v i doanh nghi p thành lập m i thuộc lĩnh vực

a) Là doanh nghi p ho t động trong lĩnh vực công ngh cao

đ c khuy n khích đầu t theo quy đ nh c a pháp luật;

b) Đáp ng điều ki n quy đ nh t i các điểm b, c, d và đ

kho n 4 Điều này

• 6 Công ty đầu t ch ng khoán chào bán ch ng khoán

Ngh đ nh này

Quy trình phát hành c phi u

• Bước 1: Thông qua quyết định phát hành

• Tổ ch c đ i hội cổ đông để xin ý ki n chấp thuận c a đ i

hội cổ đông về vi c phát hành ch ng khoán ra công

chúng, đồng th i th ng nhất m c đích huy động v n; s

l ng; ch ng lo i và s l ng ch ng khoán dự đ nh phát

hành; cơ cấu v n phát hành…

Quy trình phát hƠnh c phi u :

• Bước 2: Lựa chọn nhà bảo lãnh( nếu có) và ký hợp đồng

bảo lãnh phát hành

• Thành lập ban chuẩn b

• Lựa chọn ng i đ ng đầu tổ h p b o lãnh phát hành lựa

chọn các thành viên khác c a tổ h p

• Ban chuẩn b cùng v i tổ h p b o lãnh phát hành, công ty

kiểm toán và tổ ch c t vấn ti n hành đ nh giá ch ng

khoán phát hành

• Chính th c thành lập tổ h p b o lãnh phát hành và ký h p

đồng b o lãnh phát hành v i tổ ch c phát hành

• Trái phi u c a Chính ph Vi t Nam;

• Trái phi u c a TCTC QT đ c Chính ph Vi t Nam chấp thuận;

• Cổ phi u ra công chúng c a DNNN chuyển đổi thành Cty cổ

phần;

• Vi c bán ck theo b n án, quy t đ nh c a Toà án hoặc vi c bán ck

c a ng i qu n lý hoặc ng i đ c nhận tài s n trong các

tr ng h p phá s n hoặc mất kh năng thanh toán

Quy trình phát hành c phi u

• Bước 4: Phát hành bản cáo bạch dự thảo

• Trong th i gian Uỷ ban Ch ng khoán Nhà n c xem xét

hồ sơ đăng ký chào bán ch ng khoán ra công chúng, tổ

ch c và cá nhân có liên quan ch đ c sử d ng trung thực

và chính xác các thông tin trong B n cáo b ch đư gửi Uỷ

ban Ch ng khoán Nhà n c để thăm dò th tr ng, trong

đó ph i nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán

ch ng khoán là thông tin dự ki n Vi c thăm dò th tr ng

không đ c thực hi n trên ph ơng ti n thông tin đ i

chúng

Quy trình phát hành c phi u

• Bước 5: Nhận giấy phép phát hành chứng khoán và công bố

bản cáo bạch chính thức ra công chúng

• Trong th i h n 7 ngày, tổ ch c phát hành ph i công b

B n thông báo phát hành trên một t báo đi n tử hoặc báo

vi t trong ba s liên ti p

• T i đa sau 1 tháng, b ng cáo b ch th tr ng chính th c

(màu xanh) ph i đ c phát hành rộng rãi ra công chúng

(cấm phổ bi n bất c lo i thông tin nào khác c a công ty

phát hành để thông tin không b nhi u.)

Quy trình phát hành c phi u

• Bước 6: Phân phối chứng khoán ra công chúng

• Ch đ c thực hi n sau khi tổ ch c phát hành b o đ m

ng i mua ch ng khoán ti p cận B n cáo b ch

• Công khai và b o đ m th i h n đăng ký mua ch ng khoán

cho nhà đầu t t i thiểu là 20 ngày

• Hoàn thành vi c phân ph i ch ng khoán trong th i h n 90

ngày (ch a hoàn thành s đ c gia h n t i đa không quá

30 ngày)

• Tr ng h p đăng ký chào bán ch ng khoán cho nhiều

đ t thì khoảng cách giữa đ t chào bán sau với đ t

chào bán tr ớc không quá 12 tháng

Quy trình phát hành c phi u

• Bước 7: Các thủ tục khác

• Ti n hành đăng ký, l u giữ, chuyển giao và thanh toán

ch ng khoán sau khi k t thúc đ t phân ph i ch ng khoán

M c đích phát hành trái phi u

• Đ i v i công ty: Bổ sung v n t m th i thi u h t trong

• Đ i v i chính quyền đ a ph ơng: Tăng v n tài tr cho

• Đ i v i chính ph : Cân đ i ngân sách, thực hi n chính

sách tiền t

Đi u ki n phát hƠnh trái phi u

công ty

đăng ký chào bán từ m i tỷ đồng Vi t Nam trở lên

n ph i tr quá h n trên 1 năm

v n thu đ c từ đ t chào bán đ c HĐQT hoặc hội

đồng thành viên hoặc ch sở hữu công ty thông qua

Quy trình phát hƠnh trái phi u

công ty

• Các b c và th t c phát hành trái phi u công ty cũng gi ng nh

các b c và th t c phát hành cổ phi u

• Trái phi u là ch ng khoán n , hồ sơ xin phép phát hành trái

phi u còn ph i thêm 1 s tài li u khác:

Nghị quyết của Hội đồng quản trị về việc xin phép phát hành

trái phiếu ra công chúng,

Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với

người đầu tư,

Hợp đồng giữa tổ chức phát hành và đại diện người sở hữu

trái phiếu

Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm( nếu là trái phiếu

đảm bảo bằng giá trị tài sản )…

Quy trình phát hƠnh trái phi u:

• Quy trình phát hành trái

phi u chính ph tại Vi t Nam:

• Vi c phát hành trái phi u Chính ph đ c phát hành theo từng đ t,

tr c m i đ t phát hành

7 ngày, Bộ Tài chính ( Kho b c Nhà n c) s thông báo trên các

ph ơng ti n thông tin

đ i chúng những nội dung có liên quan đ n

đ t phát hành trái phi u

Quy trình phát hƠnh trái phi u:

• Các Bộ, ngành, y ban nhân dân t nh, thành ph mu n phát hành

trái phi u công trình ph i có các điều ki n và hồ sơ sau:

B Tài chính ( Kho b c nhƠ n c)

-Công trình đư đ c ghi trong k ho ch đầu t c a

nhà n c Có dự án đầu t đ c cấp có thẩm

quyền phê duy t

-Có ph ơng án phát hành trái phi u đ c bộ tài

chính phê duy t, b o đ m thu hồi v n để hoàn tr

n g c và lãi theo đúng th i h n qui đ nh

-Có đơn đề ngh bộ tài chính cho phép phát hành

trái phi u công trình theo mẫu qui đ nh c a Bộ tài

chính ( Kho b c Nhà n c)

-Có ch đ nh cơ quan ch u tác nhi m qu n lý, sử

d ng v n và thu hồi v n hoàn tr n đ c Bộ tài

chính đồng ý

Phát hành ch ng khoán trực ti p

• Bán thẳng tận g c gi m chi phí phát hành

• Khó bán và rất chậm

• Ph ơng th c phát hành trực ti p

• Phát hành theo quyền mua cổ phần và ch ng quyền

• Phát hành cho cổ đông lựa chọn m c giá thích h p

• Phát hành cho cán bộ công nhân viên c a các doanh

nghi p nhà n c

• Phát hành cho các cổ đông có đăng ký mua cổ phi u, trái

phi u

Phát hành ch ng khoán gián ti p

• Có thể tiêu th kh i l ng l n ch ng khoán, huy động

v n nhanh

• Phí phát hành cao

Bảo lưnh phát hƠnh

• Thông th ng, để phát hành ch ng khoán ra công

Bảo lưnh phát hƠnh

• Phí b o lãnh hoặc hoa hồng b o lãnh cao hay thấp là tuỳ

thuộc vào tính chất c a đ t phát hành

• Đ i v i trái phi u, phí b o lãnh hoặc hoa hồng ph thuộc

vào lãi suất trái phi u

Các ph ng th c bảo lãnh phát hành

• B o lãnh v i cam k t chắc chắn (firm commitment

underwriting)

• B o lãnh v i c gắng cao nhất (best efforts underwriting)

• B o lãnh theo ph ơng th c bán tất c hoặc không bán gì (all

or none)

• B o lãnh theo ph ơng th c t i thiểu - t i đa , b o lãnh v i

h n m c t i thiểu ( minimum underwriting)

• B o lãnh v i ph ơng th c dự phòng ( standby underwriting)

Bảo lãnh chắc chắn

• Tổ ch c b o lãnh cam k t s mua toàn bộ s ch ng

khoán hay không

Bảo lãnh v i cố gắng tối đa

• Tổ ch c b o lãnh không cam k t bán toàn bộ s ch ng

tr l i cho tổ ch c phát hành phần còn l i

Bảo lãnh tất cả hoặc không

• Tổ ch c phát hành yêu cầu tổ ch c b o lãnh bán một s

l ng ch ng khoán nhất đ nh mà công ty dự đ nh phát

phát hành

Bảo lãnh v i h n m c tối thiểu

• Tổ ch c phát hành yêu cầu tổ ch c b o lãnh bán t i

thiểu một tỷ l ch ng khoán nhất đ nh

• N u không toàn bộ đ t phát hành s b h y b

Bảo lãnh theo ph ng th c dự

phòng

• Tổ ch c b o lãnh dự phòng sẵn sàng mua nh ng quyền

phi u để phân ph i ra ngoài công chúng

• Tổ ch c b o lãnh cam k t s mua n t s ch ng khoán

NGHI P V NIÊM Y T

ᬅ Khái ni m

ᬆ Các hình th c niêm y t

ᬇ Các tiêu chuẩn niêm y t

ᬈ Những thuận l i và bất l i trong niêm y t ch ng

khoán

Khái ni m

• Niêm y t ch ng khoán là hình th c ghi danh ch ng khoán và danh

m c các ch ng khoán đ tiêu chuẩn t i Sở GDCK Niêm y t

th ng bao hàm vi c y t tên công ty, y t ch ng khoán, và y t giá

ch ng khoán trên b ng giá chính th c t i Sở GDCK

• M c tiêu:

• B o v các nhà đầu t

• Thi t lập một quan h h p đồng giữa Sở GDCK và công ty phát

hành ch ng khoán

• B o đ m tính trung thực, công bằng, an toàn, công khai

• Giúp gia tăng kh i l ng ch ng khoán cung ng

Các hình th c niêm y t

• Niêm y t lần đầu: là vi c cho phép ch ng khoán c a một công ty đ c

đăng ký niêm y t lần đầu tiên t i sở GDCK , sau khi công ty đư th a

mãn các yêu cầu

• Niêm y t bổ sung: là vi c niêm y t ti p những ch ng khoán phát hành

bổ sung nhằm m c đích tăng v n, sát nhập, chi tr cổ t c,…

• Niêm y t thay đổi: là vi c thay đổi các nội dung niêm y t nh : tên, s

l ng lo i, m nh giá, tổng giá tr ch ng khoán đ c niêm y t

• Niêm y t l i: là vi c cho phép một công ty phát hành đ c ti p t c

niêm y t trở l i các ch ng khoán tr c đây dã b h y b vì không đáp

ng đ c các tiêu chuẩnduy trì niêm y t

• Niêm y t chéo: là hình th c ch ng khoán c a công ty vừa đ c niêm

y t và giao d ch trên TTCK trong n c và TTCK c a n c ngoài

Các tiêu chuẩn niêm y t

• Tiêu chuẩn đ nh l ng:

• Th i gian ho t động liên t c t i thiểu c a công ty: Công ty niêm y t

ph i có 1 nền t ng kinh doanh đầy đ và ho t động liên t c

• Quy mô v n: V n đóng góp, v n đăng ký, v n cổ phần c a công

ty …

• Cơ cấu sở hữu cổ phần: S l ng và tỷ l cổ phi u nắm giữ bởi các

cổ đông t i thiểu và các cổ đông l n

• Kh năng sinh l i

• Tỷ l n

• Cơ cấu bầu cử

Các tiêu chuẩn niêm y t

• Ý ki n kiểm toán về các báo cáo tài chính

• Tổ ch c công khai thông tin

• Cơ cấu tổ ch c ho t động c a công ty

• Mẫu ch ng ch ch ng khoán

Các đi u ki n niêm y t t i Sở

GDCK TP.HCM

a) Điều ki n niêm y t cổ phi u:

- Là công ty cổ phần có v n điều l đư góp t i th i điểm xin phép

niêm y t từ 80 tỷ ĐVN tr lên, có tình hình tài chính lành m nh

và ho t động kinh doanh 2 năm liên t c có lãi tr c năm xin

phép niêm y t, không có lỗ lũy k tính đ n năm đăng ký niêm y t

- T i thiểu 20% c phi u có quyền biểu quy t c a công ty do ít nhất

Các đi u ki n niêm y t t i Sở

GDCK TP.HCM

b) Điều ki n niêm y t trái phi u:

- Là công ty cổ phần, công ty trách nhi m hữu h n, doanh nghi p

nhà n c có v n điều l đư góp t i th i điểm xin phép niêm y t từ

80 tỷ đ ng VN tr lên

- Ho t động kinh doanh có lãi 2 năm liên t c liền tr ớc năm xin

phép niêm y t, không có các kho n n ph i tr quá h n trên 1 năm

và có tình hình tài chính lành m nh

- Có ít nhất 100 ng i sở hữu trái phi u

Đi u ki n niêm y t ch ng ch

quỹ đầu t

• Trong vòng 30 ngày, kể từ khi k t thúc đ t phát hành

ch ng ch quỹ đầu t ch ng khoán ra công chúng, quỹ

đầu t ch ng khoán ph i làm th t c đăng ký niêm y t

v i y ban ch ng khoán nhà n c, n u đáp ng các

điều ki n sau đây:

Đi u ki n Đăng ký niêm y t

ch ng khoán t i HNX

a) Điều ki n niêm y t cổ phi u:

• Là công ty cổ phần có v n điều l đư góp t i th i điểm đăng

ký niêm y t từ 10 tỷ đ ng Vi t Nam tr lên tính theo giá tr

ghi trên sổ k toán;

• Ho t động kinh doanh c a năm liền tr ớc năm đăng ký

niêm y t phải có lãi, không có các khoản n phải trả quá

hạn trên một năm và hoàn thành các nghĩa v tài chính v i

Nhà n c;

• Cổ phi u có quyền biểu quy t c a công ty do ít nhất 100 cổ

đông nắm giữ;

Đi u ki n Đăng ký niêm y t

ch ng khoán t i HNX

• Cổ đông là thành viên Hội đồng qu n tr , Ban Kiểm soát,

Giám đ c hoặc Tổng giám đ c, Phó Giám đ c hoặc Phó

Tổng giám đ c và K toán tr ởng c a công ty ph i cam k t

nắm giữ 100% s c phi u do mình s hữu trong th i

gian 6 tháng kể từ ngày niêm y t và 50% s c phi u này

trong th i gian 6 tháng ti p theo, không tính s cổ phi u

thuộc sở hữu Nhà n c do các cá nhân trên đ i di n nắm

giữ;

• * Có hồ sơ đăng ký niêm y t cổ phi u h p l theo quy đ nh

t i kho n 2 Điều 10 Ngh đ nh này;

Đi u ki n Đăng ký niêm y t

ch ng khoán t i HNX

b) Điều ki n niêm y t trái phi u doanh nghi p

* Là công ty cổ phần, công ty trách nhi m hữu h n, doanh nghi p

nhà n c có v n điều l đư góp t i th i điểm đăng ký niêm y t từ

10 tỷ đ ng Vi t Nam trở lên tính theo giá tr ghi trên sổ k toán;

* Các trái phi u c a một đ t phát hành có cùng ngày đáo h n;

* Có hồ sơ đăng ký niêm y t trái phi u h p l theo quy đ nh t i

kho n 3 Điều 10 Ngh đ nh này

c) Trái phi u Chính ph , trái phi u đ c Chính ph b o lãnh,

trái phi u chính quyền đ a ph ơng đ c niêm y t trên Trung

tâm Giao d ch ch ng khoán theo đề ngh c a tổ ch c phát hành

trái phi u

Những thuận l i và bất l i

a) Những thuận l i:

- Công ty s d dàng huy động đ c kh i l ng v n l n v i chi phí thấp hơn

- Ng i đầu t tin t ởng hơn vào công ty niêm y t và tính thanh kho n c a

ch ng khóan niêm y t th ng cao hơn

- Độ tín nhi m c a công ty niêm y t s đ c nâng cao trên th tr ng

- Vi c giao d ch mua bán, chuyển nh ng, th chấp thuận l i hơn đ i v i ng i

sở hữu ch ng khoán niêm y t và trong một s tr ng h p công ty niêm y t

đ c u đưi về thu hơn

b) Những bất l i:

- Công ty ch ng khoán niêm y t ph i tuân th ch độ báo cáo, ch độ công b

thông tin chặt ch hơn

- D b thâu tóm, sát nhập, quyền sỡ hữu d b 䇾 pha loãng 䇿

Nghi p v giao d ch ch ng khoán

L nh gi i h n - LO

• Là l nh mua hoặc l nh bán ch ng khoán t i một m c

• Hi u lực c a l nh: kể từ khi l nh đ c nhập vào h

th ng giao d ch cho đ n lúc k t thúc ngày giao d ch

hoặc cho đ n khi l nh b h y b