Phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá tại công ty cổ phần chứng khoán Kim Long

phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá tại công ty cổ phần chứng khoán Kim Long

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

DNN DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

THƯƠNG MẠI SÔNG ĐÀ

sự chỉ đạo quyết liệt của chính phủ nhằm đạt mực tiêu tiến tới năm 2010 sẽ

cơ bản hoàn thành việc chuyển đổi các doanh nghiệp quốc doanh thành cáccông ty cổ phần làm ăn hiệu quả Trong những năm qua chúng ta đã đạtđược kết qủa đáng khen ngợi trong nổ lực cổ phần hoá đó là tính đến thờiđiểm cuối năm 2007 đã hoàn thành việc cổ phần hoá cho hơn 3000 doanhnghiệp quốc doanh trong tổng số hơn 5000 doanh nghiệp quốc doanh trên

cả nước Tuy nhiên chúng ta cũng phải nhận một cách thực tế rằng với yêucầu hội nhập đang diễn ra rất mạnh mẽ thì tốc độ và chất lượng trong hoạtđộng cổ phần hoá là vẫn còn nhiều hạn chế như : việc cổ phần hoá tại cácdoanh nghiệp nhà nước diễn ra còn chập chạp , việc xác định giá trị củadoanh nghiệp còn thiếu chính xác ( bị xác định dưới gí trị thực ) , hiệu hoạtđộng quản trị sau cổ phân hoá còn thấp …

Nguyên nhân cơ bản của tình trạng đó là do sự trì trệ trong tư duycủa chính các doanh nghiệp , cơ chế quản lý điều hành còn chưa tốt ,đặcbiệt phải kể đến là thiếu sự tư vấn chuyên nghiệp từ các tổ chức tài chínhnhư các công ty chứng khoán do hoạt động này cỉa các công ty chứngkhoán ở việt nam còn chưa phát tiển Các công ty chứng choán đóng vaitrò quan trọng trong qua trình cổ phần hoá của doanh nghiệp Các công tytài chính-chứng khoán sẽ cung các dịch vụ tư vấn từ việc xác định giá trịdoanh nghiệp , phân phối cổ phần đến việc tư vấn tái cấu trúc doanh nghiệp

sau cổ phần hoá , các phương án sử dụng tiền thu được cho kế hoạch pháttriển cũng như việc tổ chức đại hội đồng cổ đông … nhằm nâng cao hiệuquả trong và sau cổ phần hoá của doanh nghiệp Nâng cao hoạt động tưvấn cổ phân hoá của các công ty tài chính-chứng khoán sẽ đáp ứng đượcnhu cầu cấp bách hiện nay đặt ra đó là vừa phải nhanh chóng cổ phần hoácác doanh nhiệp nhưng cũng phải đảm bảo tính hiệu quả trong và sau cổphần hoá

N hận thức được vấn đề này nên trong quá trình thực tập tại công ty

cổ phần chứng khoán Kim Long em mạnh dạn nghiên cưu đề tài : “ phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá tại công ty cổ phần chứng khoán Kim Long”.

Em xin chân thành cảm ơn Ths Lê Trung Thành đã giúp em hoàn

thiện chuyên dề thực tập này !

CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG

TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

1.1 TỔNG QUAN VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN ( CTCK)

1.1.1 Khái niệm về công ty chứng khoán

Công ty chứng khoán là một định chế tài chính trung gian thực hiệncác nghiệp vụ trên thị trường chứng khóan

Ở Việt Nam , theo quy định 04/1998/QĐ- UBCK3 ngày 13/10/1998của UBCKNN, CTCK là công ty cổ phần , cty TNHH thành lập hợp pháptại Việt Nam , được UBCKNN cấp giấy phép thực hiện một hoặc một sốlôại hình kinh doanh chứng khoán

Do đặc điểm của CTCK có thể kinh doanh trên một lĩnh vực , loạihình kinh doanh chứng khoán nhất định do đó hiện nay có quan điểm phânchia CTCK thành các loại sau :

- Công ty môi giới chứng khóan là CTCK chỉ thực hiện viẹctrung gian mua bán chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng

- Công ty bảo lãnh phát hành chứng khóan là CTCK có lĩnh vựchoạt động chủ yếu là thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành để hưởng phíhoặc chênh lệch giá

- Công ty kinh doanh chứng khoán là CTCK chủ yếu thực hiệnnghiệp vụ tự doanh , có nghĩa là tự bỏ vốn và tự chịu trách nhiệm về hậuquả kinh doanh

- Công ty trái phiếu là CTCK chuyên mua bán các loại trái phiếu

- Công ty chứng khoán không tập trung là CTCK hoạt động chỉtrên thị trường OTC và họ đóng vai trò là nhà tạo lập thị trường

1.1.2 Các loại hình tổ chức của CTCK

1 Công ty hợp danh

Là loại hình kinh doanh từ hai chủ sở hữu trở lên

Thành viên của CTCK hợp danh bao gồm : thành viên góp vốn vàthành viên hợp danh các thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm vôhạn bàn toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty các thànhviên góp vốn không tham gia điều hành công ty , họ chỉ phải chịu tráchnhiệm hữu hạn trong phần vốn góp của mình đối với các khoản nợ củacông ty

Công ty hợp danh thương không được phép phát hành bất cứ mộtloại chứng khoán nào

2 Công ty cổ phần (CTCP)

CTCP là pháp nhân độc lập với chủ sở hữu công ty là các cổ đông

cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác củadoanh nghiệp tong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp

CTCP có quyền phát hành chứng khoán ( cổ phiếu và trái phiếu) racông chúng theo quy định của pháp luậtvè chứng khoán hiện hành

3 Công ty TNHH

Thành viên của cty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tàisản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanhnghiệp

Cty TNHH không được phép phát hành cổ phiếu

1.1.3 Điều kiện và thủ tục thành lập CTCK

Để được thành lập, các tổ chức phải đáp ứng các điều kiện sau :

 Điều kiện về vốn : CTCK phải có vốn điều lệ tối thiểu phải bầng

vốn pháp định vốn pháp định thường được quy định cụ thể cho từng loạihình nghiệp vụ

Ví dụ : theo nghị định 14/ 2007/NĐ-CP quy định cho từng loại hìnhkinh doanh như sau :

- Môi giới 25 tỷ đồng

- Tự doanh 100 tỷ đồng

- Bảo lãnh phát hành 165 tỷ đồng

- Tư vấn đầu tư chứng khoán 10 tỷ đồng

Trường hợp xin cấp phép cho nhiều loại hình kinh doanh thì vốnpháp định là tổng số vốn pháp định của từng loại hi nhf riêng lẻ

 Điều kiện nhân sự : những người quản lý hay nhân viên giao dịchcủa công ty phải đáp ứng các yêu cầu về kiến thức , trình độ chuyên môn

và kinh nghiệm , cũng như mức độ tín nhiệm , tính trung thực , Hầu hết cácnước điều yêu cầu nhân viên CTCK phải có giấy phép hành nghề Những

 người dữ các chức danh quản lý còn phải có giays phép đại diện

 Điều kiện về cơ sở vật chất: các tổ chức và cá nhân sáng lậpCTCK phải đảm bảo yêu cầu cơ sở vật chất tối thiểu cho CTCK

Ở Việt Nam quy định cơ sở vật chất đối với CTCK được cấp phéphoạt động phải đáp ứng các điều kiện sau :

Có phương án kinh doanh phù hợp với mục tiêu phát triển kinh tế

- xã hội và phát triển ngành chứng khoán

Có đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho việc kinh doanh chứngkhoán

Giám đốc (TGĐ), các nhân viên kinh doanh (không kể nhân viên kếtoán, văn thư hành chính, thủ quỹ) của CTCK phải có giấy phép hành nghề

do UBCK Nhà nước cấp

1.1.4 Nguyên tắc hoạt động của CTCK

CTCK hạot động theo hai nhóm nguyên tắc cơ bản đó là nhómnguyên tắc mang tính đạo đức và nhóm nguyên tắc mang tính hành chính

 Nhóm nguyên tắc đạo đức :

CTCK phải đảm bảo giao dịch trung thực và công bằng vì lợi ích củakhách hàng

Kinh doanh có kỹ năng , tận tuỵ , có tính thần trách nhiệm

Ưu tiên thực hiện lệch của khách hàng trứơc khi thực hiện lệch củacông ty

Có nghĩa vụ bảo mật cho khách hàng , không được tiết lộ thông tin

vè tài khoản khách hàng khi chưa được khách hàng đồn ý bằng văn bản trừkhi có yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước

CTCK khi thực hiện nghiệp vụ tư vấn phải cung cấp thông tin đầy đủcho khách hàng và giải thích rõ ràng về các rủi ro mà khách hàng có thểphải gánh chịu , đồng thời không được khẳng định về lời nhuận các khoảnđầu tư mà họ tư vấn

CTCK không đựôc phép nhận bất cứ khoản thù lao nào ngoài cáckhoản thù lao thông thường cho dịch vụ tư vấn của mình

Ở nhiều quốc gia , các CTCK phải đóng góp vào quỹ bảo vệ nhà đầu

tư chứng khoán để bảo vệ lợi ích khách hàng trong trường hợp CTCK mấtkhả năng thanh toán

Nghiêm cấm thực hiện các giao dịch nội gián , các CTCK khôngđược phép sử dụng các thông tị nội bộ đẻ mua bán chứng khóan cho chínhmình gây thiệt hại đến lợi ích của khách hàng

Các CTCK không được tiến hánh các hoạt động có thể làm chokhách hàng và công chúng hiểu lầm về giá cả , giá trị và bản chát củachứng khóan hoặc các hoạt động khác gây thiệt hại cho khách hàng

 Nhóm nguyên tắc tài chính :

Đảm bảo các yêu cầu về vốn , cơ cấu và nguyên tắc hoạch toán , báocáo theo quy định của UBCKNN đảm bảo nguồn tài chính trong cam kếtkinh doanh chứng khoán với khách hàng

CTCK khoong được dùng tiền của khách hàng làm nguồn tài chính

để kinh doanh , ngoài trừ trường hợp số tiền đó dùng phục vụ cho giao dịchcủa khách hàng

Công ty chứng khoán phải tách bạch tiền và chứng khoán của kháchhàng với tài sản của mình CTCK không được dùng chứng khóan củakhách hàng làm vật thế chấp để vay vốn trừ trường hợp đươck khách hàngđồng ý bằng văn bản

1.1.5 Cở cấu tổ chức của CTCK

Cơ cấu tổ chức của CTCK phụ thuộc vào loại hình nghiệp vụ chứngkhoán mà công ty thực hiện cũng như quy mô hoạt động kinh doanh chứngkhoán của nó tuy nhiên chúng đều có đặc điểm chung là hệ thống cácphong ban chức năng được chia thành hai khối khác nhau là khối nghiệp

vụ và khối phụ trợ

 Khối nghiệp vụ ( font office) là khối thực hiện các giao dịch kinhdoanh khối này đem lịa thu nhạp cho công ty bằng cách đáp ứng nhu cầucủa khách hàng và tạo ra các sản phẩm phù hợpvới nhu cầu đó tươngướng với klhối nghiệp vụ do khối này phụ trách sẽ có những bộ phậnphòng , ban nhất định :

Tuy nhiên căn cứ vào quy mô thị trường và sự chú trọng vàp cácnghiệp vụ mà công ty chứng khoán có thể chuyên sâu từng bộ phận hoặctông hợp các nghiệp vụ vào trong một bộ phận

 Khối phụ trợ ( back office) là khối không trực tiếp thực hiện cácnghiệp vụ kinh doanh , nhưng nó không thể thiếu được trong vận hành củaCTCK vì hoạt động của nó mang tính trợ giúp cho khối nghiệp vụ khối nàybao gồm các bộ phận sau :

- Phòng nghiên cứu và phát triển

- Phong phân tích và thông tin thị trường

- Phong kế hoạch cty

- Phòng phát triển sản phẩm mới

- Phong công nghệ thông tin

- Phong pháp chế

- Phòng kế toán thanh toán và kiểm soát nội bộ

- Phòng ngân quỹ, ký quỹ

- phong tổng hợp hành chính nhân sự

Có thể tham khảo sơ đồ khối sau :

Sơ đồ 1.1 : Mô hình tổ chức khối I (font office) của

công ty chứng khoán

Phó giám đốc điều hành khối một (font office)

Phong môi giới

Phòng tự doanh

Phòng bảo lãnh phát hành

Phòng tư vấn đầu tư

Phòng ký quỹ

Sơ đồ 1.2 Mô hình tổ chức khối II (back office) của công ty

chứng khoán

1.1.6 Vai trò chức năng của CTCK

Công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triểnnền kinh tế nói chung và thị trườn chứng khoán nói riêng nhờ các CTCK

mà chứng khoán được lưu thông từ nhà phát hành tới người đầu tư và cótính thanh khoản qua đó huy động nguồn vốn từ nơi nhàn rỗi đẻ phân bổvào những nơi sử dụng có hiệu quả

1.1.6.1 Chức năng cơ ban của công ty chứng khoán

 Tạo cơ chế huy động vốn linh hoạt giữa người có tiền nhànrỗi đến người sử dụng vốn

 Cung cấp cơ chế giá cho giáo dịch

Phó giám đốc điều hành khối hai ( back office)

và thông tin thị trường

Phòng kế hoạch công ty

Phòng phát triển sản phẩm mới

Phòng công nghệ thông tin

Phòng pháp chế

ký quỹ

Phòng tổng hợp hành chính nhân sự

 tạo tính thanh khoản cho chứng khoán

 góp phần điều tiết và bình ổn thị trường

1.1.6.2 Vai của công ty chứng khoán

 Đối với tổ chức phát hành : CTCK tạo cơ chế huy động vốn phục

vụ nhà phát hành , là trung gian cho người đầu tư và nhà phát hành

 Đối với nhà đầu tư : CTCK làm giảm chi phí giao dịch , nâng caohiệu quả đầu tư

 Đối với thị trường chứng khoán :

a) Góp phần tạo lập giá

b) Góp phần làm tăng tính thanh khoản cho các tài sản tài chính

 Đối với cơ quan quản lý thị trường : CTCK có vai trò cung cấpthông tin về thị trường chứng khóan cho cơ quan quản lý

1.1.7 Các hoạt động nghiệp vụ chính của CTCK

a) Khái niệm : là hoạt động kinh doanh chứng khoán trong đó mộtcông ty chứng khoán điện cho khách hàng tiến hành giao dịch thông qua cơchế giao dịch tại sở giao dịch chứng khoán hoặc thị trường OTC mà chínhkhách hàng phải chịu trách nhiệm đối với hạu quả kinh tế của việc giaodịch đó

b) chức năng của hoạt động môi giới

- cung cáp dịch vụ môi giới với tư cách là nối liền khách hàng vớibôn phận nghiên cứu đầu tư và nối liền những người bán và những ngườimúa

- đáp ứng nhu cầu tâm lý của khách hàng khi cần thiết

- khắc phục trạng thái xúc cảm quá mức – tham lam , sợ hãi

- đề xuất thời điểm bán hàng

a) Khái niệm : tự doanh là việc CTCK tự tiến hành muabánchứng khoán cho chính mình

b) mục đích của hoạt động tự doanh : thu lợi nhuận cho chính mình c) yêu cầu đối với hoạt động tự doanh :

- tách biệt quản lý : giữa nghiệp vụ tự doanh và nghiệp vụ môi giới

- Ưu tiên khách hàng

- Bình ổn thị trường

d) Quy trình của nghiệp vụ tự doanh :

Giai đoạn một: xây dựng chiến lược đầu tư

Giai đạon hai : khái thác tìm kiếm các cơ hội đầu tư

Giai đoạn ba: phân tích đánh giá chất lượng cơ hội đầu tư

Giai đoạn bốn : thực hiện đầu tư

Giai đoạn năm : quản lý đầu tư và thu hồi vốn

Để thực hiện thành công các đợt chào bán chứng khoán ra côngchúng đòi hỏi tổ chức phát hành phải cần đến công ty chứng khoán tư vấncho đợt phát hành và thực hiện bảo lãnh , phân phối chứng khóan ra côngchúng Đây là nghiệp vụ bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán và lànghiệp cụ chiếm tỷ trọng doanh thu cao trong tổng doanh thu của công tychứng khoán

Vậy nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là việc công ty chứng khoán cóchức năng bảo lãnh giúp tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khitrào bán chứng khoán , tổ chức việc phân phối chứng khoán và giúp bình

ổn giá chứng khoán trong giai đoạn đầu sau khi phát hành

Các bước thực hiện như sau :

a Tài liệu cho đợt bảo lãnh

- Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh

d Phân phối chứng khoán

- Trước khi nộp hồ sơ dăng ký phát hành

- Mời chào chứng khoán

a) Tư vấn đầu tư : bao gồm các loại theo tiêu chí

- Theo hình thức của hoạt đong tư vấn : tư vấn trực tiếp và tư vấngián tiếp

- Theo mưc độ uỷ quỳên : tư vấn gợi ý và tư vấn uỷ quyền

b) Tư vấn tài chính doanh nghiệp

- Tư vấn cổ phâng hóa

- Tư vấn niêm yết

- khảo sát và đánh giá hoạt động của doanh nghiệp

- Tư vấn mua bán và sat nhập công ty

…

1.1.8 Các hoạt động nghiệp vụ phụ trợ

 Lưu ký chứng khoán: là việc lưu giữ, bảo quản chứng khoáncủa khách hàng thông qua các tài khoản lưu ký chứng khoán Đây là quyđịnh bắt buộc trong giao dịch chứng khoán, bởi vì giao dịch chứng khoántrên thị trường tập trung là hình thức giao dịch ghi sổ, khách hàng phải mởtài khoản lưu ký chứng khoán tại các công ty chứng khoán (nếu chứngkhoán phát hành dưới hình thức ghi sổ) hoặc ký gửi các chứng khoán (nếuphát hành dưới hình thức chứng chỉ vật chất) Khi thực hiện dịch vụ lưu kýchứng khoán cho khách hàng, CTCK sẽ nhận được các khoản thu phí lưu

ký chứng khoán, phí gửi, phí rút và phí chuyển nhượng chứng khoán

 Quản lý thu nhập của khách hàng (quản lý cổ tức): xuất phát

từ việc lưu ký chứng khoán cho khách hàng, CTCK sẽ theo dõi tình hìnhthu lãi, cổ tức của chứng khoán và đứng ra làm dịch vụ thu nhận và chi trả

cổ tức cho khách hàng thông qua tài khoản của khách hàng

 Nghiệp vụ tín dụng: Đối với các thị trường chứng khoán pháttriển, bên cạnh hoạt động môi giới chứng khoán cho khách hàng để hưởnghoa hồng, CTCK còn triển khai dịch vụ cho vay chứng khoán để kháchhàng thực hiện giao dịch bán khống hoặc cho khách hàng vay tiền để kháchhàng thực hiện nghiệp vụ mua ký quỹ

Cho vay ký quỹ là hình thức cấp tín dụng của CTCK cho khách hàngcủa mình để họ mua chứng khoán và sử dụng các chứng khoán đó làm vậtthế chấp cho khoản vay đó Khách hàng chỉ cần ký quỹ một phần, số cònlại sẽ do CTCK ứng trước tiền thanh toán Đến kỳ hạn thoả thuận kháchhàng phải hoàn trả đủ số gốc vay cùng với lãi cho CTCK Trường hợp

khách hàng không trả được nợ, thì công ty sẽ phát mãi số chứng khoán đãmua để thu hồi nợ.

Nghiệp vụ quản lý quỹ: ở một số thị trường chứng khoán, pháp luật

về thị trường chứng khoán còn cho phép CTCK được thực hiện nghiệp vụquản lý quỹ đầu tư Theo đó, CTCK cử đại diện của mình để quản lý quỹ

và sử dụng vốn và tài sản của quỹ đầu tư để đầu tư vào chứng khoán.CTCK được thu phí dịch vụ quản lý quỹ đầu tư

1.2 HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN.

1.2.1 Khái niệm hoạt động tư vấn cổ phần hoá

Cổ phần hoá về cơ bản là việc chuyển công ty (với các loại hình sởhữu khác nhau) thành công ty cổ phần (do các cổ đông sở hữu), chẳng hạnnhư chuyển từ DNNN sang công ty cổ phần, chuyển từ DN có vốn đầu tưnước ngoài sang công ty cổ phần, chuyển công ty TNHH sang công ty

cổ phần… Tuy nhiên việc cổ phần hoá DNNN là công việc khó kh ănnhất đòi hỏi nhiều thời gian công sức nhất và nó cũng là vấn đề đangđược quan tâm nhất hiện nay , chúng ta cần đồng thời làm việc này với

cả các doanh nghiệp khác song số lượng các cty nhà nước là rất lớntrong nền kinh tế và quan điểm về “doanh nghiệp gia đình” đang còntồn tại rõ nét trong các doanh nghiệp tư nhân khác vì vậy chỉ có làm tốtviệc cổ phần hoá các DNNN mới làm tiền đề cho hoạt động cổ phầnhoá nói chung cho các doanh nghiệp trong nền kinh tế hiện nay vậytrong bài nay tôi chủ yếu đề cập tới hoạt động cổ phần hoá tại cácDNNN

1.2.1.1.Khái niệm cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước

Nhìn vào thực tế các doanh nghiệp nhà nước hiện nay và yêu cầu chomục tiêu phát triển đất nước cùng hội nhập với kinh tế khu vực và thế

giới , ta thấy ngay được rằng điều cần làm ngay đó là tái cấu trúc lại bộmáy ,gỡ bỏ bộ khung cũ kỹ lạc hậu , xây dựng một chiến lựơc phát triểnbền vững từ kinhnghiệm của một số quốc giá trên thế giới và áp dụng mộtcách có chon lọc vào việt nam tì điều ccàn làm ở đây chính là nhanh chóng

cỏ phần hoá các doanh nghiệp nhà nước làm ăn không hiệu quả để thi hútnguồn đầu tư trong dân cư và đầu tư nước ngoài xây dựng môi trường cạnhtranh hiệu quả cho các doanhnghiệp cũng như nền kinh tế , hoàn thiện thi

trường tài chính quốc giá

Cổ phần hoá Doanh nghiệp Nhà nước là việc chuyển DNNN thành công ty cổ phần.

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp chịu sự điều chỉnhcủa luật doanh nghiệp Với lịch sử phát triển khoảng 200 năm, công ty cổphần đã khẳng định vị thế của mình trong nền kinh tế hiện đại

Về cơ bản công ty cổ phần có những đặc điểm sau:

- Công ty cổ phần là tổ chức có tư cách pháp nhân kể từ ngày đượccấp giấy phép kinh doanh

- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông của công ty Các cổ đông chỉchịu trách nhiệm tương ứng với số cổ phần mà mình đã mua Cổ đông cóquyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác trừ cổ đông sởhữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

- Công ty cổ phần có quyền phát hành các chứng khoán ra côngchúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứngkhoán

- Vốn là một điều không thể thiếu cho hoạt động của một DN So vớicác loại hình DN khác như DN tư nhân, DN Nhà nước… thì công ty cổphần có ưu thế trong việc huy động vốn nhờ khả năng tích tụ và tập trung

cao, phạm vi huy động rộng không giới hạn về địa lý, dân tộc… có thểchuyển kỳ hạn của vốn từ vốn đầu tư ngắn hạn sang trung và dài hạn Công

ty cổ phần là công ty duy nhất được phát hành cổ phiếu nên có khả năng đadạng hoá được nguồn vốn

- Do nguồn vốn được chia thành nhiều phần nhỏ do nhiều cổ đôngnắm giữ nên có khả năng phân tán rủi ro cao, đa dạng hoá đầu tư do quy

mô của DN lớn, tính thanh khoản cao

- Do việc tách biệt giữa quyền quản lý và quyền sở hữu nên công ty cổphần có cơ chế quản lý năng động Công ty cổ phần được tổ chức như sau:

Đại hội đồng cổ đông: Là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty thểhiện trong quyền được quy định điều lệ và thay đổi chiến lược phát triển, bầuhội đồng quản trị, Ban kiểm soát Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đôngđược quy định tại Điều 70 chương IV Luật doanh nghiệp 2003

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhândanh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợicủa công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị được quy định tại Điều 80,chương IV Luật Doanh nghiệp 2003

Ban kiểm soát: Công ty cổ phần có từ mười một cổ đông trở lên phải

có Ban kiểm soát Ban kiểm soát từ ba đến năm thành viên, trong đó ít nhấtmột thành viên phải có trình độ chuyên môn kế toán Quyền và nghĩa vụ củaBan kiểm soát được quy định tại Điều 88 chương IV Luật Doanh nghiệp 2003

Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty: là người điều hành hoạt độnghàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thựchiện các quyền và nhiệm vụ được giao Quyền và nghĩa vụ của Giám đốc (Tổnggiám đốc) được quy định tại Điều 85 chương IV Luật Doanh nghiệp 2003

Do những đặc điểm trên đã chứng tỏ rằng mặc dù mô hình công ty

cổ phần mới ra đời được khoảng 200 năm trong lịch sử thế giới nhưng nóthể hiện được ưu điểm rõ nét của mình đối với các loại hình doanh nghiệpkhác như tính minh bạch trong hoạt động , giải quyết tốt mâu thuẫt về lợiích giữa chủ sở hữu nhà quản lý và người lao động , nâng cao hiệu quảtrong hoạt động do đó loại hình công ty này có tốc độ phát triển khánhanh Công ty cổ phần và thị trường chứng khoán có mối quan hệ chặt chẽvới nhau và là hai tổ chức tài chính đặc trưng của nền kinh tế thị trường

Ở Việt Nam, đa số các doanh nghiệp ra đời trong cơ chế kế hoạchhoá tập trung, hiệu quả kinh doanh còn thấp Khi nền kinh tế nước tachuyển từ cơ chế kế hoạch hoá tập trung sang cơ chế thị trường có sự quản

lý của Nhà nước thì những DN này bộc lộ không ít những hạn chế Chính

vì vậy, từ những năm 1992 đến nay, Nhà nước ta có xu hướng CPH cácDNNN Nghị định 187/2004/NĐ – CP ngày 16/11/2004 do chính phủ banhành đã nêu rõ mục tiêu về chuyển DNNN thành công ty cổ phần:

Thứ nhất, chuyển đổi những công ty Nhà nước mà Nhà nước không

cần giữ 100% vốn sang loại hình doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huyđộng vốn của cá nhân, các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội trong nước vàngoài nước để tăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phươngthức quản lý nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế

Thứ hai, đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà

đầu tư và người lao động trong doanh nghiệp

Thứ ba, thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường;

khắc phục tình trạng cổ phần hoá khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắnvới phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán

Các hình thức cổ phần hoá: theo điều 3 nghị định 187/NĐ – CP quyđịnh có các hình thức cổ phần hoá sau:

- Giữ nguyên vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổphiếu thu hút thêm vốn áp dụng đối với những doanh nghiệp cổ phần hoá

có nhu cầu tăng thêm vốn điều lệ Mức vốn huy động thêm tuỳ thuộc vàoquy mô và nhu cầu vốn của công ty cổ phần Cơ cấu vốn điều lệ của công

ty cổ phần được phản ánh trong phương án cổ phần hoá

- Bán một phần vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợpvừa bán bớt một phần vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hútvốn

- Bán toàn bộ vốn Nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừabán toàn bộ vốn Nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn

1.2.1.2.Vai trò hoạt Tư vấn cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nước của công ty chứng khoán

Tư vấn cổ phần hoá là việc tổ chức tư vấn giúp Doanh nghiệp Nhànước chuyển thành công ty cổ phần theo quy định của pháp luật

Việc hướng dẫn có thể thực hiện theo hai cách trực tiếp và gián tiếp.Theo cách trực tiếp thì công ty chứng khoán sẽ gặp trực tiếp doanh nghiệpNhà nước để hướng dẫn, còn theo cách gián tiếp tức là hướng dẫn thôngqua sách báo văn bản pháp luật Thường thì công ty chứng khoán chỉ tiếnhành tư vấn cổ phần hoá theo cách trực tiếp

Việc tư vấn cổ phần hoá bao gồm các công việc: xác định giá trịdoanh nghiệp (đây là công việc khó khăn nhất), lập phương án sắp xếp lạilao động và danh sách lao động được mua cổ phần ưu đãi, xây dựng dựthảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần

1.2.2.Nội dung tư vấn cổ phần hoá

1.2.2.1 Tư vấn xây dựng lộ trình cổ phần hoá

Trong giai đoạn này, tổ chức tư vấn giúp DN xử lý các vấn đề tàichính trước cổ phần hoá Về việc xử lý các vấn đề tài chính trước CPH

được quy định rõ trong Nghị định 187/2004/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm

2000 của Thủ tướng chính phủ và hướng dẫn cụ thể trong thôngtư126/2004/TT-BTC của Bộ tài chính Trong đó quy định rõ trách nhiệmcủa doanh nghiệp CPH trong việc xử lý các vấn đề tồn tại về tài chính của

doanh nghiệp: Các doanh nghiệp CPH có trách nhiệm phối hợp các cơ

quan có liên quan chủ động xử lý theo thẩm quyền và theo quy định của pháp luật những tồn tại về vấn đề tài chính của DN CPH và trong quá trình CPH Trường hợp có vướng mắc hoặc vượt quá thẩm quyền thì doanh nghiệp CPH phải báo cáo với cơ quan có thẩm quyền để xem xét giải quyết.(Điều 9, chương II Nghị định 187).

Doanh nghiệp phải tiến hành đồng thời nhiều hoạt động: Xử lý cácvấn đề tài chính, định giá tài sản của DN, lập hồ sơ xác định giá trị DN, lậpphương án sắp xếp lại lao động sau khi chuyển đổi thành công ty cổ phần,xây dựng phương án kinh doanh sau CPH, xây dựng điều lệ công ty cổphần, tổ chức đại hội công nhân viên chức

* Kiểm kê, xử lý các vấn đề tài chính của doanh nghiệp

CTCK tư vấn kiểm kê, phân loại tài sản của doanh nghiệp để xác địnhđúng số lượng, chất lượng và giá trị tài sản thực tế của DN tại thời điểm kiểmkê

 Kiểm kê quỹ tiền mặt, đối chiếu số lượng, chất lượng và giá trị tài

sản thực tế của DN tại thời điểm xác định giá trị DN, xác định giá trị tàisản, tiền mặt thừa so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa thiếu

 Phân loại quỹ tài sản đã kiểm kê theo các nhóm sau:

- Tài sản DN có nhu cầu sử dụng

- Tài sản DN không có nhu cầu sử dụng

- Tài sản chờ thanh lý

- Tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi (nếu có)

- Nợ thực tế phải trả.

- Số dư quỹ khen thưởng, phúc lợi

Tổ chức đánh giá và xác định giá trị tài sản của DN có nhu cầu sửdụng theo quy định tại phần A mục III thông tư 126/2004/TT – BTC ngày

24 tháng 12 năm 2004 của Bộ Tài chính và Nghị định 187/2004/NĐ – CP

Xử lý các khoản nợ phải thu: Xử lý các khoản nợ phải thu theo quy địnhtại Điều 11 chương II của Nghị định 187/2004/NĐ – CP của Chính phủ

Xử lý các khoản nợ phải trả: Xử lý các khoản nợ phải trả theo quyđịnh tại Điều 12 Nghị định 187/2004/NĐ – CP của Chính phủ

Xử lý các khoản dự phòng lỗ lãi: được quy định tại Điều 13 chương

II Nghị định 187/2004/NĐ – CP của Chính phủ

Xử lý vốn đầu tư dài hạn vào các DN khác như vốn liên doanh, liênkết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn vàcác hình thức đầu tư dài hạn khác được quy định tại Điều 14 chương IINghị định 187/2004/NĐ – CP của Chính phủ

Quỹ khen thưởng, phúc lợi: được quy định tại Điều 15 chương IINghị định 187/2004/NĐ – CP của Chính phủ

1.2.2.2 Xác định giá trị doanh nghiệp

* Thành phần tham gia định giá: Đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hoá,

Tổ chức tư vấn và Đại diện DN cổ phần hoá

* Phương pháp định giá: Nguyên tắc lựa chọn phương thức định giáxác định giá trị DN thực hiện theo quy định tại Điều 23 Nghị định187/2004/NĐ – CP của Chính phủ Theo quy định, có ba phương pháp địnhgiá là phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu và phươngpháp khác Thông thường các DN sản xuất sẽ lựa chọn phương pháp địnhgiá theo phương pháp tài sản còn các DN hoạt động trong ngành thươngmại và dịch vụ thì định giá theo phương pháp dòng tiền chiết khấu.

* Hồ sơ xác định giá trị DN:

- Báo cáo tài chính và báo cáo quyết toán thuế tại thời điểm định giá

- Báo cáo kết quả kiểm kê và xác định giá trị tài sản DN

Bộ Tài chính Sau đó, tiến hành công bố giá trị DN ra công chúng

1.2.2.3 Xây dựng phương án cổ phần hoá.

Phương án CPH được lập bởi DN CPH và tổ chức tư vấn CPH vàtrình lên Ban chỉ đạo CPH Phương án CPH chỉ ra những nội dung cụ thểcủa quá trình CPH Nội dung của phương án CPH phải đảm bảo những chitiết sau:

 Hình thức cổ phần hoá: Có ba hình thức CPH (như phần 1.2.1.1 đã nói)

 Vốn điều lệ công ty cổ phần

 Cơ cấu vốn điều lệ Trong đó nêu rõ: Cơ cấu cổ đông sở hữu và sốlượng cổ phần mà mỗi cổ đông sở hữu: Cổ đông sở hữu, cổ phần bán ưu

đãi cho người lao động, cổ phần bán công khai, giá khởi điểm dự kiến cổphần bán đấu giá công khai.

 Tên gọi, trụ sở công ty cổ phần

Ngành nghề kinh doanh

1.2.2.4 Xây dựng phương án sắp xếp lao động

Do cơ cấu lại DN nên phương an sắp xếp lao động của DN CPHđóng vai trò quan trọng Xây dựng phương án lao động phải đảm bảo hàihoà quyền lợi của DN với quyền lợi của người lao động Chi phí tiền lươngcho người lao động trong DN cũng là một khoản chi phí khá lớn cho DN,sau khi CPH công ty cổ phần phải có sự điều chỉnh trong nhân sự nhằm cảitạo lại số lao động trong DN, cân đối chi phí DN và đảm bảo kế hoạch sảnxuất kinh doanh đồng thời phải đảm bảo quyền lợi của người lao động,khiến họ cảm thấy chính sách lao động của DN hợp lý và đảm bảo quyềnlợi của họ Nội dung phương án lao động chỉ rõ:

- Phân loại lao động của DN trước khi sắp xếp lại

- Phân loại lao động của DN sau cổ phần hoá, trong đó nêu rõ số laođộng sử dụng sản xuất kinh doanh, số lao động nghỉ hưu, số lao động kếtthúc hợp đồng và số lao động dôi dư; kế hoạch đào tạo lại lao động

Với DN có khối lượng cổ phần bán ra trên 10 tỷ đồng thì tổ chức bántại Trung tâm giao dịch TP Hồ Chí Minh và Hà Nội.

- Nội dung thực hiện bán cổ phần lần đầu:

Cổ phần phát hành lần đầu:… cổ phần Mệnh giá mỗi cổ phần là10.000đ/cổ phần Trong đó:

Cổ phần Nhà nước:… cổ phần, chiếm … % vốn điều lệ

Cổ phần chào bán cho người lao động trong DN:… cổ phần vàchiếm… % vốn điều lệ

Cổ phần ưu đãi cho nhà đầu tư chiến lược:… cổ phần và chiếm…

% vốn điều lệ

Cổ phần bán đấu giá công khai:… cổ phần và chiếm… % vốn điều lệ

(“ ” là do tuỳ từng công ty cổ phần quy định một con số hoặc % cụ thể)

- Thời gian bán cổ phần:

Trong phương án phải nêu rõ thời gian hoàn thành bán cổ phần ra bênngoài và thời gian hoàn thành bán cổ phần cho công nhân viên của công ty

1.2.2.6 Tổ chức Đại hội đồng cổ đông

Sau khi bán cổ phần lần đầu ra công chúng thì phải tổ chức Đại hộiđồng cổ đông

 Chuẩn bị cho Đại hội đồng cổ đông

- Chuẩn bị tài liệu cho đại hội cổ đông

- Lập kế hoạch chi tiết cho đại hội cổ đông

- Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp

 Tiến hành Đại hội cổ đông: là đại hội thành lập DN Trong đạihội thông qua những vấn đề quan trọng sau:

- Thông qua điều lệ của công ty cổ phần, cơ cấu cổ phần và cổđông sáng lập của công ty

- Quyết định hướng phát triển của công ty sau cổ phần hoá:thông qua phương hướng sản xuất kinh doanh trong ba năm, các chỉ tiêu cụthể về: doanh thu, lợi nhuận dự tính, sản lượng,…

- Bầu hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

1.2.2.7 Tư vấn hậu cổ phần hoá:

Đây là công việc quan trọng có tính chất quyết định tới hiệu quả củaviệc cổ phần hoá Thông thường khi chuyển đổi từ hình thức DNNN chịu

sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp Nhà nước sang hình thức công ty cổphần chịu sự điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp, nhiều DN sau khi cổ phầnhoá xong không tránh khỏi những bỡ ngỡ, CTCK với tính chuyên nghiệp

và đội ngũ chuyên viên có trình độ và kinh nghiệm trên thị trường tài chính

sẽ giúp doanh nghiệp có những kế hoạch để đảm bảo thành công sau cổphần hoá

CTCK tư vấn DN tái cấu trúc DN, thẩm định đánh giá chiến lượcphát triển, phân tích tính cạnh tranh và khả năng tồn tại, duy trì pháttriển công ty, nâng cao giá trị cổ phiếu, đảm bảo DN hoạt động hiệuquả trên thị trường vốn

1.2.3 Chỉ tiêuphản ánh sự phát triển hoạt động cổ phần hoa tại công

ty chứng khoán

1.2.3.1 Phát triển hoạt động tư vân cổ phần hoá

Phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá của công ty chứng khoán làviệc phát triển ngày càng hoàn thiện hơn quy trình tư vấn cổ phần hoá củaCTCK, giúp cho CTCK mở rộng quy mô, chất lượng của hoạt động này theochiều hướng tốt

Tại sao chúng ta cần phải cổ phần hoá ? điều này là do sự trì trệ , thiếu

quyền tự quyết ( cơ chế điều hành ) và động lực phát triển của các DNNN Thiếu tính chuyên nghiệp trong hoạt động điều hành và năng lực về nguồn vốn

đối với các doanh nghiệp tư nhân Từ đó sẽ dẫn tới khả năng cạnh tranh củacác doanh nghiệp của Việt Nam trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế là rấtyếu, đây là một điều đáng báo động để năng cao sức cạnh tranh cho cácdoanh nghiệp Việt Nam chính phủ đã xác định cổ phân hoá DN là bước đi cầnthiết hiện nay minh chứng cho điều này là việc thị trường chứng khoán ViệtNam ra đời , tạo một kênh huy động vốn tốt cho các DN và hoạt động đầu tư đến lượt mình các CTCK chính là những chủ thể quan trọng làm tăng tốc độ cỏphần hóa và hiẹu quả trong hoạt động cổ phần hoá của cá doanh nghiệp haycần phát triển hoạt động tư vấn cổ phần hoá tại các CTCK

1.2.3.2 Chỉ tiêu đánh giá sự phát triển của hoạt động tư vấn cổ phần hoá của Công ty chứng khoán

Thứ nhất, số lượng DN đã cổ phần hoá( thị phần ) : Đây là một chỉ

tiêu đánh giá sự phát triển của hoạt động tư vấn cổ phần hoá của một công

ty Nếu hoạt động tư vấn CPH hoạt động tốt tức là có sự phát triển thì số

Thứ hai , tiến độ thực hiện cổ phần hoá trung bình càng ngắn chừng

tỏ trình độ phát triển hoạt động tư vấn CPH của công ty chứng khoán đãđược nâng cao tức là khả năng giải quyết các vấn đề trong quá trình CPH

là nhanh chóng và khả thi đáp ứng đòi hỏi sự chính xác và kịp thời

Thứ ba, Doanh thu so với các công ty khác về CPH: Đây là là một

chỉ tiêu cũng đánh giá sự phát triển của hoạt động tư vấn CPH Nếu mộtCTCK hoạt động tốt trong lĩnh vực này ắt sẽ đem lại doanh thu lớn do thu

về các khoán phí tư vấn

Thứ tư,Sau khi cổ phần hoá DN các doanh nghiệp có thực sự tốt hơn

trứơc không tức là nó có khả năng thu hút nguồn vốn cho hoạt động kinhdoanh không ? việc tái cấu trúc DN só đem lại khả năng hoạt động ổn địnhtăng doanh thu , lợi nhuận của DN không ? tính minh bạch vê thông tincua doanh nghiệp đã tốt chưa , đáp ứng nhu cầu về thông tin cho cổ đông

không ? … đó là một số chỉ tiêu quan trọng yêu cầu một doanh nghiệpđược coi là thành công sau cổ phần hoá cần làm được mà cũng chính làthành công của công ty chứng khóan thực hiện tư vấn cho DN

Thứ năm, ( nếu có mong muốn lên sàn giao dịch ) Khi lên sàn các cổ

phiếu của DN cổ phần hoá có tốt không, có thu hút được các nhà đầu tưhay không: đây là chỉ tiêu đánh giá hoạt động tư vấn hậu cổ phần hoá

1.3 CÁC NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG TỚI HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HOÁ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN.

1.3.1 Nhân tố chủ quan

1.3.1.1 chất lượng nhân sự và chính sách đãi ngộ đối với người lao động

Con người luôn là động lực của sự phát triển , ở Việt Nam hiện naynguồn nhan lực chất lượng cao ngày càng khan hiếm đặc biệt là trong lĩnhvực tài chính ngân hàng, chứng khoán , kế toán kiểm toán do vậy có mộtchính sách thu hút nhân tài và đãi ngộ hợp lý sẽ tạo cho DN một nguồn lựcmạnh mẽ giúp cho DN hoạt động tốt

Giống như các hoạt động tư vấn nói chung, chất lượng dịch vụ tưvấn cổ phần hoá nói riêng phụ thuộc rất nhiều vào đội ngũ nhân viên Côngviệc của tư vấn viên là hướng dẫn cho DN các thủ tục cần phải làm khi cổphần hoá để DN tránh được những khó khăn vướng mắc trong quá trình cổphần hoá đồng thời rút ngắn được thời gian thực hiện Vì thế, đội ngũ nhânviên phải phù hợp về số lượng, phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm

tư vấn và trước hết phải nắm vững kiến thức về pháp luật, về nội dung quytrình cổ phần hoá cũng như các lĩnh vực có liên quan chẳng hạn như thẩmđịnh tài chính doanh nghiệp, định giá tài sản…

Số lượng và chất lượng nguồn nhân lực là yếu tố được quan tâmhàng đầu vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến chất lượng dịch vụ tư vấn

Hơn nữa, chính sách cán bộ cũng ảnh hưởng không kém đến hoạtđộng tư vấn CPH Cụ thể nếu CTCK có một chính sách cơ cấu tổ chức phùhợp sẽ giúp cho hoạt động tư vấn CPH diễn ra một cách thuận lợi và cóhiệu quả hơn Thường thì trong một phòng tư vấn mỗi nhân viên sẽ chuyênlàm về một lĩnh vực nhất định, đó là lĩnh vực mà nhân viên đó có khả năngnhất Chẳng hạn như tiến hành CPH một DNNN thì sẽ có người chuyên vềđịnh giá tài sản, có người chuyên về định giá công nợ… Bằng việc chuyênmôn hoá như vậy thì hiệu quả của công việc tăng lên rất nhiều Vấn đề là tỷ

lệ nhân viên đảm đương các công việc khác nhau đó không hợp lý thì sẽlàm cho công việc tư vấn bị chậm lại mà hiệu quả thì giảm đi nhiều

Ngoài ra sự ảnh hưởng của nhân tố này tới hoạt động tư vấn cổ phầnhoá còn thể hiện ở chỗ các nhân viên có khả năng làm việc theo nhóm haykhông Khả năng phối hợp giữa các thành viên tốt sẽ làm cho công việcđược hoàn thành có hiệu quả hơn

Ngoài ra, chính sách cán bộ còn được thể hiện ở chỗ CTCK có trảlương, khen thưởng xứng đáng với công sức của nhân viên bỏ ra haykhông Nếu CTCK có một chính sách đãi ngộ không thích hợp sẽ khiến chonhân viên bỏ việc tìm đến nơi tốt hơn do vậy sẽ ảnh hưởng đến hoạt động

tư vấn CPH của Công ty ngược lại nếu một chính sách sử dụng và khenthương hợp lý đối với nhân viên sẽ là tăng động lực , tính hiệu quả trongcông việc và nâng cao chất lượng hoạt động

1.3.1.2 chiến lược phát triển của công ty

Mỗi một công ty có một điểm mạnh của riêng mình và tuỳ thuộcvào tiềm năng đó của mình để công ty chọn cho minh một hướng đi đúngđắn chẳng hạn khi CTCK không có đủ vốn để thực hiện tất cả các nghiệp

vụ mà thay và đó nó có khả năng quan hệ công chúng tốt thì mục tiêu chiếnlựơc chính của công ty sẽ là tăng cường sức mạnh trong hoạt đông môi giới

và tư vấn , ngược lại nếu một CTCK có tiêmg lực về vốn lớn , đội ngũ nhânviên chuyên nghiệp có trình độ cao thì hướng đi cho nó sẽ là mở rộng hoạthoạt động bảo lãnh phát hành … vì vậy hoạt động tư vấn cổ phần hoá chủacông ty phát triển đến đâu phụ thuộc vào tiềm lực và tầm nhìn chiến lượccủa vị lãnh đạo công ty

1.3.1.3 Quan hệ của Công ty với các đối tác

Nhân tố này ảnh hưởng cũng không kém tới sự phát triển của hoạtđộng tư vấn CPH Nó được biểu hiện cụ thể như sau: Nếu một CTCK cómối quan hệ tốt với các đối tác thì có thể sẽ có nhiều Doanh nghiệp đếnmời tư vấn CPH cho mình Và nếu làm việc trong môi trường có quan hệtốt bao giờ cũng thoải mái hơn và đem lại hiệu quả cao hơn Tư vấn là việchướng dẫn, đưa ra các lời khuyên, nếu có quan hệ tốt với các đối tác thìnhững lời khuyên đưa ra sẽ dễ dàng được chấp nhận hơn

1.3.1.4 Chất lượng dịch vụ của công ty cung cấp và thương hiệu

Để thu hút được khách hàng đến với minh đã khó việc dữ đượckhách hàng càng khó Một nhà cung cấp dịch vụ chuyên nghiệp sẽ luôngắn nhu cầu của khách hàng với sản phẩm của công ty khả năng cung cấpnhững dịch vụ tốt nhất phù hợp với nhu cầu và đặc điểm của từng kháchhàng sẽ là mấu chốt của sự phát triển khi mà dịch vụ giống của công tycung cấp trên thị trường là rất lớn áp lực cạnh tranh lớn thì chỉ có nângcao chât lượng dịch vụ ,xây dựng thương hiệu cho mình và không ngừngđưa ra những sản phẩm mới đáp ứng tốt nhất nhu cầu khách hàng mới làhướng đi thông minh

1.3.2 Nhân tố khách quan

1.3.2.1 Môi trường pháp lý.

Đây là nhân tố rất quan trọng ảnh hưởng tới sự hình thành và pháttriển của hoạt động tư vấn CPH của CTCK Sự ảnh hưởng của nó tới sựphát triển của hoạt động tư vấn CPH được thể hiện ở một số điều sau:

-Nhờ có chủ trương cổ phần hoá của Chính phủ mới đặt ra nhu cầu

về tư vấn CPH cho các DN cổ phần hoá

- Hoạt động cổ phần hoá chịu ảnh hưởng trực tiếp của các văn bản

pháp luật có liên quan đến quá trình CPH Một cơ sở pháp lý về CPH màđược hoàn thiện và cụ thể sẽ là điều kiện vững chắc tạo điều kiện vững chắccho tổ chức cung cấp trong việc xây dựng quy trình cũng như trong quá trìnhthực hiên

Ngoài ra môi trường pháp lý còn ảnh hưởng gián tiếp tới hoạt động

tư vấn CPH thông qua nhu cầu của các DN về dịch vụ tư vấn CPH

1.3.2.2 Cạnh tranh của các đối thủ trên thị trường

Nghề tư vấn cổ phần hoá là một trong những nghề cần ít vốn, nhiềuchất xám, vì vậy kể cả những CTCK nhỏ cũng có thể tham gia vào hoạtđộng này, chính vì vậy mà cạnh tranh giữa các CTCK là khá cao, điều nàyđòi hỏi các CTCK muốn tham gia thị trường tư vấn cổ phần hoá thì đòi hỏi

họ phải liên tục đổi mới phong cách phục vụ cho tốt, giảm chi phí tư vấn…

1.3.2.3 Sự phức tạp của quá trình cổ phần hoá

Quá trình tư vấn CPH đòi hỏi phải thực hiện nhiều thủ tục để đápứng các điều kiện của các cấp quản lý Chỉ xét riêng về các bước mang tínhthủ tục này đã có thể gây ra không ít khó khăn cho DN CPH Thêm nữa,trong quá trình thực hiện CPH còn đòi hỏi nhiều công việc mang tính chấtchuyên môn như xác định giá trị DN đây là một khâu rất phức tạp đòi hỏicông ty tư vấn phải có trình độ, kinh nghiệm khả năng am hiểu sâu vềpháp luật( thực tế trong các quy định hiện hành của pháp luật còn nhiều hạn

động…Thông thường các DN không có kinh nghiệm trong lĩnh vực chuyênmôn này nên khi tiến hành CPH gặp rất nhiều khó khăn, vướng mắc Đây

là lý do khiến các DN khi tiến hành CPH thì thường phải tìm đến cácCTCK nhờ tư vấn trong việc CPH của DN mình Quá trình CPH càng phứctạp thì nhu cầu về tư vấn càng lớn, từ đó thúc đẩy hoạt động tư vấn pháttriển

1.3.2.4 Sự phát triển của Thị trường chứng khoán

Các DN rất sợ sau khi CPH thì giá cổ phiếu bị giảm, gây ảnh hưởngtới uy tín của DN Trong thời gian vừa qua có lúc TTCK đóng băng giá trị

cổ phiếu liên tục giảm gây ra tâm lý hoang mang cho nhà đầu tư.Còn hiệnnay TTCK đang trên đà phát triển và dần đi vào quỹ đạo ôn định và Chínhphủ đang yêu cầu tăng cung cho TTCK tức là ngày càng có nhiều các DNtiến hành cổ phần hoá ,thêm vào đó thị trường chứng khoán phát triển các

DN thấy rõ được hết lợi ích của việc cổ phần hoá là khả năng thu hút vốn

dễ dàng , tăng cường sức mạnh trong hoạt động quản trị công ty…thi sẽ cónhiều doanh nghiệp tham gia CPH hơn nữa

CHƯNG 2: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN CỔ PHẦN HÓA TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KIM LONG

2.1 Khái quát về công ty cổ phần chứng khoán Kim Long

 Tên Công ty: Công ty Cổ phần Chứng khoán Kim Long

 Tên tiếng Anh: Kim Long Securities Corporation

 Vốn điều lệ: 315.000.000.000 đồng (Ba trăm mười lăm tỷ) đồng

Ngành nghề kinh doanh của Công ty:

- Môi giới chứng khoán;

2.1.1 Qúa trình hình thành và phát triển

Công ty Cổ phần Chứng khoán Kim Long được thành lập theo Giấychứng nhận Đăng ký kinh doanh số 0103013382 do Sở Kế hoạch và Đầu tưThành phố Hà Nội cấp ngày 01/08/2006 với vốn điều lệ là 18 tỷ đồng

Ngày 06 tháng 10 năm 2006, KLS được Uỷ ban Chứng khoán Nhànước cấp giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán theo Quyết định số18/UBCK-GPHĐKD với các nghiệp vụ:Môi giới chứng khoán; Tự doanhchứng khoán; Tư vấn tài chính và đầu tư chứng khoán và Lưu ký chứngkhoán.Với mục tiêu phát triển thành một trong những công ty chứng khoánhàng đầu Việt Nam, Ban lãnh đạo cũng như toàn thể nhân viên KLS đãkhông ngừng nỗ lực phấn đấu từng bước phát triển Công ty Từ một công

ty chứng khoán với quy mô nhỏ, sau hơn 06 tháng hoạt động, KLS đãnhanh chóng thu hút được sự quan tâm của các nhà đầu tư và tăng mức vốnđiều lệ lên 315tỷ đồng Ngày 27/04/2007, KLS đã được UBCKNN cấp bổsung Giấy phép thành lập và hoạt động theo QĐ số 281/QĐ-UBCK với

mức vốn điều lệ mới, và chính thức trở thành một trong mười công ty

chứng khoán có số vốn điều lệ lớn nhất trong tổng số 69 công ty chứng

khoánhiện có trên thị trường chứng khoán Việt Nam (tính đến ngày

15/12/2007) Với mức vốn này,KLS có đầy đủ điều kiện để thực hiện toàn

bộ các nghiệp vụ hoạt động của công ty chứng khoán, bao gồm cả nghiệp

vụ Bảo lãnh phát hành Và tính đến 31/12/2007, quy mô của KLS đã pháttriển mạnh mẽ với Vốn chủ sở hữu hơn 846 tỷ đồng và Tổng tài sản lên đến1.170 tỷđồng

Với phương châm hoạt động “Trung thực & Cẩn trọng”, KLS đã

chọn cho mình một lối đi riêng, tập trung đến chất lượng dịch vụ và hiệuquả công việc Cùng với thế mạnh về đội ngũ nhân viên năng động và nhiệttình, được đào tạo cơ bản, có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính và

chứng khoán, KLS nỗ lực mang lại những lợi ích thiết thực cho khách hàng

và phấn đấu là người bạn đồng hành đáng tin cậy cho sự thành công củakhách hàng

2.1.2 Cơ cấu tổ chức và bộ máy quản lý của KLS

Đội ngũ cán bộ của KLS là những cán bộ năng động, nhạy bén đượcđào tạo chuyên sâu, có đạo đức nghề nghiệp cao với kinh nghiệm hoạtđộng trong lĩnh vự tài chính doanh nghiệp, tín dụng, pháp luật, đầu tư, kinhdoanh tiền tệ được chọn lựa tôt Coi yếu tố con người là điều kiện tiênquyết dẫn tới thành công và sự phát triển của Công ty, KLS luôn chú trọnghoạt động đào tạo con người nhằm không ngừng nâng cao chất lượng dịch

vụ và làm hài lòng mọi đối tượng khách hàng Các cán bộ quản lý và kinhdoanh của KLS đều được trải qua các khóa đào tạo về chứng khoán cảtrong và ngoài nước Các chuyến đi khảo sát thực tế thị trường chứngkhoán các nước Châu Âu, Châu Á được thực hiện hàng năm nhằm giúp cán

bộ của KLS có thêm nhiều kinh nghiệm thực tế từ các nước có thị trườngchứng khoán đã rất phát triển Cho đến nay, phần lớn đội ngũ cán bộ quản

lý và kinh doanh của KLS đều có Giấy phép hành nghề kinh doanh chứngkhoán do UBCK Nhà nước cấp Các cán bộ quản lý và kinh doanh đều cóbằng cử nhân chuyên ngành tài chính ngân hàng, chứng khoán, đầu tư trởlên

Tổng số cán bộ quản lý và kinh doanh làm việc tại KLS hiện nay làhơn100 người

Danh sách các chức vụ chủ chốt của công ty cổ phần chứng khoánKim Long :

Danh sách thành viên hội đồng quản trị:

01 Ông Hà Hoài Nam Chủ tịch hội đồng quản trị

02 Ông Phạm Tấn Huy Bằng Thành viên hội đồng quản trị

03 Ông Đặng Ngọc Khang Thành viên hội đồng quản trị

04 Ông Phạm Vĩnh Thành Thàng viên hội đồng quản trị

05 Ông Bùi Chiến Phong Thành viên hội đồng quản trị

Danh sách thành viên ban kiểm soát :

01 Ông Phạm Quang Minh Trưởng ban kiểm soát

02 Bà Lê Thị Thanh Nhàn Thành viên ban kiểm soát

03 Bà Trương Phương Loan Thành viên ban kiểm soát

Danh sách thành viên ban tổng giám đốc :

01 Ông Phạm Tấn Huy Bằng Tổng giám đốc

02 Ông Đặng Ngọc Khang Phó tổng giám đốc

03 Ông Nguyễn Ngô Tuấn Phó tổng giám đốc

04 Ông Phạm VĩnhThành Phó tổng giám đốc

Sơ đồ 2.1: cơ cấu tổ chức bộ máy của công ty cổ phần chứng

khoán Kim Long

PHÒNG HÀNH CHÍNH

PHÒNG NHÂN SỰ

PHÒNG PR&

MẢKE_

TING

PHÒNG TƯ VẤN DN

PHÒNG N CỨU PHÂN TÍCH

PHÒNG KHÁCH HÀNG NƯỚC NGÀI

PHÒNG CÔNG NGHỆ THÔNG TIN

PHÒNG ĐẦU TƯ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

2.1.3 C ác nghiệp vụ chính của KLS

2.1.3.1 Hoạt động môi giới – giao dịch chứng khoán

Môi giới - Giao dịch chứng khoán là hoạt động mà Công ty đứng ralàm trung gian

dịch (mua bán) chứng khoán cho các nhà đầu tư Tuy mới trải qua

thời gian hoạt động hơn 01 năm, hoạt động môi giới của KLS đang từngbước tạo được chỗ đứng trên thị trường đang cạnh tranh ngày càng gay gắt

Về tổng thể, bộ phận môi giới đã và đang cung cấp cho các nhà đầu tư một

số nhóm sản phẩm, dịch vụ sau:

Dịch vụ hỗ trợ khách hàng giao dịch chứng khoán

hiện nghiệp vụ cơ bản và truyền thống của hoạt động môi giới, bộphận giao dịch được xây dựng và tổ chức hoạt động hướng tới mục đích hỗtrợ khách hàng tối ưu trong quá trình đặt lệnh mua/bán chứng khoán Cáclệnh mua/bán chứng khoán của KLS đều đảm bảo tuân thủ nghiêm túc theoQuy trình của Sở GDCK/TTGDCK cũng như quy trình giao dịch

của Công ty Với tiêu chí hoạt động lấy chất lượng phục vụ kháchhàng làm trung tâm, đội ngũ môi giới của KLS ngày càng nhận được sự tínnhiệm của khách hàng Theo thực tế kết quả giao dịch, các lệnh mua/bán

chứng khoán của KLS luôn được thực hiện nhanh với độ chính xác cao (tỷ

lệ khớp lệnh đạt từ 80% - 90% ngay trong thời điểm sôi động nhất của thị trường).

Ngoài ra, với mục đích bảo vệ quyền lợi của khách hàng ở mức caonhất, ngay từ những ngày đầu hoạt động, KLS đã xây dựng những chínhsách hợp lý, nhằm hạn chế tối đa sự xung đột lợi ích giữa nhân viên trongCông ty và nhà đầu tư Theo đó, ban lãnh đạo Công ty không thực hiệngiao dịch mua/bán chứng khoán; đồng thời có sự hạn chế giao dịch đối vớitoàn thể nhân viên trong công ty Để thực hiện tốt hoạt động môi giới, KLS

đã và đang đầu tư cơ sở vật chất, trang thiết bị và các phần mềm giao dịchphù hợp với nhu cầu ngày càng cao của khách hàng Với tầm nhìn chiếnlược, sàn giao dịch của KLS hiện được trang bị hiện đại, với diện tíchkhoảng 900m2, 08 bảng điện tử và 50 máy tính cá nhân phục vụ cho nhàđầu tư Bên cạnh đó, hệ thống công nghệ thông tin hiện đại đang được nỗlực triển khai nhằm cung ứng dịch vụ giao dịch từ xa cho mọi khách hàng,bao gồm việc tăng cường khả năng nhận lệnh qua điện thoại và triển khai

giao dịch qua SMS và Trading Online (dự kiến được cung cấp vào Quý

I/2008).

Hệ thống công nghệ thông tin mới được xây dựng với tính năng bảomật cao, có vai trò quan trọng trong việc phát triển hệ thống mạng lướikhách hàng một cách đồng bộ và giao dịch online trên toàn hệ thống củaKLS trong thời gian tới

Dịch vụ gia tăng tiện ích đầu tư

Cùng với việc cung ứng các dịch vụ mua bán chứng khoán truyềnthống, KLS đã từng bước triển khai mở rộng và cung cấp các sản phẩm tiệních khác như cầm cố chứng khoán, cho vay ứng trước tiền bán chứngkhoán, Để triển khai hoạt động hỗ trợ đầu tư cho khách hàng, KLS đã kếthợp với các ngân hàng như Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam(BIDV), Sở Giao dịch Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thônViệt Nam (Agribank), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nhà Hà Nội(Habubank) và Ngân hàng Thương mại Cổ phần các doanh nghiệp ngoàiquốc doanh Việt Nam (VPBank) Bên cạnh đó, nhận thức được nhu cầuđược cung cấp thông tin và trang bị kiến thức chứng khoán của khách hàng,KLS đã tích cực triển khai các buổi thuyết trình đầu tư, chuẩn bị cơ sở dữliệu, thông tin về doanh nghiệp cổ phần Đặc biệt trong giai đoạn chuẩn bịcho việc chuyển sang phương thức khớp lệnh liên tục tại Sở GDCK Thành

phố Hồ Chí Minh (30/07/2007), KLS đã xây dựng chương trình hỗ trợ nhà

đầu tư làm quen với các quy định và cách thức giao dịch mới Trong thờigian gần 04 tháng trước khi phương thức khớp lệnh

mới được áp dụng chính thức, các buổi thuyết trình, trao đổi vớikhách hàng được KLS chuẩn bị kỹ lưỡng và đều nhận được sự đánh giá caocủa khách hàng Điều này thể hiện sự nỗ lực và trách nhiệm của KLS trongviệc trang bị kiến thức về chứng khoán cho các nhà đầu tư

Ngoài ra, mặc dù nguồn nhân lực còn hạn chế, KLS đã bước đầu xâydựng cơ sở dữ liệu, bảng giới thiệu thông tin về các doanh nghiệp niêm yếtcho các nhà đầu tư Thông tin về các Công ty niêm yết luôn được cập nhậtthường xuyên nhằm hỗ trợ thông tin tối đa cho khách hàng trước khi raquyết định đầu tư Cùng nằm trong nhóm dịch vụ gia tăng tiện ích chokhách hàng, hoạt động quản lý sổ cổ đông đang được KLS triển khai mạnh

mẽ Với hoạt động này, KLS sẽ đại diện cho các

công ty cổ phần thực hiện quản lý các vấn đề liên quan đến cổ đông,bao gồm: trao trả Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, chuyển nhượng cổphần, chi trả cổ tức, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông,

Dịch vụ khác

Bên cạnh các sản phẩm hỗ trợ khách hàng giao dịch và gia tăng tiệních đầu tư, hoạt động đại lý đấu giá và đại lý phân phối chứng khoán cũngđược triển khai tích cực tại KLS Với mạng lưới khách hàng ngày càng mởrộng, KLS đã triển khai làm đại lý đấu giá cho nhiều doanh nghiệp, trong

đó bao gồm các doanh nghiệp lớn như Tổng Công ty Bảo Việt, Công ty Cổphần Phân Đạm và Hóa Chất Dầu Khí, Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển

Đô thị và Công nghiệp Sông Đà, Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam, Gần đây nhất (tháng 01/2008), KLS đang triển khai đại lý phân phối chứngkhoán cho Quỹ Đầu tư Doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam (VF4) Với xu

thế thị trường trong thời gian tới, hoạt động đại lý đấu giá và đại lý ủy thác

sẽ được KLS triển khai sâu rộng hơn Nhìn lại thời gian hơn 01 năm hoạtđộng, KLS đã từng bước chiếm được niềm tin của khách hàng Hiện nay,

số lượng tài khoản giao dịch tại KLS đạt gần 5.000 tài khoản Tuy số lượngkhách hàng chưa được mở rộng với quy mô lớn nhưng giá trị giao dịch khá

2.1.3.2 Hoạt động tư vấn doanh nghiệp và bảo lãnh phát hành

Ngay từ khi thành lập, KLS đã thu hút được một đội ngũ cán bộ cókinh nghiệm và từng tham gia triển khai thực hiện nhiều hoạt động tư vấndoanh nghiệp Vì vậy, KLS có khả năng cung cấp cho khách hàng dịch vụ

tư vấn trọn gói, bao gồm: tư vấn chuyển đổi hình thức doanh nghiệp, tư vấntài chính, quản lý sổ cổ đông, xác định giá trị doanh nghiệp, tư vấn pháthành và niêm yết cổ phiếu, tư vấn và định giá chào bán chứng khoán huyđộng vốn, đại lý phát hành chứng khoán Hơn nữa, qua quá trình triển khaihoạt động tư vấn, các chuyên viên của KLS đã tích luỹ

được nhiều kinh nghiệm về xử lý tài chính và định giá, chuẩn mựchóa các bước triển khai, các vấn đề cần xử lý trong quá trình thực hiện vàcác vướng mắc phát sinh Qua đó từng bước hoàn chỉnh quy trình định giá

và bước đầu xây dựng được các mô hình định giá công ty phù hợp với đặcđiểm của các loại hình doanh nghiệp Việt Nam

Tư vấn niêm yết

Thực hiện hoạt động tư vấn niêm yết, KLS cung cấp cho các công tycác dịch vụ: (1) Chuẩn hoá tài chính công ty phù hợp với các tiêu chuẩn

niêm yết, (2) Xác định giá trị công ty, (3) Định giá chứng khoán niêm yếtlần đầu, (4) Lập hồ sơ và xin phép Sở GDCK/TTGDCK để niêm yết chứngkhoán, (5) Hỗ trợ công ty sau niêm yết Hiện tại, KLS đang tư vấn cho một

số doanh nghiệp niêm yết tại Sở GDCK TP.HCM và TTGDCKHN, tiêubiểu là hồ sơ của Công ty Cổ phần Sông Đà 2, Công ty Cổ phần phát triển

Đô thị Kinh Bắc, Công ty Cổ phần Traphaco, Công ty Cổ phần Xây dựng

số 5 (Vinaconex 5), Với những kết quả đạt được và kinh nghiệm tích lũy

từ các hồ sơ đã tư vấn niêm yết, KLS đang dần trở thành đơn vị tư vấn có

uy tín với số khách hàng ngày càng tăng mạnh Trong tương lai, mảng hoạtđộng tư vấn niêm yết sẽ được KLS tiếp tục chú trọng và phát huy để cungcấp cho khách hàng những dịch vụ tốt nhất

Tư vấn chào bán chứng khoán huy động vốn

với đà phát triển mạnh mẽ của TTCK Việt Nam và nhu cầu huy độngvốn ngày càng tăng của các doanh nghiệp, nghiệp vụ tư vấn chào bánchứng khoán là một trong những dịch vụ chủ chốt trong hoạt động tư vấndoanh nghiệp của KLS Đây là nghiệp vụ phân tích đánh giá tình hình và tưvấn tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, tư vấn hỗ trợ doanh nghiệp nângcao năng lực quản trị tài chính nhằm đảm bảo tình hình hiệu quả và lànhmạnh Theo đó, KLS cung cấp cho các công ty các dịch vụ : (1) Tư vấn tàichính và tái cấu trúc vốn công ty, (2) Xác định quy mô vốn huy động tối

ưu, (3) Xác định giá trị công ty, (4) Định giá cổ phiếu (hoặc lãi suất tráiphiếu) chào bán, (5) Lập hồ sơ xin phép chào bán và (6) Thực hiện chàobán chứng khoán theo hình thức đại lý và/hoặc bảo lãnh phát hành

Từ tháng 11/2006 đến nay, KLS đã thực hiện tư vấn tài chính vàchào bán chứng khoán thành công trên cả thị trường chứng khoán tập trung

và phi tập trung cho nhiều doanh nghiệp lớn như Công ty Cổ phần Đầu tưphát triển đô thị và KCN Sông Đà (SJS), Công ty Cổ phần Đầu tư - Công