Các điều kiện để công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới

LỜI NÓI ĐẦU 1.Tính cấp thiết của đề tài. Trong tiến trình phát triển nền kinh tế thị trường, Công ty cổ phần có một vị trí trung tâm và là một xu thế vận động tất yếu của hệ thống doanh nghiệp. Ở nước ta, điều này cũng đã được thể hiện rõ qua chủ trương đẩy mạnh cổ phần hóa doanh nghiệp trong những năm qua. Trong đó, nổi bật lên là vấn đề hệ thống, ổn định và đảm bảo các khía cạnh pháp lý của các cổ đông trong Công ty cổ phần. Luật Doanh nghiệp có hiệu lực cho đến nay gần 2 năm đã góp phần nâng cao đáng kể đời sống pháp lý và hoạt động của Công ty cổ phần, tuy nhiên trong quá trình vận dụng vào thực tế cũng đã nảy sinh nhiều vấn đề vướng mắc, chồng chéo giữa các điều khoản của Luật Doanh nghiệp, giữa Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác, một vài quy định chưa thực sự tạo ra khung pháp lý chặt chẽ để thỏa mãn nhu cầu, nguyện vọng của cổ đông Công ty cổ phần. Làm thế nào để Công ty cổ phần giữ vững vai trò là “trung tâm” trong tiến trình phát triển kinh tế thị trường, làm thế nào để đảm bảo tư cách, quyền lợi của các cổ đông – một thành tố đóng vai trò nòng cốt trong Công ty cổ phần là một trong những giải pháp góp phần thực hiện chủ trương xây dựng nền kinh tế theo định hướng xã hội chủ nghĩa gắn liền với quốc sách phát huy tiềm lực toàn xã hội. Từ những cơ sở lý luận và thực tiễn cùng với kiến thức từ thầy cô, bạn bè, từ sách vở, từ các phương tiện thông tin đại chúng tác giả chọn đề tài “Các điều kiện để Công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới” để làm đề tài cho bài tiểu luận. 2.Mục đích nghiên cứu đề tài. Đây là vấn đề khoa học pháp lí không phải là mới mẻ nhưng giá trị của vấn đề thì trường tồn mãi mãi, trải qua bao lần thay đổi và dù Luật Doanh Nghiệp năm 2005 được sửa đổi thì bản chất của vấn đề vẫn còn đó. Do đó, mục đích của đề tài là nghiên cứu một cách hệ thống các vấn đề lý luận, các khía cạnh pháp lý về cổ đông trong Công ty cổ phần nhằm tiếp cận vấn đề sâu hơn và có cái nhìn toàn diện hơn để nâng cao kiến thức cho bản thân, thông qua đó hi vọng đóng góp một phần nhỏ bé công sức, công trình nghiên cứu cho nền khoa học pháp lý nước nhà cũng như vào xu thế vận động tất yếu của hệ thống doanh nghiệp.

LỜI NÓI ĐẦU

1.Tính cấp thiết của đề tài.

Trong tiến trình phát triển nền kinh tế thị trường, Công ty cổ phần có một

vị trí trung tâm và là một xu thế vận động tất yếu của hệ thống doanh nghiệp

Ở nước ta, điều này cũng đã được thể hiện rõ qua chủ trương đẩy mạnh cổphần hóa doanh nghiệp trong những năm qua Trong đó, nổi bật lên là vấn đề hệthống, ổn định và đảm bảo các khía cạnh pháp lý của các cổ đông trong Công

ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp có hiệu lực cho đến nay gần 2 năm đã góp phần nângcao đáng kể đời sống pháp lý và hoạt động của Công ty cổ phần, tuy nhiêntrong quá trình vận dụng vào thực tế cũng đã nảy sinh nhiều vấn đề vướngmắc, chồng chéo giữa các điều khoản của Luật Doanh nghiệp, giữa LuậtDoanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác, một vài quy định chưa thực sựtạo ra khung pháp lý chặt chẽ để thỏa mãn nhu cầu, nguyện vọng của cổ đôngCông ty cổ phần Làm thế nào để Công ty cổ phần giữ vững vai trò là “trungtâm” trong tiến trình phát triển kinh tế thị trường, làm thế nào để đảm bảo tưcách, quyền lợi của các cổ đông – một thành tố đóng vai trò nòng cốt trongCông ty cổ phần là một trong những giải pháp góp phần thực hiện chủ trươngxây dựng nền kinh tế theo định hướng xã hội chủ nghĩa gắn liền với quốcsách phát huy tiềm lực toàn xã hội

Từ những cơ sở lý luận và thực tiễn cùng với kiến thức từ thầy cô, bạn bè,

từ sách vở, từ các phương tiện thông tin đại chúng tác giả chọn đề tài “Các điều kiện để Công ty cổ phần phát hành cổ phần và trái phiếu mới” để làm

đề tài cho bài tiểu luận

2.Mục đích nghiên cứu đề tài.

Đây là vấn đề khoa học pháp lí không phải là mới mẻ nhưng giá trị củavấn đề thì trường tồn mãi mãi, trải qua bao lần thay đổi và dù Luật DoanhNghiệp năm 2005 được sửa đổi thì bản chất của vấn đề vẫn còn đó Do đó,mục đích của đề tài là nghiên cứu một cách hệ thống các vấn đề lý luận, cáckhía cạnh pháp lý về cổ đông trong Công ty cổ phần nhằm tiếp cận vấn đềsâu hơn và có cái nhìn toàn diện hơn để nâng cao kiến thức cho bản thân,thông qua đó hi vọng đóng góp một phần nhỏ bé công sức, công trình nghiêncứu cho nền khoa học pháp lý nước nhà cũng như vào xu thế vận động tấtyếu của hệ thống doanh nghiệp

NỘI DUNGI.Khái niệm, đặc điểm và lịch sử hình thành Công ty cổ phần.

1.Khái niệm và đặc điểm Công ty cổ phần.

1.1.Khái niệm Công ty cổ phần.

Ngày xưa, các nhà buôn đã biết hùn nhau đồng vốn để làm ăn và chia lờilãi từ công việc kinh doanh Họ chấp nhận mất đi phần vốn đã bỏ ra nếu côngviệc kinh doanh gặp trở ngại Hình ảnh này cũng không khác mấy với hìnhảnh người ta mua cổ phần ở các Công ty cổ phần ngày nay Bằng việc cáchđiệu hóa các nguyên tắc mà các nhà buôn đã từng hùn vốn với nhau, quy định

cụ thể về phương thức góp vốn, người được quyền góp vốn, đa dạng hóa cácloại vốn góp, thêm bớt các quyền và nghĩa vụ của người góp vốn,cách chialời lãi, trách nhiệm của mỗi người góp vốn đối với những rủi ro trong kinhdoanh… ý tưởng sơ khai về sự hợp tác cùng bỏ vốn, chia lời lãi và chỉ mấtnhững gì đã góp vào ban đầu của các nhà buôn được tiếp nối trong các Công

1.2 Đặc điểm Công ty cổ phần.

Công ty cổ phần tồn tại dưới các tên gọi khác nhau ở các nước khác nhau

Ở Pháp, người ta có thể thành lập Công ty cổ phần, công ty hợp vốn cổ phần,Công ty cổ phần đơn giản Ở Đức, nó là công ty trách nhiệm hữu hạn (bởi) cổphiếu (company limited by shares) Nhưng dù Công ty cổ phần được gọi tênnhư thế nào thì những đặc trưng cơ bản của Công ty cổ phần hầu như vẫnkhông thay đổi

Công ty cổ phần là tổ chức có tư cách pháp nhân độc lập.

Pháp luật về công ty của các nước đều xác lập một cách cụ thể về cácquyền và nghĩa vụ pháp lý của Công ty cổ phần với tư cách là một pháp nhânđộc lập, có năng lực và tư cách chủ thể riêng, tồn tại độc lập và tách biệt vớicác cổ đông trong công ty Công ty cổ phần chịu trách nhiệm về các khoản

nợ và nghĩa vụ tài sản bằng tài sản của chính công ty, là nguyên đơn hoặc bịđơn dân sự trong các quan hệ tranh tụng tại Tòa án thông qua người đại diệncủa mình Cổ đông là chủ sở hữu Công ty cổ phần và có một số quyền lợinhư: quyền tham gia quản lý điều hành, quyền được chia cổ tức, quyền đượcchia tài sản theo tỷ lệ cổ phần sở hữu khi công ty giải thể … nhưng cổ đôngchỉ được sở hữu cổ phần trong công ty mà không có bất kỳ quyền sở hữu nàođối với tài sản của công ty Trong khi đó, Công ty cổ phần với tư cách là mộtpháp nhân có quyền sở hữu toàn bộ tài sản riêng của công ty

Cổ đông trong Công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn.

Khi một cá nhân hay tổ chức chuyển dịch vốn của mình vào Công ty cổphần trở thành tài sản thuộc sở hữu Công ty cổ phần, cổ đông vẫn đượchưởng các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ việc góp vốn nhưng cũng có thể

mất chúng khi công ty giải thể hoặc phá sản Vốn thuộc sở hữu công ty chính

là giới hạn sự rủi ro tài chính của các cổ đông trên toàn bộ số vốn đã đầu tưvào công ty, nên trách nhiệm của những cổ đông đối với các nghĩa vụ củacông ty được hạn chế trong phạm vi mà họ đã đầu tư vào cổ phiếu của mình.Đặc điểm này cho phép người ta mạnh dạn đầu tư vào công ty mà không phảichịu rủi ro đối với tài sản cá nhân trong trường hợp công ty phá sản vì cổđông không bao giờ bị mất nhiều hơn so với số vốn đã bỏ ra đầu tư vào Công

ty cổ phần Cũng chính lợi thế này mà các Công ty cổ phần có khả năng huyđộng rất lớn các nguồn vốn đầu tư của xã hội vào hoạt động sản xuất – kinhdoanh của mình

Cổ phần được tự do chuyển nhượng

Đây là đặc điểm quan trọng tạo nên sự hấp dẫn của Công ty cổ phần.Chính đặc điểm này đã thu hút các NĐT vì với cổ phần được tự do chuyểnnhượng cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phần cho NĐT khác bất cứ lúcnào, họ được quyền rời bỏ công ty khi họ muốn Hơn nữa, với việc tự dochuyển nhượng cổ phần, cơ cấu cổ đông của công ty có thể thay đổi linh hoạt

mà không làm ảnh hưởng đến sự tồn tại cũng như bản chất của công ty

Công ty cổ phần có cấu trúc vốn và tài chính linh hoạt

Công ty cổ phần không thể được thành lập và hoạt động nếu không cóvốn Vốn là yếu tố quyết định và chi phối toàn bộ hoạt động, quan hệ nội bộcũng như quan hệ với các đối tác bên ngoài Trong quan hệ nội bộ, vốn củacông ty được xem là cội nguồn của quyền lực Trong quan hệ với bên ngoài,vốn của Công ty cổ phần là một dấu hiệu chỉ rõ thực lực tài chính của công

ty Sự phát triển của Công ty cổ phần tỷ lệ thuận với sự luân chuyển cácnguồn vốn trong nền kinh tế Sự vận động của vốn trong Công ty cổ phầnvừa chịu sự chi phối khách quan của các qui luật kinh tế, vừa bị ảnh hưởng

bởi ý chí chủ quan của con người Do vậy, cách thức góp vốn, cách tổ chức

và quản lý vốn trong Công ty cổ phần sẽ đa dạng và cụ thể để có thể đáp ứngđược sự vận động linh hoạt của đồng vốn trong Công ty cổ phần

Quy mô Công ty cổ phần dễ dàng mở rộng.

Cổ đông Công ty cổ phần có thể là cá nhân hay tổ chức, số lượng tối thiểu

là ba, không hạn chế số lượng tối đa Do vậy, bất cứ ai cũng có thể trở thành

cổ đông của Công ty cổ phần nếu họ không thuộc dạng bị cấm góp vốn vàoCông ty cổ phần và chỉ cần nắm giữ ít nhất một cổ phần của Công ty cổ phần.Mặt khác, Công ty cổ phần có thời gian tồn tại vô hạn nên việc phát hànhchứng khoán để huy động vốn và mở rộng quy mô công ty là điều hết sức dễdàng

Cơ chế quản lý tập trung cao.

Công ty cổ phần không phải là sự tập hợp đơn thuần của cổ đông mà làmột thực thể thống nhất có tổ chức chặt chẽ Bản thân công ty là một phápnhân độc lập với đầy đủ quyền và nghĩa vụ của mình nhưng không thể quyếtđịnh được ý chí của mình hay tự mình hành động như một thể nhân Vì vậy,mọi hành động của Công ty cổ phần phải được thực hiện thông qua một cơquan quản lý riêng biệt Điều đó dẫn đến sự tách biệt giữa những người sởhữu cổ phần và những người điều hành Sự tách biệt này giúp tiết kiệm chiphí của việc ra quyết định và để đảm bảo rằng các nhà quản lý không đingược lại lợi ích của mình Các cổ đông thành lập ra bộ máy, cơ chế để quản

lý, kiểm soát những hành vi cơ hội chủ nghĩa của các cổ đông nắm quyềnkiểm soát hoặc là đối với các cổ đông khác, hoặc là đối với các đối tác khácliên quan đến công ty như chủ nợ hay người lao động Nó mang đến cho cổđông thiểu số hay các thành phần khác như người lao động và chủ nợ mộtphương tiện tiếp cận thông tin đáng tin cậy hay tham gia trực tiếp vào việc ra

quyết định của công ty Rõ ràng, việc tách bạch giữa sở hữu và quản lý nhưvậy vừa thu hút được những người quản lý chuyên nghiệp được công ty thuêlàm công tác quản lý, vừa tạo ra được sự quản lý tập trung cao thông qua cơchế quản lý hiện đại nhằm phát huy tính hiệu quả, công khai, minh bạch, gópphần bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn và cải thiện sức cạnh tranh cho chính bản thândoanh nghiệp

Với những đặc điểm nổi bật, Công ty cổ phần đã trở thành hình thức tổchức doanh nghiệp mang tính thống trị nhằm giải quyết nhu cầu về vốn chotăng trưởng Dù vẫn còn có những hạn chế nhất định nhưng trong thời buổicạnh tranh toàn cầu hiện nay những hạn chế của Công ty cổ phần là hoàntoàn có thể được khắc phục Trong nền kinh tế thị trường theo định hướng xãhội chủ nghĩa hiện nay, Công ty cổ phần là hình thức huy động vốn trên quy

mô lớn một cách hiệu quả nhất, giúp doanh nghiệp tiếp thu sự tiến bộ củakhoa học nhanh chóng, tạo điều kiện cho công ty kinh doanh hiệu quả hơn vàtăng thêm nguồn thu cho ngân sách

1.3.Lịch sử hình thành Công ty cổ phần.

Công ty cổ phần có nguồn gốc khá mơ hồ ở Ý hoặc một trong những ngânhàng đầu tiên ở Genua, hoặc Mailand trong thế kỷ XV, hoặc trong công tyĐông Ấn của Hà Lan, hoặc thậm chí đã có nguồn gốc xa xưa trong cácsocietas của người La Mã

Ở thời La Mã, tầng lớp quý tộc lập ra những societas (hội xã) để phụ cáchiệp sĩ thu thuế nông nghiệp, sau đó là đi chinh phục các lãnh thổ và đúc khígiới, áo giáp cung cấp cho các đoàn quân viễn chinh; còn ở tầng lớp thứ dân,những người thợ thủ công và thương gia mở các collegia hay corpora (côngty) tự bầu người quản lý và được cấp phép hoạt động Sau đế quốc La Mã sụp

đổ, hình thức này cũng lụi tàn dần cho mãi đến thời kỳ Trung cổ, hai trong sốcác tổ chức do người La Mã để lại đã được phục hồi là đế quốc của các

thương gia tại Ý và công ty cùng các guild (phường hội) được chính quyềncấp phép tại miền Bắc Châu Âu.

Bắt đầu từ đó, hình thức lập hội, lập các tổ chức dạng như công ty pháttriển liên tục dưới nhiều hình thái khác nhau qua các thời kỳ tại các vùnglãnh thổ khác nhau Trong các thời kỳ này, nền kinh tế thị trường phát triểncùng với sự phát triển mạnh mẽ của CNTB, nhu cầu hùn hợp vốn và liên kếtcủa các nhà buôn nhỏ lẻ trước sự chèn ép của các nhà tư bản là tất yếu vàngày càng trở nên phổ biến dưới nhiều phương thức Mầm mống hình thànhCông ty cổ phần đúng như C.Mac nhận định: “Ngay trong buổi đầu của nềnsản xuất TBCN một số ngành sản xuất cũng đòi hỏi một số tư bản tối thiểu

mà lúc bấy giờ từng cá nhân riêng lẻ chưa thể có được, tình hình đó mặcnhiên dẫn đến Nhà nước phải trợ cấp cho những tư nhân như ở Pháp dướithời Côn-Be, như là một số công quốc cho tới nay Mặt khác, nó dẫn đến việcthành lập một số hội nắm giữ độc quyền do pháp luật thừa nhận để kinhdoanh trong những ngành công nghiệp và thương nghiệp nhất định Đó làtiền thân của Công ty cổ phần hiện đại”

Ở Việt Nam, nhu cầu hội người, hội vốn, hội các làng nghề giữa các giađình nhà buôn truyền thống với những kẻ thực dân, giữa các tầng lớp nhỏ bé,yếu thế với nhau đã xuất hiện từ lâu và là nhu cầu tất yếu để tạo nên sứcmạnh tập thể Công ty cổ phần cũng vì lẽ ấy đã có một truyền thống âm thầm

từ hơn một thế kỷ nay ở nước ta Thế nhưng do những biến động chính trị, dophụ thuộc vào kinh tế kế hoạch nên “cái mầm mống ấy sớm héo hon” Mãiđến cuối thập niên 1980, nền kinh tế kế hoạch mới đến hồi kết và nhườngđường cho một sắc luật của nền kinh tế thị trường ra đời Trên cơ sở nghiêncứu các tài liệu về Luật Kinh tế chế độ cũ (như Luật thương mại Trung phầnban hành thời Pháp, áp dụng cho miền Trung; Luật thương mại của chế độcộng hòa ), một số tài liệu tiếng Anh, tiếng Pháp nghiên cứu về luật công ty

của một số quốc gia tư bản Luật Công ty năm 1990 đã mở màn tái khámphá ra Công ty cổ phần Lần đầu tiên trong lịch sử chế độ xã hội chủ nghĩa ở

VN, kinh tế tư nhân được thừa nhận về mặt pháp lý Mười năm sau, đạo luật

đơn sơ ấy đã được thay đối bởi LDN năm 1999, và ngày nay, LDN năm 2005dành hẳn một chương với các quy định khá cụ thể để nói về Công ty cổ phần– một hình thức kinh doanh đem lại nhiều thành công cho nền kinh tế vàđóng vai trò vô cùng quan trọng như C.Mac đã từng nhận định: “Nếu phảichờ đợi Tư bản tư nhân tích tụ cho đến lúc đủ sức làm một con đường sắt thì

có lẽ đến ngày nay Châu Âu vẫn chưa có đường sắt, nhưng nhờ việc thànhlập Công ty cổ phần nên việc ấy làm được dễ dàng như trở bàn tay”

2.Cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu trong Công ty cổ phần

2.1.Cổ phần, cổ phiếu trong Công ty cổ phần.

2.1.1.Cổ phần.

2.1.1.1.Khái niệm cổ phần.

Cổ phần là khái niệm chỉ các chứng nhận hợp lệ về quyền sở hữu mộtphần đơn vị nhỏ nhất của một cá nhân hay tổ chức trong Công ty cổ phần Ởcác quốc gia khác nhau, thuật ngữ “cổ phần” được hiểu theo các cách khácnhau nhưng bản chất của nó vẫn thể hiện quyền sở hữu đối với Công ty cổphần

Ở Philippin, Singapore, Malaixia…phần vốn góp trong công ty tráchnhiệm hữu hạn tư nhân hoặc các công ty đóng và các công ty công cộng đềuđược coi là cổ phần Cổ phần ở các công ty này chỉ khác nhau là có đượcchào bán ra công chúng và có được niêm yết ở sở giao dịch chứng khoán haykhông Ở các quốc gia này, cổ phần được xem như là đơn vị để phân chia

quyền sở hữu của công ty và mỗi cổ phần có thể gồm nhiều cổ phiếu có giádanh nghĩa như nhau.

Ở Việt Nam, và một số quốc gia khác trên thế giới cổ phần là phần chianhỏ nhất và bằng nhau của vốn điều lệ, là từ “tượng trưng” cho quyền sở hữucủa cổ đông và được cụ thể hóa bằng một cổ phiếu Quyền sở hữu này dù chỉ

là một phần cũng cho phép người sở hữu cổ phần những đặc quyền nhất định,thường là: hưởng một phần tương ứng lợi nhuận của hoạt động kinh doanh,thông qua phần chia lãi sau thuế, quyền được tham gia quyết định kinh doanhquan trọng trong các phiên họp thường niên hay bất thường, và sức mạnhquyền này tỉ lệ với số cổ phần nắm giữ, quyền được tiếp tục tham gia đónggóp vốn khi doanh nghiệp phát hành bổ sung các cổ phần mới, hoặc pháttriển các dự án mới cần gọi vốn và một số quyền khác tùy theo qui định phápluật

2.1.1.2.Các loại cổ phần.

Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi là loại cổphần không bắt buộc phải có trong Công ty cổ phần, bao gồm: cổ phần ưu đãibiểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và các loại cổ phần

ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định

LDN không đưa ra khái niệm cụ thể thế nào là “CPPT” nhưng căn cứ vàoquyền và nghĩa vụ của người nắm giữ nó CPPT được hiểu là loại cổ phần cóthu nhập không ổn định, cổ đông nắm giữ CPPT được trả cổ tức hàng nămtùy thuộc vào hoạt động kinh doanh của công ty và có những quyền cơ bảnnhất như biểu quyết, tham gia bầu cử và ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểmsoát công ty, chịu trách nhiệm về sự thua lỗ hoặc phá sản tương ứng với phầnvốn góp của mình

LDN cũng không đưa ra khái niệm chung cho “CPUĐ” mà mỗi CPUĐđều có khái niệm riêng và đem lại cho người nắm giữ những quyền đặc biệt

Thực chất, CPUĐ có nguồn gốc từ CPPT, chẳng qua từ cái gốc chính đó,người ta giảm đi các yếu tố quyền căn bản để tạo ra những CPUĐ khác nhau.Trong đó:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết, theo khoản 1 Điều 81 LDN, là “cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định” Như vậy, so

với các CĐPT, CĐUĐ biểu quyết sẽ có tiếng nói nhiều hơn trong các cuộchọp ĐHĐCĐ LDN không hạn chế tối đa số phiếu biểu quyết của CPUĐ biểuquyết và cũng không hạn chế tỷ lệ CPUĐ biểu quyết nói riêng mà chỉ hạnchế về chủ thể có quyền nắm giữ loại cổ phần này nhằm hạn chế cổ đông đưa

ra các quyết định bất lợi cho Công ty cổ phần Theo đó, “chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và CĐSL được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết”.

Cổ phần ưu đãi cổ tức, theo khoản 1 Điều 82 LDN, là “cổ phần được trả

cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CPPT hoặc mức ổn định hằng năm” Loại cổ phần này thực ra đã tồn tại ở các nước phát triển từ rất lâu.

Đây là loại cổ phần phù hợp với các cổ đông thiểu số và những cổ đôngkhông có nhu cầu quản trị công ty Đối với các cổ đông thiểu số thường chọnloại cổ phần này để có được lợi ích cao hơn trong việc nhận cổ tức vì họ biếtrằng với ngần ấy cổ phần ít ỏi quyền biểu quyết, quyền quản trị công ty (nếucó) cũng trở nên vô nghĩa Còn đối với các cổ đông không có nhu cầu quảntrị, dù họ sở hữu một lượng lớn cổ phần đã phát hành, lựa chọn loại cổ phầnnày chủ yếu để nhận cổ tức Các chủ thể này sẵn sàng hy sinh quyền bầu cử,ứng cử để lựa chọn CPUĐ cổ tức vì mức cổ tức hấp dẫn của nó

Cổ phần ưu đãi hoàn lại, theo khoản 1 Điều 83 LDN, là “cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại”.

CPUĐ loại này cũng là một trong những công cụ huy động vốn hữu hiệu củaCông ty cổ phần, đặc biệt là khi công ty cần gấp một khoản vốn lớn để giảiquyết những công việc cụ thể Có thể nói, đây cũng là một khoản vay củaCông ty cổ phần trong quá trình hoạt động của mình, chỉ khác là công tykhông phải trả lãi cho người nắm giữ nó và quyền ưu tiên nhận tài sản còn lạicủa Công ty cổ phần phải xếp sau người nắm giữ trái phiếu sau khi công tygiải thể hoặc phá sản (nếu có)

Ngoài ba loại CPUĐ mà LDN dự liệu như đã phân tích thì Công ty cổphần còn có thể có một số loại CPUĐ khác tùy thuộc vào Điều lệ quy định.Thậm chí, Công ty cổ phần có thể chỉ phát hành các loại CPUĐ khác do Điều

lệ công ty quy định mà không nhất thiết phải bao gồm ba loại cổ phần nêutrên Tham khảo pháp luật của Singapore, Thai Lan, Malaisia, Philippin cácCPUĐ khác bao gồm:

Cổ phần ưu đãi dự phần được chia cổ tức Sau khi đã nhận được cổ tức

ưu đãi, các CĐUĐ dự phần được chia thêm cổ tức mà các CĐPT được hưởngtrong phạm vi quy định trong bản điều lệ công ty

Cổ phần ưu đãi dự phần khi thanh lý Sau khi đã nhận được tài sản thanh

lý theo phần ưu đãi khi công ty giải thể, các CĐUĐ dự phần được nhận thêmtài sản phân chia cho các CĐPT trong phạm vi được quy định trong bản điềulệ

Cổ phần ưu đãi không dự phần Được ưu đãi về cổ tức nhưng không được

dự phần vào việc chia thêm tài sản thanh lý hay cổ tức thường

Cổ phần ưu đãi phức hợp Các cổ phần ưu đãi có thể được phát hành có

kèm theo các quyền như “các cổ phần ưu đãi không dự phần, không bầu cử”,

“các cổ phần ưu đãi có thể mua lại được hoặc có thể chuyển đổi”, hoặc “các