Con đường đi tới thành công cho M A Việt Nam

Đề tài Con đường đi tới thành công cho MA Việt Nam được thực hiện nhằm mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ MA để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế.

TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HCM

o Lý do chọn đề tài

Trong những năm gần đây, thị trường tài chính thế giới nói chung và thị trường tài chính Việt Nam nói riêng có những biến động hết sức to lớn, đặc biệt trong năm 2008 vừa qua, chúng ta đã chứng kiến một cuộc suy thoái tài chính lan rộng trên toàn cầu Trong cuộc khủng hoảng đó đa phần các chủ thể trong nền kinh tế gặp khó khăn và mức độ cạnh tranh ngày càng khốc liệt hơn, tạo động lực cho sự phát triển của hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) dưới nhiều hình thức đa dạng Tuy nhiên, là một thị trường non trẻ, hoạt động M&A tại Việt Nam vẫn còn những tồn tài cần khắc phục Những thất bại, do vậy là điều không thể tránh khỏi trong quá trình phát triển của mình Với những lý do đó, tôi đã thực hiện đề tài

nghiên cứu mang tên: “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” nhằm mang lại

một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường và Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế

o Mục tiêu nghiên cứu

Đề tài thực hiện với mục đích mang lại một cái nhìn khái quát và đúng đắn về bản chất của những nguyên nhân gây ra thất bại với mục đích nâng cao chất lượng của các thương

vụ M&A để thành công hơn trong thị trường tương lai, trong thị trường mà Việt Nam chính thức hội nhập kinh tế quốc tế

o Phương pháp nghiên cứu

Tìm hiểu hoạt động của thị trường M&A trên Thế giới, nghiên cứu các kết quả của nhiều cuộc khảo sát của các chuyên gia, tìm hiểu trực tiếp các thương vụ thất bại, thành công điển hình, để từ đó rút ra những nguyên nhân làm các thương vụ M&A thất bại trong thời gian qua Quan sát thị trường M&A Việt Nam, xác định rủi ro riêng có của thị trường, đề xuất những giải pháp để giảm thiểu rủi ro cho hoạt động M&A Việt Nam, đưa thị trường M&A của Việt Nam phát triển hiệu quả

Cấu trúc của đề tài gồm 4 chương chính:

Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên

quan đến thất bại trong M&A

Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay Đồng

thời tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau

đó rút ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt Nam

Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm

ra sao Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để

từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối

Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt

động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam

o Đóng góp của đề tài

Đề tài mong muốn mang lại cho các cá nhân, tổ chức quan tâm đến thị trường M&A

có những đánh giá thật chính xác về hoạt động này Hiểu rõ khả năng sinh lời, nguy cơ thất bại của hoạt động M&A để từ đó nhà đầu tư có những quyết định thật đúng đắn, mang lại hiệu quả cho doanh nghiệp của mình

o Hướng phát triển của đề tài

Trong tương lai, có thể đi sâu vào nghiên cứu để viết phần mền phòng dữ liệu ảo (VDR) để cung cấp cho các bên tham gia thị trường M&A Việt Nam với mục đích giảm thiểu rủi ro thiếu thông tin của thị trường, gia tăng khả năng thành công cho từng thương vụ Tạo ra một danh mục quản trị rủi ro cho việc định giá một cách định lượng chính xác hơn.

LỜI MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1 CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 1.1 Các khái niệm về mua bán và sáp nhập 4

1.1.1 Acquisition – Mua lại 4

1.1.2 Merger- hợp nhất, sáp nhập 5

1.1.3 Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập 6

1.2 Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế 7

1.2.1 Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A 7

1.2.2 Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế 8

1.3 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A 9

1.3.1 Động cơ bên mua 9

1.3.2 Động cơ bên bán 10

1.3.3 Những lợi ích trong M&A 11

1.4 Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A 11

1.5 Kết luận chương 1 12

CHƯƠNG 2 PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI 2.1 Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A 14

2.2 Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008 15

2.2.1 Hoạt động M&A Thế giới năm 2008 15

2.2.2 Tình hình M&A một số khu vực 15

2.3 Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A 17

2.3.1 Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ M&A cụ thể

17

2.3.1.1 Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989) 17

2.3.1.2 Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000) 19

2.3.1.3 Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991) 20

2.3.1.4 So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương vụ hợp nhất giữa HP và Compaq (2001) 21

2.3.1.5 Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001) 24

2.3.2 Những nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A 26

2.3.2.1 Sáu nguyên nhân cốt lõi dẫn đến thất bại trong M&A 26

2.3.2.2 Những nguyên nhân khác góp phần làm tăng tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A 27

2.4 Bài học từ những thương vụ M&A thất bại 29

2.5 Kết luận chương 2 30

CHƯƠNG 3 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 3.1 Các giai đoạn phát triển và đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam 32

3.1.1 Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam 32

3.1.1.1 Giai đoạn năm 1997 đến năm 2005 32

3.1.1.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008 32

3.1.1.3 Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau - Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam 32

3.1.2 Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam 33

3.1.2.1 Đặc điểm thị trường M&A Việt Nam trong thời gian qua 33

3.1.2.2 Đặc điểm của M&A thời kinh tế khó khăn 35

3.1.3 Những khó khăn và rủi ro của hoạt động M&A tại Việt Nam 35

3.1.3.1 Những khó khăn của hoạt động M&A tại Việt Nam 35

3.1.3.2 Những rủi ro của thị trường M&A Việt Nam 37

3.2 Xu hướng của thị trường M&A Việt Nam trong thời gian tới 38

3.2.1 Quy mô của công ty mục tiêu 38

3.2.2 Các lĩnh vực thu hút M&A trong thời gian sắp tới 39

3.3 Cơ hội cho thị trường M&A Việt Nam trong giai đoạn này 40

3.4 Kết luận chương 3 40

CHƯƠNG 4 NHỮNG GIẢI PHÁP CHO THỊ TRƯỜNG M&A VIỆT NAM 4.1 Cần phải nhận biết và đánh giá được một thương vụ M&A thất bại thể hiện ở những khía cạnh nào 42

4.2 Phải xem xét và phân tích những yếu tố ảnh hưởng đến thành công và thất bại một cách rõ ràng cụ thể 43

4.2.1 Phải xây dựng một mục đích chiến lược rõ ràng, cụ thể 43

4.2.2 Đánh giá đúng sự phù hợp giữa công ty đi mua và công ty mục tiêu 44

4.2.3 Xác định các phương thức thanh toán phù hợp cho hoạt động M&A và áp dụng các công cụ kỹ thuật để giảm thiểu rủi ro 45

4.2.4 Gia tăng năng lực và hiệu quả của bộ máy quản trị 45

4.3 Những giải pháp riêng cho thị trường M&A Việt Nam 46

4.3.1 Giải pháp về mặt pháp lý cho thị trường M&A Việt Nam 46

4.3.2 Giải pháp phòng ngừa rủi ro thiếu thông tin 47

4.3.3 Giải pháp phòng ngừa rủi ro từ việc định giá 47

4.3.3.1 Earn-outs 48

4.3.3.2 Contingent value rights - CVRs 48

4.4 Kết luận chương 4 49

KẾT LUẬN 50

DANH MỤC TỪ VIẾT TẮT

M&A: Merger and Acquisition - Hợp nhất, sáp nhập và Mua lại HHI: Herfindahl-Hirschman Index - Chỉ số đo lường kích cỡ của

một công ty, doanh nghiệp so với ngành của nó

FDI: Foreign Direct Investment - Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài WTO: World Trade Oganization - Tổ chức thương mại quốc tế

IPO: Initial Public Offering – Phát hành cổ phiếu lần đầu ra công

chúng CEO: Chief Executive Officer – Giám đốc điều hành

CAR: Cumulative Abnormal Return – Lợi nhuận bất thường tích luỹ ROA: Return On Assets - Tỷ suất sinh lợi trên tài sản

ROE: Return On Equity - Tỷ suất sinh lợi trên vốn

EPS: Earning per Share – Thu nhập trên mỗi cổ phần

ROS: Return On Sales - Tỷ suất sinh lợi trên doanh thu

P/E: Price/EPS – Chỉ số Giá trên thu nhập

P/E: Price/Book Value – Chỉ số Giá trên giá trị sổ sách

LBO: Leveraged Buyout - Sử dụng nợ để mua lại

GDP: Gross Domestic Product: Tổng sản phẩm quốc nội

UBCKNN: Uỷ Ban Chứng Khoán Nhà Nước

HCM: Thành phố Hồ Chí Minh

HĐQT: Hội Đống Quản Trị

VDR: Virtual Data Room - Dữ liệu phòng ảo

PVR: Physical Data Room - Dữ liệu vật lý\

DD: Due Diligence - Điều tra chi tíêt

CDD : Commercial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Thương

Mại

FDD : Financial Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Tài Chính LDD: Legal Due Diligence – Thẩm định chi tiết về Pháp Lý

EDD : Environmental Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Môi

Trường TDD : Technology Due Diligence - Thẩm định chi tiết về Kỹ Thuật CVR : Contingent Value Rights

UK: United Kingdom – Vương Quốc Anh

VAT: Value Added Tax - Thuế gía trị gia tăng

LỜI MỞ ĐẦU

- -

Hoạt động M&A từ lâu đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi nổi nhất trên thế giới, với những lợi ích mà M&A mang lại, dường như nó đã trở thành một chìa khóa vạn năng có thể khai thông tất cả những bài toán khó nhất mà các doanh nghiệp gặp phải trong quá trình kinh doanh Tại Việt Nam hoạt động M&A xuất hiện khá muộn màng từ năm 1997, nhưng thị trường của nó chỉ mới bắt đầu hoạt động sôi nổi từ năm 2006 khi mà luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005 ra đời

và tham gia điều chỉnh một số vấn đề liên quan đến hoạt động M&A Trong suốt những năm qua hoạt động M&A đã góp phần tái cấu trúc và mang về cho nền kinh tế Việt Nam những dòng vốn đầu tư nước ngoài đáng kể Những chủ đề về M&A được đưa ra bàn luận sôi nổi, những đề tài nghiên cứu đã xác định được những lợi ích vô cùng to lớn mà M&A mang lại cho doanh nghiệp nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, những tiến trình và giải pháp được đề xuất sẽ có giá trị rất lớn nhằm thúc đẩy thị trường M&A Việt Nam phát triển, Ở đâu, bất cứ chỗ nào các doanh nghiệp cũng nghĩ tới cái chìa khóa vạn năng M&A, và nguy cơ bùng phát một phong trào M&A

là rất có thể sẽ xảy ra trong những năm sắp tới Nhưng từ trước tới nay bất cứ hoạt động nào nếu bùng phát theo phong trào đều để lại những hậu quả liền sau đó, ví dụ như : khủng hoảng “bong bóng dot-com” tại Mỹ và Châu Âu năm 2002-2003; sự xì hơi của thị trường chứng khoán Việt Nam từ đầu năm 2008; và gần đây nhất là khủng hoảng tài chính tài chính thế giới năm 2008

Với những nhận định một cách chủ quan như vậy, cùng với những kiến thức M&A đã

theo đuổi trong suốt quá trình học tập Tôi đã tiến hành nghiên cứu đề tài “Con đường đi tới thành công cho M&A Việt Nam” với hy vọng có thể tìm ra những nguyên nhân và bản chất của

thành công và thất bại, đồng thời từ đó rút ra những bài học và giải pháp cho thị trường M&A Việt Nam

Đề tài gồm phần mở đầu, kết luận, nội dung chính bao gồm 50 trang được bố cục thành 4 chương:

Chương 1: Trình bày cơ sở lý luận của hoạt động M&A và những vấn đề cơ bản liên

quan đến thất bại trong M&A

Chương 2: Trình bày hoạt động M&A trên thế giới từ đầu thế kỷ 20 đến nay Đồng thời

tiến hành phân tích những thương vụ M&A thất bại điển hình để tìm ra nguyên nhân, sau đó rút

ra những bài học kinh nghiệm cho hoạt động M&A tại Việt nam

Chương 3: Thị trường M&A Việt Nam đã phát triển như thế nào với những đặc điểm ra

sao Nguyên nhân và rủi ro nào có thể làm hoạt động M&A tại Việt Nam gặp khó khăn, để từ đó làm cơ sở lý luận đưa ra các mô hình, công cụ làm giải pháp trong phần cuối

Chương 4: Bao gồm những nhóm giải pháp cho từng nguyên nhân thất bại trong hoạt

động M&A, bao gồm cả những giải pháp giành riêng cho thị trường M&A Việt Nam

CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THẤT BẠI TRONG HOẠT ĐỘNG M&A

1.1 Các khái niệm về mua bán và sáp nhập

Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A tức Merger và Acquisitions Tại Việt Nam khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2005 như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp

nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập” 1

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp

nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất” 2

Khái niệm hai công ty cùng loại trong hai điều luật trên được hiểu theo nghĩa là các công

ty cùng loại hình doanh nghiệp theo qui định của pháp luật Như vậy điều kiện tiên quyết để có một vụ sáp nhập hay hợp nhất là hai doanh nghiệp phải cùng loại hình và có sự chấm dứt hoạt động của một hoặc cả hai bên tham gia

Trong khi, Luật Doanh Nghiệp 2005 không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp, thì

Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp : “Mua lại doanh nghiệp là việc

doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại” 3

Trong khi đó cụm từ Merger và Acquisition ( M&A) trên thế giới được định nghĩa như sau:4

1.1.1 Acquisition – Mua lại

Acquisition được hiểu như một hành động tiếp quản bằng cách mua lại một công ty ( gọi

là công ty mục tiêu) bởi một công ty khác Trước đây, để thực hiện một thương vụ mua lại các công ty thường hợp tác thương lượng với nhau, nhưng về sau này hình thức này đã khác, và thương vụ mua lại có thể diễn ra khi bên bị mua không sẵn lòng bán lại hoặc là bên bị mua không biết gì về bên mua Một thương vụ mua lại thường đề cập đến một công ty nhỏ bị mua lại

1 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp Việt Nam 2005

2 Điều 152 Luật Doanh Nghiệp Việt nam 2005

3 Điều 17 Luật Cạnh tranh 2004

4 Nguồn: website http://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions

bởi một công ty lớn hơn, tuy nhiên đôi khi một công nhỏ hơn sẽ giành được quyền quản lý một công ty lớn hơn hoặc là lâu đời hơn sau đó đổi tên công ty mới thành công ty đi mua Một trường

hợp đặc biệt của mua lại đó là hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, đây là là hình thức

một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO

Quá trình mua lại có thể được thực hiện bằng hai phương thức sau:

Mua lại cổ phiếu, người mua trong trường hợp này có quyền quản lý công ty mục

tiêu Việc có được quyền sở hữu sẽ giúp người mua có quyền quản lý tài sản của công ty, tuy nhiên hình thức này không làm ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty nên người mua-tức người sở hữu công ty sẽ phải gánh chịu những khoản nợ tích lũy trong quá khứ và tất cả những rủi ro mà công ty phải đối mặt trong quá trình kinh doanh

Mua lại tài sản của công ty, số tiền công ty bị mua nhận từ việc bán lại sẽ được

trả lại cho cổ đông bằng cổ tức trong trường hợp bán một phần tài sản hoặc là một khoản hoàn trả trong trường hợp bán toàn bộ công ty Trong trường hợp này người mua thường sắp đặt chỉ nhằm mua lại một số tài sản mà họ cần và loại bỏ đi những tài sản hay những khoản nợ không cần thiết Điều này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với người mua khi họ có thể dự báo được những phần tài sản nào mà khoản nợ của nó sẽ phát sinh trong tương lai, hay là những khoản thiệt hại không xác định được có thể xuất hiện như là việc kiện tụng tranh chấp từ khuyết điểm của một dòng sản phẩm nào đó, những khoản hoa hồng hay những hợp đồng lao động, hoặc là ô nhiễm môi trường Một nhược điểm của hình thức mua bán này đó là việc nảy sinh nhiều trách nhiệm thuế đặc biệt khi việc mua bán được tiến hành ngoài lãnh thổ quốc gia, trong khi hình thức mua lại cổ phiếu thường không chịu hoặc chịu mức thuế thấp hơn

1.1.2 Merger- hợp nhất, sáp nhập

Merger- hợp nhất, sáp nhập là sự kết hợp của hai công ty để trở thành một công ty lớn hơn Những giao dịch loại này thường là tự nguyện và hình thức thanh toán hoặc là thông qua

hoán đổi cổ phiếu stock – swap (hoán đổi số lượng cổ phần của công ty cũ sang số lượng cổ

phần của công ty mới tương ứng với tỷ lệ phần trăm góp vốn của các công ty vào công ty mới –

tỷ lệ này xác định dựa trên sự thỏa thuận lúc ký kết) hoặc là chi trả bằng tiền mặt Một thỏa thuận hợp nhất có thể giống với một thương vụ mua lại toàn bộ (thường gọi là thâu tóm) tuy nhiên kết quả của nó là tạo ra tên công ty mới (thường là tên kết hợp giữa tên ban đầu của hai công ty) và

một thương hiệu mới Tuy nhiên, trong một vài trường hợp việc một hoạt động M&A gọi là một

thỏa thuận hợp nhất, sáp nhập - Merger hơn là một thương vụ mua lại – Acquisition chỉ đơn thuần nhằm mục đích chính trị hoặc chiến lược marketing, những hình thức sáp nhập, hợp nhất kiểu này thường liên quan đến hình thức thanh toán bằng tiền mặt, ngược lại những hình thức sáp nhập, hơp nhất thuần túy lại áp dụng phương pháp hoán đổi cổ phiếu khi đó các cổ đông của

cả hai công ty đều có thể chia sẽ rủi ro, quyền lợi trong công ty mới

Một loại hình đặc trưng của hợp nhất, sáp nhập đó là hợp nhất, sáp nhập ngược- reverse

merger Hình thức này cũng giống như hình thức thâu tóm ngược – reverse takeover, là hình

thức mà một công ty tư nhân tìm cách mua lại một công ty cổ phần đại chúng qua đó cũng sẽ trở thành một công ty cổ phần đại chúng mà không cần thực hiện quá trình IPO Các hình thức của

hợp nhất (xem phụ lục số 1)

1.1.3 Phân biệt Acquisition - Mua lại với Merger - hợp nhất, sáp nhập

Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và Acquisition có những

điểm khác nhau có thể phân biệt được:

Khi một công ty tiếp quản một công ty khác và trở thành chủ sở hữu mới thì

thương vụ đó gọi là một acquisition – mua lại, công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trong khi cổ

phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục giao dịch bình thường Ví dụ như tháng 9 năm 2008 ngân

hàng Bank of America đã chính thức tiếp quản ngân hàng Merrill Lynch với giá mua lại là 50 tỷ

USD

Trên thực tế không phải lúc nào một thương vụ mua lại cũng sẽ làm chấm dứt sự tồn tài của công ty mục tiêu, trường hợp này chỉ sảy ra khi công ty đi mua mua lại toàn bộ tài sản của công ty mục tiêu (được gọi là hình thức buy-out), phần lớn những thương vụ mua lại là mua lại

một phần tài sản hoặc vốn cổ phần của công ty mục tiêu, khi đó công ty mục tiêu vẫn hoạt động bình thường chỉ có điều phần tài sản bị mua sẽ thuộc về công ty đi mua, trong trường hợp mua lại cổ phần thì công ty đi mua sẽ trở thành một cổ đông của công ty mục tiêu

Theo nghĩa thuần túy, một merger xảy ra khi hai công ty , thường là cùng kích cỡ đồng ý để tiến tới trở thành một công ty duy nhất thay vì là hai công ty độc lập Loại hình này

gọi là “ Merger of equals”- hợp nhất, sáp nhập bình đẳng, cổ phiếu của hai công ty sẽ được thay

thế bằng cổ phiếu của công ty mới Một ví dụ điển hình cho hình thức này là sự hợp nhất giữa

hai tập đoàn máy tính khổng lồ của Mỹ Hewlett-Packard và Compaq vào tháng 5 năm 2002

Trong thực tế loại hình hợp nhất-Merger of equals không diễn ra một cách thường xuyên

Thông thường thì một công ty sẽ tiến hành hợp nhất với một công ty khác nhỏ hơn hoặc lớn hơn, sau đó sẽ chuyển toàn bộ cổ phiếu của công ty nhỏ sang cổ phiếu của công ty lớn

Đôi khi việc phân biệt Acquisition và Merger lại dựa trên thái độ hợp tác của hai bên, nếu

cả hai công ty đều thể hiện tinh thần hợp tác, thân thiện thì hoạt động M&A đó sẽ được công bố

ra bên ngoài là Merger, ngược lại nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công

ty mục tiêu không muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một Acquisition

Ngoài ra, trong một số trường hợp một hoạt động M&A về bản chất là một Acquisition nhưng lại được công bố là Merger chỉ đơn thuần nhằm những mục đích tiết kiệm chi phí giao dịch, marketing hoặc là chính trị nào đó

Tuy nhiên, trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chi có ý nghĩa quan trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung, bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó họ thường không dùng cụm từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt

mà thay vào đó là một cụm từ quen thuộc M&A

1.2 Những đặc điểm của thị trường và vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế

1.2.1 Những đặc điểm khác biệt của thị trường M&A

M&A là hoạt động trong đó một công ty tìm cách giành quyền kiểm soát một công ty

khác qua việc nắm giữ một phần hoặc toàn bộ vốn, cổ phần hay tài sản của một công ty mục tiêu

“Quyền kiểm soát” là quyền đủ để tham gia quyết định những vấn đề quan trọng thông qua việc đạt mức sở hữu nhất định về vốn hay cổ phần của doanh nghiệp, đây là yếu tố quan trọng để phân biệt M&A với các hoạt động thông thường khác Bản thân thị trường cho M&A cũng phân biệt với những thị trường các sản phẩm và hoạt động kinh tế khác, sự khác biệt này thể hiện ở những đặc điểm sau:

Hàng hóa của thị trường M&A là một loại tài sản đặc biệt, đó là những công ty, doanh nghiệp, tập đoàn, tổ chức, do đó nó là một tập hợp của nhiều loại tài sản khác và có giá trị rất lớn Hàng hóa đó có mức độ trao đổi mua bán không thường xuyên, và việc trao đổi mua bán lại tốn rất nhiều thời gian và công sức

Hoạt động của thị trường M&A bao quát tất cả các lĩnh vực, ngành nghề hoạt động kinh doanh Quy mô của thị trường M&A không bị giới hạn bởi khu vực, lãnh thổ, nó vừa

có thể hoạt động trong nước vừa có thể hoạt động xuyên quốc gia

Hoạt động M&A có ảnh hưởng lớn đến sự phát triển của các lĩnh vực, ngành nghề

mà nó tham gia, thậm chí ảnh hưởng tới sự phát triển của nền kinh tế một nước Chính vì vậy hoạt động M&A chịu sự chi phối và điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật, đặc biệt là các quy định

về chống độc quyền và chính sách bảo hộ của chính phủ

1.2.2 Vai trò của hoạt động M&A trong sự phát triển nền kinh tế

Hoạt động M&A có hai vai trò chính đối với sự phát triển của nền kinh tế:

Thứ nhất, hoạt động M&A không chỉ có vai trò tái cấu trúc lại doanh nghiệp mà

còn tái cấu trúc lại nền kinh tế, thông qua hoạt động M&A các doanh nghiệp yếu kém sẽ bị đào thải, hoặc được tổ chức lại một cách hiệu quả hơn, do đó đối với cả nền kinh tế không những nâng cao năng lực sản suất mà còn giúp tiết kiệm được nhiều chi phí

Thứ hai, M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức của đầu tư trực tiếp FDI,

tuy rằng đây không phải là hình thức đầu tư xây dựng mới nhưng nó cũng có những vai trò đối với sự phát triển của nền kinh tế như: Gia tăng nguồn vốn cho nền kinh tế; Chuyển giao công nghệ, kỹ thuật, nâng cao trình độ quản lý, văn hóa doanh nghiệp Ngoài ra, thông qua hình thức M&A với những ưu điểm trong việc tiết kiệm và chủ động về mặt thời gian sẽ khuyến khích gia tăng vốn đầu tư FDI

Tuy nhiên hoạt động M&A cũng có những tác động xấu đến sự phát triển của nền kinh tế:

Không phải hoạt động M&A nào cũng làm gia tăng năng lực sản suất và giá trị thị trường, hoạt động M&A tràn lan không suy tính kỹ càng, không có chiến lược quản lý hiệu quả

có thể là con đường dẫn đến sự phá sản, gây ra những hoang mang, sự suy sụp cho ngành nghề lĩnh vực mà nó tham gia

Mặc dù M&A xuyên quốc gia cũng là một hình thức đầu tư FDI, nhưng nó không phải là đầu tư xây dựng mới, do đó nó không những không tạo ra thêm công viêc, nghề nghiệp, trái lại còn tinh giản bộ máy hoạt động, đôi khi còn thay đổi cơ cấu, đào thải những lao động không phù hợp, chính vì vậy làm tăng gánh nặng quản lý của nhà nước

Hoạt động M&A đã tạo ra sân chơi không công bằng cho các doanh nghiệp nhỏ, thông qua M&A các công ty lớn, công ty đa quốc gia có thể thao túng dễ dàng một thị trường

nào đó, làm gia tăng tính độc quyền Đặc biệt với hình thức thao túng cổ phần sẽ là nỗi lo âu của các doanh nghiệp vốn cổ phần còn thấp

Hoạt động M&A còn mang một nguy cơ tiềm tàng rất nguy hiểm, một nền kinh tế có được động lực tăng trưởng, phát triển không phải chỉ nhờ vào sự đóng góp của những công ty, tổ chức lớn, mà phần lớn là nhờ vào sự năng động của những doanh nghiệp vừa và nhỏ với sự quản

lý của những cá nhân ít tên tuổi muốn khẳng định mình Chính hoạt động M&A sẽ giết đi những

cá nhân và công ty đó, làm mất đi động lực, sức sáng tạo của quá trình phát triển kinh tế Đặc biệt đối với những quốc gia đang phát triển, hoạt động M&A sẽ triệt tiêu nội lực phát triển của những quốc gia này và biến chúng trở thành cái bóng theo sự quản lý cho những quốc gia giàu

có

1.3 Những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A

1.3.1 Động cơ bên mua

 Giảm chi phí

Điều này đề cập đến vấn đề thực tế là việc kết hợp các công ty có thể làm giảm bớt sự trùng lắp các sở, ban ngành, các chi phí không cần thiết từ đó làm tăng lợi nhuận biên của công

ty mới

 Mở rộng kinh doanh theo chiều dọc (vertical)

Đó là việc công ty có thể nắm được toàn bộ hoặc một phần chuỗi cung ứng từ đó nắm được những lợi ích cho đầu ra hoặc đầu vào của sản phẩm

 Nguồn lực tương hỗ (complementary resource)

Việc mua lại hoặc sáp nhập sẽ giúp tận dụng và chia sẽ những nguồn lực sẵn có Ví dụ như việc chia sẽ kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, tận dụng những kết quả nghiên cứu, thậm chí có thể tận dụng hệ thống phân phối bán hàng Ngoài ra tận dụng nguồn vốn lớn, nâng cao năng lực tài chính hay khai thác khả năng quản lý.v.v…

 Đa dạng hóa khu vực địa lí và lĩnh vực kinh doanh (Geographical or other

diversification)

Động cơ này nhằm mục đích đem lại cho công ty một kết quả thu nhập ổn định, từ đó tạo

sự tự tin cho nhà đầu tư khi đầu tư vào công ty Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng

 Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường (economic of scale)

Điều này xảy ra khi công ty M&A với một đối thủ trên thị trường, khi đó chẳng những loại bỏ một đối thủ, mà còn tạo ra một vị thế cạnh tranh lớn hơn, có thể ép giá đối với nhà cung cấp hoặc độc quyền đặt giá cho những sản phẩm của mình

 Bán chéo ( cross selling)

Các công ty có thể tận dụng khai thác các dịch vụ của nhau để tăng thêm tiện ích cho khách hàng từ đó tăng thu nhập, hoặc bảo vệ mới quan hệ với khách hàng Ví dụ như một ngân hàng M&A với một công ty chứng khoán, sau đó có thể cung cấp các dịch vụ ngân hàng như cho vay, cầm cố, chuyển tiền…cho khách hàng của công ty chứng khoán, đồng thời công ty chứng khoán có thể đăng ký cho khách hàng của ngân hàng những tài khoản tại công ty mình

 Động cơ về thuế ( Taxes)

Một công ty đang kinh doanh có lời có thể mua lại một công ty thua lỗ, từ đó sẽ hưởng được khoản thuế khấu trừ

 Vấn đề xâm nhập thị trường

Khi công ty muốn gia nhập một thị trường hay một lĩnh vực nào đó đòi hỏi phải tiêu tốn rất nhiều thời gian và chi phí, kể cả việc xây dựng thị phần, thương hiệu… do đó bằng cách mua lại một công ty khác trong thị trường, lĩnh vực đó chính là con đường nhanh nhất mà hiệu quả nhất

1.3.2 Động cơ bên bán

Nói chung động cơ của bên bán cũng giống như động cơ bên mua nhằm đạt được những lợi ích mà M&A mang lại Ngoài ra đối với bên mua còn có thêm những động cơ như: sức ép cạnh tranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía người mua, tìm đối tác chiến lược và một số động cơ cá nhân khác

Trong những động cơ trên thì động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động từ bên

bán, đây cũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằm bảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hóa thương mại Bên cạnh đó động cơ này còn diễn ra ở những doanh nghiệp chưa niêm yết, bởi vì thông qua M&A các doanh nghiệp này tìm cho mình những đối tác chiến lược quan trọng để cùng nhau tham gia quản lý, điều hành, chia sẻ công nghệ, kinh nghiệm thay vì phát hành rộng rãi ra công chúng khi đó cổ đông sẽ bị phân tán và không đóng góp được nhiều cho sự phát triển chiến lược của công ty Cũng vì lý do

đó mà tại Việt Nam hiện nay xu hướng M&A đang dần áp đảo quá trình IPO

1.3.3 Những lợi ích trong M&A

Lợi ích trong M&A chính là một trong những động cơ thúc đẩy hoạt động M&A, có thể khái quát những lợi ích này thành bốn nhóm chính

Tận dụng khả năng bán chéo dịch vụ Tận dụng kiến thức sản phẩm để tạo ra cơ hội kinh doanh mới Nâng cao năng lực cạnh tranh

Giảm thiểu trùng lắp trong mạng lưới phân phối

Tiết kiệm chi phí hoạt động

Tiết kiệm chi phí hành chính và quản

lý

Tối ưu hóa kết quả đầu tư công nghệ

Tận dụng kinh nghiệm thành công của các bên

Giảm thiểu chi phí chung cho từng đơn

vị sản phẩm Giảm chi phí khi mua số lượng lớn

1.4 Nghiên cứu về thất bại trong hoạt động M&A

Động cơ của bất kỳ thương vụ M&A nào cũng hướng tới mục đích 1+1>2 và M&A gọi

là thất bại khi nó không những không đạt được những mục tiêu đề ra mà còn làm hủy hoại giá trị tài sản của cổ đông công ty đi mua (trong trường hợp đi mua lại – Acquisition) hay cả công ty đề xuất lẫn công ty mục tiêu (trong trường hợp đi hợp nhất – Merger)

Khi nhắc tới M&A ai cũng nghĩ tới những lợi ích của nó, xem nó như là một công cụ hữu hiệu để doanh nhiệp phát triển và bành trướng thế lực, nhưng ít ai nghĩ tới mặt trái của nó, rằng

nó chính con đường đưa doanh nghiệp đến bờ vực thẳm, là dấu chấm hết cho nhưng nỗ lực và hy

vọng về một tương lai huy hoàng Thực tế đã cho thấy rõ điều này, theo khảo sát của KPMG năm

2003 có 70% các thương vụ M&A không đạt được mục tiêu do ban quản trị đề ra, còn theo khảo sát của Waston Wyatt trên 1000 công ty thực hiện M&A thì con số này là hơn 75% Số công ty thu lại được chi phí bỏ ra cho M&A trong 10 năm chỉ chiếm 23% - khảo sát của The Economist Theo nghiên cứu của Business Week có đến 60% các thương vụ M&A xuyên quốc gia không thu lại vốn đã bỏ ra, cũng theo nghiên cứu này, có 50% các thương vụ cho kết quả lợi nhuận thấp hơn hoặc không thay đổi so với trước khi thực hiện M&A

Những lý do dẫn đến thất bại trong hoạt động M&A thường gặp bao gồm:

Chọn sai đối tác mua bán

Một trong những nguyên nhân thất bại dễ nhận thất đó là các đối tác tham gia vào thương vụ hay giao dịch đã không thống nhất được chiến lược chung để cùng nhau thực hiện thương vụ một cách thành công và nhanh chóng nhất Do đó, nhiều thương vụ sau khi đã bắt tay

vào quá trình thực hiện, thì sự khác biệt này xuất hiện và chính điều này đã trở thành rào cản làm cho thương vụ không có cơ hội đạt được thành công như các bên tham gia mong muốn

Sự khác biệt về văn hóa giữa công ty mua và công ty bán cũng là một nguyên nhân của thất bại trong M&A Sau khi M&A được ký kết, sự khác biệt về văn hoá giữa hai công ty là một

vấn đề khó khăn cần giải quyết triệt để để giúp doanh nghiệp trở thành một thể thống nhất và cùng nhau chinh phục những đỉnh cao đã đề ra cho kế hoạch hậu M&A

Sự thiếu hợp tác giữa hai công ty trong hoạt động M&A sẽ không cung cấp những thông tin chính xác cần thiết để giúp cả hai bên đưa ra những quyết hợp lý Việc thông tin không

chính xác, làm cho việc định giá thương vụ trở nên khó khăn và thiếu thực tế Do đó, đây là một trong những nguyên nhân dẫn đến thật bại trong hoạt động M&A

Quá trình mua bán không được tổ chức tốt

Quá trình mua bán không được tổ chức tốt thể hiện ở những vấn đề như: Không phân công người phụ trách một cách hiệu quả hay là các tác vụ không được sắp xếp hợp lý, điều phối nhịp nhàng thì đó cũng là một trong những nguyên nhân dẫn đến khó khăn ảnh hưởng đến kết quả sau này của hoạt động M&A

Các lợi ích chiến lược dài hạn không được làm rõ

Trong một số trường hợp M&A thực hiện không phải nhằm những mục đích chiến lược

mà là để đạt được những mục đích trước mắt, tham vọng cá nhân nào đó và nó trở thành một lý

do chính cho những thất bại sau này trong hoạt động M&A

đề để chúng tôi mở toan cánh cửa sự thật đầy u ám ám của hoạt động M&A thời gian qua

PHÂN TÍCH NHỮNG NGUYÊN NHÂN THÀNH CÔNG VÀ THẤT BẠI CỦA HOẠT ĐỘNG M&A

TRÊN THẾ GIỚI

2.1 Các giai đoạn phát triển của hoạt động M&A

Sự thay đổi của số lượng và giá trị các thương vụ M&A đã tạo nên những chu kỳ lên

xuống, còn được gọi là những đợt sóng trong M&A Từ đầu thế kỷ 20 đến nay hoạt động M&A

trên thế giới đã trải qua sáu đợt sóng, mỗi đợt sóng đều đại diện cho những đặc trưng và kết quả

cho từng giai đoạn phát triển khác nhau (Chi tiết và đặc điểm từng đợt sóng xem phụ lục số 2)

(Nguồn: Báo cáo của Boston Consulting Group tháng 12 năm 2008)

Đặc điểm của sáu đợt sóng M&A kể trên là bắt đầu dâng cao khi thị trường nóng lên và

đổ sụp xuống khi có một sự kiện kinh tế xấu có quy mô ảnh hưởng lớn, trong sáu đợt sóng trên

thì đã có năm đợt sóng kết thúc do ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế, do đó một câu hỏi đặt

ra là liệu rằng cuộc khủng hoảng kinh tế năm 2008 có thực sự làm chấm dứt đợt sóng M&A lần thứ sáu này không? Để trả lời cho câu hỏi trên trước tiên hãy đi nghiên cứu thực trạng hoạt

động M&A thế giới năm 2008

2.2 Thực trạng M&A thế giới và các khu vực năm 2008

2.2.1 Hoạt động M&A Thế giới năm 2008

Năm 2008 đã kết thúc chuỗi 5 năm liên tiếp tăng trưởng của hoạt động M&A trên thế giới, có tất cả 39,597 thương vụ M&A được công bố với tổng giá trị là 2.9 ngàn tỷ USD, giảm 29.6% về giá trị so với năm 2007 và cũng là năm có giá trị M&A được công bố thấp nhất kể từ năm 2005 Khủng hoảng kinh tế đã làm cho gia tăng số lượng các thương vụ M&A bị rút vốn, tính đến hết năm 2008 trên thế giới đã có 1194 thương vụ M&A bị hủy bỏ, đây là con số lớn nhất

kể từ năm 2000 Nếu căn cứ trên lãnh thổ của công ty mục tiêu, tổng giá trị M&A được công bố

ở Châu Âu trong năm 2008 là 1.2 ngàn tỷ USD, giảm 27.3% so với năm 2007, Châu Phi và Trung Đông giảm 39.6%, Giá trị M&A ở Nhật bản giảm 37.9% và Mỹ giảm 37.2% Trong khi

đó, giá trị M&A của khu vực Châu Á chỉ giảm 8.7% (Giá trị hoạt động M&A qua các năm, tại các khu vực – Xem phụ lục số 3)

Trong năm 2008, lĩnh vực tài chính ngân hàng có giá trị M&A lớn nhất chiếm 23% tổng giá M&A được công bố của thế giới, tiếp sau đó là lĩnh vực năng lượng chiếm 15%, lĩnh vực hàng hóa lâu bến chiếm 12% (Xem phụ lục số 4)

Tổng giá trị M&A xuyên quốc gia năm 2008 đạt 1.1 ngàn tỷ USD chiếm 38.4% giá trị M&A toàn thế giới So với năm 2007, hoạt động M&A xuyên quốc gia giảm 38.5%, trong đó thị trường mục tiêu tại Mỹ, Anh, Úc và Đức chiếm gần 50% giá trị M&A xuyên quốc gia thế giới

Năm 2008 cũng là năm chứng kiến sự can thiệp của chính phủ vào nhiều lĩnh vực, do đó tổng giá trị M&A mà chính phủ tham gia đầu tư đã tăng lên 396 tỷ USD, chiếm 13.5% trên tổng

số giá trị M&A toàn cầu, chỉ tính riêng quý 4 năm 2008, chính phủ các nước đã chi ra gần 200

tỷ USD, mục đích chính của những khoản chi này là nhằm can thiệp vào nền tài chính các quốc gia đang chìm trong cuộc khủng hoảng toàn cầu (Chi tiết xem phụ lục số 5)

2.2.2 Tình hình M&A một số khu vực

Hoạt động M&A tại Mỹ

Tổng giá trị M&A được công bố năm 2008 là 986.3 tỷ USD giảm 37.2% từ mức 1.6 ngàn

tỷ USD của năm 2007 Nhưng trong đó đã có 323.6 tỷ USD bị hủy bỏ, nâng tỷ lệ rút vốn không thực hiện M&A lên 28.8% cao nhất trong 10 năm trở lại đây (Xem phụ lục 6 – hình 1)

Năm 2008 chính phủ Mỹ tập trung giải cứu cho ngành tài chính ngân hàng nâng tỷ lệ vốn chính phủ bỏ ra mua lại các doanh nghiệp lên mức kỷ lục 5.5% (Xem phụ lục 6 – hình 2)

Hoạt động M&A tại Châu Âu

Trong năm 2008, với áp lực khủng hoảng kinh tế toàn cầu, tổng giá trị M&A tại Châu Âu

đã rơi xuống mức thấp nhất kể từ năm 2005 Trong những quý đầu của năm 2008, hoạt động M&A vẫn diễn ra ở mức độ bình thường, nhưng giá trị M&A của quý 4 chỉ còn 282.3 tỷ USD đã làm giá trị M&A cả năm giảm 27.8% từ mức 2.1 ngàn tỷ USD năm 2007 xuống 1.5 ngàn tỷ Chính phủ các nước Châu âu đã hỗ quốc hữu hóa nhiều ngân hàng với tổng giá trị chiếm tới 21.3% tổng giá trị M&A của thị trường Châu Âu (Xem phụ lục 7)

Hoạt động M&A tại Châu Á

Mặc dù ba quý đầu năm hoạt động M&A của Châu Á ( ngoại trừ Nhật) tăng trưởng liên tục, nhưng giá trị M&A cả năm 2008 giảm 11.1% còn 387.8 tỷ USD do ảnh hưởng của khủng hoảng kinh tế toàn cầu Tuy nhiên có sự ngoại lệ ở thị trường Trung quốc, khi mà hoạt động M&A vẫn duy trì mức độ tăng trưởng mạnh 44% với tổng giá trị là 159.6 tỷ USD

Đối với Nhật Bản, do ảnh hưởng của suy thoái kinh tế toàn cầu, năm 2008 tổng giá trị M&A công bố đã giảm 3.8% xuống còn 161.6 tỷ USD Lĩnh vực tài chính vẫn là lĩnh vực hoạt động M&A sôi nổi nhất, tiếp đó là lĩnh vực công nghệ cao, lĩnh vực y tế…

Như vậy, khủng hoảng tài chính năm 2008 đã làm cho giá trị và khối lượng của hoạt động M&A thế giới giảm mạnh, chấm dứt chu kỳ năm năm tăng trưởng mạnh mẽ từ năm 2004

Sự suy giảm của hoạt động M&A chắc chắn sẽ còn giảm trong vài năm tới nữa và sẽ chấm đứt đợt sóng M&A lần thứ sáu bởi vì hiện tại cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu vẫn còn đang ảnh

hưởng rất sâu rộng đến nền kinh tế toàn cầu, một khi hoạt động kinh doanh nói chung và lĩnh

vực tài chính ngân hàng nói riêng vẫn còn gặp rất nhiều khó khăn thì những nguồn tài trợ từ tiền vay và từ thu nhập hoạt động kinh doanh không thể đáp ứng cho nhu cầu thực hiện M&A và một

xu hướng đi xuống của hoạt động M&A trong những năm săp tới là không thể tránh khỏi Mặc

khác chính kết quả này sẽ không phá vỡ đi những quy luật từ năm đợt sóng M&A trước đó, và một khi kinh tế thế giới chưa hồi phục thì hoạt động M&A cũng không thể sôi nổi lên được

Mặc dù sự đi xuống trong hoạt động M&A năm 2008 như là một tín hiệu cho thấy đợt sóng M&A lần này đang lặn xuống, nhưng cũng như những giai đoạn trước đó hoạt động M&A

sẽ bắt đầu những đợt sóng mới, và đợt sóng sau lại lớn hơn rất nhiều so với đợt sóng trước đó Bởi vì bất kỳ quyết định M&A nào cũng có ảnh hưởng sống còn đến vận mệnh của các tổ chức,

công ty thực hiện, nhưng liệu rằng M&A có thật sự hấp dẫn đến mức họ sẵn sàng đánh đổi tính mạng của mình? Tất nhiên thị trường M&A có không ít những thương vụ thành công rực rỡ, những hòa quang sáng chói, thế nhưng bên cạnh đó sự thất bại trong M&A vẫn còn tồn tại đâu

đó như là một phần chưa được biết tới, và những nghiên cứu gần đây đã đưa ra một kết quả rất

bất ngờ: có 50-70% các thương vụ M&A không làm gia tăng giá trị cho cổ đông Do đó những

người tham gia M&A cần phải biết rằng họ đang tham gia vào một hoạt động mà rủi ro còn cao

hơn trò chơi đỏ đen, nhưng một khi mà thị trường M&A vẫn là một xu hướng tất yếu của sự phát

triển thì việc từ bỏ nó là một điều không thể, vì vậy việc tìm ra những nguyên nhân và bài học từ những thương vụ M&A thất bại sẽ có ý nghĩa vô cùng to lớn không chỉ đối với doanh nghiệp mà còn cho cả nền kinh tế nói chung

2.3 Phân tích những nguyên nhân thất bại trong M&A

Trong phần này chúng tôi sẽ đi phân tích những nguyên nhân ảnh hưởng đến kết quả của bốn thương vụ M&A thất bại điển hình trong thời gian qua, đồng thời so sánh với hai thương vụ M&A khác có hoàn cảnh thực hiện khá tương đồng với bốn thương vụ trên nhưng lại có kết quả thành công, từ đó tìm ra những nguyên nhân chính làm cho các thương vụ M&A thất bại

2.3.1 Phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại qua những thương vụ M&A cụ thể

2.3.1.1 Thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia (1989)

Diễn biến và kết quả

Columbia Pictures là một nhà sản phim nổi tiếng thế giới của Mỹ, hiện tại thuộc sở hữu của hãng phim Sony Pictures Entertainment – công ty con của tập đoàn Sony Tháng 9 năm

1989, Norio Ohga, CEO của tập đoàn điện tử Sony đã công bố mua lại hãng sản xuất phim Columbia Pictures Entertainment từ tay tập đoàn Coca-Cola với giá 3.4 tỷ USD, đồng thời còn phải gánh thêm một khoản nợ 1.4 tỷ USD và một khoản đền bù 1 tỷ USD do vi phạm hợp đồng với Warner Brothers, ngoài ra nếu tính luôn các chi phí dịch vụ, thông tin, tiệt tùng thì Sony đã

bỏ ra tổng cộng gần 6 tỷ USD để có được Columbia Pictures

Trong những năm sau đó, Sony đã thu về một khoản lợi nhuận ít ỏi Sony phải chi thêm

từ 500 triệu USD đến 700 triệu USD hằng năm để Columbia có thể hoạt động1, tháng 11 năm

1994 Sony đã xóa sổ một khoản nợ không đòi được trị giá 2.7 tỷ USD do tài trợ vào Columbia

mà không thể thu hồi được vốn, một con số lớn nhất tại Nhật Bản từ trước đến giờ

1 Laura Landro, “ Movies: At Columbia, comeback is the big production” Wall street journal, 20/8/1990, B1

Những nguyên nhân thất bại của Sony

Có nhiều nguyên nhân để giải thích cho sự thất bại của Sony nhưng chung quy lại có sáu nguyên nhân chính chi phối:

Thứ nhất, Sony đã sa vào một thương vụ M&A rất phức tạp: Sony không hề có bất cứ

kinh nghiệm nào trong hoạt động sản xuất phim, trong khi hoạt động này rất phức tạp, đòi hỏi phải đầu tư những khoản chi phí lớn, thời gian sản xuất dài, doanh thu từ bán film thiếu ổn định

và gặp nhiều rủi ro trong khâu tiêu thụ bởi vì nó phụ thuộc quá lớn vào thị hiếu của người xem

Sự phức tạp của thương vụ còn thể hiện ở mục đích thực hiện M&A không rõ ràng, Sony cho

rằng những chương trình ca nhạc, những bộ phim có thể quảng cáo cho những sản phẩm điện tử của mình, đây chỉ là một lý do ngụy biện thiếu cơ sở

Thứ hai, những quyết định thiếu cơ sở của ban lãnh đạo Sony đã làm tăng rủi ro thất bại

cho hoạt động M&A, trước tiên đó là quyết định đa dạng hóa đầu tư vào lĩnh vực sản xuất phim,

sau đó quyết định quá vội vàng khi đưa ra một mức giá quá hời để mua lại một hãng phim, ngoài

ra sự thiếu sáng suốt của ban lãnh đạo Sony còn thể hiện khi quyết định thuê cùng lúc hai CEO

là Jon Peters và Peter Guber với mức chi trả quá lớn: 2.7 triệu USD mỗi năm, 8% giá trị thị trường gia tăng thêm của công ty trong 5 năm, 50 triệu USD tiền thưởng sau 5 năm, đây là một khoản chi trả lớn nhất từ trước đến giờ tại Hollywood

Thứ ba, năng lực đội ngũ lao động của hãng phim bị suy giảm mà nguyên nhân đến từ

sự khác biệt về văn hóa và lãnh thổ giữa Sony và Columbia: giữa những kỷ sư và các nghệ sĩ Hollywood, giữa nước Mỹ với nước Nhật

Thứ tư, sự thiếu linh hoạt của đội ngũ lãnh đạo của Sony và hai CEO (Jon Peters và

Peter Guber của Columbia) đã làm kết quả thất bại của Sony trở nên nặng nề Jon Peters và Peter Guber đã lờ đi kết quả hoạt động xấu trong khi vẫn tiếp tục chi tiêu quá nhiều, bởi vì họ nghĩ rằng Sony có đủ khả năng tài trợ Bản thân Sony cũng thiếu nhạy bén khi xem nhẹ kết quả thua

lỗ của Columbia, và mỗi năm từ năm 1989 đến 1994 đều rót thêm cho Columbia từ 500 đến 700 triệu USD

Thứ năm, có những tác động từ bên ngoài làm cho hoạt động kinh doanh của ngành sản

xuất phim trong thời gian này không ổn định, đang có một xu hướng mạnh mẽ chuyển sang

những thể loại phim dựa trên những tiểu thuyết nổi tiếng, thể loại phim này đòi hỏi phải bỏ ra những khoản chi phí lớn

Thứ sáu, sự chủ quan, cảm tính của ban lãnh đạo Sony khi quá tin tưởng vào khả năng

quản lý của Jon Peters và Peter Guber Trong khi Jon Peters và Peter Guber cũng quá tin tưởng vào những khoản chi tiêu quá đà của mình, mặc dù kết quả kinh doanh xấu trong nhiều năm

2.3.1.2 Thương vụ Unilever mua lại Bestfoods (2000)

Kết quả thương vụ mua lại giữa Sony và Columbia có thể được so sánh với thương vụ mua lại giữa Unilever và Bestfoods Cả hai trường hợp đều có sự tương đồng nhau là : hoạt động mua lại được thực hiện cận kề với thời gian suy thoái kinh tế thế giới của những năm đầu thập kỷ

90 và thế kỷ 21 ( 1989 và 2000), Cả hai trường hợp đều rơi vào những lĩnh vực ít chịu ảnh hưởng của khủng hoảng, có những xu hướng mới trong lĩnh vực hoạt động kinh doanh Giá trị thương

vụ cao hơn rất nhiều so với giá trị thị trường của công ty mục tiêu trước đó

Diễn biến và kết quả

Tháng 6/2000 Bestfood đã đồng ý lời chào mua của Unilever với giá 25 tỷ USD Thương

vụ này dự kiến sẽ mang lại cho Unilever một sự tăng trưởng mạnh mẽ, và vị trí hàng đầu trong các lĩnh vực thực phẩm nấu sẵn, trà, kem, thực phẩm đông lạnh, ước tính công ty sau khi kết hợp

sẽ tiết kiệm hằng năm một khoảng chi phí 750 triệu USD và doanh thu hằng năm tăng 1% Kể từ ngày Bestfood chính thức gia nhập vào Unilever, doanh thu của Unilever đã tăng vượt bậc, giá

cổ phiếu cũng tăng mạnh, sau 3 năm, hoạt động của Unilever năm 2003 bắt đầu chững lại, nhưng giá cổ phiếu unilever vẫn tăng hơn 30% so thời điểm Bestfoods chính thức gia nhập Unilever, một giá kết quả ấn tượng trong thời kỳ khủng hoảng kinh tế năm 2000-2001 khi mà chỉ số S&P500 đã giảm -30%, giá Campbell Soup giảm gần 20%, Kraft Foods tăng trưởng âm trong cùng khoản thời gian này Biểu đồ so sánh giá cổ phiếu Unilever so với S&P500, Campbell Soup, Kraft Foods từ tháng 6 năm 2000 đến tháng 10 năm 2003 (Xem phụ lục 8 – Hình 1)

Những nguyên nhân thành công của Unilever

Thương vụ mua lại Bestfoods của Unilever trở thành một ví dụ thành công điển hình trong lĩnh vực chế biến thực phẩm Những nguyên nhân thành công của Unilever cũng nằm ở những khía cạnh khi xét nguyên nhân thất bại của Sony, nhưng đặc điểm của nó lại khác hoàn toàn

Thứ nhất, thương vụ không mấy phức tạp, chiến lược của Unilever đưa ra là rất rõ

ràng: do trong giai đoạn này người tiêu dùng hướng tới sử dụng những sản phẩm thực phẩm có

uy tín và thương hiệu, đồng thời đây là giai đoạn cạnh tranh giành thị phần giữa các thương hiệu như: Nestle, Campbell Soup, Kraft Foods… Sự kết hợp giữa Unilever và Bestfoods sẽ mở ra cơ

hội chiếm lĩnh thị trường, nâng cao vị thế cạnh tranh, khả năng maketing và tận dụng hệ thống phân phối

Thứ hai, năng lực đội ngũ lao động không bị hủy hoại như trường hợp của Columbia,

tuy rằng đây là hoạt động M&A xuyên quốc gia nhưng giữa hai công ty có đặc điểm kinh doanh

và văn hóa giống nhau (Unilever của Hà Lan, Bestfoods của Mỹ, cả hai công ty đều hoạt động

trong cùng lĩnh vực chế biến thực phẩm có thị trường tại châu Âu và Mỹ) nên là điều kiện tốt để hòa hợp và chia sẽ kiến thức kinh nghiệm

Thứ ba, những quyết định mà Unilever đưa ra là hoàn toàn có cơ sở, đã làm tăng khả

năng thành công của hoạt động M&A: quyết định giữ lại đội ngũ lãnh đạo của Bestfoods, quyết

định đa dạng những dòng sản phẩm thực phẩm cùng loại

Thứ tư, sự nhạy bén linh hoạt của ban lãnh đạo Unilever khi quyết định sử dụng hệ

thống của Bestfoods để phân phối những sản phẩm có liên quan

Thứ năm, môi trường kinh doanh thuận lợi hơn, mặc dù đây là giai đoạn cạnh tranh

mạnh mẽ giữa các thương hiệu thực phẩm lớn, nhưng bởi vì người tiêu dùng đang có xu hướng chuyển sang sử dụng những sản phẩm có uy tín nên chung quy vẫn tạo ra cơ hội rất lớn cho Unilever

2.3.1.3 Thương vụ AT&T mua lại NCR (1991)

Diễn biến và kết quả

AT&T là tập đoàn chuyên cung cấp các dịch vụ đường truyền điện thoại và internet, cáp truyền hình lớn nhất của Mỹ NCR là tập đoàn hoạt động trong lĩnh vực công nghệ kỹ thuật và thông tin chuyên cung cấp các sản phẩm như máy tính tiền, máy quét, các thiết bị máy tính và cung cấp các dịch vụ về Công nghệ thông tin

Tháng 9 năm 1991 NCR đã chính thức đồng ý lời chào mua của AT&T với giá 7.4 tỷ USD Trải qua hai năm hoạt động, năm 1993 NCR đã thông báo một khoản lỗ ròng 1.287 tỷ USD, tình trạng thua lỗ vẫn còn tiếp tục kéo dài đến năm 1994 và 1995 Trong năm 1994 đã đổi tên NCR thành AT&T Global Information Solutions, nhưng tới năm 1995 AT&T đã quyết định tách AT&T Global Information Solutions ra thành một bộ phận kinh doanh độc lập đổi tên lại thành NCR nhưng vẫn thuộc tập đoàn AT&T Tháng 1 năm 1997 NCR trở thành công ty độc lập đánh dấu bằng sự kiện được chính thức giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán NewYork, giá trị thị trường của NCR lúc niêm yết là 3.4 tỷ USD thấp hơn một nửa so với mức giá mà AT&T

đã bỏ ra trước đó 5 năm

Những nguyên nhân thất bại của AT&T

Thứ nhất, các tác động bên ngoài làm môi trường hoạt động kinh doanh bị thay đổi: đây

là khoản thời gian công nghệ kỹ thuật phát triển cao đặc biệt là trong lĩnh vực sản xuất máy tính

từ đó làm cho áp lực cạnh tranh về công nghệ và giá cả trở nên khốc liệt hơn, khủng hoảng tài chính ngân hàng năm 1991 cũng có tác động không nhỏ đến kết quả hoạt động kinh doanh trong giai đoạn này

Thứ hai, đây là một thương vụ phức tạp với mục đích chiến lược của không rõ ràng, ban

lãnh đạo AT&T đưa ra chiến lược muốn kết hợp giữa viễn thông và máy tính nhằm tạo ra một tổ chức hùng mạnh trước giờ chưa từng có, nhưng họ chưa tìm ra được nên kết hợp như thế nào, trong khi lĩnh vực sản xuất máy móc công nghệ và dịch vụ vi tính lại không hề đơn giản và cần phải có chuyên môn cao, rất có thể mục đích của AT&T chỉ vì là lo sợ sự đi xuống của lĩnh vực viễn thông truyền thống và thay vào đó là các dịch vụ vi tính công nghệ cao

Thứ ba, ban lãnh đạo của AT&T thiếu nhạy bén và linh hoạt: AT&T đã quá sa lầy vào

lĩnh vực sản xuất vi tính, tổng giá trị đầu tư vào lĩnh vực này lên tới 2.8 tỷ USD1

Thứ tư, năng lực của đội ngũ lao động và văn hóa công ty NCR trước kia bị hủy hoại,

bởi vì AT&T đã bố trí người vào quản lý NCR rồi sau đó lại đổi tên NCR thành AT&T Global

Information Solutions

Thứ năm, AT&T đã quá chủ quan, đầu tiên là đưa ra quyết định thiếu cơ sở: AT&T cho

rằng kết hợp giữa lĩnh vực viễn thông và sản xuất máy tính là có thể đón đầu được xu hướng phát triển của công nghệ thông tin Thứ hai là toàn bộ lãnh đạo của AT&T đều tin vào những kế hoạch cảm tính của chủ tịch Robert Allen

2.3.1.4 So sánh thương vụ hợp nhất giữa Renault và Volvo (1993) với thương

vụ hợp nhất giữa HP và Compaq (2001) Diễn biến và kết quả

Renault và Volvo (1993)

Renault là hãng sản xuất xe hơi lớn nhất nước Pháp thuộc quyền sở hữu của chính phủ, Volvo là công ty cổ phần sản xuất các loại xe phục vụ sản xuất của Thụy Điển Tháng 9 năm

1993 CEO của Volvo và Renault đã đồng ý thực hiện kế hoạch hợp nhất Nhưng quyết định này

đã làm Volvo giảm một phần năm giá trị thị trường của mình 8.3 tỷ SEK ( 1.055 tỷ USD), CEO

và bốn giám đốc gắn bó lâu năm khác của Volvo cũng ra đi1 Cuối cùng, tháng 12 năm 1993 Volvo đã thu hồi quyết định hợp nhất của mình với Renault do có một bộ phận lớn cổ đông không đồng tình

Mặc dù cuối cùng thì Renault và Volvo cũng không thể hợp nhất với nhau, nhưng nó cũng cho thấy rằng cho dù cuộc hợp nhất này có xảy ra thì kết quả thất bại cũng sẽ không thể tránh khỏi, kết quả đó phơi bày quá rõ ràng, và nhà đầu tư đã thấy được điều đó

Ngày 4 tháng 9 năm 2001, HP và Compaq thông báo sẽ hợp nhất với nhau, qua đó mỗi cổ phiếu của Compaq sẽ đổi được 0.6325 cổ phiếu phát hành mới của HP, giá trị của cuộc hợp nhất này là 25 tỷ USD Thông tin về vụ hợp nhất này lúc đầu đã bị sự chống đối từ phần lớn cổ đông của HP, trong đó có những thành viên nằm trong ban lãnh đạo của HP, trong những ngày giao dịch đầu tiên sau thông báo, cổ phiếu HP đã giảm 18.7% Thỏa thuận hợp nhất mới giữa HP và Compaq đã chính thức được thông qua vào ngày 1 tháng 5 năm 2002 với tổng số phiếu tán thành hợp nhất sít sao là 51.39%, giá trị của thương vụ hợp nhất này là 18.6 tỷ USD (giá trị cổ phiếu công ty HP tại thời điểm này), theo đó HP sẽ nắm giữ 64% cổ phần và Compaq sẽ nắm giữ 36% trong công ty mới, đây cũng chính là kết quả cuối cùng cho cuộc hợp nhất giữa Compaq và HP

Cho đến bây giờ đây vẫn là thương vụ M&A lớn nhất và thành công nhất trong lĩnh vực sản xuất máy tính Cụ thể, tại thời điểm tháng 4 năm 2008, giá cổ phiểu của HP-Compaq đã tăng trên 200% so với giá tại tháng 5 năm 2002, trong khi những công ty sản xuất máy tính khác như IBM, Dell, SPX chỉ tăng trong khoản từ -25% đến 50% (Xem phụ lục 8 – Hình2)

Những điểm khác biệt cơ bản giữa HP/Compaq và Renault/Volvo:

Volvo): là người cậy vào quyền lực, thiếu linh hoạt

Tài năng, tích cực, linh hoạt, biết lắng nghe, rất có tài ngoại giao

Chiến dịch vận động Quyết định xuất phát từ cá

nhân Pehr Gyllenhammar

Có một chiến dịch vận động

bỏ phiếu Quyết định thể hiện

ý kiến của số đông

chính đáng

Được sự ủng hộ của nhiều cổ đông, và tổ chức trong đó có công ty tư vấn Institutional Shareholder Services (ISS), Deutsche Asset

Management…

Tính thanh khoản Cổ phiếu công ty mới có tính

thanh khoản kém, do Renault

là một công ty quốc doanh

Cổ phiếu công ty mới sẽ giao dịch dễ dàng do cả hai công ty đều đã niêm yết trước đó trên sàn NYSE

Cấu trúc sở hữu của công ty Phức tạp, quyền quyết định

thuộc về chính phủ Pháp Cấu trúc sở hữu là công bằng, theo tỷ lệ giá trị đóng góp vào

công ty mới, mặc dù HP có phần được lợi hơn do ban lãnh đạo của HP nắm giữ những vị chí quan trọng trong công ty mới

Những nguyên nhân thành công và thất bại

Thứ nhất, một thương vụ không phức tạp, chiến lược mà HP và Compaq đưa ra là chính

đáng và cần thiết nhằm mục đích tận dụng những tiến bộ khoa học kỹ thuật của nhau, tiết kiệm

chi phí nghiên cứu nhằm nâng cao khả năng cạnh tranh về công nghệ và giá cả với những đối thủ lớn như IBM, Dell khi mà thế giới bước vào giai đoạn phát triển mạnh mẽ của khoa học công

nghệ Trong khi đó mục đích mà Renault và Volvo theo đuổi lại khó hiểu và không mấy tốt đẹp,

giữa lúc kinh tế thế giới đang gặp cuộc khủng hoảng tài chính ngân hàng và ngành sản xuất xe hơi cũng gặp nhiều khó khăn thì thông qua cuộc hợp nhất này Renualt muốn tìm những cơ hội mới ở lĩnh vực sản xuất xe phục vụ sản xuất thay vì lĩnh vực sản xuất xe hơi truyền thống của mình, còn đối với Volvo sự điên rồ còn thấy rõ hơn, Volvo đồng ý hợp nhất chỉ vì muốn tận dụng những khả năng và năng lực tài chính của hãng xe lớn Renault thuộc quyền quản lý của chính phủ Pháp để giúp Volvo vượt qua giai đoạn khó khăn

Thứ hai, sự thiếu linh hoạt của ban lãnh đạo đã đưa Volvo rơi vào vị thế suy yếu, tuy

rằng tỷ lệ giá trị của Volvo/Renault là 35/65 nhưng bởi vì Volvo đã giành cho Renault những “cổ phiếu vàng” với những cổ phiếu đó thì hầu như Renault sẽ nắm toàn bộ quyền quản lý công ty

sau hợp nhất Nếu so với HP và Compaq thì họ đã đạt được một thỏa thuận rõ ràng tỷ lệ nắm giữ của Hp là 64% và Compaq là 36% trong công ty mới

Thứ ba, những quyết định đúng đắn như theo đuổi đến cùng cuộc hợp nhất, và lôi kéo

các cổ đông lớn của ban lãnh đạo HP đã đưa cuộc hợp nhất đến thỏa thuận thành công Trong khi

đó Volvo lại sa vào một quyết định sai lầm khi đồng ý chuyển quyền sở hữu một công ty cổ phần

sang nắm giữ một phần vốn nhỏ bé trong công ty thuộc sở hữu của chính phủ Pháp

Thứ tư, có sự khác nhau về văn hóa giữa Volvo và Renault: một công ty cổ phần đại

chúng và một công ty quốc doanh; hoạt động ở hai mảng khác nhau trong ngành sản xuất ôtô, do

đó cho dù cuộc hợp nhất có thành công thì năng lực đội ngũ lao động và quản trị của Volvo cũng

sẽ bị hủy hoại trong sự quản lý của Renault Ngược lại đối với HP và Compaq cả hai hãng sản

xuất máy tính đều là của Mỹ, ban lãnh đạo của HP và Compaq đều cùng nắm giữ những vị trí

quan trọng trong công ty mới, đó là điều kiện tốt để họ học hỏi chia sẽ kinh nghiệm và hợp tác và

xây dựng công ty mới lớn mạnh hơn

Thứ năm, các tác động của khủng hoảng kinh tế thế giới những năm đầu thập kỷ 90 đã

làm thay đổi môi trường hoạt động kinh doanh của lĩnh vực sản xuất xe ôtô Trong khi đó, khủng

hoảng kinh tế năm 2000 cũng đưa đến những khó khăn cho lĩnh vực sản xuất máy tính, tuy nhiên đây cũng là một cơ hội để HP-Compaq có thể vượt qua những đối thủ khác

2.3.1.5 Thương vụ hợp nhất giữa AOL và Time Warner (2001)

Diễn biến và kết quả

Ngày 10 tháng 1 năm 2000 tập đoàn America Online (AOL) hoạt động trong lĩnh vực internet đã thông báo kế hoạch hợp nhất với tập đoàn giải trí đa truyền thông Time Warner với mức giá đề nghị là 182 tỷ USD ( bao gồm 163.75 tỷ USD giá trị cổ phần và 17.2 tỷ USD tiền mặt), giá trị vốn hóa thị trường của Time Warner đã tăng gấp hai lần so với thời điểm trước công

bố (83 tỷ USD)1, dự kiến công ty mới sẽ có giá trị vốn hóa thị trường là 350 tỷ USD AOL và Time Warner sẽ thực hiện hình thức hoán đổi cổ phiếu, mỗi cổ phiếu của Time Warner sẽ nhận được 1.5 cổ phiếu của công ty mới, mỗi cổ phiếu của AOL sẽ nhận được 1 cổ phiếu của công ty mới, theo đó AOL sẽ nắm giữ 55% cổ phần trong công ty mới, 45% còn lại thuộc về Time Warner

Tại thời điểm công bố, thỏa thuận hợp nhất giữa AOL và Time Warner trở thành thương

vụ M&A có giá trị lớn nhất trong lịch sử Ban lãnh đạo của AOL và Time Warner hy vọng có thể

1 “That’s AOL folk” đăng trên www.money.cnn.com ngày 1 tháng 10 năm 2000

tạo ra một tập đoàn đầu tiên của thế giới kết hợp giữa truyền thông, giải trí và internet trong thời đại bùng nổ công nghệ thông tin

Ngày 14 tháng 12 năm 2000, thỏa thuận hợp nhất giữa AOL và Time Warner được hội đồng thương mại Mỹ (FTC) thông qua, giá trị của thỏa thuận hợp nhất được thông qua là 111 tỷ USD1 Và ngày 11 tháng 1 năm 2001 thỏa thuận trên đã được chính thức thông qua bởi hội đồng truyền thông Mỹ (FCC)

Trong giai đoạn thỏa thuận hợp nhất chờ quyết định thông qua từ FTC và FCC, thị trường tài chính Mỹ bị chao đảo do sự xì hơi của “ bong bóng dot-com” Từ tháng ngày 28 tháng 3 đến

30 tháng 4 năm 2000, chỉ số biểu hiện giá cổ phiếu các công ty internet giảm 41%, AOL cũng giảm 18%, tính từ tháng 9 năm 2000 đến tháng 11 năm 2001 chỉ cố giá các công ty dot-com giảm 81%, cổ phiếu AOL cũng mất đi một khoản 39%, sau đó giá cổ phiếu AOL cũng như các công ty internet khác tiếp tục đi xuống sâu và mạnh mẽ hơn2 Tính chung giai đoạn từ khi thông báo được đưa ra ngày 10 tháng 1 năm 2000 đến khi chính thức được thông qua ngày 11 tháng 1 năm 2001 giá trị thị trường của AOL đã giảm từ 226 tỷ USD xuống 20 tỷ USD3 Cuối năm 2002 giá trị thị trường của AOL-TW chỉ còn sấp xỉ 100 tỷ USD4, Giảm hơn 70% so với giá trị lúc ban đầu Biểu đồ giá của AOL và Time Warner trước và sau khi hợp nhất ( Xem phụ lục 8 – Hình 3

và hình 4)

Nguyên nhân thất bại của Time Warner

Thương vụ hợp nhất của Time Warner có những nguyên nhân thất bại chính sau:

Thứ nhất, do tác động của khủng hoảng kinh tế “Dot-com” đã tác động đến hoạt động

kinh doanh và giá trị của những công ty trong lĩnh vực internet như AOL, thỏa thuận M&A được

đưa ra lúc thị trường Dot-com quá nóng đã khiến một công ty lớn hơn, có truyền thống lâu đời hơn như Time Waner phải nắm một tỷ trọng cổ phần nhỏ hơn trong công ty mới sau hợp nhất

Thứ hai, Time Warner đã quá chủ quan khi không khi không tự bảo vệ mình bằng những

công cụ quản trị rủi ro M&A như “Collar”, Time Warner đã áp dụng một tỷ lệ hoán đổi cố

định: một cổ phiếu Time Warner đổi 1.5 cổ phiếu AOL được thông qua tại thời điểm mà cổ phiếu các công ty Dot-com đang quá nóng đã trở thành tai họa cho Time Warner khi mà chỉ ngay sau đó bong bóng Dot- com đã vỡ nổ

1 “AOL, Time Warner gets OK” www.money.cnn.com ngày 14 tháng 12 năm 2000

2 “Deals from hell” Robert F Bruner,mục “ Merger of AOL and Time Warner” trang 275

3 http://en.wikipedia.org/wiki/AOL#cite_note-scrapcharge-5 , chủ dề “AOL”

4 “Time Warner walking out on AOL marriage” đăng trên http://www.msnbc.msn.com/id/30979493/

Thứ ba, một trường hợp M&A mà trong đó ban lãnh đạo của Time Warner là những

người kém linh hoạt Bản thân giá cổ phiếu AOL đã có dấu hiệu đi xuống từ sau khi công bố hợp

nhất tháng 1 năm 2000, nhưng thương vụ hợp nhất chỉ chính thức thông qua vào tháng 1 năm

2001, trong thời gian này Time Warner đã đứng nhìn cổ phiếu AOL rơi tự do mà không có biện pháp nào để hạn chế

Thứ tư, một sự kết hợp phức tạp, bởi bản thân Time Warner và AOL đều là những công

ty đa ngành nghề, lĩnh vực Internet lại khá mới mẻ, còn chiến lược đưa ra lại không rõ ràng nhằm biện hộ cho mục đích trước mắt là chạy theo bong bóng “Dot-com”

Thứ năm, đa dạng hóa vào một công ty lớn như AOL là một quyết định sai lầm

2.3.2 Những nguyên nhân thất bại của các thương vụ M&A

2.3.2.1 Sáu nguyên nhân cốt lõi dẫn đến thất bại trong M&A

Từ những nguyên nhân thành công và thất bại đã nêu ra ở phần trên, chúng tôi đã tiến hành phân loại1 và rút ra được sáu nguyên nhân cốt lõi làm cho các thương vụ M&A thất bại:

Thứ nhất, hoạt động M&A trở nên phức tạp, thể hiện ở những khía cạnh như: lĩnh vực

và ngành nghề thực hiện M&A phức tạp, người thực hiện không có kinh nghiệm, mục đích chiến lược không rõ ràng, do đó khó nhận biết và đánh giá được những kế hoạch đã đề ra, người thực hiện không biết sai chỗ nào để sửa chữa

Thứ hai, bộ máy lãnh đạo thiếu linh hoạt, đôi khi thất bại do một bộ phận nhỏ nào đó gặp

khó khăn gây ra nhưng sự chậm chạp trong bộ máy điều hành đã làm khó khăn đó ảnh hưởng tới những bộ phận khác

Thứ ba, có thể do vô tình hay cố ý mà những lựa chọn, quyết định của ban lãnh đạo đã

làm gia tăng rủi ro của công ty đi mua

Thứ tư, suy nghĩ của những người đề xướng và ra quyết định trong M&A mang tính chất

chủ quan, thiên về vận dụng những kinh nghiệm, khả năng phán đoán cảm tính hơn là một tính toán, phân tích rõ ràng, khách quan

Thứ năm, môi trường kinh doanh không ổn định, những biến động ngoài dự tính sẽ gây

ra những trở ngại và khó khăn cho các công ty tham gia M&A

Thứ sáu, năng lực đội ngũ lao động bị suy giảm Khác biệt về văn hóa giữa công ty mua

và công ty mục tiêu, những vấn đề liên quan đến luật pháp, chính trị không được giải quyết, những áp lực nói chung… có thể làm hủy hoại năng lực làm việc của đội ngũ lao động

1 Bảng phân loại các nguyên nhân thành công và thất bại – xem phụ lục số 18

2.3.2.2 Những nguyên nhân khác góp phần làm tăng tỷ lệ thất bại của hoạt động M&A

Có lẽ những người tham gia hoạt động M&A ít hay nhiều cũng suy ngẫm về những nguyên nhân thất bại, nhưng tại sao họ lại cứ dẫm lên vết xe đổ của người khác và hoạt động M&A lại cứ tiếp tục diễn ra sôi động mặc dù có một kết quả hiển nhiên rằng tỷ lệ thất bại của nó

là rất cao? Những nguyên nhân đưa ra sau đây sẽ giải thích cho câu hỏi này

 Thứ nhất, người thực hiện không hiểu rõ về khả năng thành công của hoạt động

M&A, những làn sóng M&A vẫn cứ ồ ạt diễn ra bất chấp một thực tế là có từ 50-70% các thương

vụ M&A đã thất bại (Một nghiên cứu điển hình của Boston Consulting Group tháng 7 năm 2007

Khi một ngành nào đó đang trong giai đoạn cạnh tranh giành thị phần, các đối thủ tìm cách củng cố vị trí của mình, cùng với nỗi lo bị thua thiệt và bỏ lại đằng sau chính là nguyên nhân khiến họ tiến tới M&A để tìm con đường sống sót Khi đó họ viện ra những cơ hội, động

cơ để mua lại hoặc hợp nhất với một đối thủ khác, thực chất là để ngăn chặn sự thâu tóm hoặc để trốn tránh những áp lực cạnh tranh

Tóm lại, hoạt động M&A không phải lúc nào cũng được sử dụng như là một phương án

mang lại lợi ích cho cổ đông mà đôi khi các nhà quản trị sử dụng nó để tránh né những áp lực, trách nhiệm, chính vì vậy mà ngay từ đầu những động cơ, mục đích của M&A được các nhà

quản trị tô vẽ và biện hộ mặc dù bản thân họ cũng thừa hiểu rủi ro thất bại là rất lớn, đây cũng là

một lý do vì sao việc nhận ra những khuyến điểm trong M&A lại trở nên khó khăn, và cho dù có nhận ra thì cũng không dễ dàng thuyết phuc những nhà quản trị

Thứ ba, nhà quản trị thường quá lạc quan và có những kỳ vọng thiếu thực tế

M&A thất bại bắt nguồn từ những kỳ vọng thiếu thực tế khi nhà quản trị đưa ra hàng loạt

các nhiệm vụ, mục đích cho M&A nhưng lại không đánh giá đúng mức độ khả thi của nó Không

ít những suy nghĩ cho rằng hoạt động M&A hoàn tất sau khi nó được ký kết, và một thương vụ

M&A thành công khi cả hai bên đều đạt được những mục đích trong giá cả hay lợi ích trong công ty mới Nhưng những nhiệm vụ đó thì chưa chắc sẽ mang lại lợi ích cho cổ đông bởi vì những khó khăn trong M&A tồn tại cả trước và sau khi thực hiên M&A, chính sự khó khăn xảy sau khi thỏa thuận M&A đươc ký kết đã làm cho mục đích cuối cùng của M&A gặp khó khăn Câu hỏi đặt ra ở đây là tại sao các nhà quản trị lại không đưa ra những chiến lược, và

đánh giá kỹ càng cho những nhiệm vụ và kế hoạch sau khi thỏa thuận M&A được ký kết, không

lẽ họ không biết rằng họ những lạc quan, kỳ vọng của họ là thiếu thực tế? Câu trả lời liên quan

đến vấn đề đạo đức, những nhà quản trị, những người khởi xướng của công ty đi mua đề xuất ra

M&A không chỉ nhằm mang lại lợi ích của công ty mà còn nhằm gia tăng quyền lực và lợi ích của bản thân, bởi vì sau khi thực hiện M&A, công ty của họ trở nên lớn hơn ở nhiều khía cạch:

doanh số, nhân viên, hệ thống chi nhánh, thương hiệu, vị thế so với các công ty trong cùng ngành

và các công ty trong chuỗi cung ứng…, vị thế của họ cũng trở nên cao hơn, họ trở thành người

có công đề ra chiến lược cho công ty, ngay cả danh tiếng của cá nhân nhà quản trị cũng được ghi nhận như là sự thành công trong nghệ thuật đàm phán và thỏa thuận, là chuyên gia trong lĩnh vực

M&A Chính vì vậy họ tìm cách lôi kéo cổ đông, thuyết phục ban quản trị thực hiện chiến lược

tái cơ cấu công ty, họ đề ra hàng loạt những mục tiêu và kế hoạch cho hoạt động M&A Trong

khi những kế hoạch ngắn hạn thường dễ dàng, và được hoàn thành một cách nhanh chóng, thì

những kế hoạch trong dài hạn lại trở nên khó khăn hơn, nhưng nếu thất bại có xảy ra do những

kế hoạch dài hạn gặp khó khăn thì trách nhiệm chưa chắc đã thuộc về những người đề xướng ra M&A, bởi vì lúc đó rất nhiều khả năng vị trí, chức vụ của họ đã bị thay thế rồi, mà cũng không

ai nghĩ rằng thất bại lại xuất phát từ những lý do có từ quá lâu trong quá khứ

Thứ tư, những quyết định M&A sai lầm xuất phát từ sự quá tự tin trong khả năng quản

lý điều hành của công ty đi mua

Sự tự tin quá mức thường thường đi kèm với việc không cân nhắc những khả năng, nguồn lực của bản thân như là kiến thức, năng lực quản lý, tài sản, nguồn vốn tài chính… Sự tự tin quá mức có thể dẫn đến những ảo tưởng, và vì vậy đưa ra những giải pháp một cách vội vàng, những đánh giá thiếu kỹ càng về giá trị công ty, cũng như ít quan tâm đến những vấn đề liên quan đến tính hòa hợp của hai công ty sau này Sự tự tin của của các nhà quản trị còn khiến họ không bao giờ để ý đến những đánh giá can ngăn từ bên ngoài cũng như không bao giờ quan tâm đến sự tự tin thái quá của bản thân, do đó các thương vụ M&A thất bại rất khó để nhận biết, khi nhận biết thì thất bại đã quá nặng nề không thể thay đổi

Thứ năm, sự lôi kéo từ bên ngoài làm cho các nhà quản trị đưa ra những quyết định

M&A sai lầm

Một lý do nữa cũng rất phổ biến có thể giải thích cho nguyên nhân vì sao các công ty lại

sa vào hoạt động M&A khi mà tỷ lệ thất bại của nó là rất lớn Đó là sự quá tin tưởng của những

nhà quản trị vào đề xuất của những người khởi xướng và tư vấn từ bên ngoài, họ có thể là các ngân hàng, các tổ chức tư vấn, họ có kinh nghiệm và uy tín trong việc móc nối các công ty thực

hiện M&A với nhau, nhưng đây cũng là cách mà họ cho vay và bán dịch vụ cho khách hàng, chính vì vậy họ lôi kéo doanh nghiệp tham gia M&A bất chấp những rủi ro thất bại là rất lớn

Lời khuyên của chúng tôi giành cho nhà quản trị đó là hãy suy nghĩ chín chắn trước những lợi ích mà M&A mang lại, hãy nghiên cứu nó một cách kỹ lưỡng, tránh những thương vụ phải trả quá nhiều Đừng bao giờ sử dụng M&A để lẩn tránh những áp lực tăng trưởng và cạnh tranh, M&A không phải là cái máy rút tiền, và không phải để nhằm phát triển sự nghiệp bản thân Nên nhớ rằng người mua không thể hiểu rõ món đồ hơn người bán, đừng bao giờ quên câu

nói cổ xưa: “ caveat emptor!” – người mua hãy cẩn thận!

2.4 Bài học từ những thương vụ M&A thất bại

Trên cơ sở tìm hiểu và phân tích những nguyên nhân thất bại từ những thương vụ M&A điển hình chúng tôi đã rút ra được sáu bài học chính như sau:

Thứ nhất, một thương vụ M&A thành công không thể thiếu một mục đích rõ ràng và một

chiến lược cụ thể Bởi vì đôi khi lý do để thực hiện M&A xuất phát từ những ý định viễn vông

(trường hợp của Sony) hay chạy theo lợi nhuận trước mắt (trường hợp của Time Warner) hoặc là

để chốn chạy những khó khăn, áp lực tăng trưởng (trường hợp của Volvo), và cũng có khi chỉ vì muốn đạt được những tham vọng cá nhân, chính vì vậy mà trong những trường hợp này mục đích M&A được tô vẽ lên rất khó để nhận ra được Một khi mục đích không rõ ràng thì những kế hoạch và chiến lược không thể được đưa ra một cách cụ thể, và nhà quản trị sẽ không biết được mình đang làm gì và phải làm gì để đạt được kết quả mong muốn

Thứ hai, những hiểu biết về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động, cơ cấu tổ chức

của công ty mục tiêu không bao giờ thừa để đưa ra các quyết định đúng đắn Từ quyết định có

nên thực hiện M&A hay không, quyết định mức giá thực hiện, quyết định có nên thay đổi bộ máy nhân sự của công ty cũ, cho đến quyết định các chính sách tiết kiệm chi phí, tận dụng nguồn lực của nhau… đều phải dựa trên những hiểu về lĩnh vực, ngành nghề, đặc điểm hoạt động, cơ cấu tổ chức của công ty mục tiêu

Thứ ba, yếu tố con người phải luôn là vấn đề được chú ý nhất trong bất kỳ thương vụ

M&A nào, bởi vì con người là “linh hồn” sống của công ty nên cho dù mục đích và chiến lược có

tốt đến mấy mà năng lực con người bị suy giảm thì chắc chắn hoạt động M&A sẽ thất bại, do đó khi thực hiện M&A cần suy xét đến những vấn đề như: chuyên môn của công ty mua và công ty mục tiêu có giống nhau hay không, cơ cấu tổ chức và văn hóa giữa công ty mua và công ty mục tiêu có khác biệt gì không, cách bố trí người ra sao để không ảnh hưởng đến năng lực làm việc

và các mối quan hệ trong công ty

Thứ tư, năng lực quản lý của bộ máy lãnh đạo là yếu tố quan trọng nhất để một thương

vụ M&A đi đến thành công Sự sáng suốt trong bộ máy quản trị sẽ giúp doanh nghiệp có được

những chiến lược đúng đắn, những chính sách nâng cao năng lực đội ngũ lao động, khả năng linh hoạt giải quyết những tình huống khó khăn

Thứ năm, các cổ đông công ty đi mua nên thận trọng trước những kế hoạch M&A thiếu

rõ ràng từ ban lãnh đạo công ty, bởi vì trong những trường hợp này M&A được thực hiện

thường vì mục đích trốn tránh, áp lực tăng trưởng hay mục đích cá nhân nào đó, vì vậy nếu không sáng suốt cổ đông rất dễ bị lối kéo và dụ dỗ

Thứ sáu, đừng bao giờ quá tin vào những nhà tư vấn, những tổ chức trung gian, bởi vì

đôi khi những lời tư vấn chỉ dẫn của họ nhằm lôi kéo mình thực hiện các thương vụ M&A để họ

có thể thu được phí dịch vụ, do đó phải đánh giá đứng mức độ cần thiết trước khi thực hiện M&A

2.5 Kết luận chương 2

Chương 2 đã cho thấy một cái nhìn tổng quan về hoạt động M&A trên thế giới hơn hai thế kỷ qua, bên cạnh những thành công mà nó mang lại thì những thất bại còn hiện diện nhiều hơn Do chưa có một cái nhìn thấu đáo trong vấn đề này mà những kết quả xấu vẫn cứ lặp lại, vì vậy chương 2 đã tiến hành đi phân tích những nguyên nhân thành công và thất bại để từ đó rút ra những bài học cần thiết, có ý nghĩa đặc biệt quan trọng cho thị trường M&A còn non trẻ tại Việt Nam

THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A

TẠI VIỆT NAM

3.1 Các giai đoạn phát triển và đặc điểm của thị trường M&A Việt Nam

3.1.1 Các giai đoạn phát triển của thị trường M&A Việt Nam

3.1.1.1 Giai đoạn năm 1997 đến năm 2005

Hoạt động M&A xuất hiện trên thế giới từ những năm đầu tiên của thế kỷ 20, và đã trở thành một hoạt động kinh tế sôi động không thể thiếu trong quá trình phát triển của nền kinh tế

Tuy nhiên thị trường M&A tại Việt Nam lại diễn ra rất muộn màng, thương vụ M&A đầu tiên của Việt Nam xuất hiện từ năm 1997- trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế châu Á giữa hai ngân

hàng: Ngân hàng TMCP Phương Nam sáp nhập với Ngân hàng TMCP nông thôn Đồng Tháp, mặc dù lúc đó chưa hề có một văn bản pháp luật nào điều chỉnh hoạt động này

Đối với hoạt động M&A xuyên quốc gia, thương vụ đầu tiên tại Việt Nam được ghi nhận

từ năm 1998 khi Colgate-Palmolive đã mua lại kem đánh răng Dạ Lan với giá 3 triệu USD, lúc

đó kem đánh răng Dạ Lan đã chiếm 30% thị phần kem đánh răng tại Việt Nam

Trong giai đoạn này, hệ thống pháp luật Việt Nam chưa có những quy định điều chỉnh nào đối với hoạt động M&A, các thương vụ M&A vẫn còn diễn ra một cách nhỏ lẻ và cục bộ

3.1.1.2 Giai đoạn từ năm 2005 đến năm 2008

Giai đoạn này thị trường M&A Việt Nam bắt đầu phát triển mạnh mẽ hơn, năm 2005 thị

trường M&A Việt Nam được đánh dấu bằng sự ra đời của bộ Luật Doanh Nghiệp Việt Nam

2005, trong đó các quy định về mua lại – sáp nhập và chủ trương cổ phần hoá doanh nghiệp nhà nước được thông qua Liên tiếp sau đó, các văn bản Luật khác như Luật đầu tư nước ngoài 2005, luật chứng khoán năm 2006 cũng đã ra đời đã góp phần thúc đẩy hoạt động M&A diễn ra mạnh

mẽ hơn Bảng thống kê về giá trị và số lượng các vụ M&A tại Việt Nam từ năm 2003 đến 2008 (Xem phụ lục số 10 – Hình 1)

Trong năm 2008, thị trường M&A vẫn tiếp tục hoạt động mạnh mẽ trong lĩnh vực Tài chính – ngân hàng, tiếp theo sau đó là các ngành trong lĩnh vực công như vận chuyển & cơ sở hạ tầng và ngành ôtô & linh kiện Ngành truyền thông và giải trí cũng tăng trưởng trong năm 2008 chiếm 12% tổng các giao dịch mua bán, đặc biệt là ngành quảng cáo, tiếp thị và Internet (Chi tiết xem phụ lục số 10 – Hình 2)

3.1.1.3 Giai đoạn từ năm 2008 trở về sau - Xu hướng phát triển M&A tại Việt Nam

Trong năm 2008, Việt Nam đã trải qua một năm mà nền kinh tế đầy biến động và khó khăn Chính yếu tố vĩ mô này đã tác động khá mạnh mẽ đến hoạt động và biểu hiện của thị