Khái niệm bảo lãnh phát hành Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chứcphát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua
Trang 1Đề tài nhóm : Tìm hiểu về hoạt động bảo lãnh phát hành của công ty Cổ phần Chứng
khoán Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam.
MUC LỤC
LỜI MỞ ĐẦU
I Những vấn đề cơ bản về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty chứng
khoán 3
1.1.Phát hành chứng khoán của công ty chứng khoán 3
1.2.Bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty chứng khoán 3
1.2.1 Khái niệm bảo lãnh phát hành 3
1.2.2 Vai trò của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán 4
1.2.3.Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành 6
1.2.4 Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành 7
1.2.5 Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán 8
1.2.6.Quy trình của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán 11
II Thực trạng về hoạt động bảo lãnh phát hành tại công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam 16
2.1 Giới thiệu về công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam 16
2.2 Hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam 19
2.3 Đánh giá hoạt động bảo lãnh phát hành của công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam 26
III Giải pháp phát triển hoạt động bảo lãnh phát hành tại công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam 27
Về chỉ đạo điều hành Về kinh doanh Về cơ cấu tổ chức và đội ngũ cán bộ IV Kết luận 29
Trang 2LỜI MỞ ĐẦU
Thị trường chứng khoán là một kênh huy động vốn trung, dài hạn rất có hiệu quả của mộtnền kinh tế hiện đại Vì vậy, thị trường chứng khoán muốn phát triển thì các công ty chứngkhoán có một vai trò rất quan trọng cho sự phát triển của cả thị trường chứng khoán Thông quacác nghiệp vụ của các công ty chứng khoán như hoạt động môi giới chứng khoán, nghiệp vụ tựdoanh chứng khoán, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, nghiệp vụ quản lý danh mục đầu tư, nghiệp
vụ tư vấn đầu tư chứng khoán và các nghiệp vụ khác… các công ty chứng khoán đã tạo ra cơchế huy động vốn linh hoạt giữa những người sử dụng vốn và những người có tiền nhàn rỗi,cung cấp cơ chế giá cả cho giao dịch, tạo ra tính thanh khoản cao cho chứng khoán, góp phầnđiều tiết và bình ổn thị trường… Trong đó bảo lãnh phát hành chứng khoán có vai trò quan trọngkhông chỉ đối với các tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh, mà còn có vai trò quan trọng trong sựnghiệp phát triển của thị trường chứng khoán Nghiệp vụ này giúp cho tổ chức phát hành chuẩn
bị các thủ tục và điều kiện cần thiết, phân phối, chào bán chứng khoán ra công chúng, góp phầnnâng cao khả năng thành công trong mỗi đợt phát hành chứng khoán Chính vì vậy mà nhóm 2
sẽ tìm hiểu về hoạt động bão lãnh phát hành của công ty Cổ phần Chứng khoán Ngân hàngNông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam để làm rõ nghiệp vụ này
Trang 3I Những vấn đề cơ bản về hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty chứng khoán
1.1 Phát hành chứng khoán của công ty chứng khoán
Phát hành chứng khoán là tổng hợp những nghiệp vụ liên quan đến kỹ thuận phát hành vàphân phối chứng khoán của tổ chức phát hành Đây là một giai đoạn rất quan trọng, quyết định
sự thành công hay thất bại của tổ chức phát hành trong việc huy động vốn
Phát hành chứng khoán: Là hoạt động chào bán chứng khoán có thể chuyển nhượng đượcthông qua tổ chức trung gian cho ít nhất một số lượng các nhà đầu tư nhất định ngoài tổ chứcphát hành Theo nghị định 144/20003/NĐ – CP của chính phủ Việt Nam thì số lượng tối thiểucác nhà đầu tư mà tổ chức phát hành chào bán là 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành Là hoạtđộng của thị trường sơ cấp nhằm huy động vốn cho tổ chức phát hành, thông thường các tổ chứcphát hành sử dụng phương pháp bảo lãnh phát hành, đấu thầu và phát hành riêng lẻ…
Các chủ thể phát hành chứng khoán bao gồm: Chính phủ, các doanh nghiệp và các quỹđầu tư Hoạt động phát hành chứng khoán của các tổ chức phát hành là nhằm huy động vốn đểđạt được các mục tiêu khác nhau, mục tiêu của chính phủ khi tham gia hoạt động phát hànhchứng khoán là huy động vốn nhằm bù đắp thâm hụt ngân sách nhà nước, tài trợ cho các dự ánlớn, các chính sách quan trọng của chính phủ Mục tiêu của các doanh nghiệp khi phát hànhchứng khoán là huy động vốn nhằm mở rộng sản xuất kinh doanh bên cạch các nguồn vốn tự có
và nguồn vốn vay từ các tổ chức tín dụng khác Quỹ đầu tư phát hành chứng khoán nhằm mụctiêu là thu hút vốn từ các nhà đầu tư nhỏ lẻ trên thị trường tham gia kinh doanh, hình thức củacác quỹ đầu tư là các nhà chuyên nghiệp, đầu tư vào chứng khoán và các hình thức đầu tư khác
1.2 Bảo lãnh phát hành chứng khoán của công ty chứng khoán
1.2.1 Khái niệm bảo lãnh phát hành
Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết với tổ chứcphát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn
bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại, hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa đượcphân phối hết của tổ chức phát hành, hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành trong việc phân phối chứngkhoán ra công chúng
Bão lãnh phát hành bao gồm nhiều hình thức khác nhau
Trang 4Nếu căn cứ vào số lượng chủ thể tham gia hoạt động bảo lãnh thì có bảo lãnh độc lập vàbảo lãnh bởi một tổ hợp bảo lãnh (đồng bảo lãnh)
Nếu căn cứ vào trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh thì có: bảo lãnh theo phương thức camkết chắc chắn, bảo lãnh với cố gắng cao nhất, bảo lãnh tất cả hoặc không, bảo lãnh theo phươngthức tối thiểu tối đa, bảo lãnh theo phương thức dự phòng
Xét dưới góc độ thu nhập, bảo lãnh phát hành chứng khoán chính là một loại hình dịch vụtrong đó tổ chức bảo lãnh là người tư vấn tài chính cho nhà phát hành, chịu trách nhiệm muahoặc là chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành nhằm thực hiện việc phân phối chứngkhoán để hưởng hoa hồng Tuy nhiên trong quá trình bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh cũng có thể
có một số loại rủi ro nhất định
Những rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành gặp phải khi thực hiện nhiệm vụ bảo lãnhthường bao gồm:
- Rủi ro về giá: là rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành gặp phải khi giá chứng khoán mà họ bảo
lãnh có chiều hướng đi xuống ngay sau khi chứng khoán được phát hành ra Nguyên nhân dẫnđến loại rủi ro này là do: thị trường chứng khoán đi xuống, khuynh hướng đầu tư thay đổi, hoặc
do công tác phân tích và định giá cổ phiếu chưa chuẩn dẫn đến mức giá nhận bảo lãnh cao sovới giá trị thực của cổ phiếu
- Rủi ro về pháp lý: là rủi ro mà tổ chức bảo lãnh phát hành bị thiệt hại về mặt tài chính trực tiếp
hoặc gián tiếp do các tranh chấp và kiện tụng với các đối tác trong quá trình giao dịch Rủi ro vềpháp lý có thể gây ra bởi khâu soạn thảo hợp đồng không chặt chẽ hoặc do tiến hành các giaodịch không tuân thủ pháp luật hoặc trong quá trình bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh phải cùng lúcphục vụ các nhóm khách hàng với những mục tiêu đặt ra khác nhau…Bởi vậy, nếu tổ chức bảolãnh phát hành không tuân thủ các quy định của pháp luật và dung hòa được tốt quyền lợi củacác nhóm khách hàng này thì họ sẽ rất dễ gặp phải rủi ro về pháp lý và mất đi các khách hàngtrong tương lai
- Các rủi ro khác: rủi ro về vốn, rủi ro về lãi suất, rủi ro về khả năng thanh toán…
1.2.2 Vai trò của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
Đối với tổ chức phát hành
Trang 5- Hoàn thiện công tác quản tác quản trị tài chính trong doanh nghiệp: thông qua việc xem xéttình hình hoạt động sản xuất kinh doanh của tổ chức phát hành để tư vấn phát hành chứngkhoán, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ giúp cho các tổ chức phát hành phát hiện ra những bất hợp
lý trong quá trình tổ chức, điều hành, quản trị tài chính doanh nghiệp để từ đó đưa ra các giảipháp giúp tổ chức pháp hành điều chỉnh hoạt động sản xuất kinh doanh, hoàn thiện mô hìnhquản trị tài chính trong doanh nghiệp
- Nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành Các nhân viên của tổ chức bảo lãnh pháthành là những người có kiến thức chuyên môn về lĩnh vực kinh tế tài chính, cộng với việc họ làcác nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, được chuyên môn hóa trong lĩnh vực bảo lãnhphát hành chứng khoán, nên họ có lợi thế hơn trong việc nắm bắt các nhu cầu của thị trường.Nhờ đó họ có thể đưa ra lời tư vấn đáng giá cho tổ chức phát hành nên phát hành loại chứngkhoán nào vừa phù hợp với nhu cầu huy động vốn, khả năng, điều kiện của tổ chức phát hành,vừa phù hợp với nhu cầu đầu tư trên thị trường Trong quá trình phân phối chứng khoán, do nhàphân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn một mạng lưới phân phối và cácmôi quan hệ từ trước với các đại lý phát hành, với các nhà đầu tư, nhất là các tổ chức đầu tư lớn,
do vậy việc phân phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn so với trường hợp tổchức phát hành tự phân phối chào bán chứng khoán Vì vậy, có thể nói rằng các tổ chức bảo lãnhchính là nhà “cố vấn” đáng tin cậy giúp tổ chức phát hành có được những quyết định hợp lítrong quá trình huy động vốn, đồng thời tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ là “cầu nối” quan trọng
để đảm bảo thành công việc chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng
- Hạn chế và chia sẻ rủi ro: nếu tổ chức phát hành tự mình tổ chức phát hành và chào bán chứngkhoán thì tổ chức phát hành sẽ gánh chịu mọi rủi ro nếu như đợt phát hành không thành công.Còn nếu phát hành qua tổ chức bảo hành, sẽ có sự chia sẻ rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro Cácđơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể chia sẻ rủi ro cho nhau
Tuy nhiên phát hành chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh cũng có những nhược điểm nhấtđịnh, đó là: tổ chức phát hành phải trả cho tổ chức bảo lãnh một khoản phí bảo lãnh, phí nàythường khá lớn và trong một số trường hợp, tùy thuộc vào hợp đồng ký kết, phí bảo lãnh khôngphụ thuộc vào số vốn huy động được từ đợt phát hành; nếu trình độ chuyên môn nghiệp vụ của
Trang 6tổ chức bảo lãnh phát hành không tốt, đợt phát hành không thành công có thể gây thiệt hại cho
tổ chức phát hành
Đối với tổ chức bảo lãnh phát hành
- Tăng thu nhập cho tổ chức bảo lãnh: thông qua nghiệp vụ bảo lãnh phát hành, các tổ chức bảolãnh sẽ nhận được tiền hoa hồng Số tiền này có thể xác định là phần chênh lệch giữa giá mua từ
tổ chức phát hành và giá bán (POP) cho nhà đầu tư hoặc một tỷ lệ phần trăm giữa tổng giá trịđợt phát hành, khi đó giá mua từ tổ chức phát hành và giá bán cho nhà đầu tư là bằng nhau Tiềnhoa hồng cao hay thấp tùy thuộc vào hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh và tổ chức pháthành thảo luận với nhau Thông thường, hoa hồng bảo lãnh thường bao gồm 3 phần chính: phíquản lí, phí nhượng bán và phí bảo lãnh
Phí quản lý là khoản phí dành cho tổ chức bảo lãnh chính để tổ chức này thành lập vàquản lý tổ hợp bảo lãnh
Phí nhượng bán là khoản phí dành cho các đơn vị bảo lãnh trực tiếp thực hiện phân phốichứng khoán, khoản phí này tương ứng với tỉ lệ chứng khoán mà đơn vị bảo lãnh thành viênđược phân bổ
Phí bảo lãnh là khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh do họ phải chấp nhận các rủi ro
có thể xảy ra trong đợt bảo lãnh Nếu rủi ro của đợt bảo lãnh xảy ra, khoản phí này có thể không
bù đắp được hết những thiệt hại song nó được coi như khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức bảolãnh
- Tăng cường uy tín, tên tuổi của tổ chức bảo lãnh: thông qua hoạt động bảo lãnh, các tổ chứcbảo lãnh sẽ khuếch trương hình ảnh và tên tuổi của mình trên thị trường tài chính trong và ngoàinước, từ đó giúp cho tổ chức bảo lãnh khẳng định được uy tín và thương hiệu của mình, tạo đàcho tổ chức bảo lãnh mở rộng địa bàn hoạt động và mạng lưới cung cấp các dịch vụ kinh doanhkhác
1.2.3 Điều kiện thực hiện bảo lãnh phát hành
Tổ chức chứng khoán chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứngkhoán (CK) khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh CK; vốn pháp định để thực hiện nghiệp vụ tựdoanh CK là 100 tỷ đồng, nghiệp vụ bảo lãnh phát hành là 165 tỷ đồng
- Không vi phạm pháp luật CK trong 6 tháng liên tục liền trước thời điểm bảo lãnh
Trang 7- Tổng giá trị bảo lãnh phát hành không được lớn hơn 50% vốn chủ sở hữu của tổ chức bảo lãnhphát hành vào thời điểm cuối quý gần nhất tính đến ngày ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, trừtrường hợp bảo lãnh phát hành trái phiếu chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh
- Có tỷ lệ vốn khả dụng trên nợ điều chỉnh trên 6% trong 3 tháng liền trước thời điểm nhận bảolãnh phát hành
1.2.4 Các chủ thể tham gia bảo lãnh phát hành
Tham gia bảo lãnh phát hành chứng khoán có thể có các chủ thể sau:
Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán: là đơn vị nhận chào bán chứng khoán cho tổ
chức phát hành, hoặc mua chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm bán số chứng khoán đó racông chúng
Tùy thuộc vào luật pháp của từng nước, có thể có nhiều tổ chức được cung cấp dịch vụbảo lãnh chứng khoán, song các tổ chức này muốn cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành thì phải
là một tổ chức tài chính có tiềm lực tài chính mạnh Thông thường các tổ chức bảo lãnh pháthành là các ngân hàng đầu tư, công ty chứng khoán
Tổ hợp bảo lãnh phát hành
Một tổ chức bảo lãnh có thể bảo lãnh phát hành cho một đợt phát hành song do bảo lãnhphát hành là một nghiệp vụ có nhiều rủi ro nên các tổ chức bảo lãnh thường lập ra tổ hợp bảolãnh bao gồm nhiều tổ chức bảo lãnh phát hành để việc phân phối chứng khoán được nhanhchóng, hiệu quả và phân tán rủi ro
Trong tổ hợp bảo lãnh, các tổ chức bảo lãnh thành viên sẽ ký một hợp đồng thành lập tổhợp bảo lãnh, hợp đồng quy định rõ tổ chức bảo lãnh nào sẽ đóng vai trò là tổ chức bảo lãnhchính Tổ chức bảo lãnh chính được phép thay mat các tổ chức bảo lãnh thành viên trong tổ hợp
để giải quyết tất cả các vấn đề có liên quan tới đợt phân phối chứng khoán, Thẩm quyền của tổchức bảo lãnh chính được quy định trong hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh tham gia đợt pháthành
Nhóm đại lý phân phối
Nhóm đại lý phân phối thường bao gồm các công ty mà tổ chức bảo lãnh chính dànhchứng khoán cho họ để phân phối Tổ chức bảo lãnh chính phân chia chứng khoán được bán chocác đại lý phân phối vào tài khoản của các nhà bảo lãnh theo tỉ lệ cam kết Các tổ chức bảo lãnh
Trang 8mua chứng khoán trực tiếp từ tổ chức phát hành, còn các đại lý phân phối mua chứng khoán từ
tổ chức bảo lãnh chính hoặc tổ chức bảo lãnh thành viên và bán lại các chứng khoán đó Đại lýphân phối không đóng vai trò của người bảo lãnh, vì vậy không chịu các rủi ro nếu đợt pháthành không thành công Trên thực tế, một tổ chức có thể vừa tham gia với vai trò là tổ chức bảolãnh, vừa là thành viên của nhóm đại lý phân phối nếu tổ chức này mua và bán lại chứng khoáncủa các tổ chức bảo lãnh khác hoặc các đại lý không có khả năng phân phối hết
1.2.5 Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán
1.2.5.1 Bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn
Bảo lãnh với cam kết chắc chắn là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh camkết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán phát hành theo một mức giá xác định trong một ngày địnhtrước
Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện cam kết này mà không chắc chắn rằng toàn bộchứng khoán có thể bán lại cho công chúng Do vậy, rủi ro mà tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải
là khi không bán hết số chứng khoán đã mua, và như vậy tổ chức bảo lãnh buộc phải trở thànhnhà đầu tư đối với công ty
Để giảm thiểu rủi ro và chắc chắn bán được hết số chứng khoán đã cam kết, tổ chức bảolãnh thường tổ chức một hệ thống các đại lý phân phối nhằm san sẻ rủi ro Do mức độ rủi ro đốivới tổ chức bảo lãnh theo hình thức này là rất cao, bởi vậy tổ chức bảo lãnh thường chỉ chấpnhận ký kết hợp đồng bảo lãnh theo phương thức cam kết chắc chắn khi tổ chức phát hành là tổchức có uy tín, đang được các nhà đầu tư quan tâm và có nhu cầu đầu tư cao
Trong trường hợp bảo lãnh là một tổ hợp các tổ chức bảo lãnh chính sẽ phân bổ số lượngchứng khoán cho các đơn vị bảo lãnh thành viên Các đơn vị bảo lãnh thành viên có tráchnhiệm mua chứng khoán trong giới hạn số chứng khoán đã được tổ chức bảo lãnh phân bổ đểbán ra công chúng theo giá đã chào bán ra công chúng Trường hợp một đơn vị thành viênkhông mua hoặc không mua hết số chứng khoán mà họ đã nhận bảo lãnh thì tổ chức bảo lãnhchính có thể thu xếp phân bổ số chứng khoán đó cho các thành viên khác Bất cứ những tổn thấtnào xảy ra sẽ được chia cho các tổ chức bảo lãnh thành viên theo tỷ lệ tham gia của họ
Bảo lãnh cam kết chắc chắn được chia làm 2 dạng chính:
Trang 9- Bảo lãnh thương lượng: trong một hợp đồng bảo lãnh thương lượng, tổ chức phát hành và tổchức bảo lãnh phát hành thương lượng những điều khoản của đợt phát hành bao gồm số lượngchứng khoán chào bán, giá chào bán, phí bảo lãnh phát hành Hợp đồng bảo lãnh thương lượng
là loại hợp đồng thông dụng trong các loại hợp đồng bảo lãnh phát hành chứng khoán công ty
- Bảo lãnh đấu thầu cạnh tranh: là loại bảo lãnh thường diễn ra trong các đợt chào bán trái phiếu.Trong một đợt đấu thầu cạnh tranh, tổ chức phát hành sẽ thông báo ý định phát hành chứngkhoán nợ và sẽ mời các tổ chức bảo lãnh lãnh phát hành tham gia đấu thầu trái phiếu Tổ chứcphát hành sẽ trao trái phiếu cho những tổ chức bảo lãnh phát hành nào đưa ra giá đấu thầu caonhất nghĩa là tại giá đó chi phí phát hành chứng khoán nợ sẽ thấp nhất
Với hình thức bảo lãnh phát hành cam kết chắc chắn, thu thập chính của tổ chức bảo lãnh
là khoản chênh lệch giữa giá mà tổ chức bảo lãnh phát hành mua chứng khoán từ tổ chức pháthành và giá họ bán ra công chúng Thông thường khoản chênh lệch này dao động từ 3,5% đến10% tổng giá trị phát hành Khoản phí bảo lãnh này được phân chia cho từng công việc như sau:Phí trả cho nhà quản lý tổ chức bảo lãnh phát hành, thường chiếm 10%-20% tổng phí bảo lãnhphát hành
Phí trả cho các thành viên tham gia tổ hợp bảo lãnh, chiếm tù 20%-30% tổng phí bảo lãnhphát hành
Phí trả cho thành viên nhóm bán chiếm 50%còn lại của tổng phí bảo lãnh phát hành Nếucác thành viên tổ hợp bảo lãnh tự đứng ra bán thì họ sẽ được hưởng khoản này
1.2.5.2 Bảo lãnh theo phương thức cố gắng tối đa
Bảo lãnh với cố gắng tối đa là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuậnlàm đại lý cho tổ chức phát hành Tổ chức bảo lãnh phát hành mua chứng khoán của tổ chứcphát hành như một đại lý ăn hoa hồng trên số chứng khoán phát hành được Việc bán chứngkhoán sẽ phụ thuộc vào khả năng bán chứng khoán ra công chúng hoặc lựa chọn các nhà đầu tưtrong chào bán riêng lẻ của tổ chức bảo lãnh phát hành
Tổ chức bảo lãnh sẽ cố gắng hết sức để hi vọng bán được nhiều chứng khoán nhất ra thịtrường, nhưng nếu không phân phối hết thì sẽ trả lại phần còn lại cho tổ chức phát hành
Trang 10Theo phương thức bảo lãnh này, rủi ro của đợt phát hành được san sẻ cho cả tổ chức pháthành và tổ chức bảo lãnh vì chứng khoán nếu bán được ít, tổ chức phát hành huy động được ítvốn và tổ chức bảo lãnh cũng nhận được ít hoa hồng.
1.2.5.3 Bảo lãnh theo phương thức tất cả hoặc hủy bỏ
Đây là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bánmột số lượng chứng khoán nhất định, nếu không bán được hết số chứng khoán này thì toàn bộđợt phát hành sẽ bị hủy bỏ, tiền đặt mua chứng khoán được trả lại cho nhà đầu tư và tổ chức bảolãnh không nhận được bất cứ một khoản hoa hồng nào
Như vậy để nhận được hoa hồng bảo lãnh, đòi hỏi sự nỗ lực cố gắng hơn của tổ chức bảolãnh phát hành
Trong hình thưc bảo lãnh này, tổ chức phát hành dành trước cho mình quyền để hủy bỏđợt phát hành nếu tất cả chứng khoán không bán được
Hình thức này thường được áp dụng trong trường hợp tổ chức phát hành cần huy độngmột lượng vốn tổi thiểu để phục vụ cho kế hoạch sản xuất kinh doanh
1.2.5.4 Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu – tối đa
Đây là một hình thức bảo lãnh cố gắng tối đa theo một số lượng thấp nhất và cao nhấttrên tổng số lượng chứng khoán mà tổ chức phát hành mong muốn bán được
Với hình thức này, tổ chức phát hành sẽ yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệchứng khoán nhất định (mức sàn) Nếu bán dưới mức tối thiểu đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ Vượttrên mức tối thiểu ấy, tổ chức bảo lãnh được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quyđịnh (mức trần) Nếu lượng chứng khoán bán được với tỷ lệ thấp hơn mức yêu cầu thì toàn bộđợt phát hành sẽ bị hủy bỏ
Giống phương thức bảo lãnh tất cả hoặc hủy bỏ, nếu ký hợp đồng bảo lãnh theo phươngthức tối thiểu - tối đa, tổ chức bảo lãnh phải bán được ít nhất bằng số tối thiểu đã cam kết thìmới nhận được hoa hồng bảo lãnh
Với hình thức tối thiểu - tối đa, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ được hưởng khoản tiềnchênh lệch giữa giá mua và giá bán với lượng cổ phiếu tối thiểu mà họ cam kết Ngoài ra, với số
cổ phiếu mà họ bán thêm thì họ sẽ được hưởng tiền môi giới/ hoa hồng theo phần trăm trên giátrị cổ phiếu mà họ bán thêm này
Trang 111.2.5.5 Bảo lãnh theo phương thức dự phòng
Bảo lãnh theo phương thức dự phòng thường áp dụng khi một công ty đại chúng pháthành thêm cổ phiếu thường bổ sung Để bảo vệ quyền lợi cho cổ đông hiện hữu, công ty dànhmột số lượng nhất định cổ phiếu mới trong đợt phát hành bổ sung để bán cho các cổ đông hiệnhữu trước Tuy nhiên sẽ có một số các cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty, dovậy công ty cần có một tổ chức bảo lãnh dự phòng sẵn sàng mua những quyền mua không đượcthực hiện và chuyển thành những cổ phiếu để phân phối ra ngoài công chúng
Như vậy, bảo lãnh theo phương thức dự phòng chính là việc tổ chức bảo lãnh cam kết sẽmua nốt số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành và bán ra côngchúng bên ngoài
Hình thức bảo lãnh dự phòng được chia thành 2 loại hợp đồng thông dụng:
- Thỏa thuận chắc chắn: tổ chức bảo lãnh phát hành đồng ý vô điều kiện mua tất cả số chứngkhoán mà các cổ đông hiện hữu không mua tại mức giá thỏa thuận trước
- Bình ổn giá thị trường: tổ chức bảo lãnh phát hành theo hình thức bình ổn thị trường thườngcam kết ổn đinh giá thị trường hiện tại của những cổ phiếu đã được nắm giữ bên ngoài côngchúng, nếu cần thiết thời gian bình ổn có thể kéo dài trong khoảng từ 30 đến 60 ngày
Như vậy, bằng việc áp dụng hình thức bảo lãnh dự phòng sẽ đảm bảo cho tổ chức pháthành có thể tin tưởng chắc chắn rằng sẽ bán được hết số chứng khoán định phát hành
Tổ chức bảo lãnh phát hành chỉ nhận được hoa hồng bảo lãnh trên số chứng khoán bán ra,khoản thu nhập này tất nhiên không nhiều như trường hợp bảo lãnh theo phương thức cam kếtchắc chắn, song rủi ro bảo lãnh cũng thấp hơn do đã hạn chế trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh
1.2.6 Quy trình của hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán
Hoạt động bảo lãnh chứng khoán là hoạt động phức tạp, do đó để hoạt động diễn ra tuần
tự, logic và đảm bảo được tính chặt chẽ cũng như tính khoa học các tổ chức bảo lãnh đều tiếnhành các bước sau:
Phân tích đánh giá khả năng phát hành chứng khoán
Chuẩn bị phát hành
Phân phối chứng khoán
Hoàn tất công việc của đợt chào bán
Trang 12Bước 1: Phân tích đánh giá khả năng phát hành chứng khoán.
Về mặt pháp lí trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh phát sinh khi hợp đồng bảo lãnh được kíkết Tuy nhiên trên thực tế tổ chức bảo lãnh thường tiến hành một số công việc sau nhằm khảosát sơ bộ về khách hàng chuẩn bị cho việc kí kết hợp đồng bảo lãnh chính thức
Cụ thể sau khi nhận được yêu cầu bảo lãnh phát hành từ tổ chức phát hành, tổ chức bảolãnh sẽ thành lập nhóm nghiên cứu tiền khả thi để chuẩn bị cho đợt phát hành, nhóm chuẩn bịnày sẽ thu thập thông tin liên quan đến tổ chức phát hành từ các nguồn khác nhau: từ kháchhàng, internet, báo chí….để tiến hành phân tích về khả năng pháy hành chứng khoán của côngty
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phát hành
Chuẩn bị hồ sơ xin phát hành
Sau khi tiến hành kí kết hợp đồng bảo lãnh phát hành tổ chức bảo lãnh sẽ cùng với các tổchức phát hành tiến hành các công việc chuẩn bị cho hồ sơ xin phép phát hành Việc chuẩn bị hồ
sơ xin phép phát hành cần có sự tham gia của các chuyên gia tài chính, kế toán, và cố vấn phápluật Các chuyên gia này có thể là nhân viên của tổ chức bảo lãnh, hoặc cũng có thể là do tổchức bảo lãnh hợp các từ các công ty tài chính, kế toán hay pháp luật khác
Ban quản lí phát hành chứng khoán có ủy ban chứng khoán nhà nước sẽ tiếp nhận vàxem xét kĩ lưỡng hồ sơ đăng kí phát hành trước khi trình chủ tịch ủy ban chứng khoán nhà nướccấp phép Trong một thời gian nhất định, kể từ ngày nộp hồ sơ đăng kí phát hành, tổ chức pháthành sẽ nhận được giấy phép phát hành nếu hồ sơ đăng kí đầy đủ và hợp lệ Trong trường hợpcần bủ sung thêm thông tin ban quản lí sẽ gửi thư nhận xét trong đó yêu cầu những điểm cần bổsung hoặc làm rõ trong hồ sơ đăng kí
Lựa chọn thành viên trong tổ chức
Tổ chức bảo lãnh chính thức thành lập tổ hợp bảo lãnh và các đại lí phân phối trongkhoảng thời gian ngay sau khi nộp hồ sơ đăng kí phát hành lên ủy ban chứng khoán nhà nước
Tổ chức bảo lãnh chính phải quyết định quy mô tổ hợp và xác định các ngân hàng đầu tư thamgia
Trước khi phát hành chứng khoán được chính thức bắt đầu, các bên tham gia vào quátrình bảo lãnh phát hành phải kí kêt các vào các hợp đồng sau:
Trang 13- Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh.
- Hợp đồng bảo lãnh phát hành
- Hợp đồng các đại lí phân phối được lựa chọn
Định giá chứng khoán đợt chào bán
Định giá chứng khoán đợt chào bán được tiến hành tại giữa tổ chức phát hành và tổ chứcbảo lãnh chính Thường tổ chức phát hành sẽ chỉ định một ban định giá chuyên trách được phépthảo thuận với tổ chức bảo lãnh chính về giá chào bán ra công chúng, triết khấu hoa hồng bảolãnh và các vấn đề khác Các phương pháp định giá đối với cổ phiếu và chứng chỉ quỹ thườngđược sử dụng là phương pháp luồng tiền triết khấu, phương pháp tài sản dòng, phương phápP/E… còn đối với định giá trái phiếu thì tùy thuộc vào đặc điểm tưng loại trái phiếu, ví dụ nhưđối với trái phiếu chính phủ, lãi suất trái phiếu chính phủ thường được xác định thông qua đấuthầu giữa các tổ chức tài chính, ngân hàng thương mại, ngân hàng đầu tư và sau đó các tổ chứnày bán lại hoặc phân phối lại ra công chúng Đối với trái phiếu công ty, việc xác định lãi suấtđược xác định dựa trên cơ sở của lãi suất trái phiếu chính phủ có cũng kì hạn tương ứng và mức
đọ tín nhiệm của công ty phát hành trái phiếu
Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành
Ngoài việc giúp công ty phát hành lập và trình hồ sơ xin phép phát hành lên Ủy BanChứng Khoán Nhà Nước, tổ chức bảo lãnh cũng đồng thời nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh lên ỦyBan Chứng Khoán Nhà Nước
Bước 3: phân phối chứng khoán ra công chúng
Sau khi đã được sự chấp nhận cho phép phát hành chứng khoán ra công chúng tổ chứcbảo lãnh phát hành và tổ chức phát hành sẽ tiến hành công việc sau:
Công bố thông tin về đợt phát hành
Trong thời gian Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước nước xem xét hồ sơ đăng kí phát hành,
tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh và các đối tượng có liên quan không được quảng cáo, chàomời và phân phối cổ phiếu ra công chúng dưới bất kì hình thức nào
Tuy nhiên tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh có thể dung một số thông tin để thăm
dò thị trường cho số cổ phiếu sắp phát hành.việc thăm dò thị trường bao gồm việc phân phối
Trang 14các bạn cáo bạch sơ bộ cho các nhà đầu tư tiềm năng, tổ chức các hội thảo, gặp gỡ nhà đầu tư có
tổ chức… đến các thị trường quan trọng nhằm giới thiệu nội dung đợt phát hành săp tới
Nhận phiếu đặt mua và lập hồ sổ phân phối cổ phiếu
Sau khi hồ sơ xin phép phát hành được Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước công bố cóhiệu lực tổ chức bảo lãnh sẽ cùng các đại lí phân phối tiến hành xử lí các phiếu đặt mua,nhậntiền đặt cọc và lập sổ phân phối chứng khoán Để thu hút sự quan tâm của các nhà đầu tư, các tổchức bảo lãnh thường tiến hành phân phát tài liệu nội bộ, cho bộ phận tiếp thị trong đó mô tả
về đợt phát hành và nêu những điểm hấp dẫn khi đầu tư vào tổ chức phát hành
Việc bán chứng khoán cho các nhà đầu tư riêng lẻ do các công ty môi giới, đại lí phânphối chứng khoán phụ vụ cho mỗi tổ chức bảo lãnh thự hiện các công ty này sẵn sang đứng ranhận ủy thác từ nhà đầu tư trong việc bỏ giá trong các đợt đấu giá Các công ty chứng khoánđược quyền bỏ đấu giá và khi chúng giá, các cổ phiếu sẽ thuộc chủ sở hữu của công ty chứngkhoán cho đến khi các công ty chứng khoán làm thủ tục sang sổ cho nhà đầu tư
Bước 4: hoàn tất các công việc chào bán chứng khoán
Nhờ các đại lí phát hành
Tự tổ chức đấu giá
