Giáo trình hướng dẫn mối liên quan giữa người lao động và giai đoạn phát triển doanh nghiệp phần 1 pdf

Khái niệm Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các cổ đông góp vốn kinh doanh và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình trên cơ sở tự nguyện để tiến hành các hoạt động

Chương I

Lý luận CHUNG Về CÔNG TY cổ phần

I Khái niệm, sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần

1 Khái niệm

Công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó các cổ đông góp vốn kinh doanh và chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp của mình trên cơ sở tự nguyện để tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận

2 Lịch sử hình thành và phát triển của công ty cổ phần

Công ty cổ phần ra đời từ cuối thế kỷ 16 ở các nước tư bản phát triển như một nhu cầu khách quan của lịch sử Trong suốt mấy trăm năm qua các công ty cổ phần đã chiếm một vai trò quan trọng trong việc thúc đẩy nền kinh tế thế giới Quá trình lịch sử hình thành và phát triển của hình thức công ty cổ phần trên thế giới có thể được mô tả theo sơ đồ sau:

w

w

.d ocu -tra c k. co

w d ocu -tra c k. co

m

Giỏo trỡnh hướng dẫn mối liờn quan giữa người lao động và giai đoạn phỏt triển doanh nghiệp

Các giai đoạn hình thành CTCP trên thế giới

Giai đoạn mầm mống

- Góp vốn theo nhóm bạn

- Hoạt động liên kết lỏng lẻo

Giai đoạn hình thành

- Bắt đầu phát hành

cổ phiếu

- Bước đầu xuất hiện giao dịch chứng khoán

- Hoạt động

có tổ chức lớn hơn

Giai doạn phát triển

- Công ty cổ phần phổ biến ở các nước tư bản chủ nghĩa -Các hình thức đa quốc gia

- Hình thành trung tâm tài chính quốc tế -Giao dịch chứng khoán sôi động

Giai đoạn trưởng thành

- Hình thức công ty xuyên quốc gia, đa quốc gia

- Thu hút công nhân mua cổ phiếu

- Cơ cấu công

ty cổ phần hoàn thiện, pháp luật hoàn thiện

w

w

.d ocu -tra c k. co

w d ocu -tra c k. co

m

2.1 Giai đoạn mầm mống

Trong những năm đầu của phuơng thức sản xuất TBCN các nhà tư bản lập ra các xí nghiệp TBCN riêng lẻ, hoạt động độc lập thuê mướn công nhân và bóc lột lao động làm thuê Dần dần cùng với sự phát triển của sức sản xuất và chế độ tín dụng họ đã liên kết với nhau, dựa trên quan hệ nhân thân (gia đình) và chữ tín góp vốn kinh doanh nhằm mục đích sinh lợi Từ doanh nghiệp nhóm bạn dần dần phát triển thành doanh nghiệp góp vốn Năm 1553 công ty cổ phần đầu tiên ở Anh thành lập với số vôn 6000 bảng Anh phát hành

240 cổ phiếu, mỗi cổ phiếu là 25 bảng Anh để tổ chức đội buôn gồm 3 chiếc thuyền lớn tìm đường sang ấn Độ theo hướng Đông Bắc

Năm 1801 tại Luân Đôn sở giao dịch chứng khoán chính thức

ra đời tạo ra thị trường chứng khoán Thị truờng chứng khoán liên quan tới doanh nghiệp cổ phần bao gồm cả cổ phần tư nhân và doanh nghiệp cổ phần do Nhà nước đứng ra thành lập Theo Các Mác "Trong bước đầu của nền sản xuất TBCN một số ngành sản xuất đòi hỏi một số tư bản tối thiểu mà lúc đó từng cá nhân riêng lẻ

w

w

.d ocu -tra c k. co

w d ocu -tra c k. co

m

chưa thực hiện được Tình hình đó dẫn đến Nhà nước phải trợ cấp

Mặt khác điều đó cũng dẫn đến việc thành lập những nơi nắm giữ

độc quyền do pháp luật thừa nhận để kinh doanh trong những ngành

công nghiệp và thương nghiệp nhất định" Như vậy trong giai đoạn

này công ty cổ phần có hai loại:

+ Doanh nghiệp góp vốn hoặc doanh nghiệp nhóm bạn

+ Doanh nghiệp do Nhà nước lập bằng hình thức phát hành trái khoán (ở Mỹ gọi là cổ phần công cộng) hoặc doanh nghiệp Nhà nước góp vốn

2.2 Giai đoạn hình thành

Trong nửa đầu thé kỷ XIX các công ty cổ phần chính thức lần lượt ra đời với hình thức tổ chức và hình thức phân phối riêng của chúng Những quy định cơ bản về công ty cổ phần đã ra đời (ở Pháp vào những năm 1806) Công ty cổ phần được thành lập rộng khắp trong các ngành nghề không chỉ trong thương nghiệp mà trong giai

đoạn trước ở các ngành chế tạo, các lĩnh vực giao thông vận tải đư-ờng sông, đưòng sắt

Cổ phiếu phát hành có thể bán trao tay, loại giao dịch chứng khoán này có lúc vượt ra ngoài biên giới quốc gia thu lợi nhuận theo hình thức lợi tức định kỳ Một số doanh nghiệp lớn của tư bản tư

nhân bắt đầu phát hành cổ phần, tách người đại biểu quyền sở hữu

w

w

.d ocu -tra c k. co

w d ocu -tra c k. co

m

(hội đồng quản trị) và người kinh doanh (giám đốc) ra làm hai Các

sở giao dịch chứng khoán cũng hình thành phổ biến ở các nước Phương Tây tuy nhiên trước những năm 70 của thế kỷ XIX công ty

cổ phần còn ít và hình thức chưa đa dạng, quy mô còn nhỏ

2.3 Giai đoạn phát triển

Sau những năm 70 của thế kỷ XIX công ty cổ phần phát triển rất nhanh phổ biến ở tất cả các nước tư bản, các ngành có quy mô

sản xuất mở rộng, tập trung tư bản diễn ra với tốc độ chưa từng có,

ra đời các tổ chức độc quyền như Các ten – Xanh đê ca – Cơ vốt

Các công ty nắm giữ cổ phần khống chế ra đời tạo thành kết cấu chuỗi Công ty mẹ công - ty con – công ty cháu hình thành một tập

đoàn doanh nghiệp xuyên quốc gia

Đến năm 1930 số công ty cổ phần của Anh là 86000, 90% tư

bản chịu sự khống chế của công ty cổ phần ở Mỹ 1909 có tổng số

262000 công ty cổ phần Đến năm 1939 số công ty cổ phần ở Mỹ chiếm 51,7% trong tổng số các xí nghiệp nông nghiệp và 92,6% giá

trị tổng sản lượng công nghiệp

2.4 Giai đoạn hình thành

Sau chiến tranh thế giớ thứ hai công ty cổ phần có những đặc

điểm mới:

w

w

.d ocu -tra c k. co

w d ocu -tra c k. co

m

- Dùng hình thức cổ phần để lập ra các công ty xuyên quốc gia và

đa quốc gia để liên hợp kinh tế và quốc tế hoá cổ phần hình thành các tập đoàn doanh nghiệp quốc tế

- Thu hút công nhân viên chức mua cổ phần thực hiện " chủ nghĩa tư bản nhân dân" để làm dịu mâu thuẫn giữa lao động và tư bản

đồng thời thu hút vốn một cách thuận lợi

- Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần tại các nước ngày càng hoàn thiện, pháp luật ngày càng kiện toàn và mỗi nước đều có những đặc

điểm riêng

3 Điều kiện để hình thành công ty cổ phần

Muốn hình thành công ty cổ phần phải có một số điều kiện nhất định trong đó những điều kiện sau là thiết yếu :

3.1 Tồn tại sở hữu khác nhau về vốn

Công ty cổ phần là công ty có nhiều người đứng sở hữu Nếu công ty chỉ thuộc một chủ sở hữu thì dù chủ sở hữu đó là một cá

nhân hay một tổ chức thì đó không phải là công ty cổ phần mà thuộc một loại hình công ty khác có thể là công ty tư nhân, công ty TNHH một thành viên hay Công ty liên doanh ( nếu chủ sở hữu là Nhà nước)

w

w

.d ocu -tra c k. co

w d ocu -tra c k. co

m

Đây là hình thức đầu tư mạo hiểm nhất so với các hình thức

đầu tư khác như mua công trái, trái phiếu, gửi ngân hàng Trong kinh doanh có khả năng bị phá sản nhưng bù lại là hình thức đầu tư

có hứa hẹn nhất và không bị lạm phát với món tiền lớn

3.3 Lợi nhuận thu được phải có đủ sức hấp dẫn người có vốn tham gia kinh doanh

Nếu lợi nhuận trong kinh doanh mang lại lớn hơn lợi tức ngân hàng hoặc lợi tức do đầu tư vào các lĩnh vực khác và lớn hơn đủ mức cần thiết thì người có vốn mới sẵn sàng góp vốn vào công ty cổ phần để tham gia kinh doanh

3.4 Phải có sự nhất trí thành lập công ty

Những người có vốn muốn tham gia kinh doanh phải thoả thuận được với nhau để cùng góp vốn và đứng ra thành lập công ty

cổ phần trên cơ sở những quy định của pháp luật Nếu không thoả thuận được thì công ty cổ phần không thể thành lập được

4 Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần

hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty gọi là cổ phiếu Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên Giá trị của mỗi cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu

Cổ phiếu bảo đảm cho người chủ sở hữu có quyền lĩnh một phần thu nhập của công ty tương ứng với số tiền ghi trên cổ phiếu

Một công ty chỉ được phép phát hành một số lượng cổ phiếu nhất định Cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi do công ty phát hành hình thành nên vốn cổ phần của công ty Cổ phiếu chứng minh tư cách thành viên của những người góp vốn vào công ty cổ phần, những thành viên này gọi là cổ đông Mỗi cổ đông có thể mua một hoặc nhiều cổ phiếu Quyền và trách nhiệm, lợi ích của mỗi cổ đông phụ thuộc vào số lượng cổ phiếu của họ trong công ty Cổ đông nắm

được số lượng cổ phiếu khống chế thì có thể nắm được quyền chi phối mọi hoạt động cuả công ty.Theo điều 51 và 53 của Luật doanh nghiệp Việt Nam thì :

- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi Và trong ba năm đầu từ khi thành lập công ty cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần nếu được sự đồng ý của Đại hội Đồng cổ đông

- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân số lượng cổ đông tối thiểu là

3 và không hạn chế số lượng tối đa

cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông ( mỗi cổ phần có một phiếu biểu quyết), được nhân cổ tức với mức theo quy

định của Đại hội đồng cổ đông Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất là

6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định của điều lệ công ty

có quyền đề cử người vào Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát, yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

4.2 Cơ cấu tổ chức và điều hành hoạt động của công ty cổ phần

Do đặc điểm nhiều chủ sở hữu trong công ty cổ phần nên các

cổ đông không thể trực tiếp thực hiện vai trò chủ sở hữu của mình

mà phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ trực tiếp quản lý công ty bao gồm: Đại hội cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc

điều hành và Ban kiểm soát Đại hội cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, là Đại hội của những cổ đông sở hữu đối với công ty cổ phần Đại hội cổ đông có 3 hình thức là: Đại hội hội

đồng cổ đông thành lập, Đại hội đồng cổ đông bất thường và Đại hội hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của công ty cổ phần bao gồm những thành viên có trình độ chuyên môn cao và quản lý giỏi để có thể hoàn thành tốt nhiệm vụ do Đại hội hội đồng cổ đông giao phó Số thành viên do Đại hội cổ đông quyết

định và được ghi vào điều lệ của công ty Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến