Vấn đề vô hiệu hóa hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và thực trạng giải quyết hợp đồng vô hiệu

Tài liệu tham khảo: Vấn đề vô hiệu hóa hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và thực trạng giải quyết hợp đồng vô hiệu

Đề 4: Vấn đề vô hiệu hóa hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và thực trạng giải quyết hợp đồng vô hiệu.

Trong mục tiêu phát triển tổng quát chiến lược xuất khẩu của Việt Nam là phát triển xuất khẩu với tốc độ cao, tạo động lực thúc đẩy tăng trưởng kinh tế, trong đó tiếp tục đẩy mạnh sản xuất, xuất khẩu các mặt hàng có lợi thế cạnh tranh, tích cực phát triển các mặt hàng tiềm năng, mặt hàng mới theo hướng nâng cao hiệu quả đi đôi với chuyển dịch cơ cấu theo hướng đẩy mạnh xuất khẩu các nhóm hàng có giá trị gia tăng cao, cùng với việc xuất khẩu vấn đề nhập khẩu các loại máy móc thiết

bị để nâng cao năng xuất, chất lượng sản phẩm là không thể thiếu Để tạo thuận lợi trong công tác xuất nhập khẩu, mua bán hàng hóa quốc tế, thu hút đầu tư từ nước ngoài Chính phủ đã cải thiện môi trường pháp lý đã tạo thuận lợi cho hoạt động sản xuất, xuất nhập khẩu, mua

Để đạt được mục tiêu phát triển, các doanh nghiệp Việt Nam cần mở rộng quan hệ làm ăn với các đối tác bên ngoài là xu thế tất yếu và mang lại nhiều cơ hội tăng trưởng cho doanh nghiệp Tuy nhiên, nhiều vấn đề phức tạp cũng phát sinh từ đây Trên thương trường, bất kể hoạt động kinh doanh nào của doanh nghiệp với đối tác bên ngoài cũng đều được thể hiện thông qua hợp đồng Đây chính là ràng buộc pháp lý về nghĩa vụ của các bên trong kinh doanh Khá nhiều các tranh chấp kinh doanh ngày nay đều xuất phát từ những bất cập của hợp đồng Nhiều công ty, tập đoàn lớn trên toàn thế giới đã tổ chức

bộ phận pháp lý riêng để xem xét, đánh giá và tư vấn cho mình trước khi ký kết các hợp đồng

Nhiều chuyên gia kinh tế từng đặt câu hỏi: Đâu là yếu

tố quan trọng nhất của một thương vụ làm ăn? Phần lớn câu trả lời nhận được là: tính chặt chẽ và hình thức của hợp đồng Để hiểu rõ hơn về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế chúng ta hãy xem xét một khía cạnh nhỏ của hợp

đồng mua bán hàng hóa quốc tế là “vấn đề vô hiệu hóa

hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế và thực trạng quyết hợp đồng vô hiệu”

1.4   Những nguyên tắc liên quan đến hợp

đồng mua bán hàng hóa quốc tế

Chương 1 :NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HỢP ĐỒNG THƯƠNG

MẠI QUỐC TẾ

1.1 Khái niệm:

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế còn gọi là hợp đồng xuất nhập khẩu hoặc hợp đồng mua bán ngoại thương là sự thoả thuận giữa các đương sự có trụ sở kinh doanh ở các nước khác nhau, theo đó một bên gọi là bên xuất khẩu (Bên bán) có nghĩa vụ chuyển vào quyền sở hữu của một bên khác gọi là bên nhập khẩu (Bên mua) một tài sản nhất định, gọi là hàng hoá; bên mua có nghĩa vụ nhận hàng và trả tiền hàng Ðịnh nghĩa trên đây nêu rõ:

Bản chất của hợp đồng này là sự thoả thuận của các bên ký kết (các bên đương sự), chủ thể của hợp đồng là bên bán (bên xuất khẩu) và bên mua (bên nhập khẩu), họ có trụ sở kinh doanh ở các nước khác nhau, bên bán giao một giá trị nhất định và để đổi lại, bên mua phải trả một đối giá cân xứng với giá trị đã được giao Ðối tượng của hợp đồng này là tài sản

do được đem ra mua bán tài sản này biến thành hàng hoá Hàng hoá này có thể là hàng đặc tính và cũng có thể là hàng đồng loại Khách thể của hợp đồng này là sự di chuyển quyền

sở hữu hàng hoá (chuyển chủ hàng hoá) Ðây là sự khác biệt

so với hợp đồng thuê mướn (vì hợp đồng thuê mướn không tạo ra sự chuyển chủ), so với hợp đồng tặng biếu (vì hợp đồng tặng biếu không có sự cân xứng giữa nghĩa vụ và quyền

Hợp đồng mua bán quốc tế, là sự thỏa thuận giữa các bên mua bán ở các nước khác nhau trong đó quy định bên bán phải cung cấp hàng hóa, chuyển giao các chứng từ có liên quan đến hàng hóa và quyền sở hữu hàng hóa, bên mua phải thanh toán tiền hàng và nhận hàng.

So với những hợp đồng mua bán trong nước, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có ba đặc điểm:

Ðặc điểm 1, (Ðặc điểm quan trọng nhất) chủ thể của hợp đồng,

người mua, người bán có cơ sở kinh doanh đăng ký tại hai quốc gia khác nhau Ở đây cần lưu ý rằng quốc tịch không phải là yếu tố để phân biệt dù người mua và người bán có quốc tịch khác nhau nhưng nếu việc mua bán được thực hiện trên lãnh thỗ của cùng một quốc gia thì hợp đồng mua bán cũng không mang tính chất quốc tế

Ðặc điểm 2, Ðồng tiền thanh toán có thể là ngoại tệ đối với một trong hai bên hoặc cả hai bên

Ðặc điểm 3, Hàng hóa - đối tượng mua bán của hợp đồng được chuyển ra khỏi đất nước người bán trong quá trình

thực hiện hợp đồng

Văn bản hợp đồng là văn bản có giá trị pháp lý bắt buộc các bên phải có trách nhiệm thực hiện các điều khoản mà các bên đã thỏa thuận và ký kết trong hợp đồng Những văn bản này phải được hình thành trên cơ sở thỏa thuận một cách

bình đẳng và tự nguyện giữa các bên

Chủ thể hợp đồng là những đối tác cam kết thực hiện những nghĩa vụ, trách nhiệm và quyền lợi theo những điều kiện của hợp đồng Hợp đồng có thể ký giữa: Pháp nhân với pháp nhân, Pháp nhân với cá nhân có đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

1.2 Nội dung của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế tổng hợp các quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng (bên bán và bên mua), được hình thành trong quá trình các bên thương lượng, thỏa thuận và đi đến ký kết hợp đồng Nội dung hợp đồng phải hợp pháp, thể hiện ý chí của các bên Việc đàm phán, ký kết và thực hiện hợp đồng phải tuân thủ các nguyên tắc cơ bản, các quy định trong pháp luật của các quốc gia và pháp luật quốc tế trong lĩnh vực hợp đồng.

Hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế cũng được quy định rất khác nhau trong pháp luật của các quốc gia và pháp luật quốc tế

Có hệ thống pháp luật yêu cầu bắt buộc hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế phải được lập thành văn bản, nhưng cũng có hệ thống pháp luật không có bất kỳ một yêu cầu nào về hình thức hợp đồng Theo

đó, hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thể được xác lập và chứng minh dưới mọi hình thức, kể cả bằng lời khai của nhân chứng Bên cạnh

đó, một điểm cần lưu ý là ngay cả trong khái niệm “văn bản” giữa các

quốc gia cũng có cách quan niệm rộng hẹp khác nhau về những dạng vật

chất nhất định chứa đựng thông tin nào được coi là “văn bản” Vì vậy,

các bên khi tiến hành giao kết hợp đồng phải thận trọng trong việc tìm

Xuất phát từ sự khác nhau về chế độ chính trị, trình độ kinh tế và thực tiễn thương mại giữa các nước mà quy định pháp luật của các nước trong lĩnh vực thương mại quốc tế nói chung và hợp đồng mua bán hàng hóa nói riêng cũng khác nhau Sự quy định khác nhau trong pháp luật của các nước trong lĩnh vực này là một trong những nguyên nhân gây ra xung đột pháp luật trong việc điều chỉnh quyền và nghĩa vụ của các bên chủ thể hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, đây cũng là nguyên nhân dẫn đến vấn đề vô hiệu hợp đồng.

Để hạn chế vấn đề này nhiều tổ chức quốc tế đã cho ra đời các văn bản mang tính hướng dẫn để các thương nhân tham khảo trong quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, đồng thời nhiều quốc gia đã tham gia

ký kết các điều ước quốc tế để điều chỉnh vấn đề này, như nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế của UNIDROIT (PICC) và Công ước Viên 1980 của Liên hiệp quốc về hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG)

Hợp đồng mua bán quốc tế phải có các nội dung chủ yếu

mà luật pháp đã quy định Nội dung của hợp đồng bao gồm những điều khoản, mà theo Luật thương mại, buộc phải có

Ðó là:

Điều kiện về tên hàng (bao gồm tên thông thường, tên thương mại, tên khoa học, …), địa phương sản xuất ra

nó nếu nơi đó ảnh hưởng đến chất lượng sản phẩm, qui cách chính của hàng đó, tên nhà sản xuất ra nó hình thức này áp dụng với những sản phẩm nổi tiếng của những hãng có uy tín, công dụng của hàng đó

Điều kiện về phẩm chất là điều khoản nói lên các mặt của hàng hóa như tính năng, tác dụng, công suất, hiệu suất của hàng hóa đó, có nhiều phương pháp để xác định phẩm chất hàng hóa như xác định phẩm chất dựa vào mẫu hàng, tiêu chuẩn, nhãn hiệu, tài liệu kỹ thuật, hàm lượng một chất nào đó trong sản phẩm, hàng mẩu xem trước

Điều kiện về số lượng; quy cách chất lượng; giá cả;

phương thức thanh toán; Ðịa điểm và thời gian giao nhận hàng, thông báo giao hàng Ngoài ra các bên có thể thoả thuận thêm những nội dung, những điều khoản cho hợp

đồng như: bảo hành, phạt và bồi thường thiệt hại, bảo

hiểm, khiếu nại, trọng tài, …

Hình thức của hợp đồng phải là văn bản Ðó có thể là bản hợp đồng (hoặc bản thoả thuận ) có chữ ký của hai bên,

cũng có thể là những thư từ, điện tín, điện chữ, thư điện tử bao gồm: chào hàng và chấp nhận chào hàng được hợp

đồng đã giao kết hoặc, đặt hàng và xác nhận đặt hàng được

1.3 Điều kiện hiệu lực của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:

Đây là vấn đề được các bên ký kết hợp đồng đặc biệt quan tâm Bởi chỉ khi hợp đồng ký kết giữa các bên có hiệu lực thì quyền lợi

và nghĩa vụ của các bên mới được bảo đảm và thực hiện theo hợp đồng mà các bên đã ký kết và nếu có tranh chấp xảy ra thì mới đảm bảo việc khiếu nại hay tố tụng trước Toà án hay Trọng tài Để đảm bảo hiệu lực pháp lý của hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế chúng

ta cần phải lưu ý các vấn đề sau:

Một là, Hợp đồng phải được ký kết trên cơ sở tự nguyện thỏa

thuận ý chí giữa các Bên, đó chính là sự thuận mua vừa bán Người bán nhất trí giao hàng mà người mua muốn mua; người mua nhận hàng và trả tiền theo cam kết Hợp đồng chỉ có hiệu lực pháp lý nếu được ký kết không vi phạm các trường hợp pháp luật ngăn cấm như:

có sự cưỡng bức, đe dọa; có sự lừa dối; có sự nhầm lẫn

Hai là, Chủ thể của hợp đồng phải hợp pháp Chủ thể của hợp

đồng là các thương nhân có trụ sở kinh doanh đặt tại các quốc gia khác nhau và có đủ tư cách pháp lý Tư cách pháp lý của các thương nhân này được xác định căn cứ theo pháp luật của nước mà thương nhân đó có trụ sở

Ba là, Người ký kết hợp đồng có đủ thẩm quyền ký kết

theo pháp luật của nước mà thương nhân đó có trụ sở Theo quy định của pháp luật Việt Nam, người ký kết là người đại diện cho thương nhân đó theo luật hoặc theo ủy quyền Đại diện theo luật là đại diện do pháp luật quy định, là người đứng đầu pháp nhân theo quy định của điều

lệ pháp nhân hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền Đại diện theo ủy quyền là đại diện được xác lập theo sự ủy quyền giữa người đại diện và người được đại diện Phạm vi đại diện theo ủy quyền được xác lập theo sự ủy quyền và người đại diện chỉ được thực hiện giao dịch trong phạm vi đại diện Ủy quyền phải được làm bằng văn bản và người ủy quyền phải hoàn toàn chịu trách nhiệm về hành vi của người được ủy quyền trong phạm vi quy định của sự ủy quyền (Điều 140-142 Bộ luật dân sự 2005)

Bốn là, Đối tượng của hợp đồng phải hợp pháp Tức là hàng

hoá theo hợp đồng phải là hàng hoá được phép mua bán theo qui định của pháp luật của nước bên mua và nước bên bán Theo qui định của pháp luật Việt Nam, thương nhân được xuất khẩu nhập khẩu hàng hóa không phụ thuộc vào ngành nghề đăng ký kinh doanh trừ hàng hóa thuộc Danh mục cấm xuất khẩu, tạm ngừng xuất khẩu, hàng hóa thuộc Danh mục cấm nhập khẩu, tạm ngừng nhập khẩu Đối với hàng hóa xuất nhập khẩu theo giấy phép, thương nhân muốn xuất nhập khẩu phải

có giấy phép của Bộ thương mại hoặc các Bộ quản lý chuyên ngành (Điều 3,4 Nghị Định 12/2006/NĐ-CP) Danh mục hàng hoá cấm xuất khẩu, cấm nhập khẩu; Danh mục hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu theo giấy phép của Bộ thương mại; Danh mục hàng hoá thuộc diện quản lý chuyên ngành theo quy định của Việt Nam được quy định trong phụ lục số 01, 02 và 03 ban hành kèm theo Nghị định 12/2006/NĐ-CP ngày 23/01/2006.

Năm là, Nội dung của hợp đồng phải hợp pháp Nội dung của hợp

đồng phải tuân thủ nguồn luật điều chỉnh hợp đồng Nguồn luật điều chỉnh hợp đồng có thể được các bên thoả thuận quy định trong hợp đồng Khi nguồn luật điều chỉnh hợp đồng không được quy định trong hợp đồng thì áp dụng theo quy tắc luật xung đột: "luật nước người bán", "luật nơi xảy ra tranh chấp", "luật nơi ký kết hợp đồng", "luật nơi thực hiện nghĩa vụ"

Sáu là, Hình thức của hợp đồng phải hợp pháp Hình thức của hợp

đồng phải tuân thủ nguồn luật điều chỉnh hợp đồng Trong thực tiễn thương mại quốc tế, phần lớn các hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế đều được lập thành văn bản Hình thức văn bản là cần thiết về phương diện chứng cứ trong giao dịch quốc tế Theo quy định của pháp luật Việt Nam, hợp đồng mua bán hàng hoá quốc tế phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương bao gồm điện báo, telex, fax, thông điệp dữ liệu và các hình thức khác theo quy định của pháp luật (Điều 3, 27 Luật thương mại 2005)

Theo Bộ luật Thương mại Việt Nam Hợp đồng mua bán quốc tế có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:

Chủ thể của hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là bên mua và bên bán phải có đủ tư cách pháp lý Về phía Việt Nam chủ thể hợp đồng phải là doanh nghiệp đã có đăng ký kinh doanh (theo thủ tục thành lập doanh nghiệp) và đã đăng ký mã số kinh doanh xuất nhập khẩu tại cục hải Quan tỉnh, thành phố Doanh nghiệp không được phép xuất nhập khẩu những mặt hàng cấm xuất nhập khẩu Ðối với mặt hàng được phép nhập khẩu, xuất khẩu có điều kiện, họ phải xin được hạn ngạch (trường hợp hàng thuộc nhà nước quản lý bằng hạn ngạch) hoặc được giấy phép (trường hợp hàng thuộc diện nhà nước quản lý bằng giấy phép kinh doanh xuất nhập khẩu)

Hàng hoá theo hợp đồng là hàng hoá được phép mua bán theo quy định của pháp luật, đối tượng hợp đồng phải là hàng hóa được phép xuất nhập khẩu theo các văn bản pháp luật hiện hành, không bị cấm kinh doanh.

1.4 Những nguyên tắc liên quan đến hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế:

Chế định hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế được xác định là một trong những nội dung trọng tâm của luật Thương mại (sửa đổi) số 36/2005/QH11 và nội dung những nguyên tắc cơ bản trong hoạt động thương mại của luật thương mại Việt Nam

Nguyên tắc bình đẳng trước Pháp luật, Thương nhân

thuộc mọi thành phần kinh tế bình đẳng trước pháp luật trong hoạt động thương mại

Nguyên tắc tự do tự nguyện thỏa thuận trong hoạt động thương mại, Các bên tự do thỏa thuận không trái với các

qui định của Pháp luật, thuần phong mỹ tục đạo đức xã hội, các bên hoàn toàn tự nguyện, không bên nào thực hiện hành vi áp đặt, cưỡng ép, đe dọa, ngăn cản bên nào

Nguyên tắc áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại được thiết lập giữa các bên, trừ trường hợp có thỏa thuận

khác, các bên được coi là mặc nhiên áp dụng thói quen trong hoạt động thương mại được thiết lập giữa các bên đó

mà bên đã biết hoặc phải biết nhưng không trái với qui định pháp luật

Nguyên tắc áp dụng tập quán, Trường hợp pháp luật

không có qui định, các bên không có thỏa thuận và không

có thói quen đã được thiết lập giữa các bên thì áp dụng tập quán thương mại nhưng không trái với qui định ghi trong luật này và trong bộ luật dân sự

Nguyên tắc bảo vệ lợi ích chính đáng của người tiêu dùng, thương nhân thực hiện hoạt động thương mại có

nghĩa vụ thông tin đầy đủ trung thực cho người tiêu dùng về hàng hóa và dịch vụ mà mình kinh doanh và chịu trách nhiệm về tính chính xác của thông tin, chất lượng, tính hợp pháp hàng hóa và dịch vụ mà mình kinh doanh

Nguyên tắc thừa nhận giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu, trong hoạt động thương mại các thông điệp dữ liệu

đáp ứng các điểu kiện tiêu chuẩn kỹ thuật theo qui định của pháp luật thì được thừa nhận có giá trị pháp lý tương đương văn bản

Ngoài ra cũng có thể tham khảo đến các thông lệ nước ngoài, một trong số đó là những nguyên tắc hợp đồng thương mại quốc tế (PICC) Nhằm mục đích thống nhất cách giải thích luật cũng như xung đột pháp luật quốc gia, tạo thuận lợi cho giao dịch hợp đồng thương mại quốc tế, năm 1994 Viện nghiên cứu quốc tế về thống nhất luật tư (International Institute for the Unification of Private Law - UNIDROIT) đã tổng hợp và ban hành các Nguyên tắc về hợp đồng thương mại quốc tế (UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts - PICC).

Đây là tập hợp quan trọng các tập quán thương mại quốc tế

về nguyên tắc thiết lập và thực hiện hợp đồng PICC gồm 7 chương với 119 bao gồm các nguyên tắc chung, các nguyên tắc về thiết lập hợp đồng, hiệu lực hợp đồng, giải thích hợp đồng, nội dung hợp đồng, thực hiện hợp đồng và không thực hiện hợp đồng Ngoài một số nguyên tắc giống với Công ước Viên về chào hàng, chấp nhận chào hàng dưới đây là một số nguyên tắc cơ bản khác của PICC:

Nguyên tắc tự do thoả thuận, đây là nguyên tắc đầu

tiên của PICC, Điều 1.1 khẳng định: các bên được

tự do giao kết hợp đồng và thực hiện các nội dung của hợp đồng Nguyên tắc này không chỉ được đề cao trong quan hệ hợp đồng thương mại mà còn được đề cao trong quan hệ hợp đồng nói chung Do vậy trong các chế định về hợp đồng của các nước, trong mỗi điều khoản người ta đều thể hiện sự tôn trọng tự do thoả thuận của các bên

Nguyên tắc áp dụng tập quán, các bên phải tuân theo

những tập quán mà họ đã thoả thuận và những thói quen

mà họ đã thiết lập với nhau Các bên cũng phải tuân theo tập quán được thừa nhận rộng rãi mà các bên đã áp dụng thường xuyên trong hoạt động thương mại quốc tế cụ thể liên quan ngoại trừ việc áp dụng tập quán đó là không hợp

lý Trong thực tiễn, khi các bên đã thiết lập những thói quen với nhau thì những điều kiện theo thói quen đó sẽ không được thoả thuận trong hợp đồng và chúng được coi

là các bên đã ngụ ý (ngầm hiểu) với nhau như thế Tương

tự như vậy, những tập quán quốc tế mà các bên đã biết và

áp dụng cũng sẽ ràng buộc các bên trong hợp đồng Nguyên tắc này cho phép các bên trong hợp đồng không cần thoả thuận đầy đủ các điều kiện, đồng thời là cơ sở để giải thích những hợp đồng không đầy đủ các nội dung chủ yếu dựa trên ý định của các bên Chính vì thế mà luật thương mại quốc tế thường không quy định cứng nhắc về các nội dung chủ yếu (bắt buộc) của hợp đồng mua bán

Nguyên tắc giải thích hợp đồng,

Thứ nhất, một hợp đồng phải được giải thích theo

cách hiểu, ý định thông thường của các bên Trường hợp không thể xác định được ý định thông thường đó của các bên thì hợp đồng phải được giải thích theo cách hiểu của người bình thường có đủ năng lực hành

vi dân sự khi người đó ở vào vị trí của các bên trong cùng hoàn cảnh thực tế

Thứ hai, tuyên bố hoặc hành động của các bên phải

được giải thích theo ý định của bên đó nếu bên kia biết hoặc không thể không biết về ý định đó Trường hợp này không áp dụng được thì sẽ áp dụng cách hiểu của người bình thường như trên

Thứ ba, khi các nguyên tắc trên không áp dụng được

thì người ta sẽ căn cứ vào các điều kiện trong hoàn cảnh thực tế, có tính đến quá trình đàm phán, thói quen đã thiết lập giữa các bên, bản chất và mục đích giao kết hợp đồng để giải thích hợp đồng và hành vi của các bên

Ngoài ra còn một số nguyên tắc giải thích khác, chẳng hạn phải giải thích các điều khoản theo xu hướng làm cho các điều khoản có hiệu lực hơn là làm cho chúng vô hiêu; các điều khoản được giải thích theo hướng có lợi cho một bên khi bên kia là người đưa ra các điều khoản đó , Các nguyên tắc giải thích hợp đồng là rất quan trọng vì do nhiều yếu tố khách quan mà các điều khoản của hợp đồng

có thể được các bên hiểu, thực hiện theo nhiều cách khác nhau Các nước luật tập tục thường dành quyền giải thích cho cơ quan tài phán, song ở các nước luật thực định thì thường được cụ thể bằng quy định thành văn nhưng nhìn

Nguyên tắc hợp tác, Mỗi bên phải hợp tác với bên kia khi

bên kia mong đợi một cách hợp lý sự hợp tác đó để thực hiện nghĩa vụ của mình trong hợp đồng Nguyên tắc này là một suy diễn hợp lý từ thực tế và từ giả định rằng các bên thiện chí, trung thực thực hiện hợp đồng vì rằng việc một bên thực hiện nghĩa vụ là bên kia được hưởng quyền lợi Bên được hưởng quyền lợi phải hợp tác giúp bên kia thực hiện nghĩa

vụ của họ để thể hiện thiện chí của mình Chẳng hạn bên mua phải tạo điều kiện cần thiết hợp lý để bên bán có thể giao hàng Nguyên tắc này cũng được Incoterms đề cập như một nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng

Nguyên tắc trao đổi thông tin, Xuất phát từ yêu cầu các

bên phải có thiện chí hợp tác ngay cả khi đã có sự vi phạm hợp đồng, các bên phải đảm bảo việc thông tin rõ ràng cho bên kia trong quá trình thực hiện hợp đồng về các vấn đề phát sinh Chẳng hạn một bên khi phát hiện hàng hoá không phù hợp với hợp đồng hay gặp những khó khăn trong thực hiện nghĩa vụ của mình như trường hợp bất khả kháng hoặc ngay cả khi thông báo áp dụng chế tài như gia hạn, chấm dứt, huỷ hợp đồng thì đều phải thông báo cho bên kia Nếu không thực hiện việc thông báo một cách hợp lý cho bên kia, một bên có thể mất quyền lợi do việc không thông báo hợp lý đó

Nguyên tắc thực hiện hợp lý, Trong việc giao kết, thực hiện

hợp đồng, tính hợp lý luôn luôn được đề cao Các bên phải hành động một cách hợp lý ngay từ khi giao kết hợp đồng, chẳng hạn phải chấp nhận chào hàng trong thời hạn hợp lý (nếu không có tuyên bố khác) Sau khi ký kết hợp đồng, nếu như hợp đồng không có quy định về thời hạn, địa điểm một bên phải thực hiện nghĩa vụ thì bên đó phải thực hiện tại địa điểm phù hợp, trong khoảng thời gian hợp lý Tất nhiên ở đây tính hợp lý được xác định dựa trên những cơ

sở thực tế phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể và vào cả suy luận lôgíc của người bình thường (một sự thực hiện rõ ràng vô lý là không thể chấp nhận)

Nguyên tắc này cũng được thể hiện trong các điều khoản cụ thể của Công ước Viên Nó còn đặc biệt quan trọng trong hệ thống luật của các nước dành

sự giải thích hợp đồng cho cơ quan tài phán Đối với các nước luật thực định, điều quan trọng là thể hiện được các nguyên tắc “hợp lý” như trên trong các quy định cụ thể về hợp đồng thương mại, kể cả bằng cách chuyển hoá trực tiếp các quy tắc đó thành các quy phạm pháp luật