nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên 2012 công ty cổ phần tập đoàn thép tiến lên

Danh sách các công ty kiểm toán Trên co Sở các tiêu thức lựa chọn trên, Công ty cổ phần tập đoàn thép Tiến Lên kính đê xuât Đại hội đông cô đông xem xét và thông qua danh sách các công

NGHỊ QUYẾT ĐHĐCĐ THÔNG QUA

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH VÀ PHƯƠNG

ÁN SÁP NHẬP

CONG TY CO PHAN CỘNG HÒA XÃ HỌI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TAP DOAN THEP TIEN LEN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

BEM Số: 01/2012/NQ-HĐCĐ Biên Hòa, ngày 28 tháng 04 năm 2012

NGHỊ QUYÉT

ĐẠI HỘI ĐÔNG CÓ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2012

CONG TY CO PHAN TAP ĐOÀN THÉP TIẾN LÊN

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2005 đã được Quốc hội thông qua ngày

29/11/2005;

- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần tập đoàn thép Tiến Lên đã được các cổ đông

thông qua ngày 11/10/2009;

- Căn cứ vào biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 của Công ty

Cổ phần Tập Đoàn Thép Tiến Lên ngày 28 thang 04 nam 2012

- Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 của Công ty cổ phần Tập đoàn

Thép Tiến Lên được tổ chức vào lúc § giờ 00” ngày 28 tháng 04 năm 2012 tại Nhà

Hang Trau Cau, A23/4, KP5, Tân Hiệp, Biên Hòa, Đồng Nai với sự tham dự của 82 cổ

đông, đại diện cho 37.950.248 cổ phần có quyền biểu quyết đạt tỷ lệ 73,04 % trên tổng

số 51.055.884 cổ phần triệu tập tham dự Đại hội

- Đại hội cổ đông đã nhất trí quyết nghị thông qua Quyết định của Đại hội với

các nội dung chính như sau:

QUYÉT NGHỊ;

Điều 1 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo kết qủa sản xuất kinh

doanh năm 2011 và kế hoạch SXKD năm 2012 *

Két quả hoạt dong SXKD nam 2011:

° Tổng doanh thu hợp nhất : 2.961,86 tỷ đồng

° Lợi nhuận trước thuế hợp nhất : 36,44 tỷ đồng

° Lợi nhuận sau thuế của cổ đông thiểu số : 2,16 tỷ đồng

sốt KẾ hoạch kinh doanh năm 2012 :

1/10

° Lợi nhuận trên cổ phiếu : 1.904 đồng/cổ phần

Với tỷ lệ đồng ý là 100%,

Điều 2 Đại hội đồng cổ đông đã nhất tri thông qua “ Báo cáo tài chính đã kiểm toán

năm 2011 ` với tỷ lệ đông ý là 100%

Điều 3 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo của ban kiểm soát và kế

hoạch hoạt động năm 2012 ” với tỷ lệ đồng ý là 100%,

Điều 4 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm

toán năm 2012 ``

Các tiêu thức lựa chọn công ty kiểm toán độc lập

-Là công ty hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Ủỷ ban Chứng khoán

Nhà nước châp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yêt năm 2012;

- Có kinh nghiệm kiểm toán đối với các công ty đại chúng, công ty niêm vết và

tập đoàn lớn trong lĩnh vực kinh doanh sắt thép, xây dựng, bât động sản, tài chính;

- Có uy tín về chất lượng kiểm toán;

- Đội ngũ kiểm toán viên có trình độ cao và nhiều kinh nghiệm;

- Đáp ứng được yêu cầu của công ty về phạm vi và tiễn độ kiểm toán;

- Có mức phí kiểm toán hợp lý phù hợp với chất lượng kiểm toán trên cơ sở xem

xét các văn bản chào phí kiêm toán và phạm vi kiểm toán

Danh sách các công ty kiểm toán

Trên co Sở các tiêu thức lựa chọn trên, Công ty cổ phần tập đoàn thép Tiến Lên

kính đê xuât Đại hội đông cô đông xem xét và thông qua danh sách các công ty kiểm

toán sẽ được lựa chọn làm đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2012 như Sau:

- Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn A&C;

- Công ty TNHH Dịch vụ tư vấn tài chính kế toán và Kiểm toán phía Nam

(AASCS)

- Công ty TNHH kiểm toán Mỹ (A.A);

Đề xuất về việc lựa chọn công ty kiểm toán

- Kính trình Đại hội đồng Cỏ đông thông qua các tiêu chí lựa chọn và đanh sách

các công ty kiêm toán như trên;

-Kính trình Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện

việc lựa chọn mot trong các công fy kiêm toán nêu trên và giao cho Tông Giám đốc

công ty ký hợp đông kiểm toán Trong trường hợp Công ty không chọn được một

trong các đơn vị kiêm toán nêu trên đê kiêm toán báo cáo tài chính Công ty, Ban kiểm

soát kính trình Đại hội đông cỗ đông ủy quyền cho Hội đông quản trị chủ động lựa

chọn đơn vị khác trên cơ sở đáp ứng được tiêu chí lựa chọn đã đề ra và đảm bảo lợi

ích tôi đa cho Công ty

Với tỷ lệ đồng ý là 100%,

2/10

Điều 5 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo hoạt động của Hội đồng

1 | Doanh thu thuần 2.961,86 tỷ đồng 106,79%

3| Lợi nhuận gộp 287,99 tỷ đồng 105,29%

4 | Lợi nhuận trước thuế 36,43 tỷ đồng 51,17%

5| Lợi nhuận sau thuế 27,47 tỷ đồng 47,41%

định việc điều chỉnh kế Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động xem xét, quyết

hoạch kinh doanh năm 2012 ( nếu có ) cho phù hợp với tình hình thực tế và thông báo đến các cổ đông kế hoạch điều chỉnh qua Website của công

ty với tỷ lệ đông ý là 100%

Điều 6 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Đơn từ nhiệm của Ông Nguyễn

Anh Hùng thành viên Hội đồng quản trị” với fÿ lệ đông ý là 100 %

Điều 7

châp thuận đơn xin từ nhiệm

* với tỷ

: Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Nghị quyết của Hội đồng quản trị

lệ đồng ý là 100 % của Ông Nguyễn Anh Hùng thành viên Hội đồng quản trị

3/10

Điều 8 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình sửa đổi điều lệ công ty ”,

Sửa đôi khoản 8, điều 21, Chương V của điều lệ như sau; “Trường hợp thông qua quyết

định dưới hình thức lấy ý kiến băng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đôn

được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp

thuận; tỷ lệ cụ thê do Điều lệ công fy quy định.” với tỷ lệ dong y 1a 100 %

Diéu 9 Dai hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình phân phối lợi nhuận,

mức chỉ trả cô tức năm 2011 và tạm ứng cô tức dự kiến năm 2012 *

LN sau thuế còn lại dé phân phối của cổ đông công ty mẹ: 25,32 tỷ đồng

° Trong đó Bê sung từ lợi nhuận để lại năm trước 22,16 tỷ đồng

Với tỷ lệ đồng ý 1a 100 %

Căn cứ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 và kế hoạch năm 2012, mức

chia cô tức từ lợi nhuận sau thuế năm 2011 và tạm ứng cô tức năm 2012 như sau:

+ Chi tra cổ tức 9 % bằng cổ phiếu ( Chỉ tiết trong phương án chỉ trả cổ tức bằng cổ

phiêu )

+ Mức tạm ứng cô tức năm 2012 là 10%, uỷ quyền cho Hội đồng quản trị chỉ trả vào

thời điểm thích hợp trong năm tài chính 2012 và đảm bảo lợi ích tôi đa cho Công ty với

tý lệ đông ý là 100 %

Điều 10 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình thù lao HĐQT và

BKS năm 2011 và kế hoạch năm 2012 ”

a Thù lao HĐQT và Ban kiểm soát năm 2011 :

Tổng chỉ phí thù lao cho HĐQT và BKS kể từ ngày 01/01/2011 đến hết

31/12/2011 là 875.000.000 đồng với tỷ lệ đồng ý là 100 %,

b Mức thù lao HĐQT và Ban kiểm soát năm 2012 :

+ Chủ tịch Hội đồng Quản trị: 45.000.000 đồng/tháng/người x l người

+ Thành viên Hội đồng Quản trị: 5.000.000 đồng/tháng/người x 3 người

+ Trưởng ban Kiểm soát: 5.000.000 đồng/tháng/người xI người

+ Thành viên Ban Kiểm soát: 3.000.000 đồng/tháng/người x 2 người

Tổng chỉ phí thù lao kế hoạch cho HĐQT và BKS năm 2012 là : 852.000.000 đồng

Trường hợp kết quả kinh doanh vượt kế hoạch, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và

Ban điều hành công ty được trích 2% phần lợi nhuận vượt kế hoạch để chỉ thù lao bổ

sung Giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị phân phối số tiền thưởng trên và Báo cáo

Đại hội đồng cổ đông trong kỳ họp gân nhất với tỷ lệ đồng ý là 100 %,

Điều 11: Thông qua tờ trình phương án sáp nhập Công ty cổ phần Sản xuất và Thương

mại Phúc Tiến vào Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên Đồng thời thông qua

phương án phát hành thêm cổ phần để sáp nhập

4/10

Phương thức sáp nhập:

Để nâng cao vị thế thương hiệu, chỗ đứng trên thị trường cũng như đây mạnh năng lực

tài chính, quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, Công ty Cỏ phản Tập đoàn thép

Tiến Lên (“Tiến Lên”) sẽ nhận sáp nhập Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc

Tiến (“Phúc Tiền”) vào Công ty Cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên Việc sáp nhập được

thực hiện theo hình thức hoán đổi cổ phần Theo đó, Tiến Lên sẽ phát hành thêm cổ

phần Tiến Lên cho các cổ đông của Phúc Tiến (trừ số cổ phần do Tiến Lên dang nam

giữ tại Phúc Tiến) để hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần Phúc Tiến đang lưu hành (trừ số

cổ phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại Phúc Tiến) trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi nêu dưới

đây Sau khi hoàn thành việc hoán đổi, Tiến Lên sẽ sở hữu 100% vốn điều lệ của Phúc

Tiến với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ

phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại

hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Tỷ lệ hoán đổi (PHT: TLH = 1: 1,25): Cé phan Công ty cổ phần sản xuất và thương

mại Phúc Tiến (Mã chứng khoán: PHT) hoán đổi lấy [1,25] cổ phần Công ty cổ phần

Tập đoàn thép Tiến Lên (Mã chứng khoán: TLH) với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại

trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ

phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Nguyên tắc hoán đổi: Cổ phần Tiến Lên hoán đổi mà cổ đông Phúc Tiến nhận được sẽ

được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần Tiến Lên lẻ (phần thập phân) phát

sinh (nếu có) sẽ được hủy với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên

quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số

cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Hình thức hoạt động của Công ty cô phần SX & TM Phúc Tiến sau khi sáp nhập

Sau khi hoàn tất hoán đổi cổ phần, Tiến Lên sẽ tổ chức lại Phúc Tiến thành Công ty

TNHH một thành viên do Tiến Lên sở hữu 100% vốn hoặc thành lập Chi nhánh hoặc tổ

chức dưới hình thức hoạt động khác phù hợp với quy định của pháp luật

Trong trường hợp chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên, Công ty Cổ phần

sản xuất và thương mại Phúc Tiến sẽ chấm dứt tồn tại kể từ khi Công ty TNHH một

thành viên chuyên đổi được cấp đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh

Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi sẽ được hưởng mọi quyền và lợi ích hợp

pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ

tài sản khác kế thừa từ Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến Việc thực

hiện tổ chức lại và chuyển đổi Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến thành

Công ty TNHH một thành viên sẽ được ủy quyền cho HĐQT Công ty Cổ phần Tập đoàn

thép Tiến Lên thực hiện HĐQT Công ty Cổ phần Tập đoàn thép Tiến lên sẽ xây dựng

phương án chuyên đổi, Điều lệ Công ty TNHH một thành viên Phúc Tiến và ban hành

các tài liệu cần thiết khác, cũng như thực hiện các công việc cần thiết khác theo quy định

để tổ chức lại và chuyển đổi Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến thành

Công ty TNHH một thành viên với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có

liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm

53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

5/10

Ò

Phương án sử dụng lao động: Toàn bộ người lao động của Công ty Cổ phần sản xuất

và thương mại Phúc Tiến vẫn tiếp tục làm việc tại “Công ty TNHH một thành viên được

chuyên đôi hoặc Chi nhánh trực thuộc Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên hoặc

hình thức hoạt động khác (sau đây gọi tắt là “Đơn VỊ Mới”) sau khi thực hiện sáp nhập

“Đơn Vị Mới” sẽ kế thừa toàn bộ lao động, các quy én va nghia vu phat sinh từ quan hệ lao động do Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến đề lại “Đơn Vị Mới"

có quyền sắp xếp lại lao động (nếu cần), thực hiện mọi công việc liên quan đến người lao động theo quyết định của “Đơn Vị Mới” và quy định của Pháp luật với tỷ lệ đồng ý

là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Điều lệ “Công fy sau sáp nhập : Công ty Cỏ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên đã đăng ký niêm yết tại Sở giao địch chứng khoán TP Hồ Chí Minh ( Hose ), do vậy Điều lệ của Công ty đã tuân thủ theo Điều lệ mẫu dành cho các công ty niêm yết theo Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 của Bộ tài chính Sau khi nhận sáp nhập, Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên vẫn tiếp tục là

Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cô phần Tập đoàn Thép Tiến Lên sau khi nhận sáp nhập với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quy là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Hợp đồng hoặc thỏa thuận sáp nhập : Giao Hội đồng quản trị dự thảo, đàm phán và thông qua Hợp đồng và/hoặc Thỏa thuận liên quan đến việc sáp nhập cần thiết theo quy định của Pháp luật theo những nội dung về Phương án sáp nhập nêu trên với tỷ lệ đồng

ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thi sô lượng cổ phần có quyền biểu

tu là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Phương án phát hành thêm để hoán đổi tăng vốn điều lệ

1 Mục đích phát hành Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên phát hành thêm cổ phần phổ thông cho các cổ đông của Phúc Tiến (trừ sô cô phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại Phúc Tiến) để hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần Phúc Tiến (trừ số cổ phần do Tiến Lên đang năm giữ tại Phúc Tiến) đang lưu hành trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì sô lượng cô phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

2 Phương án phát hành

- Loại cổ phần phát hành: Cổ phần phổ thông

= Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần

“ Số lượng cổ phần TLH dự kiến phát hành: 18.800.353 cổ phần

- Số lượng cổ phần PHT được hoán đổi: 15.040.283 cỗ phần

- Mục đích: hoán đổi cổ phan

6/10

- Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh gid: 188.003.530.000 déng

- Đối tượng phát hành: cổ đông của Công ty cô phần sản xuất và thương mại Phúc

Tiến theo Danh sách cổ đông tại thời điểm Công ty cổ phần sản xuất và thương

mại Phúc Tiến chốt danh sách để thực hiện hoán đổi cổ phần (trừ cổ đông lả

Công ty Cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên)

g Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi:

01 cổ phan Công ty cô phần sản xuất và thương mại Phúc Tiền (Mã chứng khoán: PHT)

hoán đổi lấy 1,25 cổ phân Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên (Mã chứng khoán:

TLH)

Cổ phần TLH hoán đổi mà cổ đông Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến

nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần TLH lẻ (phân thập

phân) phát sinh (nếu có) sẽ được hủy

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.243 cô phần PHT, khi hoán đổi theo tỷ lệ (PHT :TLH = I: 1,25) sẽ nhận được 1.553,75 cô phân TLH Sau khi làm tròn xuông đên hàng đơn vị, cổ

đông A sẽ nhận được 1.553 cổ phân TLH

hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày được Ủy ban chứng khoán Nhà nước ( UBCKNN )

câp giây chứng nhận đăng ký chào bán

- Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến: Trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia

- Từ chối quyền ưu tiên mua Cổ phần mới của cổ đông hiện hữu: Đại hội đồng cổ

đông đông ý và xác nhận việc các cô đông hiện hữu của Tiến Lên sẽ không thực hiện

quyên ưu tiên mua đối với số cổ phần được phát hành trong đợt này

có quyền biểu quyết là 20.310.483 cỏ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội

Tỷ lệ đồng ý là 100%

3 Tăng vốn điều lệ của Công ty:

Với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần

Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc tăng vốn điều lệ tương ứng với kết quả thực tế đợt

phát hành hoán đổi cỗ phần như sau:

a) Vốn điều lệ dự kiến thay đổi: Tăng thêm tối đa là 188.003.530.000 đồng, tương cô phân (tính theo mệnh giá 10.000 đông/cô phân) ứng với giá trị của số lượng cổ phần phát hành thêm, cụ thể tối đa là 18.800.353

b) Th ời điểm quyết định thay đổi vốn điều lệ: sau khi hoàn thành việc hoán đổi cổ phân, HĐQT sẽ quyết định mức von điêu lệ được tăng tương ứng với kết quả

thực tê đợt phát hành hoán đổi cổ phân và sửa đổi Điều lệ tương ứng

©) Hình thức tăng Vốn điều lệ : Phát hành thêm cổ phần TLH đề hoán đổi 100% tông sô cô phần PHT đang lưu hành theo tỷ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ

đông các công ty chấp thuận

Với với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ

phân có quyên biêu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại

hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

7⁄10

4 Toàn bộ số cổ phần phát hành thêm (căn cứ theo kết quả thực tế đợt phát hành) sẽ

được lưu ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và niêm vết bổ sung

tại Sở Giao dịch chứng khoán TP: Hồ Chí Minh với tỷ lệ đồng ý là 100 %/ Nếu loại trừ

các cô đông có liên quan thì số lượng cô phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ

phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Điều 12: Thông qua tờ trình phương án chỉ trả cô tức bằng cổ phiếu

Vấn đề 1: Thông qua phương án chỉ trả cổ tức bằng cổ phiếu

sô lượng cô phiếu đang lưu hành hiện tại, số lượng cô phiếu dự kiến phát hành là: 4.748.029 cổ phiếu

Tổng giá trị chỉ trả cổ tức theo mệnh giá dự kiến: 47.480.290.000 đồng

Nguồn thực hiện:

Thời gian thực hiện:

Lợi nhuận chưa phân phối tại thời điểm

31/12/2011

Quý 2 năm 2012

Đối tượng chỉ trả cổ tức bằng cổ phiếu: Cổ đông hiện hữu

Phương thức thực hiện: Công ty sẽ không phát hành thêm cổ

phiếu mới dé tang von điều lệ mà dùng lượng cổ phiếu quỹ đang có của Công

ty phân phối lại cho cô đông hiện hữu

để trả cô tức theo danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông Trong trường hợp nếu UBCK NN không chấp thuận phương án chỉ trả cổ tức bằng cổ phiếu

quỹ thì sẽ phát hành thêm cổ phiếu để

tăng vốn điều lệ theo đúng ty lệ như trên

Hình thức phân phối: Cổ đông có tên tại ngày chốt danh sách sở hữu cuối

8/10

cùng sẽ được nhận cổ phiếu từ việc

chia cổ tức năm 2011 với tỷ lệ 100:9

(tương đương 9% số lượng cổ phiếu đang lưu hành), tức là cổ đông có 100

cổ phiếu tại ngày chốt danh sách sẽ được quyên nhận thêm 09 cô phiêu

Xử lý cô phiếu lẻ: Cổ phân được nhận từ việc phát hành cô phiếu để trả cổ tức

sé được làm tròn xuống đơn vị số cô phan lẻ sẽ bị hủy Ví dụ: Cỏ đông A hiện đang sở hữu 1.234 cô phan dén thoi điểm chốt danh sách cổ đông, số lượng cô phân cô đông A được nhận cổ tức bằng cổ ) phiếu được xác định như sau: 1.234 x 9: (chia) 100 = 111,06 cổ phẩn Như vậy, cỗ đông A sẽ được nhận tông cộng la

111 cổ phân, số cổ phần lẻ sẽ bị hủy

— _ Thời gian phân phối cổ phiếu: Ngay sau khi được sự chấp thuận của

UBCKNN

— Các hạn chế liên quan: Cổ phiếu dùng để chỉ trả cổ tức là cổ

phiêu phô thông được tự do chuyển nhượng

Với tỷ lệ đồng ý là 100 %

b) Mục đích và kế hoạch sử dụng nguồn vốn sau khi chỉ trả cổ tức:

Chuyển lợi nhuận chưa phân phối dé tang sé lượng cổ phiếu i luu hanh théng qua việc phân phối lại cổ phiếu quỹ đề cơ cấu lại nguồn vốn với tỷ lệ đồng ý là 100 %

e) Ủy quyền:

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị triển khai thực hiện phương án chỉ trả cô tức bằng cô phiếu, lựa chọn thời điểm thích hợp đề chốt danh sách cổ đông, lựa chọn tổ chức tư vấn cũng như ban hành các văn bản liên quan và triển khai tất cả các công việc liên quan theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Vấn đề 2: Thông qua việc tiếp tục niêm yết cổ phiếu chỉ được phân phối từ cổ phiếu quỹ tại Sở giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh ( Hose ) và đăng ký chuyển quyền sở hữu từ cổ phiếu quỹ sang các cổ đông theo quy định phát hành thêm

Trong trường hợp nếu UBCK NN không chấp thuận phương án chỉ trả cổ tức bằng cổ phiêu quỹ thì số lượng cổ phiếu phát hành thêm để chỉ trả cổ tức sẽ được niêm yết bổ sung tại Sở giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh ( Hose ) và lưu ký bổ sung

tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam với tỷ lệ đồng ý 1a 100 %

Điều 13: Thông qua tờ trình phương án chuyển qñy việc chuyển toàn bộ số tiền từ quỹ

dự phòng tài chính sang quỹ đầu tư phát triển Sau khi điều chuyển số dư qũy đầu tư

phát triển là : 51.546.932.622 đồng với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Điều 14: Thông qua Biên bản đại hội và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2012

với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Điều 15: Giao cho Hội đồng quản trị công ty hoàn chỉnh thành văn bản của đại hội

đồng cổ đông thường niên năm 2012 vừa được biểu quyết thông qua Nghị quyết của

Đại hội sẽ được công bố thông tin trên Website của công ty

9/10

DIEU 16 : Điều khoản thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần tập đoàn

thép Tiến lên có trách nhiệm tiến hành các công việc được Đại hội đồng cổ đông ủy

quyền trong Nghị quyết này, đảm bảo lợi ích của các cô đông, doanh nghiệp và phù hợp

với quy định của Pháp luật

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban tổng giám đốc, Ban kiểm soát và các cỏ

đông Công ty có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này

Aơi nhận - - Ủy ban chứng khoán Nhà nước : Để b/cáo TM HOI DONG QUAN TRI

- Sở giao dịch chứng khoán

TP Hồ Chí Minh ( Hose): Để b/cáo

- Thành viên HĐQT : Để thực hiện;

- Ban Tổng giám đốc CT: Đề thực hiện;

- Các thành viên BKS; Để kiểm soát

SO YEU LI LICH CỦA CÁC THÀNH VIÊN

HĐQT, BKS, BAN TGĐ, KÉ TOÁN

TRƯỞNG

Noi sinh: Tp Hồ Chí Minh Quốc tịch: Việt Nam

Địa chỉ thường trú: 306/1, Kp 1,P Bình Đa, Tp Biên Hòa, Đồng Nai Điện thoại: 0613 823 187

Trình độ văn hóa: 12/12 Trình độ quản lý: — Quản trị kinh doanh Quá trình Công tác:

1993 — 2001: Phó giám đốc, TP Kinh doanh DNTN Tiến Lên

2002 — 9/2009: Phé Gidm déc Cong ty TNHH Tiến Lên

10/2009 - đến nay: Phó tổng giám đốc Công ty CP Tập Đoàn Thép

Tiến Lên

Chức vụ công tác hiện nay ở Công ty: Phó TGĐ, Ủy viên HĐQT

Chức vụ tại tổ chức khác: Ủy viên HĐQT Công ty Cổ Phần Thép Bắc Nam, Phó giám đốc Công ty TNHH SX & TM Đại Phúc

Só cổ phần nắm giữ:6.566.849 cô phần

- Trong do: Sở hữu: 6.566.849 cổ phan

Đại điện sở hữu: Không Những người có liên quan nắm giữ cô phiếu: 1.080.035 cổ phần

~ Vợ Lê Thị Thu Tâm : 1.080.035 cổ phần

Hành vi vi phạm pháp luật: Không

^

* Lợi ích liên quan tới tổ chức đăng ký phát hành: Không

R Các khoản nợ đối với Công ty: Không

| Tôi xin cam đoan những lời khai trên là hoàn toàn đúng sự thật, nếu sai tôi

1 xin chịu trách nhiệm trước pháp luật

Địa chỉ thường trú: Khối 7, Thị trấn Hưng Nguyên Tỉnh Nghệ An,

Điện thoại: 0908.680.625 I[rinh độ văn hóa: 12/12

Trình độ chuyên môn: Kế toán Quá trình Công tác:

~_ 2002 ~ đến nay : Kế toán trưởng Công ty TNHH SX và TM Đại Phúc

Chức vụ công tác hiện nay ở Công ty: Thành viên Ban kiểm soát

Các khoản nợ đổi với Công ty; Không

Lôi xin cam đoạn những lời khai trên là hoàn toàn đúng sự thật, nều sai tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

1993 đến 2001: Chủ Doanh nghiệp tư nhân Tiến Lên

2002 đến 9/2009: CT.HĐTV Công ty TNHH Tiến Lên

10/2009 đến nay: CT.HĐQT Công ty CP Tập đoàn Thép Tiến Lên

Chức vụ hiện nay công tác tại Công ty: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chức vụ tại tổ chức khác: Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ Phan SX va TM

Phuc Tién, Chu tich HDTV Cong ty TNHH SX & TM Dai Phúc Chủ tịch HĐTV Công ty TNHH Thép Tây Nguyên Chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Thép Bắc Nam

Số cổ phần năm giữ: 9.347.395 cổ phần

- Trong đó: Sở hữu: 9.347.395 cô phần

Đại diện sở hữu: Không Những người có liên quan nắm giữ cổ phiếu: 8.292.370 cổ phần

- Vợ Phạm Thị Hong : 8.292.370 cổ phần