Báo cáo “Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam” pdf

Một trong những giải pháp được đề cập đến là áp dụng thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con mà trước hết là giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viê

BÁO CÁO TỐT NGHIỆP

Báo cáo

“Khả năng vận dụng mô hình công ty mẹ - công ty con

trong nền kinh tế Việt Nam”

M C L C ỤC LỤC ỤC LỤC

MỞ ĐẦU 1

Bài viết này gồm 3 phần : 2

PHẦN I 3

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON(CTM-CTC) 3

1 THỰC CHẤT MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON 3

2 ƯU ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH 3

3 NHƯỢC ĐIỂM 4

PHẦN II 4

1 Mô hình TCT và nhược điểm của mô hình TCT 5

Cơ cấu tổ chức quản lý 17

Hội đồng quản trị 17

Ban kiểm soát 20

Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc 20

2 Phương thức chuyển đổi TCT, DNNN theo mô hình CTM-CTC 22

Nguyên tắc xử lý tài chính và công nợ: 27

_ Vốn của CTC đầu tư vào các doanh nghiệp khác 30

3 Những bước đầu thí điểm mô hình CTM-CTC ở nước ta 30

PHẦN III 34

VÀ ĐƯA MÔ HÌNH VÀO ÁP DỤNG 34

KẾT LUẬN 35

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 37

Kinh tế và Dự báo Số 4/2001 ; Số 9/2002 ; Số 12/2002 38

MỞ ĐẦU

Toàn cầu hóa và hội nhập kinh tế quốc tế đang là thách thức lớn đối với Việt Nam trên con đường đổi mới Để đối đầu với những thách thức đó,ViệtNam đang nỗ lực tiếp thu và tăng cường đổi mới công nghệ nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh, đáp ứng sự đòi hỏi của quy luật tích tụ và tập trung sản xuất Do vậy, việc tập trung nguồn lực và quản lý nguồn lực một cách có hiệu quả luôn là một nhu cầu cấp thiết đặc biệt là vốn Một trong những giải pháp được đề cập đến

là áp dụng thí điểm mô hình công ty mẹ - công ty con mà trước hết là giải quyết tốt mối quan hệ giữa tổng công ty với các doanh nghiệp thành viên thông qua mô hình này

Mô hình công ty mẹ - công ty con là một trong những loại hìnhđược áp dụng ngày càng rộng rãi trên thế giới và đó là công cụ để hình thành nêncác công ty xuyên quốc gia Nguyên nhân thực sự là ở khả năng huy động vốn lớn

từ xã hội mà vẫn duy trì được quyền kiểm soát, khống chế của công ty mẹ ở cáccông ty con Để duy trì tốc độ phát triển cao, Việt Nam đã phải đối mặt với nhữngthách thức về nguồn lực đầu tư cho phát triển Muốn duy trì được tốc độ phát triển 6

điểm mô hình công ty mẹ - công ty con hiện nay là hết sức cần thiết Nghị quyếtHội nghị lần thứ ba Ban chấp hành trung ương Đảng khoá IX đã đề ra chủ trươngxây dựng một số tập đoàn kinh tế Nhà nước mạnh, đổi mới tổ chức các tổng công ty

và doanh nghiệp nhà nước theo mô hình công ty mẹ - công ty con

Vì điều kiện và năng lực có hạn nên em xin trình bầy “Khả năng vận dụng

mô hình công ty mẹ - công ty con trong nền kinh tế Việt Nam”

Bài viết này gồm 3 phần :

Phần I : Mô hình công ty mẹ - công ty con

Phần II : Bước đầu của quá trình áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con ở

nước ta

Phần III : Một số kiến nghị nhằm hoàn thiện cơ cấu tổ chức, chế độ hoạt động các

mô hình công ty mẹ - công ty con và đa mô hình vào áp dụng rộng rãi

Em xin chân thành cảm ơn thầy giáo Lê Thục đã tận tình hướng dẫn và giúp đỡ em hoàn thành bản đề án này.

PHẦN I

MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON(CTM-CTC)

1 THỰC CHẤT MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON

CTM-CTC là cách gọi của chúng ta, chuyển ngữ từ tiếng Anh “Holding company”

và “Subsidiaries company” sang tiếng Việt Holding company là công ty nắm vốn,Subsidiaries company là công ty nhận vốn Từ “mẹ-con” là cách gọi suy diễn, cóthể gây hiểu lầm, nếu không đi sâu vào nội dung của từ Thực chất CTM là một nhàtài phiệt, quan hệ mẹ - con giữa CTM và CTC là sự chi phối của nhà tài phiệt vàohoạt động sản xuất kinh doanh của CTC nhờ có vốn của nhà tài phiệt tại các CTC

đó Nhà tài phiệt này khác các cổ đông thông thường ở chỗ, do có nhiều vốn nên cóthể cùng lúc là cổ đông của nhiều công ty Vì là cổ đông của nhiều công ty, hơn thếnữa, là cổ đông chi phối hoặc đặc biệt đối với hoạt động của các CTC CTM có thể

là một công ty hoạt động tài chính thuần tuý (chuyên dùng vốn để mua cổ phần tạicác CTC), cũng có thể là một công ty vừa hoạt động tài chính, vừa trực tiếp sản

xuất-kinh doanh

2 ƯU ĐIỂM CỦA MÔ HÌNH

Thu hút được nhiều vốn từ xã hội mà vẫn bảo đảm được quyềnquyết định trong CTM cũng như kiểm soát, khống chế hoạt động của các CTC.

Do có khả năng tập trung vốn lớn tạo điều kiện để đáp ứng nhanhthị trường trong nước cũng như quốc tế, tạo cơ hội cạnh tranh với các tập đoànkinh tế trong khu vực và thế giới

Khả năng tác động toàn diện của CTM vào các CTC do cùng lúc

có vốn tại nhiều CTC nên có tầm nhìn bao quát toàn ngành, toàn thị trường, biếtchỗ yếu, chỗ mạnh của nhiều công ty để có hành vi tác động chính xác tại mỗi CTC

cụ thể

3 NHƯỢC ĐIỂM

Do tập trung vốn và nguồn lực lớn nên dễ dẫn tới tình trạng độcquyền kìm hãm sự phát triển của nền kinh tế Các CTM nắm giữ phần lớn cổ phầncủa các CTC nên nếu gặp sự cố sẽ kéo theo sự phá sản tại các CTC đó, gây ảnhhưởng lớn đến nền kinh tế

PHẦN II

KHẢ NĂNG VẬN DỤNG MÔ HÌNH CTM-CTC

TRONG NỀN KINH TẾ VIỆTNAM

I SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN CÁC TỔNG CÔNG TY ( TCT ),

DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC (DNNN ) SANG MÔ HÌNH CTM-CTC

1 Mô hình TCT và nhược điểm của mô hình TCT

Ngày 7-3-1994, Thủ tướng Chính phủ đã có những quyết địnhsắp xếp các liên hiệp, các xí nghiệp thành lập TCT 90, TCT 91, được thí điểm môhình tập đoàn Cho đến nay cả nước đã có 17 TCT 91 và 77 TCT 90 Các TCT nhànước chiếm 28,4% tổng số doanh nghiệp, nắm giữ khoảng 65% về vốn và 61% laođộng trong khu vực DNNN

Trong những năm qua, các TCT đã bước đầu thể hiện vai trò trênmột số mặt: Tạo điều kiện đẩy nhanh quá trình tích tụ tập trung vốn, mở rộng sảnxuất, đầu tư chiều sâu, mở rộng thị phần, kim ngạch xuất khẩu ngày càng tăng CácTCT đã góp phần vào điều hoà và bình ổn giá cả trong nước, đặc biệt là các mặthàng nhạy cảm như xi măng, giấy, lương thực , đảm bảo các cân đối lớn của nềnkinh tế, nâng cao được khả năng cạnh tranh trong xuất khẩu Các TCT chiếmkhoảng 50% trong tổng giá trị sản phẩm của các DNNN, các chỉ tiêu về doanh thu,

then chốt trong nền kinh tế quốc dân, đáp ứng các sản phẩm chủ yếu, ổn định giá

cả, góp phần ổn định tình hình nền kinh tế-xã hội Bên cạnh những mặt đạt được,các doanh nghiệp này cũng đã bộc lộ một số khuyết điểm

Qua quá trình hoạt động, hầu hết các TCT đã bộc lộ một số mặtyếu kém cả về tổ chức và cơ chế tài chính

+ Hầu hết việc thành lập các TCT đều trên cơ sở tập hợp cácDNNN theo nghị định 388/HĐBT (1991), với các quyết định hành chính theo kiểugom đầu mối, liên kết ngang Vì vậy, nhiều TCT lúng túng trong điều hành và gặpkhông ít khó khăn, cha trở thành một thể thống nhất, cha phát huy được sức mạnhtổng hợp Nội bộ các TCT cha thể hiện rõ các mối quan hệ về tài chính, vốn, khoahọc công nghệ, thị trường nên cha gắn kết được các đơn vị thành viên, một sốmuốn tách khỏi TCT

+ Cơ chế chính sách hiện nay còn thiếu đồng bộ, chồng chéo,cha có quy định rõ về quản lý nhà nước đối với TCT Cơ chế tài chính cha tạo điềukiện để sử dụng tối đa các nguồn vốn, nên các TCT rất thiếu vốn hoạt động sản xuấtkinh doanh, chậm đổi mới công nghệ, sản phẩm kém khả năng cạnh tranh, hạn chếkhả năng liên kết, liên doanh để mở rộng quy mô sản xuất

Thực trạng hoạt động của mô hình TCT những năm qua chothấy : Cùng với qúa trình đổi mới các DNNN, cần thiết phải đổi mới và chấn chỉnhlại tổ chức, cơ chế hoạt động của các TCT với mục tiêu đa các doanh nghiệp nàytrở thành đầu tầu cho sự phát triển, là nòng cốt và động lực cho công cuộc côngnghiệp hoá - hiện đại hoá của đất nước, tiên phong trong đổi mới công nghệ vànâng cao chất lợng, hiệu quả hoạt động để cạnh tranh tốt với các tập đoàn lớn củanước ngoài không chỉ tại Việt Nam, mà còn trên thị trường quốc tế Một trongnhững giải pháp đợc đề cập đến là giải quyết tốt mối quan hệ giữa TCT với cácdoanh nghiệp thành viên thông qua mô hình CTM-CTC

2- Sự cần thiết chuyển các TCT, DNNN sang mô hình CTC

+ Còn nhiều DNNN không được quản lý trực tiếp bằng TCT

Cả nước hiện có 17 TCT 91 và 77 TCT 90, bao gồm 1605 DNNNlớn và vừa, bằng 28,4% tổng số DNNN, chiếm khoảng 65% vốn sản xuất, 61% lựclượng lao động thuộc khu vực DNNN Như vậy, xét về số lượng còn tới hơn 2/3 sốDNNN không được quản lý bởi các TCT, hơn 1/3 số vốn và lao động của khu vựcDNNN nằm ngoài các TCT Tất nhiên, những doanh nghiệp này được nhà nướcquản lý bằng các cơ quan quản lý theo ngành và lãnh thổ, như các bộ và các sở.Cách quản lý này đương nhiên là không thể sâu sát, linh hoạt như cách quản lý củacác TCT

+ Ngay cả 1605 DNNN trực thuộc các TCT cũng không đượcquản lý tốt

Một trong các nguyên nhân khiến cho mô hình TCT 90, TCT 91,không thể quản lý tốt các doanh nghiệp thành viên là địa vị pháp lý không rõ ràngcủa các chủ thể kinh tế trong mô hình nói trên Quan hệ giữa ba đỉnh quyền lựctrong các TCT hiện nay ( Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Giám đốc của cácDNNN thành viên ) là kiểu quan hệ vừa gò bó vừa lỏng lẻo do không xác định đượcdứt khoát, rõ ràng về trách nhiệm và thẩm quyền

+ Quá trình cổ phần hoá DNNN làm cho ngày càng có cóthêm nhiều doanh nghiệp không còn là thành viên của TCT 90, TCT 91

Thành viên của các TCT nhất thiết phải là DNNN Khi cổ phầnhoá, giao bán khoán, cho thuê các doanh nghiệp thành viên, các doanh nghiệp nàymới đương nhiên ra khỏi thành phần TCT, phạm vi quản lý của các TCT đã hẹp lạicàng hẹp hơn, số doanh nghiệp không được quản lý bằng một cơ chế, đặc biệt vốn

+Với chức trách thẩm quyền quản lý vốn nhà nước theo kiểucông ty thực sự, các CTM sẽ chủ động tích cực xử lý các DNNN được giao quản lý

từ đó, quá trình cổ phần hoá DNNN sẽ nhanh chóng hơn Cổ phần hoá DNNN hiệnnay chậm là do nhiều nguyên nhân, trong đó có hai nguyên nhân liên quan đến môhình quản lý nói trên: sự không mong muốn của chính những nhà quản lý trực tiếpDNNN và sự thờ ơ của các TCT 90-91 Một bên thì bị mất quyền lợi do cổ phần

hoá, một bên thì chẳng đợc gì, thậm chí cũng bị mất quyền lợi ở mức độ nhất định.Nhng khi chuyển thành CTM, Nhà nước sẽ giao vốn của tất cả các DNNN thànhviên, trao quyền và trách nhiệm sinh lợi số vốn này cho CTM Các DNNN sẽ trởthành đối tợng định đoạt của CTM Các CTM sẽ phải tìm mọi biện pháp để thựchiện nghĩa vụ bảo toàn và sinh lợi vốn trước Nhà nớc Cơ chế quản lý nhà nước đốivới CTM cũng sẽ là cơ chế tự hạch toán Với quyền hành mới, vì trách nhiệm và lợiích của chính mình, các CTM sẽ không thờ ơ trước tình trạng yếu kém của nhiềudoanh nghiệp thành viên Họ sẽ cổ phần hoá các DNNN này, biến chúng thànhCTC Với những DNNN không thể hoặc cha thể cổ phần hoá, CTM sẽ biến chúngthành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên CTM là chủ sở hữu trực tiếp cácDNNN này, buộc chúng phải hoạt động theo định hướng của mình.

+ Với mô hình CTM-CTC, mà cụ thể là cơ chế cổ đông, cácCTM chắc chắn sẽ quản lý các CTC một cách thường xuyên, sâu sát hơn TCT 90-

91 Thông qua người đại diện của mình tại các CTC, CTM có thể nắm bắt chínhxác, kịp thời tình hình sản xuất kinh doanh tại đây Bằng sự chỉ đạo của tập thểđứng đằng sau người đại diện CTM tại CTC, các đại diện CTM có nhiều khả năngảnh hởng tích cực đến hoạt động của CTC Đó là điều không thể có trong các TCThiện nay

II Bước đầu của qúa trình áp dụng mô hình CTM-CTC ở nước ta

1.Mô hình CTM-CTC ở nước ta

nhà nước là công ty do nhà nước làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động

theo nghị định và các quy định của pháp luật

là doanh nghiệp được tổ chức và đăng ký, theo pháp luật Việt Nam hoặc pháp luậtnước ngoài, do một công ty mẹ nắm giữ toàn bộ hoăc một phần vốn điều lệ và bịcông ty đó chi phối

nhà nước là công ty con do một công ty mẹ nhà nước nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ,

hoạt động theo nghị định này và các quy định của pháp luật

 Công ty liên kết là công ty mà công ty mẹ có vốn góp những không có quyền chi phối.

ở nước ngoài là công ty con đăng ký hoạt động theo luật của nước ngoài do một

công ty mẹ đăng ký ở Việt Nam đầu tư và nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ hoặc có cổphần, vốn góp chi phối tại công ty đó

* Quyền chi phối của một công ty với công ty khác là

quyền quyết định của một công ty này đối với nhân sự chủ chốt, tổ chức quản lý, thịtrường và các quyết định quản lý quan trọng của công ty khác do mình nắm giữtoàn bộ số vốn điều lệ hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách là một

cổ đông, bàn giao vốn hoặc sử dụng bí quyết công nghệ tác động đến việc thôngqua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty mà mình có cổphần, vốn góp

phối là cổ phần chiếm trên 50% vốn điều lệ hoặc ở mức mà theo quy định pháp luật

và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty đó

phối là phần vốn góp chiếm trên 50% vốn điều lệ hay là mức mà theo quy định

pháp luật và điều lệ của công ty đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công

ty đó

1.1.2_ Công ty mẹ nhà nước

 Công ty mẹnhà nước được áp dụng đối với TCT, DNNN chuyển đổi theo nghị định này sang

mô hình CTM-CTC thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà nhà nước nắm giữ 100% vốn

các TCT, DNNN chuyển sang mô hình CTM-CTC như sau:

+ Doanh nghiệp chuyển đổi hoặc tổ chức thành CTM nhà nướccác thể sử dụng tên gọi “công ty” kèm theo tên riêng để đặt tên CTM, đặt tên cũ củaTCT, DNNN trước khi chuyển đổi Trường hợp sử dụng tên cũ là TCT thì TCT làCTM, không bao gồm các công ty con

+ TCT quy mô lớn có khả năng chi phối hoặc có ảnh hưởngđáng kể đối với một hoặc một số ngành hàng, sau khi chuyển đổi theo mô hìnhCTM-CTC mà trong cơ cấu có nhiều CTC và công ty liên kết, trong đó có nhiềuCTC đa dạng hoá về sở hữu, các CTC có cùng tên thương hiệu với CTM, thì tổhợp CTM và các CTC được đổi tên thành tập đoàn

1.1.3_ Công ty con

 Tuỳ theo quy

mô và nhu cầu trong kinh doanh, một CTM nhà nước có thể có các loại CTC sauđây:

CTC nhà nước;

+ Công ty cổ phần do CTM giữ cổ phần chi phối;

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên doCTM giữ tỉ lệ vốn góp chi phối;

+ Công ty liên doanh với nước ngoài do CTM giữ tỷ lệ vốngóp chi phối;

+ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do CTM là chủ

+ CTC tổ chức và hoạt động theo các quy định pháp luật tươngứng với hình thức pháp lý của CTC;

+ CTC nhà nước tổ chức, hoạt động thực hiện cácquyền, nghĩa vụ theo quy định của nghị định và các quy định khác của pháp luật

+ CTC là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên doCTM nhà nước là chủ sở hữu, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theoluật doanh nghiệp, Nghị định 63/2001/ND-CP ngày 14/9/2001 và quy định khác củapháp luật;

+ CTC là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn từ haithành viên trở lên do CTM nhà nước có cổ phần hoặc góp vốn chi phối, thực hiệncác quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luật doanh nghiệp và các quy định kháccủa pháp luật;

+ CTC là công ty liên doanh với nước ngoài, do CTM nắmgiữ tỷ lệ vốn góp chi phối, thực hiện các quyền, nghĩa vụ, tổ chức quản lý theo luậtđầu tư nước ngoài và các quy dịnh khác của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nướcngoài

1.2 Cơ chế hoạt động của mô hình CTM-CTC ở nước ta

1.2.1 Vai trò chức năng của CTM

 CTM điềutiết CTC về các hoạt động sản xuất kinh doanh sao cho phù hợp với đường lối chủtrương của Đảng, pháp luật, kế hoạch và chế độ của Nhà nước, không chỉ dừng lại

ở chức năng người chủ sở hữu vốn thuần tuý

phương thức quản lý hành chính của TCT 90-91 sang phương thức điều tiết qua địa

vị pháp lý của một cổ đông Sự điều tiết của CTM đối với CTC có hiệu lực cao haythấp phụ thuộc vào số vốn của CTM tại CTC và sự xuất sắc của người đại diện.Đương nhiên, CTM phải tìm cách giành ưu thế tại các CTC bằng con đường tăng cổphần và qua sự tập trung cố vấn để người đại diện của mình tại CTC hoàn thànhxuất sắc sứ mạng dại diện

pháp lý trước Nhà nước: CTM là một đơn vị hạch toán kinh tế, dùng vốn Nhà nước

để đầu tư, lấy lợi nhuận cổ phần để trang trải chi phí quản lý và nộp ngân sách theođịnh mức

CTM Nhà nước có cơ cấu tổ chức quản lý gồm: Hội đồng quảntrị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng Giám đốc và bộ máy giúp việc.

Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý CTM, thực hiện chứcnăngđại diện trực tiếp chủ sở hữu Nhà nước tại CTM, có toàn quyền nhân danhcông ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty mẹtrừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu phân cấp cho các

cơ quan Nhà nước thực hiện, chịu trách nhiệm trước người quyết định thành lậpCTM, về định hướng và mục tiêu chủ sở hữu Nhà nớc giao

Hội đồng quản trị CTM có nhiệm vụ và quyền hạn sau:

+ Quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn của CTM

và các CTC do CTM nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ

+ Quyết định hoặc phân cấp cho giám đốc quyết định: các dự

án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của công ty cógiá dưới 50% giá trị vốn điều lệ

+ Phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế bộmáy quản lý, quy chế quản lý công ty, quy hoạch, đào tạo lao động

+ Lựa chọn ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cáchchức và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc CTM sau khi được sứ chấpthuận của người thành lập, chuyển đổi thành công ty

+ Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu các công tytrách nhiệm hữu hạn một thành viên mà công ty là chủ sở hữu

+ Đầu tư và điều chỉnh đối với vốn và các nguồn lực do mình đầu

tư giữa các CTC theo điều lệ của CTC

+ Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanhnhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu

+ Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của công ty, phương án

sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh doTổng giám đốc đề nghị, thông qua báo cáo tài chính hàng năm của CTC Nhà nước,thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tai chính theo quy định của chính phủ