Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và CEO, trong khi tại đa số doanh nghiệp còn lại, người nắm giữ nhiều cổ phiếu nhất của công ty thường kiêm lu
Trang 1CEO và Chủ tịch HĐQT, Hai hay Một?
Khoảng 20% doanh nghiệp VNR500 tách biệt vai trò Chủ tịch Hội đồng quản trị và CEO, trong khi tại đa số doanh nghiệp còn lại, người nắm giữ nhiều cổ phiếu nhất của công ty thường kiêm luôn hai nhiệm vụ: Chủ tịch HĐQT và CEO Vậy hệ thống quản trị doanh nghiệp nào tốt hơn?
Quá trình cổ phần và đại chúng hóa của các doanh nghiệp Việt Nam tuy chỉ ở giai đọan khởi điểm, tuy nhiên đã không ít sự kiện tai tiếng về quản trị công ty (corporate governance) Những vụ việc xuất hiện khá dày đặc trên các phương tiện truyền thông đại
Trang 2chúng gần đây, như của Bông Bạch Tuyết hay Đường La Ngà, mới chỉ là khởi đầu của câu chuyện dài của việc giải quyết và kiềm chế các xung đột lợi ích trong bản thân doanh nghiệp
Trong khuôn khổ bài viết này, chúng tôi chỉ muốn đề cập đến một khía cạnh cụ thể mà hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam đang băn khoăn: “CEO và Chủ tịch hội đồng quản trị, nên kiêm nhiệm hay tách biệt?”
Chủ tịch HĐQT và CEO là những người lãnh đạo trong doanh nghiệp Theo cơ cấu quản trị công ty, HĐQT thực hiện việc quản trị, đặc biệt tập trung vào hoạch định chiến lược còn CEO thực hiện việc điều hành, thực hiện chiến lược Để thống nhất trong ngôn từ, trong bài viết này chúng tôi gọi “quản trị” là công việc ở cấp HĐQT (governance) và “điều hành” là công tác quản lý và thực hiện chiến lược của ban giám đốc và tòan thể bộ máy doanh nghiệp
Góc độ pháp lý
Trang 3Luật Doanh nghiệp 2005 không quy định phải tách bạch vị trí chủ tịch HĐQT và vị trị CEO Tuy nhiên, các văn bản có liên quan về các công ty cổ phần niêm yết trên TTCK có xu hướng khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ này
Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán
(“Quyết định 15”) quy định rằng vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành nên tách biệt Quy định này dựa trên hai lập luận cơ bản: thứ nhất, trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và CEO là khác nhau và cần được quy định khác nhau; thứ hai, nếu kết hợp vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO có thể sẽ gây
sự tập trung quyền lực ngoài ý muốn
Điều 10 Quyết định 12 /2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007
về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công
ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quy định rằng việc kiêm nhiệm chức vụ CEO của
Trang 4Chủ tịch HĐQT phải được phê duyệt tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
Như vậy, pháp luật doanh nghiệp của Việt Nam không cấm việc Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức vụ CEO, tuy rằng một số văn bản dưới Luật có xu hướng không ủng hộ việc kiêm nhiệm trên
Kinh nghiệm quốc tế
Không có sự thống nhất về mô hình quản trị công ty trên thế giới Quan điểm tách biệt vai trò CEO và Chủ tịch HĐQT nhìn chung được rất nhiều các nước châu Âu ủng hộ (100% các công ty ở Đức & Hà Lan áp dụng mô hình này), có thể gọi đây là trường phái Châu Âu Tuy nhiên các doanh nghiệp Mỹ có quan điểm khá khác biệt!
Ngay cả giữa Anh và Mỹ, hai nước vẫn được xếp loại thuộc cùng nhóm Anglo-Xăcxông, sự khác biệt là rất rõ ràng
Trang 5Ở Anh, khoảng 95% trên tổng số 350 công ty trên Sàn giao dịch chứng khoán Luân Đôn tuân thủ theo nguyên tắc Chủ tịch HĐQT
và CEO phải là hai người khác nhau
Ngược lại, ở Mỹ trong vòng 15 năm qua, gần 80% trên tổng số
500 công ty trong danh sách của Standard & Poor’s (S&P500) đã kết hợp hai vị trí này làm một
Đức Hà
Lan
Nam
Phi
An
h
Úc Canad
a
Bỉ Singap
o
Mỹ Phá
p
100
%
100
%
100
%
95
%
90
%
65% 57
%
57% 20
%
18%
Bảng 1: Phần trăm tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO của các công ty được niêm yết ở các nước (Nguồn: ICPAS,
KORN/FERRY,SPENCER STUART, McKinsey)
Dù vậy, sau những bê bối về quản trị công ty gần đây, mà điển hình ở vụ Enron, đang có một xu hướng ở Mỹ đòi hỏi tách biệt 2
vị trí chủ tịch hội đồng quản trị và CEO
Trang 6Tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT: quan điểm phản đối
Một trong số những phản biện quan trọng nhất là việc tách rời 2
vị trí đoạt mất của Tổng giám đốc những quyền cần thiết để thực hiện công việc Nó cũng có thể tạo ra sự không rõ ràng về việc ai
là người chịu trách nhiệm về hoạt động của công ty Một vị chủ tịch riêng biệt có thể đoạt mất của Tổng giám đốc một số quyền hạn Một vài lập luận cho rằng kết hợp hai vị trí hỗ trợ cho việc ra quyết định, đặc biệt là trong hoàn cảnh cấp bách, và giúp ban quản trị nắm tốt hơn về thông tin của công ty
Quan điểm này cho rằng việc tách biệt hai vai trò sẽ kém hiệu quả trong việc kết nối chiến lược công ty và quá trình thực hiện HĐQT khi lập chiến lược thường không lường hết được các yếu
tố của thực tế vận hành Khi CEO lãnh đạo bộ máy điều hành thực hiện các chiến lược đã được HĐQT thông qua, một khi cần thay đổi để phù hợp với những biến động và thay đổi của thực tế thị trường thường phải mất nhiều thời gian để trình bày và phê duyệt, đánh mất nhiều cơ hội Ở góc độ dung hòa các mong đợi
Trang 7giữa nhóm cổ đông và các bên hữu quan khác, CEO nếu kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT sẽ nhanh chóng hơn trong việc thống nhất các mong đợi khác nhau vì CEO hiểu rõ tất cả các nhóm
Việc tách biệt vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO là cần thiết để kiểm soát quyền lực của CEO, nhưng nó cũng có thể dẫn đến nguy cơ làm cho CEO chỉ tập trung vào những mục tiêu ngắn hạn, nhất là khi việc đánh giá kết quả hoạt động và chế độ lương, thưởng được căn cứ vào kết quả đạt được những mục tiêu HĐQT
Nhưng những người chống lại việc tách rời lập luận rằng nó
không mang đến lợi ích gì Những lợi ích như một ban quản trị độc lập và khách quan chỉ có tính tạm thời: Chủ tịch càng nắm quyền lâu, ban quản trị càng mất đi sự độc lập
Thực tế thành công của các doanh nghiệp Mỹ cho thấy mô hình kiêm nhiệm có những ưu điểm nhất định về tính hiệu quả trong tổ chức Thực tế trên cho thấy các doanh nghiệp thành công trên thế giới hiện đang áp dụng cả hai mô hình: kiêm nhiệm (Mỹ) và
Trang 8tách biệt (Châu Âu), điều này cũng phản ánh hiện trạng ở Châu Á (chỉ 57% các doanh nghiệp ở Singapore tách biệt hai vai trò CEO
và Chủ tịch HĐQT)
Tách biệt CEO và Chủ tịch HĐQT: quan điểm ủng hộ
Theo quan điểm phổ biến ở nhiều nước, sự tách biệt giữa vai trò Chủ tịch HĐQT và CEO là tất yếu và nhiệm vụ của Chủ tịch
HĐQT và CEO là khác nhau và thậm chí có thể đối lập nhau
CEO điều hành doanh nghiệp, Chủ tịch HĐQT chịu trách nhiệm điều hành HĐQT - mà một trong những nhiệm vụ của HĐQT là giám sát CEO Nếu Chủ tịch HĐQT và CEO là một người, các thành viên HĐQT sẽ khó có thể phê bình CEO hoặc là phát biểu ý kiến độc lập Một Chủ tịch HĐQT không kiêm nhiệm chức vụ
CEO sẽ tích cực khuyến khích tranh luận ở các cuộc họp của HĐQT Điều cần chú ý là Chủ tịch HĐQT và CEO có thế có quan điểm khác nhau Chủ tịch HĐQT luôn nhìn mọi vấn đề qua lăng kính “mong đợi của cổ đông” vì là người đại diện cho cổ đông
Trang 9trong khi CEO thường tiếp cận vần đề qua thực tế của “bộ máy điều hành và mong đợi của các bên hữu quan: nhân viên, đối tác, cộng đồng” Vì vậy sự phản biện, dung hòa và thống nhất những mong đợi có thể khác nhau giữa CEO và chủ tịch HĐQT là hết sức cần thiết
Dưới góc độ kiểm sóat, nếu CEO kiêm nhiệm Chủ tịch HĐQT, ban điều hành công ty sẽ dễ bị lôi kéo và dễ có khả năng che giấu thông tin (mà thường là thông tin không tốt) khỏi HĐQT, do
đó làm giảm khả năng kiểm soát các hoạt động của công ty Với
cơ cấu quản trị công ty như vậy, dường như không ai có thể kiểm soát Chủ tịch HĐQT kiêm CEO, ngoại trừ chính ông ta
Ở Anh, người ta rất kính trọng những người từ vai trò CEO vươn lên làm Chủ tịch HĐQT Vị trí của Chủ tịch HĐQT là hết sức quan trọng và vẻ vang, đem đến những lợi ích lớn, ngay cả khi tiền lương của Chủ tịch HĐQT chỉ bằng 10-20% tiền lương của CEO
Sự thiệt thòi về tiền lương của Chủ tịch HĐQT so với CEO được
bù lại nhờ các cơ hội mà các Chủ tịch HĐQT của Anh có thể nắm
Trang 10bắt -ví dụ như khả năng được bổ nhiệm vào làm việc ở các hội đồng, cơ quan của Chính phủ, cơ hội theo đuổi các vụ đầu tư mạo hiểm hoặc những sở thích cá nhân-bởi vì các Chủ tịch
HĐQT thường chỉ phải làm việc 2 đến 3 ngày một tuần Thêm vào đó, các Chủ tịch HĐQT thường có nhiệm kỳ tới hơn 10 năm
vì vậy có một vị trí bảo đảm hơn là các CEO luôn có thể bị thay thế Rất nhiều CEO ở Anh nhìn nhận việc được bầu làm Chủ tịch HĐQT của công ty là đỉnh cao của một sự nghiệp thành công
